第一篇：国外并购国内企业陷阱分析
国外并购国内企业陷阱分析
最近加拿大客户过来谈一宗并购，工作需要，收集了一些陷阱案例分析。
在许多并购案例中，收购方利用手中的权利和资金优势，对被并购方实施不对等的压力，存在许多陷阱。所以，在并购前一定要对对方多一些了解，防范陷阱，以便获得较好的价格条件并做出正确的决策。
一、承诺带来技术
中国企业发展到一定阶段的时候，有了成熟的产品，有了稳定的市场，有了足够的资金，就是渴望一样东西：技术。
而技术研发，并不是每一家企业都能自主研发的。在引进外资的时候，中国企业经常要求外方提供的核心资源，就是技术。而当中国企业兴高采烈地拿着合资合同等待时，却发现技术只是一个遥遥无期的幻想。
案例：
中国大的汽车企业都是合资企业，无论是日本的，还是德国的。中国汽车企业与之所以愿意让外国汽车企业入股，就是因为外方同意以技术换市场。然而，当国外汽车长驱直入二十年后，外资带所带来的只是落后的、甚至要淘汰的技术。就是这些技术，赚着世界市场上最轻松、最丰厚的财富。
在经历20年合资、国家大量投入，集聚了国内大批优秀人才之后，上汽、一汽、二汽却连一个自主研发的新车型都没有能够发展出来。甚至在近年来中央开始把 “自主创新”提到事关中国经济结构调整、经济增长方式转变和国家竞争力的高度之后，这些“兵精粮足”的大企业依然没有试图在自主研发上有所作为。反而是没有外资背景，名不见经传的奇瑞、吉利造出了中国自主品牌的汽车。
二、外资入股的目的还是独资
强强联合，合资赚钱，只能是一些中国企业的一厢情愿。中国企业在付出资源、人才、市场后，外资企业并不买账。他们和你合资，或者是因为法律的要求，或者是因为你有利用价值，而一旦他们能够自己驾车在中国的道路上驰骋，他们就会请中国的司机下车。
包括西门子、宝洁、松下在内，一些外资企业纷纷要求中方将他们的股份转让给他们。如果中国企业不愿意，他们就会使出种种手段。曾经有一家外资企业告诉当地政府，如果他们不转让他们手中股份，他们就会将新的投资迁向另外一个城市，这将直接影响当地政府的税收和就业，使当地政府只好就范。
案例：
在西北轴承与德国FAG公司合资。在合资公司中，中方占49%股份，德方占51%。但人们很快就发现，合资后的前两年，FAG并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损980万元，第二年，又亏损1300万元。
连续两年亏损后，中方没有资金继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的49%股份，合资公司变成了德方独资公司。独资后，产品(其实就是原先西轴的产品)迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，原来的亏损也变成了盈利。但此时，中方已全部丧失了品牌、市场、生产资质等几十年打拼的成果。
三、承诺不支持竞争对手
中国企业在剧烈的红海里竞争。他们认为自己一旦能够引入外资，就能够极大地扩充自己的规模，提高自己的竞争力。因此，他们要求外资只给自己一家企业入资，这本来是一个非常正常的事情。然而，当中国企业被入资后，就会发现，这家外资企业又巨资投入竞争对手，给自己带来更大的压力。反正中国的企业不管谁赚钱，外资都能够分享收益。
案例：
河南双汇在挂牌的股权转让条件中规定，意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。然而，最终中标的高盛及其合作伙伴鼎晖投资，早就持有雨润食品超过10%的股权，并在雨润食品董事会12个席位中的派出两席，雨润恰恰是双汇在中国的最大竞争对手。
而正在风头浪尖上的娃哈哈，发现达能除了投资自己外，又投资了乐百氏、正广和、益力。达能投资光明牛奶后，又投资蒙牛。
高盛做为一家投资银行，其目的不是为了给双汇什么具体战略资源，而是择机售出。而达能，则是在整合行业资源，在合适的时机一统江湖。
四、外资承诺保有中国品牌 中国企业发展到一定阶段，培养了自己的产品和品牌。当被外资收购的时候，中方企业要求外方企业继续发展中方品牌，对此外资是满口答应。但实际上，外资企业的目的是发展他们自己的品牌，他们为什么培养中国的品牌，树立自己的对手。
在条件不成熟的时候，他们同意继续投入中方品牌，但他们的最终目的，绝不是做一个中国的品牌。他们等待着时机成熟，早晚会让中国的品牌消失。这种并购是一种十分阴险的做法，要多加警惕。
案例：
上海牙膏厂和英国联合利华公司合作后，联合利华对于在中国最有影响力的中华牙膏耿耿于怀。他们并不打算让中华牙膏走向世界，也不打算让中国牙膏在国内吃香。他们大量的资金和广告投入洁诺牙膏，让中华牙膏的市场地位一退再退。然而，中国消费者并不买账，他们还是坚持消费使用中华牙膏。
同样的例子在北京也有。熊猫洗衣粉在1994年与美国宝洁(P&G)牵手，合资成立了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司。然而合资以后，作为控股方的宝洁公司，一直着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而以物美价廉见长的熊猫年年递减，从合资时的年产6万吨，降到2000年上半年的4000吨左右。品牌的伤害是显而易见的。
五、封锁世界市场
走向国际市场，是中国企业为之追求的梦想，却是外资企业的噩梦。因此，外资企业就是要控制中国企业，让他们尽量不要逾越国界，不要冲击他们多年苦心经营的世界市场。他们收购中国企业，就是要对中国企业的控制力，要求中国企业在国内与中国的同行恶性竞争，替他们打开中国市场，却不允许他们去国际市场上闯荡。
案例：
从本土企业成长起来的苏泊尔，一直以来的目标就是打造成世界一流的企业。但是苏泊尔清醒地认识到，自身在技术创新和国际市场上的积累还很不够，短期内还很难打开国际市场。因此，苏泊尔将此番被法国SEB集团并购看成是加速国际化进程、领军全球的必由之路。
然而，这又是一个一厢情愿而已。因为苏泊尔已经不是苏显泽的企业了。法国SEB集团有自己的想法，尽快从中国市场上大捞特捞是他们的目的。至于让苏泊尔走向世界，有什么理由要这样做吗?
六、让中国企业成为他们攫取利润的来源
一些中国企业与外资企业合资后，发现企业并没有越来越好。相反，在外资的介入下，效益越来越差，从盈利到亏损，而且越亏损越大。这本来是一件非常扫兴的事情。
我们知道，国外企业如果经营亏损，是难以过董事会这一关的。而外资企业似乎并不着急。只有一个原因能够解释，就是外资企业并不亏损。
案例：
北京汽车与美国克来斯勒公司合作生产越野车，应该是一件非常赚钱的生意。中方有政府资源和市场开发途径，美方有成熟的产品和技术。强强联合，结果却出人意料，合资企业连续亏损。中方一开始没明白，后来才发现是美方将从美国生产的汽车零件高价卖给合资企业。他们早已从零件生意中赚得钵满盆满，根本就不在乎合资企业的效益情况。
七、中国企业签订双输协议
由于中国的金融环境不完善，中国企业迫于资金压力，不得不饮鸩止渴，与外资企业签订卖身契。面对外资的苛刻条件，中国企业沦为外资企业的打工仔。他们只有拼命赚钱，才能保持自己的股份。如果他们不能获得足够的利润，就得把企业交给外资。这算是什么合同!外资贪婪、嗜血成性的真面目暴露无疑。
案例：
曾经豪言壮语的永乐电器董事长陈晓，最终被竞争对手国美收购。苏宁电器负责人总结了“杀死”永乐的“三大元凶”，认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和大摩签订的“对赌协议”。
大摩2005年1月投资永乐时，双方签订了一份对赌协议。这份协议简而言之，就是永乐在2007年扣除非核心业务利润后盈利利润必须介于6.75亿元和 7.5亿元之间。如果低于此数，则要向大摩转让股份。如果高于此数，则大摩减持股份。换句话说，就是永乐必须为大摩赚足够的钱，否则就将企业转让给大摩。
这份“对赌协议”的实质是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而大摩发现永乐效益不佳时，就提前购入国美的股票，并怂恿永乐被国美收购。大摩里外里，横竖都在赚钱。只有永乐，成为一个傀儡，最终被抛弃。
而在蒙牛的对赌协议中，虽然蒙牛发展了，但人家套现26亿港币，获利550%.八、斩首行动
中国有句古话:射人先射马，擒贼先擒王。对于外资企业来说，他们除了希望获得中国市场的利润外，更主要的是垄断中国一个行业，在这个行业中洗牌，建立自己发号施令的地位。
案例：
中国28个主要产业中外资已经占领了21席。国务院发展研究中心发表的一份研究报告中指出，在中国已开放的产业中，每个产业中排名前5位的企业几乎都已由外资控制。如玻璃行业中最大的5家企业已全部合资;占全国产量80%以上的最大5家电梯生产厂家已由外商控股;18家国家级定点家电企业中，11家与外商合资;化妆品行业由150家外资企业瓜分。
除了中国机械行业巨头徐工被凯雷盯上外，大连电机厂外资并购案、西北轴承厂外资并购案、佳木斯联合收割机厂外资并购案、无锡威孚外资并购案、锦西化机外资并购案、杭州齿轮厂外资并购案，一系列的并购案让中国机械行业遭受沉重打击。
九、无形资源陷阱 我们天然认为，外资企业有技术，有品牌，有管理，而我们在这方面很薄弱。但实际上并非如此，中国企业有自己的特长。比如说政府资源支持，管理团队，品牌资源，营销渠道等等等等。这些是企业成功的关键要素，而不简单是货币和存货资产。
外资企业在并购时，故意忽视这些资产的存在，压低价格，从而使中国企业蒙受损失。在过去靓女先嫁的时候，往往是中国最好的企业，以较低的价格让外资白白获得财富。
案例：
全球最大的化妆品集团欧莱雅收购中国护肤品牌小护士后，欧莱雅中国公司的总裁盖保罗表示，小护士将和欧莱雅其中的一个下属品牌进行合作。欧莱雅所指的下属品牌即与小护士定位基本一致的卡迪尔，卡迪尔将借助小护士的销售网络，实现两者的资源互补。其实，欧莱雅需要的不是小护士的品牌，他们看重的是小护士的销售网络，是为了销售他们自己的卡迪尔。
有些中国企业，并不知道外资看重的自己的资源是什么，自己认为值钱的东西，外资并不看重。而自己不知道的无形资源，却廉价卖给或送给外资企业。
十、外资中介陷阱
中国在服务行业的基础薄弱，如会计、咨询、法律等知识服务业。所以，大量的中国企业聘请国外的中介机构提供服务，将自己的财务数据、经营情况全部向外资开放。而一些外资中介机构有时会做出偏向外方的结果，使中方企业最终在外资并购案中处于下风。
案例：
1998年4月，乐百氏以1200万元的代价，委托麦肯锡，研究乐百氏未来的发展战略。麦肯锡的核心观点是“造就中国非碳酸饮料市场的领导者”。于是，“今日可乐”胎死腹中。乐百氏转而进入了“非碳酸饮料”的茶饮料。但乐百氏的茶饮料却并没有像麦肯锡在“蓝皮书”中预计的那样“一炮打响”。1998年也就成为了乐百氏的“灾年”，当年乐百氏的市场增长速度从前一年的85.3%大下滑到33.3%。
麦肯锡又为乐百氏支招，力主与法国达能合资为宜。2000年，乐百氏与法国达能签订合资协议，达能控股乐百氏92%股权。何伯权当时对员工说，乐百氏虽由达能控股，但双方有协议，达能不派员参与管理，乐百氏仍拥有商标权、管理权、产品及市场开拓权。
但是，这个所谓的“协议”很快就被打破。2001年，先是与何伯权共同创业的其他四位“元老”离开原来的要害工作岗位，紧接着，11月30日，达能宣布接管乐百氏，何伯权5人最终集体离职。
第二篇：企业并购国内审核
海外投资并购之境内审批浅析
自2008年美国金融危机和2009年欧债危机爆发后，欧美众多企业走上了出售之路。这些拟出售的企业中，有很多企业拥有先进技术和知名品牌。面对这样的难得机遇，我国很多企业纷纷加入到新一轮全球并购浪潮中来，表现积为活跃。2014上半年，中国企业海外并购共完成案例75起，同比涨幅达92.3%。但在这场并购竞争中，对中国企业来说并非一帆风顺，而是机遇与挑战并存。在国家大力支持企业“走出去”的背景下，笔者建议中国企业应充分利用欧美经济低迷时的不利优势，将欧美企业的先进技术、知名品牌与我国的广阔市场实现完美结合，从而让企业实现更快地发展和平等参加国际竞争。
海外投资与并购是一项目极其复杂的工程，交易会涉及多方主体，需经多个政府机关审批或备案，交易从并购目标的选择到交割完成历时长，适用的法律包括两个或以上国家（地区）的法律。首先，笔者拟从海外并购境内审批谈起。
根据我国现行法律法规的规定，如中国企业完成一项境外并购交易，在境内其需获得发改委、商务部门的核准或备案和银行的外汇登记，如果是国有企业，还必须取得国资委的核准或备案。其中，发改委主要从海外投资角度对投资项目进行核准，商务部门是从海外投资设立境外企业的角度进行核准，银行主要是对境外投资所涉的外汇及汇出进行登记，国资委主要是从国有资产监督管理的角度进行核准。自2014年开始，发改委、商务部门、外汇局均出台了新规，大大便利了境内企业境外投资与并购的审批、备案与登记程序，并下放了审批权限，这无疑加速了我国企业进行境外投资与并购的步伐。下面，笔者根据我国最新出台的有关境外投资与并购的新规，介绍海外并购境内审批的相关流程与审批要点。
一、发改委审批
（一）审批权限
根据2014年5月8日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》（以下简称《境外投资项目管理办法》）的规定，发改委根据不同情况对境外投资项目分别实行核准或备案管理。
1.核准项目权限
中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发改委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发改委核准。其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发改委提出审核意见报国务院核准。敏感国家和地区指未与我国建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。敏感行业包括基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。
2.备案项目权限
除上述需核准的项目外，其它境外投资项目向发改委备案即可。其中，中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发改委备案；中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由地方发改委备案。
对于境外投资项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大的，如履约保证金、保函手续费、中介服务费等，企业可对项目前期费用申请核准或备案。
3.信息报告确认
根据《境外投资项目管理办法》第10条规定，中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发
改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。
信息报告确认制度是国内企业海外投资的一个重要环节，通过信息报告国家发改委可以大致了解国内有多少企业拟参与境外收购或竞标。以防止发生多家国内企业相关恶性竞争而让出售方坐享“渔翁之利”。国家发改委对信息报告的确认，对于国内投资企业将来顺利取得国家发改委的正式核准有着重要影响。因此，笔者建议，国内企业要严格按照国家发改委的要求编写信息报告内容，以便能顺利获得发改委的确认和下一步获得国家发改委对项目的核准。
（二）项目核准或备案流程
1.项目核准程序与时限
需国家发改委核准的境外投资项目，首先由国内企业直接向地方发改委提交项目申请报告，由地方发改委提出审核意见后报送国家发改委。
国家发改委自受理项目申请报告之日起，对于符合核准条件的境外投资项目在20个工作日内完成核准，或提出审核意见报国务院核准。如20个工作日不能做出核准决定或提出审核意见的，由国家发改委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知申报企业。
2.项目备案程序与时限
属于国家发改委备案的项目，地方企业应填报境外投资项目备案申请表及其附件，直接提交地方发改委，由地方发改委报送国家发改委。国家发改委在受理备案申请表之日起 7 个工作日内，对符合备案条件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，国家发改委将以书面决定的方式通知申报企业并说明理由。
投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。
（三）注意事项
1.需国家发改委核准或备案的境外投资项目，国内企业在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发改委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发改委出具的核准文件或备案通知书。
2.国内企业需在核准文件和备案通知书的有效期完成相关手续，其中建设类项目核准文件和备案通知书有效期为二年，其他项目核准文件和备案通知书有效期一年。在有效期内企业未能完成相关手续的，应在有效期届满前30个工作日内申请延长有效期，以避免因项目核准文件或备案通知书失效而需重新办理。
（四）法律责任
除国有企业境内投资与并购需获得国资委的前臵审批外，发改委对项目核准或备案是国内企业进行境外投资与并购进行境内行政审批或备案的第一步，只有获得发改委的审批或备案后才可能办理后续的相关手续。因此，我国现行法律法规对国内投资者在办理项目核准时的违法违规行为也设臵了较严格的处罚措施。
1.项目申请报告内容失实的法律责任
根据《境外投资项目管理办法》第28条规定，投资主体应当对境外投资项目申请报告或项目备案申请表及附件的真实性、合法性负责。投资主体在境外投资项目申报过程中违反法律法规，隐瞒有关情况或提供虚假材料的，国家发
改委将不予受理或不予核准、备案；已经取得核准文件或备案通知书的，国家发改委将撤销核准文件或备案通知书，并给予警告。
2.未依法申请核准与备案的法律责任
根据《境外投资项目管理办法》第29条规定，对于未依法办理核准或备案的项目，或未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，国家发改委将会同有关部门责令国内企业停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律责任。
3．未依法报送项目信息而开展实质工作的法律责任
对于投资主体应报送项目信息报告但未获得信息报告确认函而对外开展实质性工作的，国家发改委将予以通报批评，责令其纠正。对于性质严重、给国家利益造成严重损害的，国家发改委将会同有关部门依法进行处罚，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律责任。
二、商务部审批
与2009版《境外投资管理办法》相关，2014年10月6日起施行的新版《境外投资管理办法》（以下简称《境外投资管理办法》）大大减少了行政审批，新《境外投资管理办法》确立了“备案为主、核准为辅”的新型管理模式，进一步提升了境外投资的便利化，并进一步提升了国内企业进行境外投资与并购的自主权。
（一）审批权限
根据《境外投资管理办法》的规定，企业境外投资除涉及敏感国家和地区、敏感行业需实行核准外，其他情形的境外投资均实行备案管理。实行核准管理的国家是指与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行
业是指涉及出口我国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。
（二）审批流程
1.境外投资备案或核准申请
（1）备案申请
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。投资主体填写《境外投资备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务主管部门备案。商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
（2）核准申请
对属于核准情形的境外投资，中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。企业申请境外投资核准需提交申请书、《境外投资申请表》、境外投资相关合同或协议、有关部门对境外投资所涉的属于我国限制出口的产品或技术准予出口的材料等。
（三）审批期限
1．核准期限
根据《境外投资管理办法》的规定，商务部核准境外投资应当征求我驻外使（领）馆（经商处室）（以下简称经商处）意见。商务部应当在受理中央企业核准申请后20个工作日内（包含征求经商处意见的时间）作出是否予以核准的决定。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，商务部应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。
省级商务主管部门应当在受理地方企业核准申请后对申请进行初步审查，并在15个工作日内（包含征求经商处意见的时间）将初步审查意见和全部申请材料报送商务部。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省级商务主管部门应当在3个工作日内一次告知申请企业需要补正的全部内容。逾期不告知的，自收到申请材料之日起即为受理。商务部收到省级商务主管部门的初步审查意见后，应当在15个工作日内做出是否予以核准的决定。对予以核准的境外投资，商务部出具书面核准决定并颁发《企业境外投资证书》。
为了加快审批时限和防止商务部门审批人员以材料不齐全为由人为的延长审批时限，《境外投资管理办法》对商务部门审核材料和核准限时作出的明确规定无疑大大缩短了审批时限，同时也提高了境内企业对审批时限的可预期性。
（四）注意事项
1．根据《境外投资管理办法》规定，自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，境内企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。因此，笔者建议境内企业一定要把握好境外投资或并购的时间进度，特别是一些大型投资与并购项目，对项目的尽职调查与谈判需要花费大量的时间，如国内企业没有把握好时限很可能会导致其无法在2年之内完成境外投资或并购，从而导致《企业境外投资证书》失效而需重新办理。
2．《境外投资管理办法》其中一个重要思路的改变就是商务部部门增强了对境内企业开展境外投资时权益的保障、投资促进和风险预警，比如商务部会发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引等文件，帮助企业了解投资目的地投资环境；加强对企业境外投资的指导和规范，会同有关部门发布
环境保护等指引，督促企业在境外合法合规经营；建立对外投资与合作信息服务系统，为企业开展境外投资提供数据统计、投资机会、投资障碍、风险预警等信息。这些措施在加强对境内企业指导、规范和服务的同时，更重要的是通过行政监管大大提高了境内企业进行境外并购的成功率。对境内企业来说，笔者建议可充分利用商务部门的上述指导或信息服务，从而更好地防范其境外投资与并购过程中可能产生的相关风险和提高成功的机率。
三、外汇登记
获得发改委和商务部门的核准或备案文件之后，下一步就是办理境外投资外汇登记。
（一）境内企业境外直接投资由银行负责办理外汇登记
2015年2月13日，《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发„2015‟13号文）（以下简称《外汇13号文》）的出台无疑是境内企业境外投资外汇管理史上的一个重大突破。13号文直接取消了境外直接投资项下外汇登记核准行政审批，改由银行按照《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登记。这意味着负责境外投资外汇管理这一职能的主管单位由外汇局转由银行负责，这无疑是我国外汇管理史上的重大改变。因此，自2015年6月1日起，外汇局不再负责境外投资外汇登记事项，而只是通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。这意味着企业可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记。企业完成直接投资外汇登记后，再办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
此外，《外汇13号文》也取消了境外再投资外汇备案，即境内投资主体设立或控制的境外企业在境外再投资设立或控制新的境外企业无需办理外汇备案手续。
1.境外直接投资前期费用用途
在国际收购的竞标中，招标方一般会要求投资方提供担保存款或者竞标保证金。为解决此类问题，《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发„2009‟30号）（以下简称：汇发30号文）规定中国企业在获得正式外汇登记证之前，可向境外支付与境外投资项目相关的前期费用。前期费用包括但不限于：
（1）收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；
（2）在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；
（3）进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用。
2.境外直接投资前期费用管理
根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》（汇发„2014‟2号）（以下简称:汇发2号文）、《外汇13号文》及其附件《直接投资外汇业务操作指引》的规定，前期费用外汇办理坚持如下原则：
（1）前期费用累计汇出额原则上不超过 300 万美元且不超过中方投资总额的 15%。境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。银行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。
（2）境内投资者在汇出前期费用之日起 6 个月内仍未设立境外投资项目的，应向注册地外汇局报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。如确有客观原因，开户主体可提交说明函向原登记银行申请延期，经银行同意，6 个月期限可适当延长，但最长不得超过 12 个月。
（3）如确有客观原因，前期费用累计汇出额超过 300 万美元或超过中方投资总额 15%的，境内投资者需提交说明函至注册地外汇局申请办理。
因此，境外投资与并购前期费用在不超过300 万美元且不超过中方投资总额的 15%的情况下，由银行向境内企业办理前期费用登记手续，如超过上述数额和比例的，则需向外汇局办理登记手续。
四、国资委审批或备案
如果海外投资主体是国有企业的，则还会涉及国资委的审批或备案。根据《国务院国有资产监督管理委员会关于加强中央企业境外投资管理有关事项的通知》第六条规定，属于企业主业的境外投资项目要报国资委备案，非主业境外投资项目须报国资委审核。又根据《市属国有企业股权投资管理暂行规定》第十条规定，国有企业进行境外股权投资和海外并购融资跨境担保的，应按内部决策程序审议，经所出资企业审核后，由所出资企业报市国资委审批。
五、海外并购融资跨境担保外汇管理
海外投资和并购可能需要大量资金，部分甚至大部分并购资金都是通过向国外银行贷款的方式实现的，因此，在向境外银行贷款时，还可能涉及境内企业为其境外设立的特殊目的公司向境外银行的贷款提供跨境担保。根据《跨境担保外汇管理规定》，跨境担保是指担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为。
在海外并购交易中涉及的跨境担保更多采取内保外贷的担保模式，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。担保人为企业的，应在签订担保合同后15个工作日内到所在地外汇局办理内保外贷签约登记手续。担保合同主要条款发生变更的，应当办理内保外贷签约变更登记手续。
如发生内保外贷履约，担保企业可凭担保登记文件直接到银行办理担保履约项下购汇及对外支付。担保人还应当理对外债权登记手续。
六、结语
虽我国自2014年年初开始相继出台了一些新的法律法规，简化了境外投资境内审批、备案或登记流程，但一项境外投资与并购如完成国内全部行政审批、备案或登记程序仍需相当长的时间。除需经发改委、商务部门、外汇局审批、备案或监管，如是国企还需经国资委批准或备案外，境内企业境外投资还可能受到财政部门、税务部门、环保部门等的监管，这就进一步增长了办理政府监管手续所需的时限。因此，笔者建议，境内企业在开展境外投资之前咨询专业的境外投资与并购领域律师，详细了解整个审批、备案或登记流程，以及办理上述手续需花费的时限，并由专业律师草拟所需文件与材料，从而缩短办理上述行政监管手续所需时限，为境内企业成功完成境外投资和并购赢得时间，让境内企业的境外投资与并购之路走得更快、更稳。
原始出处：企业上市
第三篇：基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析
基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析
资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格、中介机构咨询费用等，并购后的重组更需要大量的资金，银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用。
一、国内企业海外并购现状及特点
（一）国内企业海外并购总体状况
麦肯锡发表的统计数据显示，从2003年到2007年中国企业国内以及在境外收购的复合年增长率高达80％左右，收购的海外企业已经扩展到世界各地，并购的重点行业在能源和矿产方面。2008年以来，低迷的经济形势为海外并购提供新的机遇，金融危机逐步侵害到实体经济，为寻求国际化、进行产业升级的国内企业提供了前所未有的良机。
2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件，其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元，前三季度跨国并购金额呈现出明显的逐季增长趋势，第三季度发生了数起规模在10亿美元以上大型并购事件，并购金额达到峰值91.21亿美元，第四季度由于受金融风暴影响，并购总额回落至20.37亿美元。
2009年以来，具有收购意愿和实力的国内企业面对尚处于不确定性中的市场，还在伺机而动。截至2009年2月17日，中国企业今年的海外收购总额较去年同期增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。
（二）国内企业海外并购呈现出的特点
1.大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12%普通股股份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40%股份等；中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司；中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。
图1 2006～2009年中国市场跨国并购季度（月份）分布
注：2009年为1月份数据，其余为季度数据，数据来源于清科研究中心
其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业；二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35%～40%，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜；三是每年国内70%的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。
2.单一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新纪录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源；中联重科支付1.626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。
3.借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资140.5亿美元收购力拓英国约12%股份，相当于获得力拓约9%股份，挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈利能力最强的龙头企业；而中联重科收购CIFA则引起共同投资人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟悉、了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60%股权，曼达林持股9.04%，弘毅投资持股18.04%，高盛持股12.92%。
二、国内并购贷款的由来及发展状况
（一）国内并购贷款的由来
为了保障贷款的安全性，1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；政策性银行，如国开行、进出口银行可发放并购贷款用于央企的海外并购。自2005年以来，商业银行事先经银监会报批同意，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等发放了相应贷款。
2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸，将并购界定为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，“并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。
此次对并购贷款的解禁既是对金融业发展的战略考量，又有对当前经济形势逆向操作的意图。中央加大对企业并购重组贷款支持的主要目的在于：推动企业在此次贷危机中以兼并重组为主要手段，通过收购其他相关产业以做大做强，在逆境中成长为真正世界性的产业领跑者；以国内现有优质企业、产业龙头企业为依托，进行行业内部的整合，通过并购重组提高产业集中度，同时发展成为在世界范围内具有竞争力的大型企业。在这一过程中，金融机构起着至关重要作用，世界各国在经济起飞阶段金融资本对产业发展的支持历史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企业，均是在国内强力金融巨头的支持下，通过世界范围内的技术与产业兼并重组，真正站到世界产业巅峰的。对于我国商业银行来说，如果能够与产业资本密切结合，促进中国企业通过并购做大做强，提升企业竞争力，创出世界品牌，无疑将收获巨大的经济效益和社会效益。从长远来看，放开金融部门对产业部门并购重组的信贷支持势在必行，同时成功的合作也将使双方受益匪浅，这是双方建立合作的基石。
（二）国内并购贷款的发展状况
自并购贷款启动以来，符合银监会资格条件的银行如工行、交行、建行、浦发行和上海银行迅速做出反应。自2009年1月6日工行北京分行与首创股份、北京产权交易所三方签署国内首笔并购贷款合作意向协议的不到半个月时间内，工行已先后携手上海联合产权交易所、深圳国际高新技术产权交易所与深圳产权交易中心，签订了总金额超过300亿元人民币的企业并购贷款意向性额度，大约相当于工行2008年信贷增长额度的1/10
截至2009年3月18日，商业银行并购贷款的授信额度超过800亿元，已经发放的并购贷款达到80亿元，所涉及的行业包括钢铁、水泥、电力、房地产和能源等。从贷款对象上看，目前商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，与之配套的并
购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。预计2009～2010年间国内并购贷款业务将获得加速发展，并购贷款将成银行新的利润增长点。按照《指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以当前上市银行总资本为1.74万亿元左右估算，并购贷款的理论上限为9000亿元。
三、国内企业海外并购贷款面临的风险分析
并购贷款业务的推出有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，同时相比于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，企业申请过桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。但并购贷款本质上是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大，在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险，商业银行应当进一步强调以借款人本身还贷能力为本的基本理念。
（一）国内企业缺乏海外整合与运营能力
并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。研究表明，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20％左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，因此并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等都面临着双方在管理风格、行为方式、思维方式上的迥然不同，大大提高了跨国并购的成本和风险，面临着估值下调、盈利骤减、流动性短缺的逆境。
（二）国内金融服务市场发展水平有限
跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，并购过程中涉及方方面面的专业知识，需要许多中介机构提供服务。我国尚无专业性的跨国并购咨询服务机构；从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司和一些财务公司等，抗风险能力和竞争能力差，业务则主要集中于证券承销领域，很少涉及企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等新兴业务，无论是在职能上还是在金融工具上都不能适应金融企业跨国并购发展的需要；而几家大型商业银行中的投资银行业务的功能和工具也颇为不健全，发挥不了应有的作用。
（三）并购贷款的交易成本和过程不透明，使商业银行自身的风险管理和监管机构的外部监管难度加大
并购贷款涉及到对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换，对银行提出较高要求。目前国有银行的业务能力还没有专业化到统一安排企业债务成本以及并购完成后对企业运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而难以控制信贷风险，加上征信、立法、司法等中介环境或基础设施，以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，使得商业银行对于并购活动的融资支持趋于保守；并购贷款的风险程度较高，操作过程复杂，由于不采取审批制批准并购贷款，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门不能忽视风险防控，需防范贷款被挪用的风险。
四、建议
（一）进一步提高并购贷款风险管理水平，完善业务流程和组织体系
并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此，为企业海外并购提供贷款之前，商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量，更重要的是必须建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益
及现金流变化。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。
（二）增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权
商业银行应加强与产权交易所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力；改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见；银行应当关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。
（三）大力发展金融中介机构
专业的金融中介机构介入可以提高融资效率，降低融资成本，拓宽融资渠道，而充当中介机构的又以投资银行为主。投资银行业除传统的证券承销、经纪和自营业务以外，还需深入到并购重组、资产管理、投资咨询、项目融资、研究开发、风险投资和金融衍生工具等诸多领域，多种业务齐头并进，尤其是在并购领域，无论是理论还是实践上，都具有重大现实意义。
第四篇：企业并购前景分析
企业并购前景分析
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降低交易成本，并可以提高企业的价值。
20世纪以来，并购已经成为企业快速扩张和整合的重要手段之一。
中国企业并购以树立品牌为主。中国企业树立品牌有三种主要方式：一是自创品牌，二是贴牌生产，三是收购对方企业，以收购对方品牌为目的，收购后使用对方的品牌以开拓海外市场。
现在及未来企业并购将以技术导向为主，特别是海外并购。中国企业在技术水平上与发达国家的跨国公司差距大，除了少数像华为这样的企业能够在本行业的局部领域达到世界先进水平外，我国绝大多数企业都没能掌握本行业的核心技术。
未来，中国企业并购的总体规模会越来越大。这基于以下两点认识，第一，中国经济实力更加强大，足以支持更大规模的跨国并购，自20世纪90年代以来，海外资金的持续流入，使得我国外汇储蓄激。
中国国有企业海外并购之路需要一个很长的学习过程，需要学的东西非常多。企业并购，特别是在海外并购这个过程中成功的关键是，企业能不能融入当地的文化。对于“走出去”的中国企业来说并购来仅仅是开始，最艰难复杂的往往不是并购本身，而是并购之后的资产整合和跨国文化理念的整合过程。但我相信，在中国政府的大力推动下，尤其是在中国企业家的努力奋斗和争取下，中国企业的并购，特别是海外并购，必将创造世人瞩目的成就。
参考文献
1.刘造林，沈洁雅戈尔海外并购整合的理性分析【J】 财会月刊2008.12
2.徐静经融危机后我国企业跨国并购的策略研究【D】 大连海事大学2010
第五篇：企业并购现状分析
企业并购现状分析
Analysis the Current Situation of Mergers and Acquisitions
姓名：钟慧学号：0969020580班级：09英语（国际商务）5班
【摘要】
随着经济全球化的加强与我国市场经济的逐步完善发展，我国企业间的并购以及与海外的并购活动日益频繁。并购是扩大企业规模的重要途径，有助于提升企业的核心竞争力。因此，这一方式正逐渐成为中国企业自我发展和扩大的战略之一。本文通过了解并购的涵义，对我国并购的现状和近年来并购案例的分析，提出提升企业并购效果的初步措施。【Abstract】
With the strengthening of economic globalization and improvement of our country's market economy,the mergers and acquisitions of our own country and foreign enterprises contacts frequently.Mergers and acquisitions is an important way to expand enterprise scale,it contributes to enhance the core competitiveness of enterprises.Thus，this approach is gradually becoming one of the strategies to enterprises' development and expansion.Through the understanding of the connotation of mergers and acquisitions,this article analyses the current situation and cases of our country's mergers and acquisitions,put forward a preliminary measure to promote the effect of mergers and acquisitions.【关键字】 并购 ；发展 ；动因 ；案例 ；提升
【Keywords】 mergers and acquisitions ；development ； cause ； cases ；promote
一、企业并购的涵义、动因、发展史
（一）企业并购的涵义
企业并购,就是指企业间的兼并与收购。
企业兼并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为。兼并通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家企业，以实现生产要素的优化组合。
1企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。
企业收购是指企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。在国际上并购通常被称为“Mergers and Acquisitions”,简称“M&A”。企业的收购和兼并是社会化大生产的必然要求,是市场经济竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。[1]
（二）企业并购的动因
1.效率动因
它是从企业并购后对企业效率改进的角度来考察的,效率理论认为,通过企业并购和资产的再配臵的形式对企业整合后,对整个社会来说是会产生潜在效应和收益的,2.经济动因
经济动因是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的,主要包括横向并购,纵向并购和混合并购对其的影响,当然,这些因素也是直接导致企业考虑进行收购或者被收购的主要因素。
3.其他动因
主要包括投机,管理层利益驱动,目标企业价值被低估等原因。
这三个动因并不分主次先后,它们都是导致并购的原因,所以我们在分析的时候要全面分析,不要片面。[2]
（三）世界并购与我国并购的发展史
1.世界并购的发展史
（1）19世纪末到20世纪初
18世纪的产业革命、科学技术的进步、机器设备的创造和电力的发明及广泛的使用使得世界进入机器工业时代和电气时代,在这种情况下资本间的相互并购就形成的大资本是适应当时生产力发展的必然结果。
（2）20世纪20年代
主要发生在以美国为首的西方发达国家。第一次世界大战刚刚结束,很多国家从战争中走了出来,开始恢复经济,在经济增长的同时,又掀起了历史上第二次规模巨大的企业并购浪潮。
（3）1954年—1969年
随着第三次科技革命的兴起,社会生产力得到了迅猛的发展,带动了并购的第三次发展。
（4）20世纪70年代中期至90年代初
显著特点是以融资并购为主,规模巨大、数量繁多、持续时间比较长,且并购活动遍及所有西方发达国家。
（5）1994年一直延续至今
这一时期是西方并购史中并购的企业数量最多,单件并购交易额最大,影响最广泛的一次并购浪潮。[3]
2.我国并购的发展史
我国的并购研究始于20世纪90年代,是随着20世纪80年代以后国内企业并购的兴起而开展的,涌现出了一大批企业并购著作,对国内企业并购实践起到了很好的借鉴和指导作用,但当时国内大部分著作都是以介绍西方国家企业并购的常识为主,缺乏对企业并购各方面内容的专门化的研究和介绍。20世纪90年代以后特别是进入21世纪以后,国内企业并购实践不断发展和深化,并购种类更多,动因更加多元化,程序更加复杂,市场日益扩大,对并购的研究也不断深化。
二、我国企业并购现状及案例分析
（一）我国企业并购现状
纵观前几年的并购交易，由于我国证券市场的进入门槛比较高，所以企业并
购主要是为了获得上市公司的壳资源。在全流通时代，随着退市机制和发行制的完善，并购的目标也逐渐由获得二级市场融资资格逐渐向获得企业的主营业务、提高自身核心竞争力的转变。
海外并购风险与机遇并存。在目前全球并购的浪潮中，大公司与大公司之间强强联合，实现优势互补，形成了一批巨无霸企业，在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配臵，抢占国际市场。而且，我国现在拥有强大的外汇储备，人民币的升值也降低了海外并购的成本，海外并购虽然能够带来诸多好处，然而并购始终是一项有风险的活动，且并购的成功并不等于成功的并购，其中并购之后的整合问题成为关键所在，这也对企业提出了更高的要求。
（二）案例分析
1.我国国内企业并购成功案例与分析——国美并购永乐
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，宣布国美正式并购永乐。这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起……[4]
国美并购永乐的原因，与当时的行业背景，双方公司的优劣现状和利益分配息息相关。
首先，我国正处在家电行业高速发展的时期。一方面，生产厂家间的竞争日趋激烈，家电销售网络也在迅速发生着变化，家电销售网络的主要构成已由传统的百货商场逐渐转向家电专卖市场。另一方面，来自国际品牌的压力不断增大。诸如索尼，伊莱克斯，三星等家电产品，其升级换代步伐较快，并且凭借其技术优势，给国内家电行业施加了巨大压力。特别是当时百思买进入中国，其直接刺激了国美的神经。国美将自己视为中国家电连锁的领军人物，不容许外国企业对其地位和市场份额的替代。如今，中国家电连锁的竞争，由本土企业之争演变为中外品牌的较量。国美不想看到百思买在中国的成长，以至于威胁到它的领导地位，所以，作为国内电器的领头羊，国美必须适时地做出行业调整。并购永乐，可以看成国美阻击百思买的战略举措，这也是行业大趋势下的必然结果。
其次，国美并购永乐，对其双方而言都有利益。一方面，对于国美来说，可以归结为三点利益。第一，并购永乐有助于增强其自身的核心能力。原国内家电行业三巨头为国美、苏宁、永乐，国美并购永乐后，与家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，国美的低成本优势表现的更加淋漓尽致。第二，通过并购，国美获得了协同效益和规模效应。协同效益是指两家公司在合并的情况下，通过互补长短而能节省的营运开支。规模效应是指因规模增大带来的经济效益提高。国美对永乐的并购可以消除两者的竞争，使它们达到协同效益，进而市场份额不断扩大，最终形成规模效应。第三，有助于使国美进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额，实现强强联合，应对国外家电行业的挑战。另一方面，对于永乐来说，可以归结为两大利益。第一，永乐在三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面处于第三的位臵，其全国市场的管理水平和操纵市场能力市场较差。永乐的市场主要集中在其生产的上海本地，对于上海以外的地方，综合起来是亏损的。因此，与国美的合作，通过国美这个平台去发展自身，有助于提升自身价值和开阔市场，打造品牌影响力。第二，从并购后的绩效分析，对永乐的股东来说，出售未必是一件坏事，不出售的永乐，其未来的发展之路只会更加艰难，可能会远远地跟在国美和苏宁后面呼哧带喘地往前追。并且对永乐管理层来说，出售可以避免它本身一直以来不尴不尬地跟在老大老二后面的现状，由跟随转变为加入老大，成为老大的一部分。
2.海外企业并购成功案例与分析——强生收购大宝
作为中国日化界的民族品牌，2008年7月30日，大宝以23 亿元的高价转让给强生。大宝化妆品有限公司成立于1999年，“大宝”系列化妆品1985年诞生至今，适应了不同时期、不同层次的消费需求，已陆续形成护肤、洗发、美容修饰、香水、特殊用途共五大类100多个品种。其拥有庞大的终端资源，在全国拥有350 个商场专柜和3000 多个超市专柜。强生公司为175个国家的医疗市场提供产品和服务，拥有190家子公司，名列全美50家最大的企业之一，在全世界的医疗保健产品生产企业中名列第一。
强生收购大宝有大部分原因是由民族企业大宝所造成的，深刻体现了我国面临的民族品牌危机。中国香料香精化妆品工业协会秘书长陈少军表示：“本土日化企业要想让自己变大变强，要么做强自主品牌，要么走合资收购，否则只能自生自灭。”从大宝本身看，人们对大宝的记忆依旧停留在几年前的“SOD蜜”。一项调查数据显示，2003年，大宝在润肤品行业中市场份额为17.79%，远高于其他竞争对手。但到了2005年，大宝在整个中国化妆品700亿元的市场份额中仅占到1%。如今，面对市场份额下滑与1亿多元的负债，大宝产业岌岌可危。究其地位迅速下降的原因为自身经营不合理和企业内部决策失误。在竞争空前加剧的形势下，任何一种产品从导入到退出的周期大大缩短，但是，大宝集团并未很清楚的认识到这一点，缺乏对产品生命周期陡峭化倾向的关注和创新的品牌战略意识，简单过度的依赖规模效益。大宝的卖点为“价格便宜量足”，但是在突出强调消费个性化的年代，与宝洁相比，其单一的品牌导致人们的消费疲劳。
由于大宝不当的经营策略，使得我们原本具有竞争力的本土民族企业纷纷成为了跨国公司强生的“盘中餐”。这几年来，类似的民族企业，如南孚、乐凯、等，都面临一个共同的危机：等待着跨国企业的收购。美国吉列公司并购南孚，不仅获得了一家年利润8000万美元的龙头企业，还占领了大半个中国市场。中国的民族产业岌岌可危。
三、提升企业并购效果
并购是世界上企业最为活跃的交易方式之一,它可以使企业在实现较快的资本扩张,有助于增强自身的核心竞争力。随着我国国民经济的迅速发展,并购已经成为我国企业规模扩张和延伸的主要方式。但是,由于我国的资本市场还尚未成熟，存在巨大缺陷,企业并购的风险较大，并且由于本国企业实力较弱，海外企业对我国企业的并购对我国民族企业的发展造成了巨大的威胁。因此,我国应当采取措施提升本国企业并购效果，对并购过程中可能存在的风险进行有效防范,保证国民经济健康，稳定，快速的发展。
（一）规范政府行为
规范政府行为，制定正确的政策，提升本国企业竞争意识，推进宏观指导下的企业并购。政府是国家宏观调控的主体，因此，政府在企业并购中要发挥自己的作用。引导和创造良好的条件促进企业良性并购，促使企业并购行为真正市场化和规范化。一方面，政府应鼓励和引导跨地区跨行业的企业联合，这样可以减少南北贫富差距，加大各个企业间的联系，促进企业集团的建立。另一方面，必须提倡坚持企业自主并购的原则，并购后，企业自主经营，自负盈亏，通过整合资源更好发挥自身的优势。
（二）健全相关法律法规体系，维护双方利益。
企业并购需要一个良好的有序的规范的市场经济环境，需要法律法规作保证。因此，国家需要健全完整的法律法规，确保企业并购在法制轨道上能够健康的运行，维护并购双方的利益。
（三）科学评估目标企业的价值。
价值评估是并购的核心，成功的并购离不开对对方企业科学的评估。并购方必须了解目标企业的经营业绩、财务状况以及负债情况，并且准确预测并购后的盈利情况。在此基础上，对目标企业的价值进行科学评估，确定交易价格使交易双方均可接受的，提高并购的成功率。
（四）遵循并购原则。
在优化外部环境的同时，企业更应该从自身出发，以企业价值最大化为目标，不断提升自身的水平，提高自身企业的品牌创新能力，顺应潮流，制定正确的决策，提高自身的竞争力，维护民族企业，努力使自己收购其他企业而不被其他企业所收购。一方面，坚持效益优先的原则。企业并购与资产重组只是一种手段，其根本目的是通过优化资源配臵以至于达到增强企业竞争能力和获得巨大经济效益的目的。因此，在实施并购过程中要注意经济发展的协调性与互补性，发挥并购的最大效益。而不要在并购后使自身企业销声匿迹。另一方面，坚持融会贯通的原则。企业并购，在组织上一般使并购双方组合在一起，但是我们需要的不仅仅是组合在一切，还需要并购双方在经营思想，组织管理系统内的协调一致。好的融会贯通，可能会实现1+1>2的效果。因此，对于我国民族企业逐渐被并购的现实下，我们要做的是从并购中学到经验并且融会贯通其他企业的经营之道，提高自身的竞争力。
参考文献
[1]张红梅;并购理论综述[J];宁夏大学学报
[2]王钦；跨国公司并购中国企业——动因效应与对策研究；中国财政经济出版社
[3]干春晖；并购经济学[M]；清华大学出版社
[4]刘盛蓉；技术与创新管理；维普资讯网2010 第1期
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