第一篇：企业并购分析教案
企业并购分析教案
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在中国称为并购。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
那么，对于一次案例分析，应该从以下几个方面展开：
一、分析并购案例中的公司所处行业的状况。
其实分析主要是对所处大环境有一个比较笼统的了解，进而分析并购的原因。
二、分析并购类型，一般的并购类型包括以下三种。
1，横向并购。横向购并是指处于同行业。生产同类产品或生产工艺相似的企业间的购并。这种购并实质上是资本在同一产业和部门内集中，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和盈利能力。
2，纵向并购。试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。
3，混合并购。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。包括三种形态：
（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的购并；
（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区的生产同类产品的企业进行的购并；
（3）纯粹的购并，即生产和经营彼此毫无关系的产品或服务的若干企业之间的购并。混合购并可以降低一个企业长期从事一个行业所带来的经营风险，另外通过这种方式可以使企业的技术、原材料等各种资源得到充分利用。
三、动因分析
企业并购有多种动因，其主要包括以下几个方面：
（一）企业发展的动机 在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去，通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过购并获得发展，两者相比，购并方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面：
1，购并可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，企业在谋求发展和扩张的同时，竞争对手也在谋求发展。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期，资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而且通过购并的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，就可以取得原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。因此，购并可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。
2，并购可以降低进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用购并的方式，先控制该行业的原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制，企业进入这一行业将导致生产能力的过剩。而通过购并的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。
3，购并可以促进企业的跨国发展。若企业进入国外的新市场，面临着逼近如国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别、政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式的进入，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后阶段顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对改国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少。这有助于跨国发展的成功。
（二）发挥协同效应
购并后两个企业的协同效应主要体现在：生产协同、经营协同、财务协同、人才、技术协同。1，生产协同。企业并购后的生产协同主要通过工厂规模经济取得。购并后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其实现最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，购并后可以加强生产的协作，使生产得以流畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。
2，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业购并后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。
3，财务协同。购并后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。另外，购并后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。4，人才，技术的协同。购并后，原有企业的人才，技术可以共享，充分发挥人才，技术的作用，增强企业的竞争力，尤其是一些砖有技术，企业通过其他方法很难获得，通过购并，因为获取了对该企业的控制，而获得该项专利或技术，促进企业的发展。
（三）加强对市场的控制能力
在横向购并中，通过购并可以获取竞争对手的市场份额，迅速扩大市场占有率，增强企业在市场上的竞争能力。另外，由于减少了一个竞争对手，尤其是在市场竞争者不多的情况下，可以增加讨价还价的能力，因此企业可以以更低的价格获取原材料，以更高的价格向市场出售产品，从而扩大企业的盈利水平。
（四）获取价值被低估的公司 在证券市场中，从来理论上讲公司的股票市价总额应当等同于公司的实际价值，但是由于环境的影响，信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响，上市公司的价值经常被低估。如果企业认为自己可以比原来的经营者作的更好，那么该企业可以收购这家公司，通过对其经营获取更多的收益，该企业也可以将目标公司收购后重新出售，从而在短期内获得巨额收益。
（五）避税 各国公司法中一般都又规定，一个企业的亏损可以用今后若干年度的利润进行抵补，抵补后在缴纳所得税。因此，如果一个企业历史上存在着未抵补完的正额亏损，而收购企业每年生产大量的利润，则收购企业可以低价获取这一公司的控制
四、分析并购动机
1，善意购并。收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。
2，恶意购并。如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为恶意收购。在恶意收购下，目标公司通常会采取各种措施对收购进行抵制，证券市场也会迅速做出反应，股价迅速提高，因此恶意收购中，除非收购公司有雄厚的实力，否则很难成功。
五、分析并购方式
1，现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权。现金收购存在资本所得税的问题，这可能会增加是收购公司的成本，因此在采用这一方式的时候，必须考虑这项收购是否免税。另外现金收购会对收购公司的流动性、资产结构、负债等产生影响，所以应该综合进行权衡。
2，股票收购。使之说购公司通过增发股票的方式或的目标公司的所有权。这种方式，公司不需要对对外付出现金，因此不至于对公司的财务状况发生影响，但是增噶股票，会影响公司的股权结构，原有股东的控制权会受到冲击。
3，综合证券收购。指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。
六、进行总结，综合各项指标对并购后的效果进行分析。这也是一种经验的总结，是对资料的深刻认知。
第二篇：企业并购前景分析
企业并购前景分析
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。
企业并购是现代经济生活中企业自我发展的一个重要内容，是市场经济条件下企业资本经营的重要方面，通过并购，企业可以有效实现资源合理配置，扩大生产经营规模，实现协同效应，降低交易成本，并可以提高企业的价值。
20世纪以来，并购已经成为企业快速扩张和整合的重要手段之一。
中国企业并购以树立品牌为主。中国企业树立品牌有三种主要方式：一是自创品牌，二是贴牌生产，三是收购对方企业，以收购对方品牌为目的，收购后使用对方的品牌以开拓海外市场。
现在及未来企业并购将以技术导向为主，特别是海外并购。中国企业在技术水平上与发达国家的跨国公司差距大，除了少数像华为这样的企业能够在本行业的局部领域达到世界先进水平外，我国绝大多数企业都没能掌握本行业的核心技术。
未来，中国企业并购的总体规模会越来越大。这基于以下两点认识，第一，中国经济实力更加强大，足以支持更大规模的跨国并购，自20世纪90年代以来，海外资金的持续流入，使得我国外汇储蓄激。
中国国有企业海外并购之路需要一个很长的学习过程，需要学的东西非常多。企业并购，特别是在海外并购这个过程中成功的关键是，企业能不能融入当地的文化。对于“走出去”的中国企业来说并购来仅仅是开始，最艰难复杂的往往不是并购本身，而是并购之后的资产整合和跨国文化理念的整合过程。但我相信，在中国政府的大力推动下，尤其是在中国企业家的努力奋斗和争取下，中国企业的并购，特别是海外并购，必将创造世人瞩目的成就。
参考文献
1.刘造林，沈洁雅戈尔海外并购整合的理性分析【J】 财会月刊2008.12
2.徐静经融危机后我国企业跨国并购的策略研究【D】 大连海事大学2010
第三篇：企业并购现状分析
企业并购现状分析
Analysis the Current Situation of Mergers and Acquisitions
姓名：钟慧学号：0969020580班级：09英语（国际商务）5班
【摘要】
随着经济全球化的加强与我国市场经济的逐步完善发展，我国企业间的并购以及与海外的并购活动日益频繁。并购是扩大企业规模的重要途径，有助于提升企业的核心竞争力。因此，这一方式正逐渐成为中国企业自我发展和扩大的战略之一。本文通过了解并购的涵义，对我国并购的现状和近年来并购案例的分析，提出提升企业并购效果的初步措施。【Abstract】
With the strengthening of economic globalization and improvement of our country's market economy,the mergers and acquisitions of our own country and foreign enterprises contacts frequently.Mergers and acquisitions is an important way to expand enterprise scale,it contributes to enhance the core competitiveness of enterprises.Thus，this approach is gradually becoming one of the strategies to enterprises' development and expansion.Through the understanding of the connotation of mergers and acquisitions,this article analyses the current situation and cases of our country's mergers and acquisitions,put forward a preliminary measure to promote the effect of mergers and acquisitions.【关键字】 并购 ；发展 ；动因 ；案例 ；提升
【Keywords】 mergers and acquisitions ；development ； cause ； cases ；promote
一、企业并购的涵义、动因、发展史
（一）企业并购的涵义
企业并购,就是指企业间的兼并与收购。
企业兼并是指两家或两家以上的企业，在相互自愿的基础上，依当事人所制定的契约关系，并根据法律所规定的法律程序及权利义务关系而归并为一家企业的行为。兼并通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家企业，以实现生产要素的优化组合。
1企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。
企业收购是指企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行为。购买者一般可通过现金或股票完成收购，取得被收购企业的实际控制权。国际企业收购的结果是跨国性的参股、接管或兼并。从历史和现状来看，它一直是国际直接投资的主要形式之一。
并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权做出的制度安排而进行的一种权利让渡行为，企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。在国际上并购通常被称为“Mergers and Acquisitions”,简称“M&A”。企业的收购和兼并是社会化大生产的必然要求,是市场经济竞争机制发挥作用的必然结果,也是深化企业改革的重要内容。[1]
（二）企业并购的动因
1.效率动因
它是从企业并购后对企业效率改进的角度来考察的,效率理论认为,通过企业并购和资产的再配臵的形式对企业整合后,对整个社会来说是会产生潜在效应和收益的,2.经济动因
经济动因是从企业并购的方式对企业绩效产生的影响角度来说的,主要包括横向并购,纵向并购和混合并购对其的影响,当然,这些因素也是直接导致企业考虑进行收购或者被收购的主要因素。
3.其他动因
主要包括投机,管理层利益驱动,目标企业价值被低估等原因。
这三个动因并不分主次先后,它们都是导致并购的原因,所以我们在分析的时候要全面分析,不要片面。[2]
（三）世界并购与我国并购的发展史
1.世界并购的发展史
（1）19世纪末到20世纪初
18世纪的产业革命、科学技术的进步、机器设备的创造和电力的发明及广泛的使用使得世界进入机器工业时代和电气时代,在这种情况下资本间的相互并购就形成的大资本是适应当时生产力发展的必然结果。
（2）20世纪20年代
主要发生在以美国为首的西方发达国家。第一次世界大战刚刚结束,很多国家从战争中走了出来,开始恢复经济,在经济增长的同时,又掀起了历史上第二次规模巨大的企业并购浪潮。
（3）1954年—1969年
随着第三次科技革命的兴起,社会生产力得到了迅猛的发展,带动了并购的第三次发展。
（4）20世纪70年代中期至90年代初
显著特点是以融资并购为主,规模巨大、数量繁多、持续时间比较长,且并购活动遍及所有西方发达国家。
（5）1994年一直延续至今
这一时期是西方并购史中并购的企业数量最多,单件并购交易额最大,影响最广泛的一次并购浪潮。[3]
2.我国并购的发展史
我国的并购研究始于20世纪90年代,是随着20世纪80年代以后国内企业并购的兴起而开展的,涌现出了一大批企业并购著作,对国内企业并购实践起到了很好的借鉴和指导作用,但当时国内大部分著作都是以介绍西方国家企业并购的常识为主,缺乏对企业并购各方面内容的专门化的研究和介绍。20世纪90年代以后特别是进入21世纪以后,国内企业并购实践不断发展和深化,并购种类更多,动因更加多元化,程序更加复杂,市场日益扩大,对并购的研究也不断深化。
二、我国企业并购现状及案例分析
（一）我国企业并购现状
纵观前几年的并购交易，由于我国证券市场的进入门槛比较高，所以企业并
购主要是为了获得上市公司的壳资源。在全流通时代，随着退市机制和发行制的完善，并购的目标也逐渐由获得二级市场融资资格逐渐向获得企业的主营业务、提高自身核心竞争力的转变。
海外并购风险与机遇并存。在目前全球并购的浪潮中，大公司与大公司之间强强联合，实现优势互补，形成了一批巨无霸企业，在这样的背景下，已有越来越多的企业走出国门，以并购方式参与全球资源的优化配臵，抢占国际市场。而且，我国现在拥有强大的外汇储备，人民币的升值也降低了海外并购的成本，海外并购虽然能够带来诸多好处，然而并购始终是一项有风险的活动，且并购的成功并不等于成功的并购，其中并购之后的整合问题成为关键所在，这也对企业提出了更高的要求。
（二）案例分析
1.我国国内企业并购成功案例与分析——国美并购永乐
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，宣布国美正式并购永乐。这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起……[4]
国美并购永乐的原因，与当时的行业背景，双方公司的优劣现状和利益分配息息相关。
首先，我国正处在家电行业高速发展的时期。一方面，生产厂家间的竞争日趋激烈，家电销售网络也在迅速发生着变化，家电销售网络的主要构成已由传统的百货商场逐渐转向家电专卖市场。另一方面，来自国际品牌的压力不断增大。诸如索尼，伊莱克斯，三星等家电产品，其升级换代步伐较快，并且凭借其技术优势，给国内家电行业施加了巨大压力。特别是当时百思买进入中国，其直接刺激了国美的神经。国美将自己视为中国家电连锁的领军人物，不容许外国企业对其地位和市场份额的替代。如今，中国家电连锁的竞争，由本土企业之争演变为中外品牌的较量。国美不想看到百思买在中国的成长，以至于威胁到它的领导地位，所以，作为国内电器的领头羊，国美必须适时地做出行业调整。并购永乐，可以看成国美阻击百思买的战略举措，这也是行业大趋势下的必然结果。
其次，国美并购永乐，对其双方而言都有利益。一方面，对于国美来说，可以归结为三点利益。第一，并购永乐有助于增强其自身的核心能力。原国内家电行业三巨头为国美、苏宁、永乐，国美并购永乐后，与家电行业的老二苏宁拉开了绝对的距离，国美的低成本优势表现的更加淋漓尽致。第二，通过并购，国美获得了协同效益和规模效应。协同效益是指两家公司在合并的情况下，通过互补长短而能节省的营运开支。规模效应是指因规模增大带来的经济效益提高。国美对永乐的并购可以消除两者的竞争，使它们达到协同效益，进而市场份额不断扩大，最终形成规模效应。第三，有助于使国美进行低成本竞争扩大资产，抢占市场份额，实现强强联合，应对国外家电行业的挑战。另一方面，对于永乐来说，可以归结为两大利益。第一，永乐在三大家电（国美、苏宁、永乐）连锁里面处于第三的位臵，其全国市场的管理水平和操纵市场能力市场较差。永乐的市场主要集中在其生产的上海本地，对于上海以外的地方，综合起来是亏损的。因此，与国美的合作，通过国美这个平台去发展自身，有助于提升自身价值和开阔市场，打造品牌影响力。第二，从并购后的绩效分析，对永乐的股东来说，出售未必是一件坏事，不出售的永乐，其未来的发展之路只会更加艰难，可能会远远地跟在国美和苏宁后面呼哧带喘地往前追。并且对永乐管理层来说，出售可以避免它本身一直以来不尴不尬地跟在老大老二后面的现状，由跟随转变为加入老大，成为老大的一部分。
2.海外企业并购成功案例与分析——强生收购大宝
作为中国日化界的民族品牌，2008年7月30日，大宝以23 亿元的高价转让给强生。大宝化妆品有限公司成立于1999年，“大宝”系列化妆品1985年诞生至今，适应了不同时期、不同层次的消费需求，已陆续形成护肤、洗发、美容修饰、香水、特殊用途共五大类100多个品种。其拥有庞大的终端资源，在全国拥有350 个商场专柜和3000 多个超市专柜。强生公司为175个国家的医疗市场提供产品和服务，拥有190家子公司，名列全美50家最大的企业之一，在全世界的医疗保健产品生产企业中名列第一。
强生收购大宝有大部分原因是由民族企业大宝所造成的，深刻体现了我国面临的民族品牌危机。中国香料香精化妆品工业协会秘书长陈少军表示：“本土日化企业要想让自己变大变强，要么做强自主品牌，要么走合资收购，否则只能自生自灭。”从大宝本身看，人们对大宝的记忆依旧停留在几年前的“SOD蜜”。一项调查数据显示，2003年，大宝在润肤品行业中市场份额为17.79%，远高于其他竞争对手。但到了2005年，大宝在整个中国化妆品700亿元的市场份额中仅占到1%。如今，面对市场份额下滑与1亿多元的负债，大宝产业岌岌可危。究其地位迅速下降的原因为自身经营不合理和企业内部决策失误。在竞争空前加剧的形势下，任何一种产品从导入到退出的周期大大缩短，但是，大宝集团并未很清楚的认识到这一点，缺乏对产品生命周期陡峭化倾向的关注和创新的品牌战略意识，简单过度的依赖规模效益。大宝的卖点为“价格便宜量足”，但是在突出强调消费个性化的年代，与宝洁相比，其单一的品牌导致人们的消费疲劳。
由于大宝不当的经营策略，使得我们原本具有竞争力的本土民族企业纷纷成为了跨国公司强生的“盘中餐”。这几年来，类似的民族企业，如南孚、乐凯、等，都面临一个共同的危机：等待着跨国企业的收购。美国吉列公司并购南孚，不仅获得了一家年利润8000万美元的龙头企业，还占领了大半个中国市场。中国的民族产业岌岌可危。
三、提升企业并购效果
并购是世界上企业最为活跃的交易方式之一,它可以使企业在实现较快的资本扩张,有助于增强自身的核心竞争力。随着我国国民经济的迅速发展,并购已经成为我国企业规模扩张和延伸的主要方式。但是,由于我国的资本市场还尚未成熟，存在巨大缺陷,企业并购的风险较大，并且由于本国企业实力较弱，海外企业对我国企业的并购对我国民族企业的发展造成了巨大的威胁。因此,我国应当采取措施提升本国企业并购效果，对并购过程中可能存在的风险进行有效防范,保证国民经济健康，稳定，快速的发展。
（一）规范政府行为
规范政府行为，制定正确的政策，提升本国企业竞争意识，推进宏观指导下的企业并购。政府是国家宏观调控的主体，因此，政府在企业并购中要发挥自己的作用。引导和创造良好的条件促进企业良性并购，促使企业并购行为真正市场化和规范化。一方面，政府应鼓励和引导跨地区跨行业的企业联合，这样可以减少南北贫富差距，加大各个企业间的联系，促进企业集团的建立。另一方面，必须提倡坚持企业自主并购的原则，并购后，企业自主经营，自负盈亏，通过整合资源更好发挥自身的优势。
（二）健全相关法律法规体系，维护双方利益。
企业并购需要一个良好的有序的规范的市场经济环境，需要法律法规作保证。因此，国家需要健全完整的法律法规，确保企业并购在法制轨道上能够健康的运行，维护并购双方的利益。
（三）科学评估目标企业的价值。
价值评估是并购的核心，成功的并购离不开对对方企业科学的评估。并购方必须了解目标企业的经营业绩、财务状况以及负债情况，并且准确预测并购后的盈利情况。在此基础上，对目标企业的价值进行科学评估，确定交易价格使交易双方均可接受的，提高并购的成功率。
（四）遵循并购原则。
在优化外部环境的同时，企业更应该从自身出发，以企业价值最大化为目标，不断提升自身的水平，提高自身企业的品牌创新能力，顺应潮流，制定正确的决策，提高自身的竞争力，维护民族企业，努力使自己收购其他企业而不被其他企业所收购。一方面，坚持效益优先的原则。企业并购与资产重组只是一种手段，其根本目的是通过优化资源配臵以至于达到增强企业竞争能力和获得巨大经济效益的目的。因此，在实施并购过程中要注意经济发展的协调性与互补性，发挥并购的最大效益。而不要在并购后使自身企业销声匿迹。另一方面，坚持融会贯通的原则。企业并购，在组织上一般使并购双方组合在一起，但是我们需要的不仅仅是组合在一切，还需要并购双方在经营思想，组织管理系统内的协调一致。好的融会贯通，可能会实现1+1>2的效果。因此，对于我国民族企业逐渐被并购的现实下，我们要做的是从并购中学到经验并且融会贯通其他企业的经营之道，提高自身的竞争力。
参考文献
[1]张红梅;并购理论综述[J];宁夏大学学报
[2]王钦；跨国公司并购中国企业——动因效应与对策研究；中国财政经济出版社
[3]干春晖；并购经济学[M]；清华大学出版社
[4]刘盛蓉；技术与创新管理；维普资讯网2010 第1期
第四篇：企业并购财务问题分析
企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。
一、企业并购的动因分析
首先，企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]与“V[，A]+V[，B]”之差就是“协同价值”-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面：
1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性企业），这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。
2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利（这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力）。
3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。
其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：
1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。
2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。[!--empirenews.page--]
二、企业并购的支付方式问题分析
1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。
2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。
3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。
4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：（1）主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；（2）由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；（3）具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司，从而部分解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。
三、对我国企业并购的思考
下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题：
首先，从企业并购动因来分析。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析，企业并购并不是纯粹的市场经济行为，在很大程度上是政府的动机代替了企业的动机；从政府动机看，实行企业并购主要是从摆脱企业严重亏损的困境出发的。这就造成了我国企业并购的局限性：（1）并购动机单一。即企业动机由政府动机所取代，政府以减亏、缓解财政压力为出发点；20世纪90年代初到1999年《证券法》施行前，企业并购动机又以“买壳上市”为主要目的，即主要以获取融资渠道为目的，并购效益不佳。（2）产权界定不清，产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提。而在我国，尤其是国有企业之间的并购，出现复杂的产权关系，使并购遇到许多难题，如转让费归谁所有、兼并后企业性质为何等问题。甚至造成并购中的国有资产流失。（3）政府干预较多。我国企业兼并中仍存在政府的盲目干预，给企业兼并带来一定的负效应，也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍，政府搞“拉郎配”，强行兼并，还有的将被兼并企业资产无偿划拨，等等。虽然存在上述问题，但可喜的是，我国的企业并购正走上规范化的轨道，如“万科申华事件”、“无极小飞之争”以及法人股市场上的“光大标购玉柴”等收购事件，表明我国企业并购正由政府行为向市场行为过渡。不容忽视的是，我们必须进一步实现政企分开，明确产权界定，完善市场机制，特别是加快企业并购中的法律建设问题。[!--empirenews.page--] 其次，从企业并购支付方式来分析。和西方发达国家企业并购的支付方式对比，我国企业并购支付方式主要有以下问题：（1）发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步，企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而并购的成交率低。（2）中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化，需要中介机构，如投资银行、证券公司等发挥重要作用，如目前世界上较有名的高盛、美林等，它们不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股，参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务则滞后于企业并购的需要，如杠杆收购中，垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行，投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。针对上述情况，我国企业并购需从以下两个方面努力：（1）发展金融市场，促使金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而增加并购成功的几率。我们可借鉴外国经验，在发展资本市场的同时推出一系列行之有效的金融工具。比如可转换证券，1998年8月，国内首只向社会公众发行的可转换公司债券-南宁化工1500万元可转换债券正式获准发行，同时上海证券交易所还为此颁发了可转换债券的上市规则。可以预见，可转换债券，在我国企业并购中会成为一种重要的融资工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的运用。为了使杠杆收购能顺利完成，高成本暂时不宜列示在并购公司的资产负债平衡表上，这时投资银行在实际操作过程中可利用表外工具。（2）大力发展资本市场，培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体，作为直接融资市场的重要角色，投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此我们应给这些中介机构提供充分的发展空间，运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
最后，我们应认识到：从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
[参考文献] [1]J.Fred Westons.Mergers，Restructuring and Corporate control.[2]P.S.Sudersanam.The Essence of Mergers and Acquisitions.[3]Gerry Tohnson［英］。公司战略教程[M].北京：华夏出版社，1998.[4]兹维。博迪，罗伯特。C.莫顿，金融学[M].北京：中国人民大学出版社，2000.[!--empirenews.page--] [5]企业兼并有关财务问题暂行规定[Z].1996-08-20.财工字[1996]224号。
第五篇：企业并购
企业并购
·考情分析
本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。
·主要考点
1.企业并购的动因
2.企业并购的类型
3.并购流程中的一些特殊问题的处理
4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计
·相关内容归纳
【考点 1】企业并购的动因
(一)企业发展动机
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。
两者相比，并购方式的效率更高。
(二)发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
(三)加强市场控制力
横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平
(四)获取价值被低估的公司
(五)降低经营风险
控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
——分析并购方案合理性的依据之一。
【考点 2】企业并购的类型
分类标志 类型 含义
1.并购后双方法人
地位的变化情况
收购控股
是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并
是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)
新设合并
是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见
2.并购双方
行业相关性
横向并购
是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购
指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化
混合并购
指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购
3.被购企业意愿
善意并购
是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购
是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
4.并购的形式
间接收购
是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购
是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购
是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购
是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购
是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权
5.并购支付的方式
现金购买式并购
现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购
承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购
股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理
(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节
1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
(二)其他问题
1.权益披露制度
2.国有股东转让上市公司股份
3.国有企业受让上市公司股份
4.财务顾问制度
——判断并购预案合理性的依据
【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资
1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点
2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点
3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点
4.筹资成本分析
——判断融资方案合理性的依据
(二)支付对价
现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点
——评价支付对价方式合理性的依据
(三)并购后的整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。
在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
【考点 5】企业并购会计
(一)企业合并的判断
(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。
【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。
(二)企业合并类型的判断
1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。
(三)同一控制下企业合并
1.合并日的会计处理
(1)合并方的确定
同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。
(2)合并日的确定
合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。
3.会计处理
原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
掌握两点：
(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
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