第一篇：2014十大企业并购
2014“中国时间”年度经济盘点:十大企业并购
中国经济网编者按：总有一些人、一些事、一些画面会在历史的长河中留下些许印记，值得我们或纪念、或回味、或反思。新年伊始，中国经济网策划推出2014“中国时间”年度经济盘点系列，对我国2014年经济领域做一回顾，本期推出十大企业并购。2014，“有钱就是任性”！
1、联想收购摩托罗拉
2014年1月30，联想集团日宣布以29亿美元向谷歌收购摩托罗拉移动业务，经过9个月的努力，10月30日，联想宣布完成对摩托罗拉移动的收购。摩托罗拉旗下的3500员工、持有的2000项专利、摩托罗拉品牌、包括MOTO 360及Nexus6在内的一系列产品组合及其与全球各地运营商和渠道商关系网络都归于联想集团。联想CEO杨元庆表示，“联想预期在四至六个季度内促使摩托罗拉业务取得盈利。”
2、绿地借壳金丰 交易金额系A股历史最大
2014年3月18日，停牌8个月的绿地借壳金丰终有进展。金丰投资发布公告称，公司拟通过资产置换和发行股份购买资产的方式进行重组。其中，金丰投资拟置出资产预估值23亿元，拟注入的绿地集团100%股权预估值达到655亿元，这是迄今为止A股交易金额最大的一次重组并购。如果重组完成，绿地集团将通过借壳方式实现A股上市。接下来，预计绿地集团会发行一些定向募股、公司债，对公司资金面有非常正面的作用。在置出资产后，金丰投资将向绿地集团全体股东非公开发行A股股票购买其持有的绿地集团股权。
3、阿里收购高德、UC优视
2014年4月11日，高德宣布与阿里巴巴达成收购协议，阿里巴巴对高德在完全转股且摊薄的基础上的股权价值约为15亿美元。7月，高德控股发布公告宣布停止上市公司身份，并成为阿里巴巴投资的全资子公司。同年6月11日，阿里巴巴与UC优视联合宣布，UC优视全资融入阿里巴巴集团。据 UC优视董事长兼CEO俞永福内部信件透露，整个交易总UC的估值远远超过之前中国互联网最大并购交易“百度对91的19亿美元估值”，或创下中国互联网史上最大规模合并。
4、五矿联合体$58.5亿收购秘鲁铜矿
2014年4月14日，中国五矿集团公司所属五矿资源有限公司（MMG）宣布，由MMG、国新国际投资有限公司和中信金属有限公司组成的联合体与嘉能可”达成秘鲁“邦巴斯项目”股权收购协议，交易对价为58.5亿美元。邦巴斯是世界在建的最大铜矿之一。此次收购邦巴斯项目也成为中国金属矿业史上迄今实施的最大境外收购。邦巴斯该项目位于秘鲁南部，是目前全球最大的在建铜矿项目，预计达产后前5年每年可生产铜精矿含铜量约45万吨。
5、申银万国证券与宏源证券合并
2014年7月25日，宏源证券宣布将与申银万国证券换股合并，合并后申银万国将作为存续公司并继续申请在深圳交易所上市。自2013年10月30日宏源证券停牌，申银万国证券与宏源证券合并的消息就一直是业界关注的热点，但合并进展缓慢，复牌时间一再延期。此次合并后的新公司总市值或可达到千亿元。至此，中国资本市场上最大规模的证券业主动并购案例终于尘埃落定。分析认为，参股申银万国的上市公司有望迎来投资机会。申银万国的前十大股东中，共涉及五家A股公司，分别是:小商品城、东方明珠、陆家嘴、大江股份、上汽集团。
6、中联重科20.88亿收购奇瑞重工60%股份
2014年8月20日，中联重科、弘毅投资与奇瑞重工共同向外界宣布，中联重科以20.88亿元收购奇瑞重工占总股本60%的18亿股份，弘毅投资则以6.96亿元取得奇瑞重工6亿股股份，占总股本的20%。此次并购标志着中联重科拓展农业机械业务板块的战略正式落地，这也是目前国内最大规模农机并购行为。作为民族品牌的农业机械生产企业，奇瑞重工目前已发展成国内跨度最大、产品品种齐全的农业装备企业。中联重科转型的路径之一是进军农机，根据中联重科的部署，今后公司将进入环境机械、农业机械、重型卡车和金融服务业。
7、中粮完成最大规模国际粮油并购
2014年10月28日，中粮集团宣布，其参与主导的两项并购交易已通过审查，并顺利完成交割。这两项并购交易分别是：收购荷兰农产品及大宗商品贸易集团尼德拉51%的股权和收购香港农产品、能源产品、金属矿产品全球供应链管理公司来宝集团旗下的来宝农业有限公司51%的股份。至此，中国最大规模的海外粮油企业并购正式收官。通过这两宗并购，中粮海外营业收入将超过国内业务。这也是迄今中国最大规模的国际粮油并购。
8、安邦保险三度收购海外资产
2014年，安邦保险国内外资本运作频频出手，其中，海外出手三次，均为100%股权收购。10月8日，19.5亿美元（约合120亿元人民币）收购美国纽约地标建筑华尔道夫酒店；10月13日，2亿欧元（约合人民币15亿元）收购比利时保险公司fidea；12月18日，2.19亿欧元（折合人民币约17亿元）收购德尔塔·劳埃德银行。安邦保险表示，未来还将继续在全球范围内寻找合适的投资机会，按照既定的国际化战略，整合全球资源，逐步搭建全球网络。
9、万达20亿收购快钱
2014年12月26日，万达集团与快钱公司在北京签署战略投资协议，万达获得快钱控股权，但快钱将保持独立运营，快钱公司董事长兼首席执行官关国光也将继续担任其原本职务。据悉，本次交易涉及金额约20亿元人民币。万达集团相关人士向记者表示，这是万达在互联网金融领域首桩并购，为万达电子商务及金融产业获得重要的支付平台，万达O2O迈出实质性步伐。
10、南车北车合并 巨无霸诞生
2014年12月30日晚间，距离新年仅一天之隔，中国南车、中国北车发布合并预案，中国南车吸收合并中国北车，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。
中国南车和中国北车都是国资委管理下的央企，2000年南车、北车两大集团成为独立的竞争对手，业务按地域划分，南方的企业划归南车，北方的企业划归北车。有业内人士指出，南北车重组合并，更重要的意义在于，形成合力，推动中国高端装备进一步走向世界。
第二篇：企业并购意向书
企业并购意向书
企业并购意向书1
收购方（甲方）：________________公司
转让方（乙方）：________________公司
转让标的（丙方）：________________公司
鉴于：
1、乙方系丙方独资股东，拥有丙方100%的股权。
2、乙方愿意将其持有的丙方公司的所有股权全部转让给甲方，甲方愿意受让。
为了明确各方在企业并购过程中的权利、义务和责任，形成合作框架，促进企业并购顺利进行，有利各方并购目的实现，甲、乙、丙三方经协商一致，达成如下意向协议。
一、转让标的
乙方将合法持有的丙方100%的股权全部转让给甲方，股权所附带的权利和义务、资产和资料均一并转让。
二、转让价款及支付
经各方协商一致后，在《股权转让协议》中确定。
三、排他协商条款
在本协议有效期内，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则乙方向甲方支付违约金________元。
四、提供资料及信息条款
1、乙方应向甲方提供其所需的企业信息和资料，尤其是丙方公司尚未向公众公开的相关信息和资料，并保证其所提供信息和资料的真实性、准确性及全面性，以利于甲方更全面地了解丙方的债权债务情况。
2、乙方应当对有关合同义务的履行情况向甲方作出书面说明。若因乙方隐瞒真实情况导致甲方遭受损失的，乙方应当承担赔偿责任。
五、费用分摊条款
无论并购是否成功，在并购过程中所产生的评估费由甲乙双方各自承担半，其他费用由各自承担。
六、保证条款
1、乙方保证丙方为依照中国法律设定并有效存续的企业法人，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的'政府批文、证件和许可。
2、乙方承诺，丙方在《股权转让协议》签订前所负的一切债务由乙方承担；有关行政、司法部门对丙方在此次收购之前所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定等所确定的义务，均由乙方承担。
七、进度安排条款
1、乙方应当于本协议生效后5日内，以丙方名义在报纸上进行公共，要求丙方债权人前来申报债权。
2、甲乙双方应当在本协议生效后5日内，共同委托评估机构对丙方公司进行资产评估，乙方保证向评估机构提供的资料真实、准确、全面。
3、评估报告作出后，甲乙双方就股权转让价格及具体权利义务进行协商，达成一致后签订《股权转让协议》
4、乙方协助甲方办理股权转让的相关登记手续。
八、保密条款
1、各方在共同公开宣布并购前，未经其他方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购各方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收购活动中得到的其他方的各种资料及知悉的各种商业秘密，仅能用于对本次收购项目的可行性和收购对价进行评估，不得用于其他目的。
3、各方对合作过程中所涉及的书面资料、有关的商业机密负有保密责任，不得以任何形式、任何理由透露给协议外的其他方。
4、如收购项目未能完成，各方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
任何一方如有违约，给其他合作方造成的所有经济损失，均由该责任方负责赔偿。
九、终止条款
各方应当在本意向协议签订后的5个月内签订正式的《股权转让协议》，否则本意向书丧失效力。
十、因本意向协议发生的纠纷由各方协商解决；协商不成的，依法向甲方所在地人民法院起诉。
十一、本协议经各方盖章生效。
十二、本协议一式三份，各方各执一份。
甲方：（________________盖章）乙方：________________（盖章）
授权代表签字：________________授权代表签字：________________
签订日期：________________签订日期：________________
企业并购意向书2
甲方名称（姓名）：
住所：
法定代表人姓名：
职务：
国籍：
乙方名称（姓名）：
住所：
法定代表人姓名：
职务：
国籍：
（一）保密条款
为了防止并购方将对目标企业的并购意图外泄，从而对并购双方造成不利影响，并购的任何一方在共同公开宣布并购前，未经对方同意，应对本意向书的内容保密，且除了并购双方及其雇员、律师、会计师和并购方的贷款方之外，不得向任何其他第三方透露并购的内容，法律强制公开的除外。
（二）排他协商条款
没有取得并购方同意，目标企业不得与第三方公开或者私下进行并购接触和谈判，否则视为目标企业违约，并要承担违约责任。
（三）费用分摊条款
无论并购是否成功，并购双方都要共同分担因并购事项所发生的费用。
（四）提供资料与信息条款
目标企业向并购方提供其所需的资料和信息，尤其是没有向公众公开的资料和信息，以便并购方了解目标企业。
（五）终止条款
如果并购双方在××年××月××日无法签订并购协议，则意向书丧失效力。
（六）并购标的条款
并购方拟并购的对象是资产/股权、具体的范围和数量，等等。
（七）对价条款
并购方打算给出的.对价的性质是: 收购价格的数额：
（八）进度安排条款后续的并购活动的步骤：
时间：
甲方：
法定代表人（授权代表）：
乙方：
法定代表人（授权代表）：
签订日期： 年 月 日
第三篇：2009中国电力十大并购重组
2009中国电力十大并购重组
时间： 2010-03-01 10:15:43 信息来源:
编者按：继2008年我国电力行业出现新一轮电力企业并购重组热潮之后，2009年电力并购重组依然热度不减，亮点频现。电企并购潮的出现不仅仅是参与并购的电力企业自身发展的需要，更重要的在于反映了当前电力行业转变发展方式、实现科学发展的强烈内在要求。在电力体制改革不断深化，结构性矛盾仍旧突出，气候变化压力越来越大的时代背景下，中国电力企业的并购重组大戏仍会继续。
1、国网公司入主平高许继
2009年7月17日，平顶山国资委与国家电网公司国际技术装备有限公司签署《关于划转平高集团100%股权之国有产权无偿划转协议》。根据该协议，平顶山国资委将平高集团100%股权无偿划转给国网装备公司。划转完成后，国网装备公司将成为平高集团的唯一股东。
同日，中国电力科学研究院、平安信托和许继集团签署了《合作框架协议》。协议规定，许继集团“以剥离非主业资产后的净资产评估值为基础进行增资”，由中国电科院认缴。增资完成后，中国电科院、平安信托将分别持有许继集团60%、40%的股权。此后，平安信托将选择适当时机把所持的40%股权转让给中国电科院。
2、三峡总公司与中国水利投资集团合并重组
2009年1月1日起，三峡总公司与国水投集团公司合并财务报表，国水投集团与其子公司中国水利电力对外公司分立，分别成为中国三峡总公司的全资子公司。
三峡总公司是世界最大的水利枢纽三峡工程的业主单位，其战略定位是打造大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，同时也是国家发改委认定的海上风电主要投资运营商。中国水利投资集团公司的前身是成立于1985年的中国水利实业开发总公司，在风电等新能源开发领域拥有较为丰富的资源和经验。
3、华能接盘山东电力集团发电资产
2009年12月31日，华能国际与山东电力集团签署《产权转让合同》和《托管协议》，收购山东电力集团旗下众多项目，所涉交易总金额约为86.25亿元。本次股权收购对象分别属于山东电力集团及山东电力集团控股的鲁能集团旗下的鲁能发展集团。
收购完成后，华能国际除可获得已投产可控装机容量333万千瓦、权益装机容量333万千瓦等发电资产外，还可获得煤炭项目地质储量合计27.77亿吨，可采储量合计18.04亿吨，规划产能合计800万吨/年；以及拥有10个码头的港口两个，2万吨级运能的船舶5艘。
4、中国水电集团公司整体重组改制工作完成2009年11月27日，中国水利水电建设股份有限公司举行创立大会，标志着中国水电集团公司整体重组改制工作顺利完成。中国水利水电建设股份有限公司由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司共同发起设立，总股本66亿元，分别占99%和1%。其中，中国水利水电建设集团公司以工程建设业务、电力投资业务、房地产开发业务、机械制造业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，中国水电工程顾问集团公司以现金出资。
5、蒙东电网整体划转国家电网
2009年6月29日，随着内蒙古自治区人民政府与国家电网公司相关划转协议的签署，原属地方国有资产的呼伦贝尔市、兴安盟电网整体划转给国家电网统一运营。同日，包括呼伦贝尔市、兴安盟、赤峰、通辽电网在内的国家电网蒙东电力公司正式挂牌成立。作为中国重要的煤电基地，我国蒙东地区的电网将终结分属中央、地方资产的局面，开始实施统一规划、集约发展，建设力度也将得到有力加强。
蒙东电网由呼伦贝尔市、兴安盟电网和赤峰、通辽电网组成。其中赤峰和通辽电网属于中央国有资产，1999年起由东北电网公司管理；呼伦贝尔市、兴安盟电网则是内蒙古自治区人民政府的地方国有资产，由内蒙古电力（集团）有限公司管理。
6、国电集团与内蒙古蒙能公司实行战略重组
2009年1月21日，中国国电集团公司与内蒙古国资委举行内蒙古能源发电投资有限公司重组框架协议签字仪式。国电集团将以这次与内蒙古能源发电公司的重组合作为平台，加快发展，加大结构调整力度，进一步延长产业链条，向上、下游产业发展。蒙能公司是内蒙古自治区唯一国有独资（控股）的能源发电企业，以投资电源项目建设、经营发电资产和煤炭资源开发利用为主业，从事内蒙古自治区能源资源和基础设施的开发和建设。其业务包括火电、水电、天然气发电、风力发电、太阳能发电、可回收垃圾发电、生物质能发电，从事热力供应、境内外煤炭、天然气、石油资源开发和销售、煤转油、煤化工、建材、铁路等配套基础设施项目投资开发。
7、大唐发电重组渝能集团
2009年12月31日，大唐发电与渝能集团各股东订立协议，以现金方式收购渝能集团现有各股东持有的渝能集团100%的股权，收购价款合计为13.45亿元。大唐发电称，此次收购渝能集团100%的股权，可以完善其战略布局，巩固其在重庆地区的优势，夯实发电主业，拓宽多元产业，提高整体盈利能力，符合其“以电为主，多元协同”的发展战略。
渝能集团在役装机容量约80万千瓦，在建及前期开发容量约173万千瓦。除发电业务外，渝能集团亦为重庆市强势房地产企业，旗下还有铝土矿、氧化铝、电解铝资产。
8、国电集团与湘投控股集团签署股权协议
2009年12月23日，国电集团与湖南湘投控股集团电厂股权转让协议签字仪式在北京举行，签署了包括湘潭电厂、石门电厂等电厂的参股股权转让的协议。2009年8月12日，国电集团在长沙与湖南省人民政府签署了《战略合作框架协议》，与湘投集团签署了《关于益阳电厂等部分电厂股权转让框架协议》。2009年10月7日，国电集团与湘投集团签署《湖南益阳电厂股权转协议》，顺利实现了湘投集团益阳电厂的交接。
9、中电控股收购内地风电项目
2009年3月，香港最大的电力集团中华电力控股公司以战略性伙伴身份收购中广核风力发电有限公司32%的股份，涉资10.4亿元。2009年4月中电控股再次出手，以约7.3亿港元收购瑞丰可再生能源在中国内地的风电项目组合。完成收购瑞丰在内地的风电项目后，中电控股的可再生能源发电装机容量将增加12.2万千瓦，其可再生能源总发电装机容量逾120万千瓦，超过中电控股总发电量的9%。中电控股于1901年在香港成立，是亚太区电力行业具有领导地位的投资者及营运商。目前已是中国最大的外资发电公司之一，投资项目遍布中国各地，涉足多元化的发电燃料组合，计有煤、核能、水力、风能和生物质能。同时，中电控股在澳洲、印度、泰国及台湾等地均已开展业务。
10、大唐桂冠电力连续出手
2009年6月3日，桂冠电力拟采用非公开发行股份与支付现金相结合的方式，收购大唐集团持有的岩滩公司70%股权；2009年7月16日，桂冠电力与烟台东源电力集团有限公司就转让、收购烟台东源风电集团有限公司股权签订框架协议，拟收购东源电力集团所持有的东源风电100%股权。2009年8月，斥资2亿多元收购四川川汇水电投资有限责任公司100%股权。这一系列收购意味着，桂冠电力将实现主营业务从南方市场到北方市场和从水电、火电到新能源发电产业的大拓展。
第四篇：企业并购
企业并购
·考情分析
本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。
·主要考点
1.企业并购的动因
2.企业并购的类型
3.并购流程中的一些特殊问题的处理
4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计
·相关内容归纳
【考点 1】企业并购的动因
(一)企业发展动机
在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。
企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。
两者相比，并购方式的效率更高。
(二)发挥协同效应
并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。
(三)加强市场控制力
横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平
(四)获取价值被低估的公司
(五)降低经营风险
控制风险的一种有效方式就是多元化经营。
——分析并购方案合理性的依据之一。
【考点 2】企业并购的类型
分类标志 类型 含义
1.并购后双方法人
地位的变化情况
收购控股
是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并
是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)
新设合并
是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见
2.并购双方
行业相关性
横向并购
是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
纵向并购
指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化
混合并购
指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购
3.被购企业意愿
善意并购
是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购
敌意并购
是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为
4.并购的形式
间接收购
是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购
是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份
二级市场收购
是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购
是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购
是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权
5.并购支付的方式
现金购买式并购
现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式
承债式并购
承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式
股份置换式并购
股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理
(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节
1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。
2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。
(二)其他问题
1.权益披露制度
2.国有股东转让上市公司股份
3.国有企业受让上市公司股份
4.财务顾问制度
——判断并购预案合理性的依据
【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资
1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点
2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点
3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点
4.筹资成本分析
——判断融资方案合理性的依据
(二)支付对价
现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点
——评价支付对价方式合理性的依据
(三)并购后的整合
企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。
在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。
【考点 5】企业并购会计
(一)企业合并的判断
(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。
(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。
(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。
一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。
【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。
(二)企业合并类型的判断
1.同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
2.非同一控制下的企业合并
参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。
(三)同一控制下企业合并
1.合并日的会计处理
(1)合并方的确定
同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。
(2)合并日的确定
合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。
3.会计处理
原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。
掌握两点：
(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。
合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。
为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
第五篇：企业并购感想
江西财经大学
班级：03财务管理（1）班
学号：0031068
姓名：罗林
I 案例一
—— 联想并购IBM PC
背景：
2004年12月8日中国最大的电脑制造商联想集团8日在北京与美国IBM公司正式签约，联想将以总计12．5亿美元收购IBM全球的台式、笔记本电脑及其研发、采购业务，IBM公司将拥有18．5％左右的股份。
联想集团董事局主席柳传志在发布会上宣布，联想付出的12．5亿美元是以6．5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，联想控股将拥有联想集团45％左右的股份，IBM将拥有18．5％左右的股份，届时联想集团将成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商。新的联想集团在5年内有权根据有关协议使用IBM的品牌，并完全获得商标及相关技术。
感想：
2004年12月8日，随着联想集团在北京与美国IBM公司的正式签约，联想集团届时成为年收入超过百亿美元的世界第三大PC厂商，成功演绎了一场“中国故事”，实现了并购中的“蛇吞象”。迈出了联想走向海外市场的重要一步，对联想具有重要意义。下面我就联想的并购案谈谈自己的一点感想。
在该并购案中，联想共计付出12.5亿美元，6．5亿美元为现金，6亿美元为联想股票。在出资方式上属于现金方式和股票方式的双重混合并购，其中6亿美元的联想股票减轻了联想在并购中的现金支付压力，且不用担心控股权稀释问题（该6亿美元股票为无表决权股）。可以说在并购方式上联想是非常成功的。值得我们借鉴。但同时我认为12.5亿美元的高额代价多少为联想今后发展带来了未知数。众所周知，在市场竞争日益激烈的今天，昔日巨额利润的PC产品的利润正渐渐为竞争所稀薄，成本控制成为该行业的发展的重点。作为并购方的联
II 想在并购后他应考虑他需要花多长时间才能收回他的投资成本，且不论并购后联想对IBM PC整合的成功与否。
谈完出资后再谈谈并购后的整合。并购方根据并购协议取得被并购企业的资产的所有权、股权或经营控制权，仅仅走完了资产调整过程。在这之后包括财务整合、产业整合、住址认识管理整合、机制整合及企业文化整合等的全方位的整合过程，才识企业经营由插曲向主题回归的过程，磨合效果的好坏将更直接的影响企业资产重组的的效益和企业整体的经营效益。对于“蛇吞象”的联想更是如此。他担负着更大风险。如客户流失风险、IBM员工流失风险、品牌风险等。上述风险如不处理好将使联想很难面对明天。
III 案例二
——TCL并购香港陆氏集团彩电项目
背景：
TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1996年TCL集团公司对香港陆氏集团彩电项目实施兼并。
陆氏集团涉足彩电市场较早，生产经验丰富，尤其是海外市场开拓能力强。1990年，陆氏集团抓住欧洲一体化机会，率先在英国设立生产基地，其后又在东欧设立彩电生产基地。1991年投资越南，和当地一产家联营，设立电子厂。其在蛇口的生产基地拥有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，同时具有较大的生产规模。TCL集团对陆氏集团事实资本合作，充分利用了原蛇口陆氏的生产能力，拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统，大大提高了TCL王牌彩电的技术质量并降低了其生产成本。
感想：
TCL集团公司作为我过国内颇具实力的家电生产企业，此次兼并可以说非常成功。尤其表现在财务策略上。
1）、强强兼并，优势互补。TCL集团公司看准了TCL集团公司看准了香港陆氏集团的资本、技术、管理、生产能力和海外市场优势。充分体现了强强兼并，优势互补的特点。
2）关联资本有机兼并，实现低成本高效应。TCL集团的这次是对紧密关联资本的有机兼并。通过兼并，补充了TCL集团原由资本功能方面的不足之处。他首先着眼于其生产能力，兼并的实现使得TCL从此有了自己的生产基地。降低了经营成本，获得了规模效应。其次着眼于技术，陆氏有完整的科研开发设施，技术力量雄厚，此举使TCL在技术上有了长足的进展。另外，着眼于陆氏的海 IV 外彩电业务，走向海外，实现了国际化。
3）实施对外资兼并，增强民族资本竞争力对外开放以来，我国经济国际化发展趋势日益明显。正式在这样一个特殊环境下，为了加强竞争实力，扩大生产规模，提高技术水平，开拓海外市场，TCL一举兼并陆氏集团彩电项目。开辟了民族资本兼并外资并保护国企品牌的先河，初步遏制了外资对中国企业的兼并潮，给关心民族产业的人们以极大的希望。
V 案例三
——南京四强合并
背景：
1997年10月，地处南京的仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化合并，组建中国东联石化集团有限公司。仪征化纤、扬子石化、南化集团、金陵石化均为特大型国有企业，分属纺织总会、化工部和中国石化总公司，1996年销售收入总额达250亿元左右，职工总数近15万人。四大企业之间既有原材料及中间体，也有互不关联的产成品。不论从资产规模、市场分额、科研实力、还是社会影响，特别是在全国化工行业中的地位来看，这四家国有企业均属强势企业。
四大强势企业合并组成企业集团，不用国家任何投资，就使中国东部地区出现一个超大规模的巨型企业。四强之间的优势互补和“油、化、纤”一体化的实现将使这个石化行业的巨头成为名副其实的世界级企业。
感想：
作为中国四大强势化工企业，他们的合并可以说是给人以耳目一新的感觉，因为以往我们所讲的兼并基本上属于“大鱼吃小鱼”型，而此次却发生在四个资产规模、市场分额、科研实力、社会影响都具强势的企业，他们的兼并开创了中国兼并案中的新局面，为我国超巨型企业的产生开创了新模式。
在该兼并案中，四大企业都属化工行业，从兼并方式上看属于横向合并和纵向合并兼有的混合兼并，通过并购，新企业实现了资源共享，优势互补，使四家企业生产上的互供关联竟一步加强，资源共享的范围和程度进一步加深加宽，同时也实现了资源的优化配置，使原来同质且过量的资源得以优化，走向了集约型经营，使蕴藏在原企业内部的巨大能量迅速释放出来，产生了极大的规模效应。
VI 案例四
——TCL兼并美乐集团
背景：
TCL集团公司为国内颇具实力的家电生产企业。1997年6月TCL对地处中原地区的新乡“美乐”集团实施兼并。
美乐集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电生产线。“美乐”集团的彩电主要适合农村市场，该产品在中原、东北、华北的农村市场基础较好，公产的技术力量和基本硬件有一定优势，领导班子和职工素质较好。“美乐”拥有完整的销售体系，年销售额近7亿元，利润1300万元。
感想：
在本兼并案中，可以说TCL兼并“美乐”是成功的。通过该兼并，兼并方TCL在生产能力，布局和农村市场获益的同时，被兼并方“美乐”也得到了资金、技术、管理和知名度。达到优势互补，互惠互利。一言概之，这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式。强强合作的双赢模式是这次兼并得以顺利进行的重要因素。
首先：双赢模式使双方皆有利可图，都成为赢家，这就构成了顺利合作的最根本的基础。
其次：在双赢模式下，双方均自愿高效率地完成以尽快实现预期的效益。在之：这种模式在兼并后，由于双方力量均较强，比较容易尽快获得利润。最后：在这种模式下，兼并的成本比较低，包袱少。
VII 案例五
——内蒙古伊利公司并购案
背景：
内蒙古伊利实业股份有限公司，地处内蒙古自治区阴山脚下，是以生产具有民族特色的冷冻食品、乳制食品等为主的畜牧产品深加工企业。截止至1997年8月底，资产总额已达6亿多元。
1995年5月，伊利公司兼并了呼和浩特市糖粉厂。这家糖粉厂建于1957年，主要生产淀粉、糖。兼并前该厂由于设备陈旧，产品滞销，资金匮乏，已连年亏损。兼并时总资产为397万元，负债总额98万元。此后，伊利公司先后承包、租赁了和林县豆粉厂、大黑河冷饮加工厂、呼和浩特市山海关饮料厂等企业。
感想：
综观案例，我们不难发现，在内蒙古伊利实业股份有限公司实施的众多并购案中，其始终有一条主线，即以同业购并为主，购并与自建并举。
首先在购并中，伊利做到有所为有所不为，兼并对象主要为紧密关联企业，并倡导双赢模式。这种兼并的优点是：第一，平时过往从密，业务相对熟悉，比较容易掌握；第二，现有的经营管理经验比较容易移植，企业文化融合相对容易；第三，有经验的经营管理人才比较容易物色，挖掘和鉴定；第四，资本生存链的延长对现有资本功能的完善和企业的稳定较有利。
其次，在充分认识到资本运营对企业发展的重要作用外，仍不忘产品经营，使得产品经营与资本运营有效结合，平衡发展。以产品经营为主，促资本运营；以资本运营为辅，拉产品经营。这样，在产品经营与资本运营的双轮驱动下，伊利走上了快速发展的高速路。
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