投资银行与企业并购业务

第一篇：投资银行与企业并购业务

投资银行与企业并购业务

【摘要】：企业的并购是市场经济发展到一定程度时经济主体的自发要求。它能够优化资源配置，促进产业集中，提高经济效率。企业并购也是投资银行的一项十分重要的业务之一。投资银行并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而开展的一系列融资服务性活动。本文通过对企业并购和投资银行的理解进而阐述投资银行在企业并购中所起的作用以及目前存在的问题和发展战略方向。【关键词】投资银行 企业并购

一、引言

企业发展的模式一般有两种，即内部发展和外部发展。内部发展是通过购买生产要素，建设新厂扩大生产能力;外部发展主要是通过并购实现对其他企业现实生产能力的控制。企业并购作为改善企业资源配置质量、提高资源利用率的一种重要方式，其特征是与企业内部发展相比较而有分别的。公司间的兼并与收购，可以为公司提供一个快速发展的机会。然而企业并购是一项十分复杂而且专业技术性很强的工作，一般在并购的过程中，并购双方都要选择投资银行充当其顾问和代理人。因为投资银行具有较强的融资能力，能为企业提供资金保证。选择业务熟练，经验丰富的投资银行是顺利交易的前提。投资银行发展到今天，其并购业务可分为两大类：（l）并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。（2）产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。

二、投资银行在企业并购中的作用

企业之间的并购离不开投资银行的参与，投资银行为企业并购的成功提供了积极的贡献。投资银行在其并购业务兴起之后，在相当长一段时间内都是担当并购策划和财务顾问的角色。投资银行在公司并购中的积极作用主要表现在一下几个方面：

(一)投资银行可以帮助企业并购更有效率地完成

对于各国企业并购的程序与形式，并购的各种谈判，各种并购方式的优劣，并购的法律、法规，政府行为对企业并购的影响等专业知识，企业一般是不具备的，而投资银行的财务顾问及专家一般都具备这些专业知识。因此，并购企业有必要取得投资银行的帮助，以便对并购交易进行全面的策划。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业白有资金往往难以完成大型并购交易。因此，并购企业需要投资银行的融资支持，通过投资银行帮助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企业并购的完成。投资银行的财务顾问一般都有参加并购策划的实际经验，他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规运用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业并购更有效率地完成。

(二)投资银行对企业并购中的买方和卖方的积极作用

对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主，而对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。

(三)投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用，引导企业并购的方向

企业的并购重组要符合我国企业战略性发展的需要，必须以投资银行为桥梁。借助投资银行，企业可以进行高效的资本扩张，可以完成跨行业、跨地区、跨国界的重组，这是企业扩大规模、增强实力的便捷途径。我国企业效率普遍很低，通过借助投资银行市场化的改革与重组技术，对其实行全面重组才是解决问题的关键。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用。

三、投资银行参与企业并购存在的问题(一)缺乏完备的投资银行业及并购方面的法律法规

投资银行在企业的并购活动中充当交易主体的代理人，这种代理人角色在客观上要求投资银行具有较高的法律责任和职业道德。为使投资银行承担其相应的法律责任，必须有完善的法律法规、行业准则作保证。但是目前我国关于投资银行和企业并购方面的法律法规非常不完善，特别是在并购业务上的规定更是少之又少，对投资银行的并购业务规范和违法事项的处罚没有详细的规定。而且与投资银行并购业务直接相关的资产评估没有统一的行业准则，不仅缺乏规范化管理，而且评估结果差异巨大，严重制约了投资银行业务的顺利开展。(二)投资银行对企业并购业务不够重视，并购业务所占比率低

投资银行业务包括传统业务、创新业务和引申业务三类。作为投资银行传统业务的证券承销、经纪和自营一直以来是投资银行的基础业务，为投资银行带来丰厚的利润。而随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业并购业务在投资银行的收入结构中所占的比重越来越大，已经成为了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入在投资银行业务总收入中占绝对主导，而企业并购的佣金收入所占的比重很低，基金管理等引申业务则基本没有开展，甚至有些规模小的投资银行还没有开展企业并购业务。

(三)缺乏专业型人才，投资银行的规模现状不适应我国正在发展的并购市场

企业并购业务是高度专业化的业务，而且我国转型时期复杂的经济状况也增加了企业并购的困难，对投资银行的专业化素质也提出了更高的要求。然而我国投资银行在总体上专业化素质不高，缺少从事并购业务的高级专业人才和企业运作的专家型人才，缺乏具有国际理念的并购方面的管理人才。而我国目前这些方面的人才尤其是综合性人才还相当稀缺。企业兼并、收购、重组等外部交易型战略实施社交涉及金额巨大，市场价值估测难度很高，交易程序手段复杂多样，所以需要投资银行家这样高素质的顶尖人才。投资银行自身的实力和信誉很大程度上决定了一项并购业务能否成功。我国投资银行的最大题是规模小，经营规模是投资银行并购业务竞争力的一个重要方面。

(四)在并购过程错误观念使得政府行政干预过多

我国长期以来的计划经济体制使得政府和企业对投资银行的作用认识不够，企业的行政性行为特点比较明显，往往投资银行按照市场经济规律设计出企业并购的方案后，政府人员和企业的高层管理者就会有意识无意识进行干涉，使投资银行很难按照计划执行，极大地提高了操作成本。同时由于国有企业产权的复杂性及产权安排的不彻底使得企业的并购目标出现多元化，有些国有企业的并购是出于非经济的利益考虑的，在并购的过程中会涉及千丝万缕的关系和各方利益的冲突，这种政治行为必然会影响投资银行顺利开展并购业务，甚至会左右投资银行的意志。

（五）创新力不强

创新能力是投资银行业务竞争力的主要内容。我国的资本市场不成熟，并购活动的形式多样，并购的目的也具有多重性，这需要投资银行在开展并购业务时大胆创新。但是我国目前的投资银行缺乏创新意识，难以适应复杂的并购市场。主要表现在：(1)并购方式单一，操作复杂。我国投资银行的并购业务多采用现金并购的方式，即并购方用现金购买目标企业的股份，从而取得对目标企业的控制权。但我国的投资银行资金能力不足，无力参与较大规模的并购。而且加强投资银行的自身积累，提高资信度和融资能力需要一个长期的过程，虽然有一些投资银行借鉴国际投资银行的经验采取换股方式进行企业的并购，在一定程度上解决了现金不足的问题，但是牵涉到的手续较为复杂，交易时间较长，并购成功的难度也相应增加。(2)运营模式缺乏特色。许多投资银行并购业务的运行模式没有考虑自身的特点，仅仅是对其他投资银行的模式或国外先进的运行机制的一种简单复制，缺乏自己的特色。

四、我国投资银行参与企业并购业务的对策(一)结合我国实际情况，加快相关的法律、法规建设

投资银行要充分利用现有的法律法规和政策，在可能的范围内积极拓展业务，并根据我国的实际情况，借鉴外国经验，进行制度创新。应快对投资银行的设立标准、设立程序、业务范围、基本经营规则、分监合并、财务会计、监督管理、法律责任等事项作法律卜的明确规定，并在适当时机出台《投资银行法》等相关法律。同时，现有的一些相关法律法规也存在着不利于投资银行及企业并购发展的矛盾，也应对现有有关法律法规加以适当修订与补充。进一步完善相关企业并购与反垄断方面的法律、法规，确保企业并购在法制轨道健康运行。而对于目前不利丁投资银行及企业并购发展的相关法律法规，应对其加以适当修订和补充。相关法律部门应根据投资银行在企业并购业务方面的实践和经验，尽快建一套比较完善的投资银行或企业并购方面的法律体系和业务准则。

(二)调整业务结构，在并购业务方面树立自己的特色

我国的投资银行必须转变观念，彻底摆脱传统型业务的过分依赖，把企业并购业务作为公司的核心业务发展，充分利用现在有利的经济形势增加并购业务在总收入中的比重。投资银行要想在并购市场上发挥主导作用，就必须提高自身的业务素质，树立并购业务的特色，在业务的技术含量上拉开与其他市场中介的差距。业务特色是市场定位的核心，投资银行除把并购方案精心设计好之外，还应在融资安排、企业评估定价与企业整合等方面进行创新，将自身定位在一个比较高的水准之上。而且从国外投资银行业发展来看，大券商的优势事实上并不表现在三大传统业务上而是表现在新兴领域如并购业务、项日融资、金融工程、风险投资等。

(三)培养并购业务专业人才，逐渐推动投资银行的规模化建设

并购业务不仅需要系统地掌握和分析信息，而且需要高度发挥的构思和创意，更需要调动和组合资源实施方案的能力，这需要大量精通并购业务的高素质专业人才，目前活跃在我国并购市场上的操作人员大多数是以前的发行人员，无论在操作上，还是在思维模式上，他们都难以满足并购业务发展的需求。因此，专业人才的培养对投资银行并购业务的开展显得特别重要。投资银行本身也要积极参与并购重组，加速资本集中，向规模化转变，组建有竞争实力的投资银行参与竞争。为改变我国投资银行专业素质普遍不高的现状，投资银行应该加强与国外投行的交流，引进先进的技术和管理经验；加强对员工的技术培训，提高员工在企业并购业务上的专业素质；积极培养和引进熟悉企业并购业务的高级专业人才。

(四)明确政府在企业并购活动中的角色

政府对于投资银行开展的并购业务和企业的具体操作应该在宏观上加以引导，对企业并购活动中发生的各种问题进行客观的调节和仲裁，对企业的并购活动进行有效的监督，在必要时对存在垄断性、欺诈性和强迫性的并购活动进行行政处罚，充分发挥政府的市场协调和监督作用。针对我国企业的并购活动，应将政府与市场相结合，把政府的支持与市场的选择紧密结合起来，尤其要充分重视政府的支持和指导作用。在转轨经济中市场与政府缺一不可。但政府要摆正自己在经济发展中的位置，充分考虑国民经济发展所需的大环境，对企业并购进行宏观调控，加大我国产业结构调整和经济结构调整的力度，增强企业的核心竞争力

（五）加快金融创新，促使投资银行国际化进程

投资银行国际化是一个必然的趋势，我国的投资银行应该有计划有步骤地推进国际化进程。首先，投资银行的基本特征就是创新，规范不能取消创新，这就要求投资银行有创新意识、创新技巧，能寻求现行制度下的创新空间。另外，投资银行国际化的竞争主要是人才的竞争，只有精通国内外有关法律制度、熟悉财务、金融业务的人员才能提供一流的服务，高度专业化要求高素质的人，才能充分体现银行业的市场地位和作用，逐渐发展成为资本市场的核心，为参与国际企业的并购奠定基础。因此，为早实现与国际接轨，培养有关专业人才，也是急待解决的问题。

[1] 王海平，投资银行实务，企业管理出版社，1998.[2]杨艳丽:投资银行在企业并购中的地位[J ].并购世界，2003年08期.[3]王为民 王保森 张文明:发展投资银行在企业并购中的作用[J ].河北建筑科技学院学报，2004年03期.[4]李维安,公司治理,南开大学出版社,2000.[5]刘怀珍:我国投资银行发展企业并购业务研究[J ].产业与科技论坛，2007年02期.[6]钱弘道．现代金融核心：投资银行产业发展分析[M]．北京：经济科学出版社，2000．

第二篇：投资银行如何开展企业并购业务

投资银行学论文

论文题目：投资银行如何开展企业并

购业务

姓名： 班级： 学号： 课程号： 课序号： 投资银行如何开展企业并购业务

兼并与收购是企业在资本市场谋求外部扩充成长的主要方式之一，也是企业资本运营的重要战略和核心技术。在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业兼并收购活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。

一、企业并购的主要动因 1.扩大经营规模，降低成本费用。

通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用 2.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。

通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。

3.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。

品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。

4.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。

并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了目标企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。

5.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。

随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。

二、投资银行操作企业并购的流程 1．对收购项目的可行性分析

当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证，以便确定其收购项目是切实可行的。主要涉及是否受现有法律和市场准入的法规的约束、分析并购项目的产业发展前景、明确收购企业的发展战略以及考虑并购双方是否优势互补。此外，还要考虑并购对象的规模、核心技术和财务状况等基本情况。2．并购对象的价值评估

物色好合适的并购对象后，投资银行应展开对该并购对象的价值评估工作。一般而言，对企业价值进行评估主要使用的方法有：市盈率法，市场比较法和资产基准法。通过对目标企业的价值评估，投资银行可以为收购方定出一个合理的、既能满足目标企业的股东又能比较容易取胜的收购价格。同时，目标企业律师还应该检查收购企业雇员的雇用条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。目标企业律师应特别注意，是否什麽关键的要约会因为公司被并购而终止。每一方的退休金顾问都应该调查退休金计划的资金来源以及考虑如何支付应付的金额。3．设计并购推荐文件

作为营销员的投资银行需要根据所制定的并购文件，将这个产品精心的包装，用目标企业乐于接受的方式介绍、推销出去，最终获得对方对该“商品”的认同。推荐文件有三种类型：项目简介，项目展示和投资备忘录。可在不同阶段分别制定不同的推荐文件。4．企业双方谈判

谈判主要涉及交易的方式，补偿方式和数额。然而与其它事情相比，谈判更需要花费时间来统一意见的是：明确目标企业能够提供的特许条款和税收抵免的范围。在谈判中，应当注意，双方在原则上达成协议而却因为一些小的问题上的争论而导致谈判失败。5．与有关反垄断部门打交道

并购双方应该考虑到，该并购是否会提高市场的垄断程度，是否会引起有关反垄断部门的指控。如在英国，若并购达到垄断指控的标准，双方就应去公平交易署，与其进行接触，或将并购通知呈交公平交易署以取得它的同意，如是大宗的并购交易，还要考虑是否符合欧洲同盟的标准，是否应向其有关部门提出申请，以便根据其并购管制法而得到许可。6．取得内部资本支出许可

若一项并购由一个独立的公司或由一个企业集团的核心公司进行，在签订法律上不可变更的协议之前，通常需要得到全体董事会的批准。如果目标企业或者收购企业是企业集团中的附属公司，在签订合同前，也要准备一份项目报告，取得与之有关的母公司董事会的许可。7．交换合同

在交换合同时，并购收购双方必须做出承诺，从无条件交换合同之时起，目标企业成了公司的受益者，但此时仍有风险，因此必须投入足够的保险金以保护企业。8．发表声明

在交换合同的时候，并购交易双方可根据证券交易法的有关规定，通过传媒机构发表声明。值得注意的是，并购双方的雇员，主要客户和供应商都应在私下里通过电函得到通知，而不应首先从报纸或从工会代表处得知这项交易。特别在公司内部，应召集高层管理人员会议，再安排一次会议把所需要的信息传达给基层。在这样的会议上，都很有可能提出关于以后雇用情况的问题，但是，收购方公司即使目前没有裁员和重新安排雇员工作的计划，最好也不要作这方面的承诺。9．合同交换后的批准

合同交换后，目标企业律师一般会要求调查收购企业的所有土地产权，有时收购企业律师自己也会主动提供目标企业所能信赖的产权证明书或报告。同时，合同中所要求的特别许可或权威机构许可，应在这一阶段提出申请。10．特别股东大会

当需要股东批准时，收购方公司将举行特别股东大会，对赞成还是反对交易进行投票表决。如果将发行新股作为一部分补偿，收购方的股东还要批准股本的增加和补偿股的发行。11．并购完成

被收购的公司召开董事会会议，通过决议，批准董事会的辞职和任命收购方提名的新董事，以重建董事会。新建董事会重新登记和盖章，股权证和从收购企业转到收购方的股票过户表格要经被收购公司董事会的重新登记和盖章。公司的法定账簿、被并购证明、地契、动产及其它有关文件都要交给收购方。所有对这场交易所作的承诺，按照流动品抵押、股票贷款信托和双方有关的条款所要求的，都将提出并加以审查。最后，一切检查完毕后，将付给收购企业补偿金。12．完成后的正式手续

交易完成后，要给顾客、供应商、代理商等发出正式通知，如有必要，还将重印安排契约。报告书要存档，股权转移的凭证要存放好以便支付印花税。完成日期过后，收购企业要求目标企业向目标公司投入资金以偿还所有对收购企业或收购企业集团的其它公司欠下的债务。同样，如果目标公司的借款由收购企业担保，则出售协议要求目标企业或目标企业集团中的其它公司提供担保，以解除履行这些承诺。

13．并购后的管理

并购完成之后，目标企业还要向被收购公司的全体高级管理人员解释目标企业目前的打算、企业整个新的运行程序、各自的职权范围等，还要填好新的银行委托书。收购方的会计人员还要解释目标企业将来所需财务报告的要求。完成了这些程序之后，才能实施进行一体化的工作。

三、投资银行在企业并购中的作用 成。

因为投资银行的财务顾问及专家清楚各种并购方式的优劣，精通并购的法律法规，可以洞悉政府行为对企业并购的影响，熟知并购的程序与形式，精于并购的各种谈判等。

2、投资银行担任企业并购中介，协调统筹各方关系，为企业并购降低交易费用。其一是降低并购过程中的信息成本，因为投资银行能够有效地解决并购过程中 信息不对称问题，创造有效性资本市场，使投资者资产转移费用减少。其二是降低谈判成本，因为通过投资银行这一中介机构与并购双方谈判，比并购双方直接讨价还价，“摩擦”要小得多。投资银行更可能制定出比较现实的交易条件，促成并购交易完成。

参考文献：

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第三篇：投资银行跨国并购案例（范文）

娃哈哈和达能集团的跨国并购案例

达能并购失败的原因

作为合资公司的大股东，并且在合资公司拥有娃哈哈商标权的前提下，达能集团对娃哈哈非合资部分的公司的强势并购为什么会失败呢？我认为原因有以下4点：

1.在最初商标的转让的时候，两家公司实际上签订了“阴阳合同”，而国家商标局通过的《商标使用许可合同》中并不包括转让商标的条款，因此娃哈哈商标的转让实际上并没有通过国家商标局的批准。

2.由于非合资公司的总资产达56亿元，2006年利润达10.4亿元，因此如果收购完成的话，达能在中国的食品饮料行业将造成事实上的垄断，从而违反了相关法律的要求。

3.娃哈哈集团是由董事长宗庆后一手发展起来的，整个企业凝聚力强，因此在事态全面升级之后，娃哈哈集团员工代表、销售团队以及管理层几乎同时声援宗庆后，也给达能的并购造成了不小的难度。

4.娃哈哈作为民族企业的特殊性，不仅拥有广大的消费者基础，就是甚至连地方政府都声援娃哈哈，从而最终引起了国家领导人的关注。而也正是通过两国国家领导人的协调，这次并购危机才得以化解。

思考与启示

1.外资通过并购形成垄断，限制本土品牌的市场竞争

近年来跨国公司通过系统性和大规模的并购，尤其是对行业龙头企业展开围剿和并购，在我国某些行业形成垄断，不能不引起我们的警觉。法国达能集团并购娃哈哈如果获得成功的话，将会导致我国饮料行业外资控制市场的格局，从而形成对我国饮料市场的垄断，并限制其他中小企业的市场竞争，从而给我国果汁饮料市场竞争格局造成不利的影响。

2.外资并购与民族品牌的保护

品牌是企业最重要的无形资产，也是企业市场竞争的利器，尤其是对于娃哈哈这种民族企业来说，品牌的保护显得尤为重要。一旦民族品牌流失，对市场的控制力，创业者的信心，消费者的心理甚至国家的经济都会造成不小的影响。因而，我国应该大力培育民族品牌，并对民族知名品牌提供必要的保护。

3.并购案例的警示

就娃哈哈这个案例而言，此次跨国并购的教训之一在于我国企业在利用外资方面急于求成，弄巧成拙，同时对于合资和并购的有关法律法规缺乏专业了解，容易陷入外资并购陷阱和圈套。因而，我国企业应该以此案例为警示，学会与外资企业打交道，并且通过规范的方法和法律手段保障企业的利益。

第四篇：投资银行在企业并购中的作用

投资银行在企业并购中的作用

摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先从理论上论述了投资银行在企业并购中所起的作用，接着通过宝洁收购吉列这个案例详细介绍了投行在其间的作用。

关键字：投行

企业并购

作用

宝洁

吉列

在世界经济发展中，从19 世纪到20世纪之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投资银行都发挥了重要作用，并在并购业务上呈现日益扩大的趋势。投资银行在收购 兼并中，主要承担五项主要业务：

一、提供并购信息。

企业由于其自身的局限，相互间往往缺乏了解，而投资银行由于其业务联系广泛，对各类情况掌握得详细，能及时了解哪些企业经营业绩较差或为谋求规模经济效应，股东们意欲出让股权企业被并购；哪些企业有被并购的价值等，从而可以帮助那些通过并购进行扩张的企业搜寻并物色目标企业，将有并购价值符合其并购意图的企业推荐给准备实施并购战略的企业，为进行企业并购提供一个基本条件。

二、为实施并购做好准备工作。

在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象和加以分析。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议内容。第五，编制有关公告。

三、帮助被收购方设计并实施反兼并措施。

投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敌意收购的策略。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略；修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价底价等。

四、确定并购条件。

投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。

五、提供融资安排。

投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并 购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入

下面将通过宝洁公司并购吉列的案例对投行在并购业务中的作用展开详细的分析。

案例分析：宝洁公司并购吉列

一、并购背景

2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国很多大型企业都想通过并购的方式来扩大企业规模，2004年末2005年初美国掀起了一轮汹涌的并购潮：摩根大通以580亿美元收购美一银行；健康护理公司强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT收购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。宝洁以570亿美元并购全球最大剃刀及电池生产商吉列公司，这是三年来全球最大一起并购案。

二、并购双方概况 1.宝洁公司

始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一。2003-2004财政，公司全年销售额为514亿美元。在《财富》杂志最新评选出的全球500家最大工业/服务业企业中，排名第86位。全球雇员近10万，在全球80多个国家设有工厂及分公司，所经营的300多个品牌的产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理、美发美容、婴儿及家庭护理、健康护理、食品及饮料等。2.吉列公司

吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。

三、并购的动因及将带来的效益

1.完善保洁产品线，扩大市场份额

两者都建立在领先品牌基础上。宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长，牵手吉列之举，便是直接将触角伸入男性美容产品市场，扩张产品的消费人群，使宝洁的美丽产业进一步扩容。2.双方股东及管理层的利益

股东的利益取向，往往在并购过程中起到很大的影响作用。在宝洁/吉列的联姻过程中，身为美国吉列公司的第一大股东，巴菲特就起着非常重要的推动作用，由于他热衷于促成这桩缔造全球最大日用消费品公司的并购交易，使得交易在出现危险境地之时，最终得以继续下去。

四、并购过程以及投行发挥的作用

本次并购中，宝洁一方的并购顾问由投行业内知名的投资顾问美林公司担当主角，而吉列一方的并购顾问团队更是实力强劲，由大名鼎鼎的瑞银、高盛和Davis Polk & Wardwell联袂登场。

1.第一阶段：友好邀约收购

宝洁提出以每股50美元收购吉列，按照这一报价计算，每1股吉列股票将获得0.915股宝洁股票，按照这个价格，收购的总价为530亿元。这个价格遭到了吉列公司的拒绝，因此谈判失败。

在这一阶段中，美林公司作为宝洁的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对吉列的估价、确定要约收购价格、协作宝洁与吉列进行谈判等。投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议，在此案例中，美林建议宝洁选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而未在市场上采取任何大规模举动。在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，此案中，美林对吉列的总估价在530亿美元左右，从而给出了每单股50美元的收购价。2.第二阶段：重新谈判

在经过之前的失败谈判后，促使两家公司重回谈判桌的关键人物包括吉列的并购顾问高盛的董事长兼首席执行长Henry Paulson及吉列的第一大股东巴菲特。这一次，他们重点就收购价格进行了讨论，同时也对收购后两家公司的业务内容，公司管理人员的安排，股票的换购计划等作出详细的商讨。

在这个过程中，除在第一阶段已述的美林作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段主要是高盛和瑞银作为吉列公司 “咨询顾问”，帮助其进行价格上的策略抉择，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。同时，担任法律顾问这个角色，就公司管理结构调整以及上市股票的换购条款提供意见。

3.第三阶段：成功收购

2005年28日宝洁按照该公司按照27日股票收盘价格55.32美元的97.5％，即大约每股54美元的价格成功收购吉列公司股份。按照协议，宝洁将收购吉列全部业务，包括产品制造、技术和设备。整个交易额的60％通过股票实现，其余40％使用现金支付，管理层方面，吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯•基尔茨将加入宝洁董事会，任宝洁公司副董事长，负责吉列业务。

在谈判成功后，美林和高盛等投行制定了各种有关协议、合同方案的文本，并就收购的结果编制了有关公告，制定与收购进程相配合的宣传方案。上市公司的一个重要作用就是宣传作用，收购上市公司使交易双方迅速成为市场关注的焦点。这时，适当客观公正的宣传对收购方良好市场形象的树立非常重要。

在收购成功后，投行继续为参与并购的企业提供了必要的帮助。对于吉列公司来说，被并购后，整合工作繁重，经过近一个月的研究分析，高盛和瑞银制定了详细的资产重组方案，为吉列在短时间内融入宝洁提供了纲领性文件。另一方面，美林针对宝洁收购后在股票换购以及款项支付遇到的问题提供了相关建议帮助，为了降低交易的稀释效应，宝洁计划在12-18个月内回购大约180-220亿美元的股票，这些并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的，这种方式较好地解决了宝洁的资金流动问题。

综上所述，在企业并购活动中，投行发挥着重要的作用。投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。并购业务逐渐成为投资银行的核心业务，在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着并购、改组和重组的故事。

参考文献：王明夫：《投资银行并购业务》 企业管理出版社

1999年

张远鹏:《公司购并策略与行动指南》，中国金融出版社，1995年。

黄亚钧、朱叶:《投资银行实务:资产重组与并购》，立信会计出版社，1998年。

于研、金文忠:《现代投资银行》，上海财经大学出版社，1999年。

第五篇：投资银行在企业并购中的地位

投资银行在企业并购中的地位

中国企业的并购，自80年代伊始，其所涉及的领域，范围之广，可谓无所不包。但是并购本是一项高风险的游戏，可为什么在我国，大多数企业一经收购、兼并，然后再进行资产臵换、剥离，顿时都可以“稻草变金条，草鸡变凤凰”？这样的“奇迹”我们不应该沾沾自喜，而是应该高度警惕。那么，如何来解决这个问题呢？我认为只有加强投资银行在企业并购的地位，才能为我国企业并购铺开一条光明的道路。

一、我国目前并购的现状

当我们国家还在把并购看作是一项“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的不文明的万恶行为时，美国已经在1893-1904年完成了它的第一次并购的狂潮。而我国直到80年代才开始了企业并购的试点工作。这十几年来，我国的企业并购工作虽然取得了巨大的成就，但也存在着不少的问题和隐患。

（一）我国企业的收购、兼并大多数是在政府的干预下完成，并购企业和目标企业的产权与利益并未得到应有的重视

从历史的角度看，我国的企业，尤其是国有大中型企业是政府的附属物，政府既是行政管理，统筹决策者，又是国有资产的所有者，担负着国有资产增值，保值的职责。因此，企业并购时往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。这就使企业的重组失去了其本来的意义，重组后的产权仍然不能得到明晰。在国外，大部分的并购活动都是由投资银行策划完成的，企业真正地投身于市场中去，完全按照市场经济的游戏规则运营，政府只是起一定的扶持和保护作用，为企业提供了一个公平、合理的竞争环境。

（二）企业并购的具体操作，如目标公司的选择、并购的可行性研究、并购的前期调查、资产评估、资金融通等没有规范化、专业化的金融机构帮助其计划与运营

目前主要是由国家银行参与其中。因为大多数企业的运营资金都是来自国家银行的贷款，国家银行作为其最大的债权人，往往密切关注企业的发展与经营活动；另外，我国企业在计划经济向市场经济转轨的过程中，亏损状况很严重，而国有银行也随之形成了大量的不良贷款，不良贷款问题已成为银行最为头疼的问题。因此，国有银行为了确保自己的债权利益，当企业并购申请成功时，往往积极参与、配合，帮助企业完成其前期调查、资产评估、价格谈判等工作，而这些工作原本应是投资银行的核心业务。

在国外，大多数的并购活动都是投资银行的杰作，投资银行在企业并购中起着咨询、策划与运营的作用，而在我国投资银行把大部分精力集中在了证券一级市场的承销和二级市场的交易上，名为投资银行，实为证券承销商。

（三）有很多企业收购、兼并只是为了追赶并购的浪潮，或为了通过并购重组达到上市或者实现其短期收益等目的，而不是为了缩小成本，增加销售渠道、扩大业务收入，实现企业的规模效益，以提高其在市场的竞争实力

我国企业在并购后的整合、管理中也存在着很多的问题。92年以来，我国企业并购风起云涌，甚至连各大院校也开始了规模的大比拼。有些企业为了达到上市圈钱的目的，不惜多方兼并，多次重组。当然也有很多企业是出于股东利益最大化，实现企业长期发展或扭亏为盈的动机，但是由于其并购后的整合不佳，管理混乱，反而为企业带来了更多的问题。甚至使企业濒临倒闭或破产的境地，尤其是那些国有企业，政府为了实现它们的扭亏为盈，强行把一些负债累累的企业塞给那些良性发展的企业，使那些还能健康运行的企业背上了沉重的“包袱”。

（四）关于企业并购的法律还不健全

不完善的法律体制，使许多投机行为有空可钻。国家1997年才出台了《证券法》，而《基金法》经过六、七次的讨论，千呼万唤尚未出来；关于企业并购的法律法规除了《关于企业兼并的暂行办法》（里面有太多政府干预的色彩）外，仍是一片空白，对相关的交易活动难以实现充分效的约束，而且没有任何一部法律可以对投资银行的所有业务做出具体的界定，因此企业并购作为投资银行的核心业务，在我国并不能得到广泛的开展。

二、确立投资银行的地位充分发挥其在并购中的作用

企业收购、兼并什么样的企业，或是被什么样的企业并购，应该服从市场经济的客观要求，符合企业生存发展的长期利益。这就需要企业摆脱政府的干预，同时也需要一个金融机构，来为其承担咨询、策划、运营和并购后的整合等一系列工作。目前，只有投资银行符合这样的条件，只有投资银行能够担当起这样艰巨的历史使命。

（一）从宏观角度分析，政府和国有银行应该把“企业并购战略策划者”的职位让给投资银行

政府的职责应该是制定相关政策以协调各方的利益，制定各种法规以规范投资银行的业务范围，并给予其在资金和政策上的扶持，为企业提供一个公平竞争的良好环境。而投资银行作为现代市场经济中的“高智慧含量”金融机构，最了解目前我国宏观经济的现状和问题，了解欧、美发达国家的成功的经验和先进的并购模式。作为一个咨询顾问，有能力胜任“战略策划者”这一职位，它可以避免企业盲目为了重组而重组，彻底解决企业、尤其是国有企业的组织结构、资本结构等一系列更深层次的问题。另外，投资银行是经营“企业”的企业，它应该站在比企业更高的位臵来看并购的问题，从战略上来帮助企业进行总体策划，帮助企业建立资本经营机制，优化资本结构。

（二）从微观角度分析，投资银行作为财务代理顾问，应该帮助企业进行具体的并购活动的运作

1、投资银行作为并购企业的财务顾问，应该帮助企业物色目标企业，对物色的对象进行可行性研究，分析，筛选和比较，选择产业相关度合适，收购价格合理和规模相适宜的对象，作为最终的目标企业，制定收购建议书，包括收购价格、收购时间、收购条件，以及资金安排等；对目标企业进行进一步的调查评估，和董事会成员就有关收购条件，收购方式进行磋商和讨论；编制并购的有关公告，向并购公司董事会汇报有关收购情况，并且向目标公司阐明收购的条款；利用“杠杆收购”为公司筹集足够的资金，实施并完成收购计划；进行并购后的整合工作。成功的收购、兼并目标企业只是并购成功的一半，并购后的整合工作也至关重要。

2、作为目标公司的财务顾问，投资银行应该协助董事会对收购条款进行详尽的分析，判断收购是否“公平合理”。投资银行主要应该考虑以下因素：并购企业是善意并购还是恶意并购；对方的收购价格高于还是低于企业的资产净值，收购价格是否能够反映目标企业的市场价值；并购对企业的长远发展是否有利，是否会影响目标企业的股价波动；并购是否对企业管理人员和职工进行了合理安排等。

目标企业也可能请投资银行帮助其提供策略，抵制并购企业的收购。这时，投资银行应该制定各种策略提高并购企业的并购成本，或是降低并购企业的并购收益。如提出反收购诉讼，股份回购，寻找白衣骑士等都是提高收购成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”等都是为了降低收购的收益，而“焦土战术”则是一种两败俱伤的保全策略。

（三）国家应该加快建立健全《投资银行法》、《企业并购法》以及相关的法律法规，明确界定投资银行的业务，规范企业并购的具体活动

在国外，投资银行涉及三种业务：传统型业务、创新型业务、引申型业务。而创新业务主要指企业的并购业务，它是投资银行的核心业务。而且国外投资银行的资金来源灵活，实力雄厚，政府也给予一定的支持。而在我国投资银行主要从事一级市场的发行和二级市场的交易，即从事的还是传统型的业务。而且我国对其资金的来源和使用方向也有限制，致使其规模小，抗风险力弱。我国尚无一部法律法规对投资银行的创新业务进行全面的界定。而企业并购作为一种资本经营的主要方式，也亟待有一个像投资银行这样的机构来对其进行战略设计和具体运作，使其逐步规范化。

综合以上分析可以看出，只有投资银行才有资格成为企业并购的“战略策划者”、“具体操作者”，带领我国企业走出“并购”的谜堆，结束为了“重组”而盲目重组的误区。真正实现各个企业，各个行业之间的“弱弱联合”“强弱联合”和“强强联合”，从而达到真正的资本运营目的。实现企业的资本结构优化，降低成本、扩大销售渠道、达到规模效益，加强企业在国际市场中的竞争能力，迎接来自世界各方的挑战！

理：在企业并购中涉及资本结构的改变，以及大量融资等多方面的工作，投资银行作为资本市场中的重要组成部分，具有专业的财务分析能力和管理能力，以及融资能力，在重新组合生产要素，优化资源配臵，为企业提供金融支持等方面起着重要作用。投资银行在企业并购中，可以较好地解决目前企业并购中存在的诸多问题，有助于构建符合市场经济要求的分工合理、责权明确的并购交易体系，使企业并购真正成为企业通过经济活动追求自身利益的种自发行为。

对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。而对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。

1、投资银行能在企业并购中发挥导向作用

投资银行能够配合国家经济发展战略及政策导向的实施，在企业并购中发挥导向作用。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用，投资银行利用其业务的灵活性和创新性，慧眼识珠，能寻找合适的并购对象，充分发挥参与并购各方的优势，从而促进产业结构的调整和宏观经济运行效率的提高。

2、投资具有强大的筹资功能

投资银行具有强大的筹资功能，具备动员和调度全社会资金的能力和手段，使企业并购与重组得到资金支持。我国有数万家国有企业，凝固了几十年的巨额存量资产要流动和重组，至少需要上万亿的资金投入，如此庞大的资金量，决非银行系统所能单独承担的。因此，需要投资银行以资本市场为依托来发挥其筹资功能，动员全社会的资金，比如发行股票、企业债券、投资基金等进行筹资，这样不仅可以提高社会资金的运行效率，而且还能有效地引导社会游资的资金流向，有助于改善企业的资本结构，促进企业转换经营机制。

3、投资银行能改善金融环境，为企业并购开辟新的融资渠道

我国金融总体发展水平较低，尤其是利率尚未实现市场化，因而金融与企业并购、资产重组的融合度低。这突出表现在，企业并购一方面使存量和增量资本流动起来，并在资本市场上进行有偿转让和交易；另一方面，这种转让和交易由于利率受到管制从而又难以按照市场价值规律来进行。投资银行则能够利用灵活的运行机制，设计出多种融资手段和融资方式，如股权融资、债权转股权等，突破目前融资环境的限制，开辟一条新的融资渠道，以收到“金融杠杆”的效果。

4、通过投资银行实现资产证券化，能有效减少并购的交易成本

从我国企业资产的表现形式上看，大部分存量资产是以实物性或实体性的形式存在，这不仅造成了资产的凝固化和不流动，而且也增大了损耗和贬值，尤其是相当多的资产处于闲臵状态，资产利用率较低。相反，如果通过投资银行运用多种融资手段和方式，将实物资产转化为证券形态，比如类似于产权证等，则可以大大地方便和简化资产流动的形式和过程，便于实物资产的买卖交易，从而大大提高资本流动性，使整个社会资源得以充分利用，资源配臵更加趋向合理。