并购贷款业务管理办法

第一篇：并购贷款业务管理办法

并购贷款业务管理办法（试行）

目录

第一章

总

则

第二章

合作对象和基本条件

第三章

职责分工

第四章

业务流程

第五章

贷后管理

第六章

战略合作伙伴

第七章

附

则

第一章

总

则

第一条

为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条

本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条 银行开展并购贷款业务的指导意见：

（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

第六条 银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：

（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

（三）对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

（四）并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。

（五）银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

第二章

合作对象和基本条件

第七条

并购方企业应具备下列条件：

（一）在银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与银行建立良好的业务合作关系；

（二）银行信用评级A（含）级以上；

（三）符合国家产业政策、环保政策和银行信贷政策；

（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力和核心竞争力，行业发展前景较好；

（五）具备完成并购交易的主体资格；

（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；

（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；

（八）无不良商业信用记录；

（九）在金融机构无不良信用记录；

（十）法人代表或主要经营团队管理能力突出，具有较强的市场运作能力和创新精神。

（十一）并购方企业自筹资金应足额到位，其资金来源符合我行对自筹资金认定要求；

（十二）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业股东应承诺其借款清偿顺序位于银行贷款之后；

（十三）并购贷款业务申请人为“子公司”的并购贷款业务应同时满足上述条件；

（十四）银行认为必须满足的其他条件。

第八条

并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：

（一）并购双方具备较高的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第九条

银行要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，银行将采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第十条

并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。

第十一条

并购贷款应用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，而不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。

第十二条

并购贷款业务按我行集团授信管理办法和公司业务授信管理办法纳入相应的授信额度管理。

第三章

职责分工

第十三条

银行董事会和高级管理层是并购贷款业务的战略制定和业务指导机构，其职责是结合银行实际，建立明确的业务发展战略，按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，参照《银行限额管理办法》执行。

第十四条

总行公司银行部是全行并购贷款业务的牵头管理部门。合规部、评审部、信贷监控部、风险管理部、稽核部同为并购贷款的业务指导、审查和管理部门，职责分工为：

（一）公司银行部职责：

1、负责并购贷款业务项目的准入审查，参与并购贷款业务的营销支持和方案设计；

2、牵头制定和修订《银行并购贷款业务管理办法》；

3、发展和管理与开展并购贷款业务相关的战略合作伙伴资源与外部专家顾问，协调其与经营机构的沟通与对接工作；

4、组织对客户经理及并购贷款业务人员的培训工作，加强并购贷款业务专业人才的培养；

5、其他须由牵头管理部门承办的事项。

（二）合规部职责：

1、参与对并购贷款相关管理制度进行合规、合法性审核；

2、负责在并购贷款业务过程中提供法律方面的咨询和指导；

3、负责对非标准并购贷款合同文本以及标准并购贷款合同文本的修改进行法律审查。

（三）评审部职责：

1、参与并购贷款的方案设计；

2、对并购贷款的风险评估进行指导；

3、按有关规定对并购贷款业务进行审查审批。

（四）信贷监控部职责：

1、制订并购贷款贷后管理的相关细则；

2、按银行相关规定办理放款；

3、对各经营机构有关并购贷款的贷后监控工作进行指导与管理。

（五）风险管理部职责

1、根据并购贷款业务整体风险状况，作出风险提示；

2、根据并购贷款限额，对其进行监测、报告和预警；

（六）稽核部职责

依照银监会《银行业金融机构内部审计指引》（2006年51号文）开展检查内部审计。

第十五条

各经营机构是并购贷款业务的具体受理和经办机构。并购贷款业务经营机构的职责是：

1、各经营机构负责人是本机构并购贷款业务的责任人，直接指导和部署本机构并购贷款业务的发展。

2、负责将客户的并购贷款业务需求反映到牵头管理部门，并与总行并购贷款管理部门共同研究向客户提供并购贷款业务的服务方案。

3、对本机构承办的并购贷款业务项目，组织完成尽职调查并完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件三）；

4、负责对并购贷款项目的上报审批、贷款合同的签订、贷款条件的落实、贷后管理与总结，并上报并购贷款业务的有关材料到牵头管理部门备案；

第十六条 并购贷款业务使用专门的《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》模板和相关法律合同文本。

第十七条

根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行公司银行部核准。

第四章

业务流程

第十八条 银行并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务审

批、合同签订、贷款发放等环节，并参照银行信贷业务现行相关办法和规定执行，并对以上主要环节加强专业化的管理与控制。

第一节

业务受理

第十九条

银行经营机构受理客户提出的并购贷款业务申请时，需按照银行要求收集有关材料，具体参见附件二《并购贷款尽职调查文件清单》，包括但不限于：

（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；

（二）目标企业基本材料（同上）；

（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；

（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；

（五）并购贷款业务申请书等；

（六）经过人民银行年检的贷款卡；

（七）银行认为应当提供的其他材料。

第二十条

经营机构受理客户并购贷款申请后，应对项目信息进行分析、筛选和初步的调查评估（有关项目准入条件参照第二章有关要求）。经初步筛选后，受理部门对拟进行并购贷款业务的项目填写《并购贷款项目准入申报表》（附件一）上报公司银行部进行准入审查，公司银行部审核准入的内容主要包括：

（一）申请人的并购行为是否合规、合理；

（二）并购交易是否能够成功实施；

（三）目标企业的并购溢价是否合理；

（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；

（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；

在告分杂程度和专业性和技术性较高的并购活动，建设银行分支机构应

（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。

第二节

尽职调查

第二十一条

公司银行部予以准入后，牵头组建并购贷款项目执行小组。项目执行小组以公司银行部和经办机构为主体，必要时引进外部专家参与。小组组长应有3年以上并购从业经验，负责项目小组成员的内部分工，制定工作计划，组织项目小组开展工作。

第二十二条

项目执行小组中经营机构负责项目的受理、尽职调查、风险评估及方案设计、合同的签订、合同的履行、贷后管理、项目的总结和回顾等。

第二十三条

尽职调查由项目执行小组内部的经营机构成员负责、其他有关成员协助完成，由经营机构成员撰写《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。

第二十四条

项目执行小组除按照银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：

（一）并购方企业依法合规经营情况；

（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；

（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；

（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；

（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；

（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况；

（八）并购交易涉及的法律法规；

（九）并购双方所属行业的产业政策；

（十）担保方式是否合法、合规；

（十一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；

（十二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；

（十三）并购交易的方式（合并、股权收购、资产收购等）；

（十四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；

（十五）目标公司的股权或资产溢价情况。

第二十五条

银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。银行通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第三节

风险评估

第二十六条

对并购贷款的风险评估由项目执行小组内部经营机构负责实施，其他有关成员指导和协助完成。在全面分析并购贷款战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。

第二十七条

并购贷款涉及跨境交易的，还应协同国际业务部分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第二十八条

评估并购战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行全面评价分析，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第二十九条

评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）银行的权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第三十条 评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第三十一条

评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

第三十二条

项目执行小组在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标，建立审慎的财务模型。

第三十三条

项目执行小组在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第四节

业务审批

第三十四条

项目执行小组完成贷前尽职调查和风险评估后，按照我行现行授信业务审批流程上报审批。

第三十五条

审批同意发放的并购贷款业务，并购贷款项目执行小组内部的经营机构成员负责落实审批文件要求的各项贷款条件，并在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

第五节

合同签订和贷款发放

第三十六条

并购贷款业务采用专门的《银行并购贷款合同》（附件四），合同中应至少明确如下条款：

（一）对申请人或合并企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对申请人或合并企业的主要或专用账户的监控条款；

（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；

（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及银行需要的其他资料；

（五）确保银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；

（六）确保银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施。潜在重大风险事项包括但不限于以下情形：

1.并购双方重要股东的变化；

2.重大投资项目变化；

3.营运成本的异常变化；

4.品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

5.产生新的重大债务或对外担保；

6.重大资产出售；

7.分红策略的重大变化；

8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；

9.影响企业持续经营的其他重大事项。

第三十七条

在至少包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内的各项用款条件落实后，根据借款人的贷款支用申请，经办机构按照有关规定办理贷款发放，经办机构应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途使用。

第五章 贷后管理

第三十八条

并购贷款的贷后管理由信贷监控部牵头、由经办经营机构负责实施。

第三十九条

在并购贷款存续期间，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。并密切关注借款合同中关键条款的履行情况。经办经营机构应定期对项目的进展情况进行评价和总结，形成书面评价报告，存档备查。评价报告的内容包括项目已完成情况，项目变化的情况，是否更改或终止项目计划等。定期评价至少每三个月开展一次。

第四十条 银行按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第四十一条

并购贷款的五级分类按照本行信贷资产五级分类管理办法的有关规定进行认定。

第四十二条

发生第三十六条第（六）款所列重大情况时，经办机构应及时按照我行《贷后管理手册》要求向总行公司银行部和信贷监控部汇报，并会同总行其他相关部门提出风险应对方案。

第四十三条

在并购贷款出现不良时，参照我行《贷后管理手册》和重庆银发[2008]年17号文件《银行不良资产处置管理办法》执行。

第四十四条

银行至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，银行将提高内部报告、检查和评估的频率。

第四十五条

在并购贷款不良率上升时将加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第四十六条

并购贷款业务档案是指银行在办理并购贷款业务过程中形成的具有保存价值、可备考查利用的各类文件材料的总称，各经营机构应按照银行档案管理相关规定保存本业务项下的相关资料。

第四十七条

本办法未涉及的并购贷款业务贷后管理均参照我行《贷后管理手册》相关要求执行。

第六章 战略合作伙伴

第四十八条

银行积极与国际国内知名的、具较高专业水平的证券公司、会计师事务所、律师事务所、咨询机构、金融机构、投资公司等机构建立战略合作伙伴关系。

第四十九条

银行与战略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并购贷款业务及相关服务；由合作机构提供培训、产品、人力、技术支持等协助服务；银行将自身无法运作的服务项目转包给有实力的合作机构等。

第五十条

各经营机构可向总行公司银行部推荐合适的战略合作伙伴或专家顾问，总行公司银行部将择优筛选，整理名单，形成统一的合作伙伴库，全行共享。

第七章 附则

第五十一条

本办法未尽事项，按银行现行规章制度执行。

第五十二条

银行开展并购贷款业务同时可开展相应的财务顾问业务，财务顾问业务的有关操作参照《银行对公财务顾问业务管理办法（试行）》。

第五十三条

异地分行根据本办法制定本机构并购贷款业务的实施意见，上报总行备案，需向当地监管机构报备的，由异地分行同时办理。

第五十四条

本办法由公司银行部负责解释和修改。

第五十五条

本办法自2010年

月

日起实行。

附件一：《并购贷款项目准入申报表》

附件二：并购贷款尽职调查文件清单

附件三： 《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》

附件四：

《银行并购贷款合同》

第二篇：中信银行并购贷款业务管理办法

中信银行并购贷款业务管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范并购贷款行为，加强并购贷款业务的管理，防范并购贷款业务风险，促进我行并购贷款业务健康发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规以及《中信银行公司授信业务管理办法》等相关规定，制订本办法。

第二条 本办法中所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第五条 本办法适用于全行各级机构开展的并购贷款业务。

第二章 业务基本规定

第六条 开展并购贷款业务应符合国家产业及宏观政策，符合中国银监会并购贷款业务的相关要求，并符合我行授信政策。

—1— 第七条 开展并购贷款业务主要有以下限制条件：

（一）全行并购贷款余额占同期银行核心资本的比例不应超过50%；

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%；

（三）并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%；

（四）并购贷款期限一般不超过五年。

第八条 并购方申请并购贷款时应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废债务等不良记录；

（二）并购方已建立完善的现代公司治理结构和良好的内部控制机制；

（三）并购方的注册资本金已根据有关法律和公司章程规定按时足额到位；

（四）并购方的控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；

（五）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（六）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高 — —2 其核心竞争能力。

第九条 各分行应在总行的统一安排和指导下开展并购贷款业务，不得自行开展并购贷款业务的授信审查审批工作。

第十条 对贷款金额超过30亿元人民币以上的并购贷款项目，原则上应采取筹组银团的方式开展。

第十一条 可根据并购贷款业务前期投入的资源和工作量向借款人收取一定的手续费。

对接受并购方或目标企业的委托，为其提供并购相关的财务顾问、尽职调查、并购方案设计等服务的，可根据服务内容收取一定的财务顾问费。

可根据并购贷款对应并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请专业的中介机构参与并购贷款的调查和评估工作，由此产生的费用原则上应由并购方或目标企业承担。

上述收费应按照“自愿协商、公平合理”的原则，由双方协商确定，并在相关协议中载明。

第十二条 应每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估，形成并购贷款业务内部报告。出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，我行应提高内部报告、检查和评估的频率。

第十三条 有关人员应严格履行保密责任，不得利用职务之便和内部信息买卖与并购贷款相关的上市公司证券或者牟取其他不当利益。

—3—

第三章 管理职责

第十四条 并购贷款业务由总行集中审批和管理，各分支机构应在总行的统一管理下开展并购贷款业务。

第十五条 总行风险管理委员会及其下设的总行信用风险委员会负责确定我行并购贷款业务的授信政策及相关原则。

第十六条 总行风险管理部的主要管理职责为：

（一）负责会同总行投资银行中心等相关部门制订和完善并购贷款业务管理办法；

（二）负责制订关于并购贷款业务的授信政策；

（三）负责制订并购贷款业务的审批权限；

（四）负责并购贷款业务的审查并提交信审会审批。第十七条 总行投资银行中心的主要管理职责为：

（一）负责会同总行风险管理部等相关部门制订和完善并购贷款业务的规章制度，并负责监控全行并购贷款业务的开办资格；

（二）负责会同总行相关部门确定业务发展目标；

（三）负责全行并购贷款业务的组织推动工作，对各分行上报的并购贷款项目进行筛选，对符合条件的项目予以立项；

（四）负责指导、组织和推动已立项并购贷款项目的尽职调查、方案设计、结构优化等工作；

（五）负责组织和参与分行并购贷款项目的发起工作，或直接发起并购贷款项目；

（六）负责与银团贷款、出口信贷、对公信托理财等业务对 — —4 接的并购贷款业务创新产品的开发与设计，以及与并购贷款业务相关的财务顾问等工作；

（七）督促和指导分行做好并购贷款业务管理、重要客户关系维护和贷后风险管理及监控工作，对全行并购贷款业务进行统计和分析；

（八）负责组织成立并购贷款尽职调查的专门团队，负责对全行相关人员的业务培训工作；

（九）负责与并购贷款相关的中介机构建立合作关系；

（十）定期或不定期发布并购贷款业务信息及营销指导意见。

第十八条 总行计划财务部的主要管理职责为：

（一）负责计算我行贷款损失专项准备充足率、资本充足率及一般准备余额占同期贷款余额比率等指标；

（二）负责对超过贷款定价权限的并购贷款项目的定价进行审批。

第十九条 总行公司银行部协助总行投资银行中心对战略客户的并购贷款业务给予必要的支持和指导。

第二十条 总行合规审计部负责组织并购业务的合规性审核，根据需要可以全程参与业务过程。

第二十一条 总行信贷管理部负责督促和落实并购贷款业务贷后管理、风险监控以及现场和非现场的检查工作，并利用公司信贷管理系统对并购贷款进行管理和监控。

—5— 第二十二条

总行法律保全部负责对并购贷款项目及其相关法律文本进行审核并出具法律意见，以及受理并购贷款业务中涉及的法律问题，组织清收不良并购贷款。

第二十三条 总行会计部负责制订并购贷款业务相关会计核算办法，并负责对分行就核算办法做出解释。

分行会计部或账务中心负责组织落实会计核算工作，完成日常帐务处理。

第二十四条

总行信息技术部负责提供技术支持，通过为并购贷款业务增加标志的方式实现并购业务在信贷管理系统中的分类管理。

第二十五条 分行投资银行部（未设立投资银行部的为分行投资银行业务主管部门，以下统称投资银行部）的主要职责为：

（一）负责分行并购贷款业务的营销推动和组织管理工作，参与辖内机构并购贷款业务的前期营销工作；

（二）负责将分行辖内并购贷款项目报送总行投资银行中心申请立项，并协助开展对已同意立项的并购贷款项目的推进工作；

（三）负责参与投资银行中心组织的并购贷款项目尽职调查工作，组织发起并购贷款项目；

（四）负责建立业务台账，对分行并购贷款业务的开展情况进行统计分析，并定期上报总行投资银行中心；

（五）负责会同分行有关部门和支行开展并购贷款业务的贷后管理及风险监控工作；

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（六）负责辖内并购贷款客户关系的维护。

第二十六条 分行风险管理部负责对分行发起的并购贷款业务进行审查。

第二十七条 分行放款部门负责对并购贷款业务授信条件落实情况进行独立审核，根据我行授信业务管理规定进行放款前审核和放款工作。分行信贷管理部门负责并购贷款的五级分类、建立辖内并购贷款业务客户档案及对项目档案进行管理，会同分行投资银行部开展并购贷款贷后管理的组织、督促和检查工作。

第二十八条 并购贷款的责任部门为业务经办部门。若并购贷款业务发生逾期，总分行业务经办部门负责催收，总分行信贷管理部门负责组织和督导工作，必要时参与催收工作。需要对客户采取清收或其他法律手段时，总分行法律保全部门对并购贷款进行清收或采取其他法律措施。

第四章 附 则

第二十九条 本办法由总行负责制订、解释与修订。第三十条 其它涉及并购贷款业务而本办法未具体要求的，需遵照《商业银行并购贷款风险管理指引》以及《中信银行公司授信业务管理办法》等文件相关规定执行。

第三十一条 本办法自印发之日起施行。

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第三篇：农业银行并购贷款管理办法

第一章 总则

第一条 为规范农业银行并购贷款业务运作，加强风险管理，促进并购贷款业务的健康发展，根据国家有关法律法规、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》、《中国农业银行信贷管理基本制度》等有关制度，以及并购业务的特点，制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内企业（以下简称“并购方”）通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业（以下简称“目标企业”）的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业，统称为并购交易各方。

第三条 本办法所称并购贷款，是指农业银行向并购方或其子公司（以下简称“借款人”）发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 并购贷款业务要遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

依法合规是指并购贷款业务的开展和运作必须遵守国家法律法规、监管规定、相关政策和农业银行的相关规定。

审慎经营是指要全面深入了解并购业务，针对并购贷款业务比一般信贷业务更复杂、风险性更高的特点，将经济资本和综合效益相平衡的理念落实到业务经营管理中。

风险可控是指要通过严格准入条件、开展全面尽职调查、加强专业审查、规范贷后管理等全过程的风险控制，有效控制信贷风险。

商业可持续是指并购业务不仅要实现并购双方企业优势互补、带来良好的经济效益，对农业银行而言，还要做到收益能够覆盖风险，在获取贷款收益的同时实现并购重组财务顾问收入等综合收益。

第五条 并购贷款业务原则上由总行审批。第六条 对并购贷款的基本管理要求按照《中国农业银行信贷基本制度》、《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》等相关制度执行。

第七条 对农业银行提供并购贷款的并购交易，原则上应由我行担任或与其他中介机构共同担任并购重组财务顾问，通过参与并购交易设计和实施，提高对并购交易风险的控制能力。

第二章 并购贷款的一般性规定

第八条 并购贷款的借款人为经工商行政管理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。

第九条 并购贷款业务应符合以下基本条件：

（一）优先选择世界500强、中央直属大型国有企业、总行授权书中规定的优势行业重点客户、实行名单制管理的支持类客户以及总行认可的其他客户作为并购方开展的并购交易；

（二）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录，信用评级在AA级以上（含）；

（三）并购双方符合国家产业政策和我行信贷投向的要求；

（四）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（五）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第十条 并购贷款原则上用于并购境内注册的目标企业。涉及跨境并购的，由总行组织调查、审批。

第十一条 并购的资金来源中，包括农业银行在内的商业银行并购贷款总额所占比例不应高于50%。

第十二条 并购贷款期限和还款方式。根据并购交易的完成时间，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定贷款期限。并购贷款期限一般不超过5年。对于一年期以内的短期并购贷款，可以采用一次性还本付息，或一次还本、分期付息，或分期还本付息等还款方式；对于一年期以上的中长期并购贷款，原则上应采用分期还本付息的还款方式。第十三条 并购贷款的定价。根据中国人民银行和农业银行利率管理的有关规定，在考虑成本、风险和综合收益的基础上，结合同业定价水平和与客户在并购重组财务顾问业务等方面的合作情况，合理确定并购贷款的利率。

第十四条 并购贷款授信及额度管理。并购贷款纳入客户授信管理，在已核定的授信额度内审批；需增加授信额度或核定新客户授信额度的，可与并购贷款业务审批合并进行。借款人在农业银行信用余额仅为并购贷款的，根据并购贷款方案审批要求和借款人还款进度，借款人原审批授信额度随还款金额逐年自动减少，若借款人无新的业务需求，可不再逐年核定客户授信额度。借款人在农业银行有其他信贷业务的，按规定每年核定客户授信额度。

第十五条 并购贷款的担保规定。

（一）借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。前述担保方式可以单独使用，也可以组合使用。

（二）以目标企业股权质押时，应追加其他合法有效的担保。原则上应同时将目标企业的资产抵押给我行，以防止股权价值落空。股权价值的确定方法如下：

1、目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的，其股权质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定；

2、目标企业为非上市公司的，其股权价值按其对应的有效净资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。

本款所称有效净资产＝所有者权益－无形资产（建设用地使用权除外）－待摊费用－待处理资产损失－递延资产－合理预计的可能会形成损失但未反映在资产负债表的或有负债。

（三）以并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的，应要求并购方或其实际控制人提供连带责任担保。

（四）采用保证担保的，除应符合《中国农业银行信贷业务担保管理办法》的基本要求外，保证人信用等级应为AA级（含）以上。

第三章 贷款流程

第十六条 并购贷款业务的运作流程比照《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》规定执行。基本流程为：客户申请与受理→尽职调查→信贷业务审查、审议与审批→信贷业务实施→信贷业务发生后管理→（不良贷款管理）→信用收回。

第一节 业务申请与受理

第十七条 客户营销。各级行客户部门（包括大客户部、公司业务部、机构业务部、房地产信贷部、三农对公业务部等，下同）在营销并购贷款和并购重组财务顾问业务过程中，根据业务需要，可以请求总行和一级分行投资银行部门提供支持，实行系统联动、联合营销。

第十八条 客户申请。借款人可以向农业银行的客户部门提出并购贷款的书面申请，其内容主要包括企业基本情况、并购交易的基本情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。

第十九条 借款人提出申请时需提供以下基本资料原件或复印件：

（一）年检合格的营业执照、组织机构代码证。国家规定的特殊行业，须提供有权部门的许可证、核准书或备案文件；按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权部门出具的环保许可证明；

（二）公司章程、验资证明、股权证明等；

（三）有权部门颁发的贷款卡（证）；

（四）有效的税务登记证明，必要时应要求客户提供近二年税务部门纳税证明资料复印件；

（五）法定代表人身份证明书及必要的个人信息；客户公章与法定代表人、财务负责人签字样本；

（六）近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表；根据法律和国家有关规定财务报告须经审计的，应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告；国家法律法规虽无明确规定，但农业银行认为申请人的财务报告有必要经过注册会计师审计的，也可以要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进行审计；

（七）关于贷款还款资金来源的安排、还款计划和按期偿还贷款本息的承诺；

（八）保证人、抵（质）押物的有关权证和书面文件；

（九）并购交易方案或商业计划书；

（十）根据法律法规或公司章程要求，应由股东（大）会、董事会或其他有权机构批准有关并购交易及申请贷款的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证明；

（十一）并购交易履行相关审批手续的进度说明及有权部门出具的批准文件；

（十二）自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料；

（十三）农业银行要求提供的其他资料。

借款人应出具书面承诺，对提供资料的真实性、完整性、准确性负责。

借款人还应协助我行取得目标企业的基本资料，包括但不限于：企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；公司章程；近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表等。

第二十条 根据我行客户分层经营管理制度，由并购方管理行的客户部门受理客户申请。

（一）总行客户部门负责受理其直接开发、直接管理客户的并购贷款业务；

（二）一级分行客户部门负责受理除总行直接开发、直接管理客户之外的其他客户的并购贷款业务。

客户部门应对借款人及并购交易的内容进行初步调查，认定是否具备受理条件。根据初步认定结果、信贷规模、并购贷款风险限额控制等情况，决定是否受理其申请。对不同意受理的并购贷款申请，应及时通知申请人。

第二节 尽职调查

第二十一条 受理客户申请后，客户部门应牵头组建尽职调查小组。小组负责人应有3年以上并购从业经验，在业务开办初期，也可以由有5年以上信贷从业经验的人员担任。小组成员包括相关各级行客户经理，以及调查行投资银行部门人员。没有成立投资银行部门的一级分行，可以请示总行投资银行部提供技术支持。

第二十二条 尽职调查小组应采取分工协作的方式，客户经理和投行人员各自承担相应职责：

（一）客户经理全面负责尽职调查报告的撰写，对贷款的可行性进行全面分析评价；

（二）投行人员重点对并购交易方案及实施、目标企业股权估值等与并购交易有关的内容进行分析，出具专业意见。

第二十三条 对情况比较复杂的并购贷款业务，分行自身调查评估能力有限的，可以申请总行客户部门、投资银行部协助调查。调查主责任仍由分行客户部门承担。

第二十四条 根据并购交易的复杂程度和所涉及的行业、技术等方面内容，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构进行有关调查、出具专业意见，通过书面合同明确中介机构的法律责任。尽职调查小组可以在尽职调查中使用该中介机构的结论，但尽职调查的相应责任仍由尽职调查小组承担。

第二十五条 尽职调查小组应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对并购交易各方以及并购交易的内容进行全面调查，以获取真实、全面、客观的信息，提出信贷业务实施的可行性意见和建议，为贷款审查、审议、审批提供依据。

如果调查小组已经履行了必要的调查程序，但受时间、客户等客观因素限制仍无法完全获得所需的资料，可以基于已有资料进行分析判断、做出结论，但须将无法获得的资料、已采取的资料收集措施、无法获得的原因、以及由此带来的风险等情况在调查报告中详细说明。

第二十六条 尽职调查小组除调查分析一般信贷业务要求的相关内容外，还应围绕并购交易各方及并购交易方案，重点分析评估以下几方面风险：

（一）战略风险，包括但不限于：并购双方的产业是否相关，在战略、管理、技术、市场、资源等方面是否存在协同效应；并购后的战略规划和业务发展计划是否具有可行性，能否提升企业价值；并购方是否制定预案以应对并购后可能出现的不利情况。

（二）法律与合规风险，包括但不限于：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）经营及财务风险，包括但不限于：并购交易价格是否合理反映目标企业价值，是否存在定价过高的问题；并购完成后目标企业及并购方的生产经营及未来现金流能否保持稳定增长；并购中使用的固定收益类工具对并购贷款还款来源可能造成的影响；并购贷款的还贷资金来源是否落实，是否会受到汇率和利率变动的影响；如果以借款人从目标企业获得的股利分红作为第一还款来源，目标企业的分红策略能否保证股利分红的稳定性和充足性；如果并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制，是否存在内部关联交易对并购贷款的安全性构成威胁。

（四）整合风险，并购后新的管理团队是否有能力通过战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应；

（五）涉及跨境并购的，还应分析国别风险、汇率风险、资金过境风险等。情况复杂的，可聘请有资质的专业律师，出具专业的法律意见。

第二十七条 尽职调查小组对目标企业的股权价值进行估值，应遵循谨慎、客观、公正的原则，选择恰当的方法合理确定目标企业股权的估值范围，并以此作为判断并购双方交易价格是否合理的依据。

股权价值评估的常用方法见附件一。

第二十八条 尽职调查小组应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，进行审慎的财务分析，对并购完成后并购双方或并购后新企业的未来现金流和关键财务指标进行测算，评估借款人的还贷能力。

第二十九条 尽职调查小组在财务分析测算的基础上，应进行关键因素的敏感性分析，包括经营收入、成本、分红政策、利率、汇率、折现率等。同时，还应充分考虑各种可能出现的不利情况对并购贷款风险的影响，估计影响的程度，提出风险控制措施。不利情况包括但不限于：

（一）并购双方受国内外经济环境、宏观调控、行业等因素影响，未能实现预期的经营业绩及现金流；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第三十条 对于金额较大、情况较复杂、关系重大的并购贷款业务，客户部门可以提请召开部门协调会，对有关问题进行研究协商。

第三十一条 尽职调查小组在全面评估并购贷款风险的基础上，提出基本贷款方案，包括：贷款金额、期限、利率、担保方式、提款条件及计划、还款计划等。

第三十二条 调查结束后，尽职调查小组应将在调查中收集、形成的各种资料进行整理，形成尽职调查工作底稿，作为贷款资料备查，并妥善保管。工作底稿要真实、准确、完整地反映尽职调查工作，为尽职调查报告提供充分的依据。

第三十三条 尽职调查小组完成尽职调查后，应出具尽职调查报告（报告提纲见附件二），参加尽职调查的投行人员还应出具独立的专业意见。

（一）尽职调查报告应文字简洁、明确，引用的数据应当有资料支持，做出的判断应清晰明确、有理有据、合乎逻辑。应说明调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法。如果调查受到限制，应说明原因并分析由此带来的影响，提示风险。

（二）投行的专业意见主要包括：对并购交易方案进行总体评价，对目标企业股权进行估值并提出合理估值区间，对与并购有关的风险进行分析并提出风险控制措施。

第三十四条 尽职调查小组负责人作为调查经办人、客户部门负责人作为调查主责任人在尽职调查报告上签字后，填制信贷资料交接清单，连同全部信贷资料移送信贷管理部门审查并办理信贷资料交接、登记手续。

投资银行人员出具的专业意见，由经办人、处室负责人、部门负责人签字确认后，同时移送信贷管理部门审查。

第三节 审查、审议和审批

第三十五条 信贷管理部门负责并购贷款的审查，充分揭示信贷业务风险，并提出可行的风险控制措施，为信贷审议和审批提供依据。第三十六条 信贷管理部门对客户部门移交的信贷资料与信贷资料交接清单进行逐一核对无误后，结合投资银行部门出具的专业意见，按要求进行审查。审查时应重点审查以下内容：

（一）并购交易是否符合我行并购贷款的准入条件；

（二）并购交易是否合法合规。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）除并购贷款以外的其他资金来源是否合法、合规，以及对并购贷款还款来源会造成何种影响；

（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实，并购交易价格是否合理；

（五）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理状况如何，是否有后续重大投资计划，并购方是否有能力对并购后企业进行战略、组织、业务、文化、人力资源等方面的整合，实现协同效应；

（六）财务测算模型是否审慎合理，参数选择是否有理有据，测算结果是否准确；

（七）贷款金额、期限、利率水平确定是否合理，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配；

（八）贷款担保是否合法、足值、有效，抵（质）押率设定是否符合规定；

（九）调查报告对各项风险的揭示是否全面、合理，提出的风险防控措施是否完备、有效；

（十）对于目标企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查并购交易对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第三十七条 信贷管理部门在审查中认为信贷资料不全、调查内容不完整的，可要求尽职调查小组补充完善。

第三十八条 审查结束后，信贷审查经办人和主责任人在审查报告（审查表）上签字后，按有关规定提交贷审会审议、有权审批人审批。

第四节 合同签订及贷款发放

第三十九条 贷款审批后，由经营行客户部门按批复的要求落实放款条件。一级分行信贷管理部放款审核岗负责对放款条件的落实情况进行审核，审核同意后经营行方可与借款人签订借款合同。因同业竞争或其他特殊情况确需在合同签订后落实放款条件的，应将放款条件在合同中明确约定，由经营行客户经理按合同约定督促客户落实到位并经一级分行放款审核岗审核同意后方可放款。

第四十条 借款合同中应约定保护农业银行利益的关键条款，包括但不限于：

（一）提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容；

（二）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（三）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款。额外现金流包括但不限于以下来源：

1、首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的一定比例；

2、出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所余净收入；

3、债务发行的收益；

4、借款人因保险理赔以及其他或有事项发生所得的净收入等。

（四）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（五）确保农业银行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

第四十一条 在借款合同中，应通过本办法第四十条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情况时可采取的保护农业银行利益的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）重大投资项目变化；

（三）营运成本的异常变化；

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（五）产生新的重大债务或对外担保；

（六）重大资产出售；

（七）分红策略的重大变化；

（八）抵（质）押物价值或保证人担保能力发生重大不利变化；

（九）影响企业持续经营的其他重大事项。

第四十二条 经营行客户部门负责落实放款手续，放款审核岗负责审核落实情况。一般情况下，除限制性条款落实情况外的其他放款手续，包括合同规范性审核、担保落实情况审核内工作由经营行放款审核岗负责。放款审查岗逐条落实放款手续后，方能办理用信手续。

第四十三条 并购贷款应单设会计科目进行核算，具体由财务会计部门负责制定。

第五节 贷后管理及后评价

第四十四条 根据客户分层经营管理制度，并购方的管理行承担客户的整体风险控制与把握，属地经营行承担客户的日常贷后经营管理。管理行、经营行客户部门按照农业银行贷后管理的相关规定和借款合同约定进行贷后管理。信贷风险经理对贷款风险状况进行实时监控，并定期进行风险分析。

第四十五条 经营行客户部门对并购贷款业务的贷后管理重点是：

（一）账户监管。要求借款人在农业银行开立资金监管专用账户；如果并购后目标企业得以继续存续的，目标企业也应在农业银行开立资金监管专用账户。经营行应委托目标企业的开户行代为管理。

对借款人的资金监管专用账户，管理重点是：监督贷款和自筹资金的使用，确保用于并购交易对价款项的支付；监督日常资金支付和往来；监督还款资金的到位情况，确保还款资金安全，按期还贷。

对目标企业的资金监管专用账户，管理重点是：监督日常资金支付和往来；监督企业分红资金，确保对借款人的分红部分及时划转到借款人在农业银行开立的资金监管专用账户。

（二）监督并购交易的完成情况，督促并购股权交易合法有效变更。

（三）要求借款人定期报送借款人、担保人的财务报表以及需要的其他资料。

（四）按照合同条款的要求，对并购后企业的生产经营、财务状况、公司管理、资信状况等情况进行跟踪检查，确保合同条款的有效落实。

（五）持续监督担保情况，评价担保人的持续担保能力，抵（质）押物的完整性、安全性和足值性。

第四十六条 管理行客户部门对下级行客户部门贷后管理工作（包括客户维护）负有指导、监督职责。其主要职责是：

（一）组织所辖行客户部门成立客户经理组，制定贷后管理方案并组织落实；

（二）指导、督促经营行客户部门完成第四十五条

（二）、（三）、（四）、（五）款的贷后管理工作。

（三）组织所辖行客户部门建立定期联系协调机制，沟通相关信息；

（四）通过信贷管理系统实时监测客户用信情况，按规定参加贷后检查；

（五）会同有关部门制定不良信贷资产处臵方案，并组织实施。

第四十七条 授信执行部门或信贷管理部门通过信贷管理系统监测客户用信情况，根据需要进行现场检查，对重点客户或重点项目可实行定期检查，并根据检查结果向客户部门提出进一步加强贷后管理的具体要求。

第四十八条 并购贷款存续期内，总行和一级分行客户部门应每年对其受理的并购贷款项目进行贷款后评价，比较实际经营效益和现金流与评估测算值的差异，评价并购交易是否达到预期效果，关注借款合同中关键条款的履行情况，提出贷款管理建议。

第四十九条 贷款到期、提前还款（合同约定的强制性提前还款情况除外），或者出现展期、逾期、不良等情况，比照农业银行相关制度执行。

第四章 部门职责

第五十条 按照客户分层、部门分工原则，并购贷款业务的开展和管理，由各级行客户部门、投资银行、信贷管理和风险管理等多个部门分别承担相应职责。

第五十一条 客户部门的主要职责是：

（一）负责辖内直管客户并购贷款业务和并购重组财务顾问业务的营销；

（二）组织开展并购贷款尽职调查；

（三）开展贷款后评价；

（四）牵头组织直管客户的贷后管理。

第五十二条 投资银行部门的主要职责是：

（一）总行投资银行部负责制定全行并购业务及并购贷款的发展规划以及管理办法，明确业务发展策略、业务运作流程及管理要求等；

（二）配合客户部门开展并购贷款业务营销；

（三）组织开展辖内并购重组财务顾问业务的营销和运作；

（四）牵头组织专业支持团队，参与并购贷款尽职调查，发表专业意见。

第五十三条 信贷管理部门的主要职责是审查并购贷款业务。

第五十四条 法律事务部门的职责是审查具体业务的法律合同文本；根据需要，对单项并购贷款业务出具法律意见。

第五十五条 风险管理部门的主要职责是制定并购贷款业务的风险限额。

第五十六条 授信执行部门的主要职责是进行用信审核管理，检查客户部门的贷后管理工作。

第五章 风险管理

第五十七条 按照农业银行关于贷款风险分类和计提拨备的管理办法，以不低于每季度一次的频率对并购贷款进行分类。

第五十八条 为有效分散和控制风险，对标的金额较大、结构比较复杂的并购交易，可以采取银团贷款的方式。借款合同等有关法律文本可以由银团统一制定。

第五十九条 对并购贷款业务实行贷款集中度风险限额控制，具体限额比例如下：

（一）我行全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过50%；

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过5%；

（三）对单一集团客户的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过15%；

（四）对单一行业（行业分类以《国民经济行业分类与代码》（GB/Ｔ4754－2002）的二级行业为准，下同）的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过20%。对单个行业内所有借款人的并购贷款余额不得超过该行业贷款总额的15%。

第六十条 客户部门和信贷管理部门在并购贷款业务办理过程中，应查询并购贷款的集中度风险状况。对新增并购贷款将导致第五十九条规定的任一风险限额占用比例超过８0%的，客户部门在尽职调查报告中应予以提示，信贷管理部门也应在审查意见中提示集中度风险和风险防控意见。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（一）、（二）和

（三）款规定的，应在征得监管部门同意后方可叙作，否则应终止并购贷款业务流程。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（四）款规定的，对我行评级为AAA级（含）以上的客户可仍按规定流程办理并购贷款业务，但应在调查和审查报告中注明限额突破的原因，并在CMS系统进行提示。对其他客户应终止并购贷款业务流程。

第六十一条 并购贷款业务应纳入内控合规部门专项检查计划。对并购贷款业务执行情况进行检查的重点是：

（一）贷款限制性条件的落实情况；

（二）借款合同、担保合同条款的落实情况；

（三）担保对贷款本息的覆盖程度；

（四）贷后管理的合规性；

（五）并购贷款风险分类的准确性和不良贷款的清收、保全措施；

（六）并购业务的综合收益和整体风险。

第六十二条 全行并购贷款不良率超过5%、贷款集中度超过规定风险限额或风险分类趋降时，客户部门应会同投资银行、信贷、授信执行、风险、内控合规、资产处臵等管理部门加强检查监管力度，并重点评估以下内容：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处臵质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第六章 附则

第六十三条 本办法由中国农业银行总行负责解释和修订。第六十四条 本办法自下发之日起施行。

第四篇：商业银行并购贷款

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款

风险管理指引》的通知

银监发〔2008〕84号

各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：

为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：

一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；

（三）资本充足率不低于10%；

（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；

（五）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。 符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。

商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。

三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并 购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

二○○八年十二月六日

商业银行并购贷款风险管理指引

第一章总则

第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。

第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

第二章风险评估



第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。 第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。 上述不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

第三章风险管理

第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。 第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。

第十九条并购贷款期限一般不超过五年。

第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续； 

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。 第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；

（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。 第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）重大投资项目变化；

（三）营运成本的异常变化；

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（五）产生新的重大债务或对外担保；

（六）重大资产出售；

（七）分红策略的重大变化；

（八）影响企业持续经营的其他重大事项。

第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。 第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。

第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。

第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。

当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。

第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第四章附则

第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。 第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第三十九条本指引自发布之日起施行。

第五篇：并购贷款实施细则

并购贷款业务

目 录

总 则

贷款的条件、金额、期限和额度管理专业化管理 部门职责 业务流程 贷后管理 附 则

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第一章 总 则

第一条 为加强并购贷款业务经营管理，规范并购贷款业务流程与内部控制，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行。

第三条 本实施细则所称并购贷款，是指建设银行向并购方或其“子公司”发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 并购贷款按照客户评价主体和风险控制侧重点不同，分为公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他类并购贷款三类。

公司融资类并购贷款指以并购方企业及其并购完成后整体情况为评价主体，包括并购方企业直接申请的并购贷款，或由“子公司”申请，但由并购方企业提供担保的并购贷款两种情况。

结构融资类并购贷款指以“子公司”及并购完成后公司为评价主体，以目标企业（或未来并购完成后新设企业）资产抵押、股权质押及其他担保方式（不包括并购方企业担保），作为风险缓释手段的并购贷款。

第五条

— 2 — 并购方企业或“子公司”并购交易价款的支付方式包括现金支付、非现金支付和混合支付。并购贷款适用于现金支付和混合支付的情况。

第六条 建设银行开展并购贷款业务，遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章 贷款条件、用途、期限和额度管理

第七条 并购方企业应具备下列条件：

（一）在建设银行经办机构开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与建设银行建立良好的业务合作关系；

（二）建设银行信用评级AA-（含）级以上；

（三）符合国家产业政策、环保政策和建设银行信贷政策；

（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力；

（五）具备完成并购交易的主体资格；

（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；

（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；

（八）无不良商业信用记录；

（九）在金融机构无不良信用记录；

（十）建设银行认为必须满足的其他条件。第八条 并购贷款业务申请人为“子公司”的公司融资类并购贷款业务应同时满足下列条件：

（一）“子公司”在建设银行经办机构开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）并购方企业应满足上述第七条条件；

（三）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业应承诺其对“子公司”股东借款清偿顺序位于建设银行贷款之后；

（四)并购方企业能够为“子公司”并购贷款业务提供足额担保；

（五）“子公司”与目标公司不存在关联关系；

（六）建设银行认为必须满足的其他条件。第九条 结构融资类并购贷款业务的基本条件：

（一）“子公司”在建设银行开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）“子公司”信用评级A（含）级以上；

（三）资产抵押、股权质押等担保足值、有效；

（四）经总行核准；

（五）建设银行认为必须满足的其他条件。第十条 并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：

（一）并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第十一条

对于以“子公司”作为并购贷款申请人，由并购方企业提供担保的公司融资类并购贷款，主要评价并购方企业及其并购完成后并购方企业的整体情况和偿债能力，除信用等级AAA级客户和总行战略性客户外，原则上应要求并购方企业对并购贷款还款来源做出直接还款或补充还款承诺，并提供除此之外的其他足额、有效的担保方式。

第十二条

并购方企业与目标公司同属一个实际控制人控制的，除应提供足额、有效担保外，还应同时要求具备担保能力的实际控制人提供担保。

第十三条

并购的资金来源中并购贷款所占比例不应超过50%。

第十四条

并购资金来源中包含固定收益类工具的，应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，此类并购贷款业务应报总行核准。

第十五条

并购贷款原则上应提供充足的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证等合法、合规的担保方式。

第十六条

并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担

— 5 — 保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。

第十七条

同一担保权利涉及两个以上权利人的，应确保我行担保权利与其他权利人同为第一顺序，即受偿顺序不后于其他权利人。

第十八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。

第十九条

并购贷款期限一般不超过5年。

第二十条

属于下列情形之一的，贷款期限可以适当延长：

（一）属于国家产业政策、环保政策鼓励发展行业的，建设银行信贷政策优先支持类客户的并购；

（二）能够享受政府财政补贴或税收优惠的并购；

（三）经总行核准的其他情形。

第二十一条 并购贷款业务纳入中国建设银行额度授信项下并购贷款额度管理。公司融资类并购贷款业务占用并购方企业在建设银行的授信额度，信贷业务申请人为“子公司”的，可不对“子公司”进行评级授信；结构融资类并购贷款应先对“子公司”进行评级授信后开展业务。

第二十二条 并购贷款业务的核准和审批权限按照中国建设银行中长期贷款业务审批权限执行。

第二十三条 并购贷款业务可根据并购实施进程、影响借款人还款能力的因素发生变化等实际情况，通过合理确定和调整利 — 6 — 率、期限等进行贷款重组，并购贷款重组按照现行相关规定执行。

第二十四条 并购贷款利率、计息、结息等按照建设银行现行的有关规定执行。

第三章 专业化管理

第二十五条 建设银行并购贷款业务实行专业化的经营和管理，主要包括以下几方面的内容：

（一）专业化的经营管理团队；

（二）专门的业务授权管理；

（三）专业化的信贷流程信息系统支持；

（四）单独的核算；

（五）专门的额度授信管理；

（六）专门的《尽职调查和风险评估报告》、授信申报材料及法律合同文本。

第二十六条 并购贷款专业化团队体系由并购贷款经营管理领导小组、并购贷款经营管理专业团队和并购贷款尽职调查和风险评估小组构成。

（一）并购贷款经营管理领导小组由省分行公司业务部分管行领导任组长，省分行相关信贷经营管理部门（包括公司业务部、集团客户部、机构业务部、住房金融与个人信贷部和国际业务部，下同）、风险管理部、评估评价中心、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门主要负责人为成员组成。主要职责如下：

— 7 — 1.研究确定本行并购贷款业务发展策略； 2.审定本行并购贷款业务相关政策规章； 3.研究确定并购贷款经营管理专业团队；

4.研究解决本行并购贷款业务与项目的重大事项； 5.协调解决本行并购贷款业务推进、发展过程中遇到的重大问题等。

（二）并购贷款经营管理专业团队由省分行相关信贷经营管理部门、风险管理部、评估评价中心、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门具备三年以上相关从业经验的专家和业务骨干组成。主要职责如下：

1.拟定本行并购贷款业务发展策略； 2.拟定本行并购贷款业务相关政策规章；

3.向总行推荐陕西省区域的外部中介机构；在总行核准范围内确定陕西省分行并购贷款具体项目合作的中介机构；

4.并购贷款业务的营销支持和方案设计；

5.以专业团队成员为主体确定并购贷款尽职调查和风险评估小组人员组成；

6.为并购贷款尽职调查和风险评估小组提供业务指导和支持；

7.定期向总行、省分行汇报并购贷款业务开展情况； 8.协助经办行做好并购贷款业务的贷后管理； 9.本行并购贷款业务培训和业务监督检查等。

（三）并购贷款尽职调查和风险评估小组以并购贷款经营管 — 8 — 理专业团队为主体组建，并吸收省分行相关业务经营部门、二级分（支）行和经办行的相关人员。小组成员包括客户经理、风险经理、评估评价人员、投资银行业务人员和法律人员等。小组组长原则上由并购贷款经营主责任人（或其授权的经营责任人）担任。主要职责如下：

1.参与并购贷款业务的营销、谈判和方案设计； 2.组织完成尽职调查；

3.完成并购贷款业务《尽职调查和风险评估报告》； 4.协助并购贷款业务核准申报和审批申报； 5.协助经办行落实并购贷款业务审批条件等。

第二十七条 综合考虑并购方企业或“子公司”信用等级、并购交易方式和规模、自有资金来源、所属行业景气度、整合风险和并购贷款期限等多个维度，设置专门的业务核准和审批授权。

第二十八条 在建设银行对公信贷流程管理系统中，为并购贷款搭建单独的流程，在系统中设置单独的信贷品种，在申报、审批、合同审核、贷后管理等各流程和环节进行有针对性的控制和监控。相应的管理信息均能够通过系统及时提取，为管理监控提供准确及时的数据支持。

第二十九条 根据并购贷款业务的特殊性，进行单独的会计核算，设置并购贷款一级核算码，下设公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他并购贷款三个二级核算码。

第三十条 并购贷款业务纳入中国建设银行授信额度项下专

— 9 — 项额度—并购贷款额度管理，并通过CLPM系统进行电子化申报和审批。

第三十一条 并购贷款业务使用专门的《尽职调查和风险评估报告》模板、授信申报材料格式文本和相关法律合同文本。

第三十二条 根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行核准。

第四章 部门职责

第三十三条 省分行公司业务部为并购贷款业务的产品牵头管理部门；省分行相关信贷经营管理部门、风险管理部、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门为并购贷款经营管理专业团队的成员部门。

第三十四条 省分行公司业务部负责牵头沟通协调并购贷款业务推进过程中遇到的问题。

第三十五条 省分行各经营部门牵头营销本条线客户的并购贷款业务，受理二级分（支）行（部）上报的本条线客户的并购贷款业务，牵头组建本条线客户并购贷款的尽职调查和风险评估小组，向总行申报核准以及审批申报等相关事宜。

第三十六条 省分行风险管理部、评估评价中心负责并购贷款业务的风险及银行相关效益的评估。

— 10 — 第三十七条 省分行投资银行部负责并购财务顾问业务以及并购贷款的并购交易评价。

第三十八条 省分行信贷审批部负责省分行审批权限范围内并购贷款业务的审批。

第三十九条 省分行法律合规部负责并购贷款及法律文本的合法合规性审查。

第五章 业务流程

第四十条 并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务准入、业务审批、合同签订、贷款支用等环节，并参照建设银行信贷业务现行相关办法和规定执行，具体业务流程详见并购贷款业务流程（见附件1）。

第四十一条 并购贷款业务的第一经营主责任人原则上由省分行相关信贷经营管理部门副总经理及以上人员担任，并由客户所在的二级分（支）行行长或分管副行长（含行长助理，下同）担任第二经营主责任人

第四十二条 并购贷款第二经营主责任人承担与并购贷款第一经营主责任人同等责任，并接受第一经营主责任人委托对已审批通过的并购贷款使用及管理负责。

第一节 业务受理

第四十三条 并购贷款业务申请人（并购方企业或“子公

— 11 — 司”）在确定目标企业后，向所在地建设银行经办机构提出申请，并按照建设银行要求提交有关材料，包括但不限于：

（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；

（二）目标企业基本材料（同上）；

（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；

（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；

（五）并购贷款业务申请书等；

（六）经过人民银行年检的贷款卡（证）；

（七）建设银行认为应当提供的其他材料。

上述材料如果并购方企业在办理其他业务时已向建设银行提交并在有效期内，则申请并购贷款业务时不需要再次提供。

第四十四条 经办行受理客户提出的并购贷款业务申请后，二级分（支）行应对客户并购交易的可能性和可行性进行调查分析，对于条件基本成熟并有意向介入的并购贷款项目，正式推荐上报省分行相关信贷经营管理部门，同时抄送省分行并购贷款经营管理专业团队各成员部门。

第四十五条 省分行相关信贷经营管理部门收到二级分（支）行推荐上报的并购贷款业务请示文件后，根据经营主责任 — 12 — 人确定标准确定经营主责任人，进行必要的调查、了解和访谈，对于基本符合并购贷款条件、有意向合作的并购贷款项目，快速向客户进行合作信息反馈，必要时可通过签署并购贷款的意向书等形式锁住客户；同时牵头组建并购贷款尽职调查和风险评估小组，组织开展并购贷款尽职调查和风险评估等相关工作。

第二节 尽职调查与风险评估

第四十六条 并购贷款经营管理专业团队成员部门应主动派人（专业团队人员）参加并购贷款尽职调查和风险评估小组。

并购贷款尽职调查和风险评估小组组长原则上由并购贷款第一经营主责任人（或其授权人员）担任，负责组织协调小组成员协作完成尽职调查和风险评估的相关工作。小组成员之间应协同合作，按照《并购贷款尽职调查和风险评估工作指引》（附件2）共同进行尽职调查和风险评估，并完成《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件3）。

第四十七条 并购贷款尽职调查和风险评估小组除按照建设银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：

（一）并购方企业依法合规经营情况；

（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因

— 13 — 素；

（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；

（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；

（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；

（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况。

第四十八条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对并购交易合规性开展调查，重点调查了解以下内容：

（一）并购交易涉及的法律法规；

（二）并购双方所属行业的产业政策；

（三）担保方式是否合法、合规。

第四十九条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对并购交易可行性进行调查，重点调查了解以下内容：

（一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；

（二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；

（三）并购交易的方式（吸收合并、股权收购、资产收购等）；

（四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；

（五）目标公司的股权或资产溢价情况。

— 14 — 第五十条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险进行全面评估，内容包括但不限于：

（一）对并购交易方案的可行性评估；

（二）对并购交易方案的合法合规性进行审查；

（三）对并购交易成功实施后，并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估；

（四）基于财务模型测算的还款保障性能力压力测试；

（五）并购交易失败或未发挥预期协同效应情况下的风险应对方案。

第五十一条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购交易方案的可行性评估至少应包括：

（一）对并购方企业或“子公司”的财务实力进行评价；

（二）对并购方企业或“子公司”自有资金的来源及合规性分析；

（三）对并购交易策略和交易成本进行分析，并重点分析并购股权（或资产）定价和估值合理性；

（四）并购交易失败情况下，并购方企业或“子公司”可能采取的风险控制措施或退出策略，及对建设银行债权的影响分析。

第五十二条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购交易方案的合法合规性进行分析至少应包括：

（一）并购交易各方是否具备并购交易的主体资格，目标企

— 15 — 业的总公司是否已经同意出让目标企业的相关资产，以及对应负债的承接或划转安排；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）并购方企业或“子公司”对还款现金流的控制是否合法合规；

（五）建设银行债权能否获得有效的法律保障；

（六）与并购交易、并购融资法律结构有关的其他合规性要求。

第五十三条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购贷款业务的信贷风险分析应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，对并购交易成功实施后并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估，内容包括但不限于：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。第五十四条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应通过并购贷款还款保障性压力测试，对并购贷款业务的整合风险、经营 — 16 — 风险以及财务风险进行预测和评估。

第五十五条 并购贷款还款保障性压力测试是指根据并购交易成功实施后，对并购方企业、“子公司”或吸收合并后企业的协同效应发生和未发生情况下的还款保障能力进行分别测算。

第五十六条 并购贷款还款保障性压力测试中，协同效应的评价标准包括但不限于：

（一）发展战略整合；

（二）组织架构整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第五十七条 并购贷款还款保障性压力测试的假设条件：

（一）并购交易可以成功实施；

（二）已获得并购双方各自独立的未来现金流数据；

（三）已充分考虑了并购双方分红策略对并购贷款还款保障性的影响；

（四）已充分考虑了并购交易中的固定收益类工具对并购贷款还款保障性的影响；

（五）跨境交易中的主权风险和资金过境风险已作充分估计，并可以通过相关金融手段屏蔽；

（六）汇率和利率对并购贷款还款保障性的影响，可以通过运用相关衍生工具而忽略。

第五十八条 并购贷款专业团队应对并购交易失败或未发

— 17 — 挥协同效应情况下，并购方企业可能采取的风险控制措施或退出策略，及其对建设银行债权的影响进行分析。

第五十九条 并购贷款尽职调查和风险评估的实施包括对并购各方的尽职调查、客户评价、并购交易分析和并购贷款风险评估。具体分工如下：

（一）尽职调查：小组成员共同进行尽职调查，进行尽职调查时应尽量从多渠道、多维度获取各方面信息，信息来源包括但不限于并购方、目标企业、并购方聘请的中介机构、独立第三方机构、互联网等，力求全面客观分析评价。

（二）客户评价：在小组成员共同进行尽职调查的基础上，客户经理对并购方、目标企业进行分析和评价，对所提供并购方、目标企业资料的真实性、完整性负责。

（三）并购交易分析：在小组成员共同进行尽职调查的基础上，投资银行业务人员对并购交易进行评价，对所提供并购交易资料的真实性、完整性负责，对财务指标和财务测算方法选取的合理性负责。

（四）并购贷款风险评估：在客户评价和并购交易分析的基础上，由评估评价人员和风险经理对并购贷款风险和银行相关效益进行分析和评估，对财务指标和财务测算方法选取的合理性负责。

（五）并购交易本身的合法合规性由外部律师事务所负责判断，并出具独立的法律意见书。我行法律人员在参考外部律师事务所出具的法律意见书的基础之上，对并购贷款的合法合规性进 — 18 — 行审查，对并购贷款的合法合规性审查内容负责。

（六）尽职调查和风险评估小组在尽职调查、客户评价、并购交易分析和并购贷款风险评价的基础上，共同讨论形成对并购贷款的总体结论性意见，小组组长负责对结论意见进行审查。

第六十条 《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》的撰写

（一）客户经理负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第一、二、三章所列的并购贷款需求和背景、并购方、目标企业的分析评价工作。

（二）投资银行业务人员负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第四章所列的并购交易的分析评价。

（三）评估评价人员和风险经理负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第五、六章所列的并购贷款风险、银行相关效益的分析评价。

（四）尽职调查和风险评估小组组长在形成尽职调查和风险评估报告初稿时召开沟通交流讨论会议，在充分吸收小组成员意见的基础上形成报告第七章所列的总体结论性意见。

（五）《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》完成后，由尽职调查和风险评估小组全体成员签字后生效。如果《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》未能全部采纳客户经理、风险经理、投资银行业务人员、法律人员的意见，相关人员可单独阐述自己的意见及理由并签字，作为报告的附件同时上报。

— 19 — 第六十一条 对于复杂程度和专业性、技术性较高的并购活动，可聘请经总行核准的外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助进行有关调查，并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

第三节 业务核准

第六十二条 以下并购贷款业务事项，除第六十六条规定情形外，需报请总行核准，核准时应提交《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》的初步报告。

（一）对于信誉卓著的特大型企业集团，特别是国资委所辖的产业龙头企业，确需采用信用方式的并购贷款业务；

（二）除总行级战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，超一级分行审批权限的并购贷款业务；

（三）结构融资类并购贷款；

（四）借款人自有资金包含固定收益类工具的并购贷款业务；

（五）除国资背景下的AAA级总行重点客户和总行战略性客户(含可享受待遇总行战略性客户的成员单位)外,并购方企业与目标企业存在关联关系；

（六）并购贷款期限超过5年的；

（七）并购方企业或目标企业所属行业为房地产或建筑业；

（八）其他突破《中国建设银行并购贷款管理办法（试行）》相关要求的事项。

— 20 — 第六十三条 在并购贷款业务办理初期，除第六十六条规定情形外，以下并购贷款业务事项需报请总行核准，核准时应提交《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》，审查重点是并购交易风险的评估评价。

（一）混合并购（非横向并购或纵向并购）；

（二）并购方企业或目标企业为上市公司；

（三）实际控制人为自然人或民营企业之间的并购；

（四）管理层并购；

（五）跨境并购交易。

第六十四条 《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》初步完成或完成后，对于按规定需要报请总行核准的并购贷款业务，相关信贷经营管理部门应按规定正式行文报请总行核准。

第六十五条 总行对一级分行并购贷款业务核准审查主要包括以下内容：

（一）申请人的并购行为是否合规、合理；

（二）并购交易是否能够成功实施；

（三）目标企业的并购溢价是否合理；

（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；

（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；

（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策

— 21 — 略。

第六十六条 对于国资背景的AAA级总行重点客户（房地产客户除外），并购贷款业务（包括担保方式）由一级分行核准。

第六十七条 在一级分行审批权限内的，或超过一级分行审批权限的总行战略性客户和信用评级为AAA级客户的并购贷款业务，可直接向省分行有权审批部门申报审批。

第六十八条 对无须总行核准的并购贷款业务,省分行相关经营部门应在首笔贷款发放后的次月将并购贷款尽职调查与风险评估报告向总行报备。

第四节 业务审批

第六十九条 并购贷款业务的审批权限按照中国建设银行中长期贷款业务审批权限执行，省分行审批权限内的并购贷款业务由省分行风险总监牵头审批，不得向下转授权。

在并购贷款业务开展初期，结构融资类并购贷款均应报总行审批。若客户额度授信申报书中包含结构融资类并购贷款业务的，其授信额度由省分行在总行授权权限内审批，额度项下单笔结构融资类并购贷款业务上报总行审批；超出省分行审批权限的，如额度授信申报书中已明确包含结构融资类并购贷款业务的，额度授信业务和单笔结构融资类并购贷款业务一并上报总行审批。

第七十条 尽职调查和风险评估报告完成，需报请总行核准的并购贷款业务获得总行核准后，按照现行信贷业务申报审批有 — 22 — 关要求组织申报材料，并按规定的权限报有权审批机构组织审批。

并购贷款业务申报材料主要包括申报材料明细单、请示文件、并购贷款申报书、并购企业和目标企业最近三年与最近一期财务报告、信贷担保评价报告、并购贷款尽职调查和风险评估报告、并购企业客户信用评级报告、目标企业的客户信用评级报告（如有）、并购贷款风险审查意见、信贷经营管理部门核准件以及信贷审批要求的其他材料等。申报材料其他管理要求按照总行相关规定执行。

第七十一条 并购贷款业务申报审批的组织按现行对已授信业务申报审批有关规定执行。

对于并购交易经验丰富、财务运作稳健的国资背景AAA级总行重点客户和总行战略性客户，在组织授信额度申报材料时，在明确基本交易结构、并购目标的选择标准、并购融资方式（仅限公司融资类并购贷款）及还款来源、并购交易风险控制措施和客户财务指标底线等额度使用条件的前提下，可直接申请并购贷款总体额度，在获得详尽的并购交易方案后，须严格按要求成并购贷款尽职调查和风险评估报告, 并在支用审批环节提供，严格业务审批，防范风险。

第七十二条 并购贷款审批通过后，并购贷款尽职调查和风险评估小组应协助经办行落实审批文件要求的各项贷前条件。

第五节 合同签订和贷款支用

— 23 — 第七十三条 经审批同意发放的并购贷款，经营行应按相关制度要求落实审批文件要求的各项贷前条件，并与申请人签订并购贷款业务合同，并购贷款合同中应至少明确如下条款：

（一）对申请人或新设合并企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对申请人或新设合并企业的主要或专用账户的监控条款；

（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；

（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及建设银行需要的其他资料；

（五）确保建设银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；

（六）确保建设银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施，潜在重大风险事项包括但不限于：

1.并购双方重要股东的变化； 2.重大投资项目变化； 3.营运成本的异常变化；

4.品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化； 5.产生新的重大债务或对外担保； 6.重大资产出售； 7.分红策略的重大变化；

8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风 — 24 — 险；

9.影响企业持续经营的其他重大事项。

第七十四条 并购贷款业务使用《并购贷款合同》（附件4），其中采取股权质押的使用《股权质押合同》（附件5），采取其他担保方式的使用建设银行现行相关担保方式规定的担保合同文本。《并购贷款合同》、《股权质押合同》作为基础法律文本，在具体使用时可根据具体业务实际对其进行补充及细化，但必须报经省分行法律合规部审查后方可使用和对外签订。

第七十五条 并购贷款业务合同签订后，包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内各项用款条件落实后，经办行根据借款人的贷款支用申请，按照建设银行现行有关规定办理贷款发放，贷款资金只能用于并购资金的支付。经办二级分支行应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途专款专用。

第六章 贷后管理

第七十六条 并购贷款发放后，经办二级分（支）行应依照有关规定定期进行贷后检查，发现异常情况或出现影响资产质量的重大情况应立即向省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人报告，省分行相关信贷经营管理部门（必要时会同省分行并购贷款经营管理专业团队）分析评估后，应及时提出有针对性的风险控制措施，必要时应向省分行并购贷款经营管理领导小组报告，及时研究解决方案和应对措施。

— 25 — 第七十七条 经办二级分（支）行应对并购后整合计划的实施进度及实际效果进行阶段性调查、分析和评估，并根据评估结果及时提出有针对性的风险控制措施。省分行并购贷款经营管理专业团队应积极给予协助和指导。

第七十八条 并购贷款业务存续期间，经办二级分（支）行应定期评估并购双方或吸收合并后企业未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估并购贷款业务申请人的还款计划与还款来源是否匹配，并关注并购贷款业务申请人对并购贷款业务合同中关键条款的履行情况。省分行并购贷款经营管理专业团队应积极给予协助和指导。

第七十九条 如发生第七十三条第六款所列重大情况，经办二级分（支）行应及时向省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人报告，并提出风险应对方案。

第八十条 并购贷款出现总行、省分行其他相关制度规定的重大风险事项时，经办二级分（支）行还应按照相关制度规定及时做好重大风险事项的报告工作，同时抄报省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人。

第八十一条 因并购双方发生重要股东的变化、重大投资项目变化、营运成本的异常变化、品牌和市场渠道等的重大不利变化、产生新的重大债务或对外担保、重大资产出售、分红策略的重大变化等引发贷款偿付危机的重大风险事项，以及出现设定的抵质押等担保发生减损，且不足以覆盖并购贷款风险等重大事项，省分行相关经营部门应及时向总行汇报，并提出应对方案。

— 26 — 第八十二条 并购贷款业务发生违约时，经办二级分（支）行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。省分行相关信贷经营管理部门以及省分行并购贷款经营管理专业团队应协助经办行做好违约贷款的清收、处置等工作。

第八十三条 在并购贷款不良率上升时，经办二级分（支）行应加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第八十四条 总行对并购贷款业务经营管理情况进行定期检查和不定期抽查，并根据实际情况适时调整并购贷款业务发展策略。

第八十五条 省分行至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行检查，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，提高检查和评估的频率。