集团公司并购管理办法

第一篇：集团公司并购管理办法

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中国××集团公司并购管理办法

第一章 总 则

第一条 为有序开展中国××集团公司（以下简称集团公司）及所属企业的并购管理工作，防范并购风险，保障投资收益，提高并购效能，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二条 并购的基本原则：

（一）遵守法律法规和政策规定；

（二）符合集团公司发展战略；

（三）坚持价值思维和效益导向理念；

（四）有利于集团公司结构调整优化、资产质量改善和盈利能力的提高，有利于国有资产保值增值。

第三条 本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得集团公司系统外其他企业的股权或与主营业务相关的经营性资产（以下统称并购标的）。

单一房产、土地、车辆、物资等资产的购买不适用于本办法。第四条 集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由投资主体按照《公司法》和《公司章程》的相关规定行使出资人权 利。

第五条 上市公司实施并购行为，同时执行国家监管机构和证券交易所的有关规定。

第二章 管理体系及职责划分

第六条 根据集团公司的管理体系和并购行为的特点，并购工作由集团公司和分、子公司两级责任主体进行管理。

第七条 集团公司是并购行为的决策机构，除明确授权事项外，并购行为均由集团公司集中决策。决策机制按照《中国××集团公司投资管理办法》和《中国××集团公司境外投资管理办法》的有关规定执行。

第八条 集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分的相关规定，负责与并购行为相关的管理工作：

（一）资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门，牵头组织、协调并购行为的各项管理工作；

（二）其他部门按照职能分工履行相应的管理职责；

（三）以下并购事项由相应职能部门牵头负责： 办公厅负责办公场所（含项目公司股权）的收购； 规划发展部负责电源项目前期成果的收购；

（四）境外并购项目管理的职责分工按照《中国××集团公司国际业务管理办法》的有关规定执行。

第九条 分、子公司负责本企业及所管理基层单位并购行为 的管理和实施，对向集团公司提供的支撑性材料的真实性、准确性和完整性负责。

第十条 各基层单位在集团公司和分、子公司的统一部署下配合开展基础信息、资料的收集，尽职调查、审计、资产评估（估值）、并购方案实施等工作，原则上不应作为股权并购的主体。

第十一条 对于境外并购项目和具有重大战略意义、专业技术性强的境内项目（即重大并购项目），集团公司可设立并购工作领导小组和专业工作小组，由集团公司和分、子公司相关人员组成，组织或参与中介机构选聘、尽职调查、方案设计、商务谈判等相关工作。

第三章 立项阶段

第十二条 分、子公司及所属基层单位负责搜集项目并购信息，开展基本情况调查和风险评估，形成并购初步分析评价报告（报告内容参照相关操作实施细则）。对于重大并购项目，分、子公司应向集团公司相关部门汇报，获取专业指导意见。

第十三条 分、子公司履行内部立项决策后，向集团公司提出立项申请，并随附初步分析评价报告和分、子公司立项决策文件（相关文件应由分、子公司主要负责人签发）。

第十四条 按照本办法第二章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门或专家进行审查论证，报请主管领导批准后予以批复。重大并购项目批复前还应履行集团公司决策程序。立项请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

第十五条 在产权交易机构公开交易，以及采取竞拍、投标或其他时效性较强方式进行的并购项目，可由分、子公司决策立项，并作为开展后续工作的依据。立项决策的相关材料应报集团公司备案。

第十六条 集团公司发起的项目，可以委托分、子公司开展后续尽职调查、项目论证、方案报批及实施等工作。

第十七条 并购标的选择要符合投资所在国家（地区）的产业政策，满足集团公司投资项目负面清单的要求。

第十八条 并购主体的确定要综合考虑主营业务范围、区域资源、投资能力等因素。严禁系统内部多家企业无序竞争、人为提高并购成本。

第四章 论证阶段

第十九条 立项请示经集团公司批准后，分、子公司聘请中介机构开展法律、技术、财务等方面的尽职调查，审计、资产评估（估值）、交易方案设计等工作。境内常规电源项目的技术尽职调查、经济性评价、交易方案设计可由分、子公司组织系统内外部专家进行。

第二十条 集团公司设立中介机构库的，应在其范围内进行中介机构选聘。对于重大并购项目，集团公司将直接组织或参与中介机构选聘、交易方案设计等工作。基层企业可依据集团公司 或分、子公司选聘结果开展中介机构的委托工作。

第二十一条 尽职调查应形成尽职调查报告，报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。分、子公司应组织集团公司系统内外部专家对尽职调查报告的内容进行复核。

第二十二条 分、子公司应在自基准日起7个月内，将并购标的评估或估值材料报集团公司审核。集团公司在受理合格的评估或估值材料后15个工作日内出具初审意见，相关分、子公司根据初审意见进行必要的修改、补充后报集团公司复审直至合格。通过评审会审核并经主管领导审批后，分、子公司正式办理评估或估值项目备案手续。

第二十三条 分、子公司与转让方就关键性条款组织商务谈判。集团公司直接组织或参与重大并购项目的关键性条款的谈判工作。在合同谈判中，应对尽职调查、审计、评估或估值报告中披露的风险事项予以落实。

第二十四条 编制可行性研究报告，主要内容包括：标的基本情况、并购必要性分析、中介机构调查情况、并购方案、经济效益评价、风险评估和建议、结论等。中介机构和系统专家的评审报告和意见均应纳入可行性研究报告中（报告内容参照相关操作实施细则）。

第二十五条 在并购项目可行性研究报告的基础上，分、子公司履行内部决策程序，形成并购决策文件后，向集团公司提交并购请示，并随附可行性研究报告及分、子公司并购决策文件（相 关文件应由分、子公司主要负责人签发）。

第二十六条 境外并购项目要充分考虑投资所在国的风险溢价水平，加强尽职调查和项目可行性论证。

第二十七条 境外并购项目在获得立项批复后，分、子公司可对标的资产进行初步估值分析，并履行无约束力报价程序。在开展实质性工作之前，应按照国家有关规定和格式要求形成并购项目信息报告报集团公司。集团公司审议无误后，向国家发改委履行信息备案程序。

第五章 决策阶段

第二十八条 收到分、子公司并购请示后，按照本办法第二章的职责划分，集团公司责任部门组织有关单位、部门、专家和中介机构对方案进行审查论证，决定是否履行集团公司决策程序。集团公司决策通过后予以批复。

第二十九条 并购请示未获批复，分、子公司不得开展下一阶段工作。

第三十条 对于境外并购项目，分、子公司应按照国家关于境外并购管理的有关规定和要求形成报审材料并上报集团公司审核，待并购请示经集团公司决策通过后，由集团公司向国资委、国家发改委、商务部、外汇管理局等监管部门履行备案、核准、登记等程序。

第六章 实施阶段

第三十一条 并购请示经集团公司批准后，分、子公司负责组织并购方案的实施工作，履行必要的“三会”程序，组织开展协议文本签订、股权（资产）交割、并购款项支付、法人治理结构和组织架构的调整、产权登记、工商变更以及人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。

第三十二条 境外项目对外签署约束性协议及开展其他后续工作前，需完成境内、外政策监管部门报审程序。

第三十三条 未经集团公司批准和履行必要的监管程序，不得支付任何形式的并购价款。

第三十四条 集团公司各部门和相关分、子公司要及时将并购标的纳入集团公司的管理体系。

第七章 后评价与考核阶段

第三十五条 分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计年度或其它重要节点后,组织系统内部专家或中介机构，结合可行性研究报告,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。具体按照《中国××集团公司并购后评价实施细则（试行）》执行。

第三十六条 集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核，并将相关结果在系统内予以通报。

第三十七条 分、子公司对并购标的的盈利预测值和经济增加值（EVA）的预测值将作为集团公司确定年度考核指标的重要参考因素。

第三十八条 在完成并购项目产权登记、工商变更登记及资产交割后，分子公司应在二十个工作日内向集团公司报送并购项目完成情况报告，并作为集团公司资本运营工作年度考核的依据之一。

第八章 风险管理

第三十九条 分、子公司要按照《中国××集团公司全面风险管理办法（试行）》的有关规定开展风险评估和专项风险评估材料编写工作。要强化境外并购项目前期立项阶段的风险评估，制定风险控制预案，注重并购实施过程中的风险监控、预警和处臵，防范并购后项目运营、整合风险，建立项目退出机制。

第四十条 对境外重大并购投资项目应开展阶段性进展情况评价，发现问题及时调整，必要时报集团公司研究。

第四十一条 在并购项目推进过程中, 分、子公司要严格按照批准方案执行，并及时将进展情况向集团公司反馈和汇报。如因主要技术经济参数、商务条件等发生变化，可能导致项目技术、经济性评价结果出现偏差或交易方案需做出调整，分、子公司可根据具体情况中止项目的推进，并做好相应的措施，防范国有资 产的损失。如需要修改交易方案或终止、退出项目，分、子公司在履行内部决策程序后向集团公司提出申请。

第九章 经济评价

第四十二条 并购行为的经济评价包括并购标的经济评价和股东投资经济评价，对影响项目经济效益的主要因素等边界条件应进行敏感性分析。

第四十三条 股权并购项目原则上要求并购标的在实现正常生产运营后的第一个完整会计年度不能出现亏损，主要经济评价指标的要求如下：

（一）并购标的在剩余经营期内累计经济增加值（EVA）为正值；

（二）并购主体股东投资净现值应为正值；

（三）并购主体股东投资内部收益率原则上不低于集团公司确定的投资控制标准中资本金内部收益率。

第四十四条 境外并购项目开展经济评价时，应根据投资所在国的经济情况和投资项目的特点，适当增加可比性经济评价指标，全面准确地评价项目投资收益；应充分考虑项目所在国的汇兑风险，并进行敏感性分析。

第四十五条 境外并购项目的股东投资内部收益率原则上可参照投资所在国10年期国债利率并考虑投资所在国相关行业风险溢价等因素后确定。对于高风险国家和地区（参照中国出口信 用保险公司定期公布的信息）的海外并购项目，其股东投资内部收益率适当提高。

第四十六条 经营性资产可结合资产的实际情况和运营模式参照上述标准进行评价。

第四十七条 具有战略意义的并购项目，经济评价标准可适当放宽。

第十章 责任追究

第四十八条 以下违反本办法规定的行为，经调查核实和责任认定，将按照《中国××集团公司加强违规经营投资责任追究实施办法》的有关规定，根据在并购过程中应承担的责任对有关人员进行责任追究：

（一）未经集团公司批准擅自进行并购的；

（二）并购方案（含初步分析评价报告或可行性研究报告）不全面、不真实、不准确，对集团公司决策产生误导，造成严重后果的；

（三）交易过程、后续整合过程疏于管理、玩忽职守，造成国有资产重大损失的；

（四）其他违反本办法的行为。

第四十九条 中介机构评价报告的质量将作为下一次选聘的主要参考依据。如发现中介机构报告存在虚假、误导或重大遗漏等问题，造成并购标的资产质量、盈利水平或重组成本等与可行 性研究报告存在较大差距，集团公司有关部门将出具警示函，或列入不再聘用的黑名单；对集团公司造成重大损失的，将依法追究责任。

第十一章 并购计划与总结

第五十条 分、子公司根据集团公司发展战略和各自的区域、行业特点，在充分调研论证的基础上编制下年度并购投资计划，于每年11月30日前上报集团公司。

第五十一条 集团公司对分、子公司上报的年度并购投资计划进行汇总和梳理，分析年度并购项目的区域和产业布局，具体项目经决策后纳入集团公司的年度并购投资计划和投资管理信息系统。

第五十二条 分、子公司于每年1月15日前上报集团公司上年度并购投资工作总结（包括并购计划执行情况和具体项目并购后开发建设、生产经营、业务整合情况以及存在的主要问题等）。

第十二章 其 他

第五十三条 分、子公司在项目并购过程中应关注和研究有关科技成果、专利等知识产权、著作权归属等问题，防止并购后产生知识产权、著作权等归属的异议和纠纷，避免造成经济损失。

第五十四条 集团公司各级并购工作人员对所从事的并购项 目应履行保密义务，妥善保管各类文件和资料，并于年终或项目终结时移交档案管理部门。

第五十五条 集团公司各级并购工作人员应自觉遵守国家及集团公司有关廉政法规。

第十三章 附 则

第五十六条 本办法发布后，原《中国××集团公司并购管理办法（试行）》（××集团制„2013‟141号）、《中国××集团公司并购管理流程规则（试行）》（××集团制„2013‟143号）即行废止。

第五十七条 本办法由集团公司资本运营与产权管理部负责解释。

第五十八条 本办法自颁布之日起执行。

第二篇：中国大唐集团公司并购管理办法

中国大唐集团公司并购管理办法

（试行）

第一章 总则

第一条 为规范中国大唐集团公司（以下简称集团公司）的并购管理工作，防范投资风险,保障投资收益,优化资源配置，提高并购效能，实现国有资产的保值增值，根据国家有关法律法规及集团公司有关规定，特制定本办法。

第二章 适用范围

第二条 本办法适用于集团公司与各上市公司、分公司、省发电公司、专业公司（以下统称分、子公司）及所属各级法人实体以收购或增资扩股等方式获得其他企业的参股或控股股权，或者购买其他企业所拥有的经营性资产（以下统称并购标的）。尚未成立项目公司的前期项目开发权的收购行为不适用于本办法。

第三条 集团公司无实际控制权的企业实施并购行为，由所属法人主体依据集团公司出具的决策意见，按照《公司法》

第八条 集团公司资本运营与产权管理部是并购工作的归口管理部门。

第九条 集团公司各职能部门根据职责定位和管理界面权限划分提供专业意见,开展并购相关工作。

第十条 集团公司所属分、子公司是并购工作的第二级管理机构，其主要职责：

（1）贯彻落实国家有关法律法规和集团公司有关规定，并在集团公司领导下负责本单位及所属基层单位的并购工作；

（2）根据集团公司发展战略和并购投资规划，结合本单位实际情况，编制并购投资计划和方案，并报集团公司审批；

（3）组织实施经集团公司审批的并购项目；

（4）参与集团公司并购投资规划及相关方案的编制工作；（5）负责基层单位并购方案的审核、归口上报，以及对基层单位的并购工作进行规范、指导、协调、检查和监督；

（6）根据集团公司有关要求选聘中介机构，审查所聘中介机构的资质和从业记录，对其工作进行监督；

（7）关注资本市场发展动态，收集相关并购信息；（8）负责并购工作总结、并购统计、项目后评价等其他有关工作。

第十一条 分、子公司负责所属基层单位并购行为的归口管理工作。

第十二条 集团公司各基层单位是并购工作的第三级管理机构，其主要职责：

（1）收集并上报并购信息及相关资料；

究报告。经分、子公司内部决策后向集团公司提出并购申请，集团公司有关部门研究评价后提请决策。

（3）决策阶段

集团公司按照总经理办公会、党组会、董事会议事规则履行内部决策程序。

（4）实施阶段

分、子公司做好并购投资的实施工作，履行“三会”程序；组织协议文本的签订、股权（资产）交割、支付并购款项、法人治理结构和组织架构的调整、工商变更，人力资源、企业文化和业务整合等相关工作。

（5）后评价与考核阶段

分、子公司在并购标的正常生产运营满一个完整会计后,组织系统内部专家或中介机构，结合可行性研究报告,对并购工作进行综合评价，并形成后评价报告。集团公司在后评价报告和其它评价方式的基础上，以可行性研究报告内容的真实性、准确性和完整性为基础，对分、子公司进行考核。

第十五条 具体并购流程管理参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。可行性研究报告的格式参照相关项目并购操作指引。

第十六条 在依法设立的产权交易机构公开交易的并购项目，其管理流程除审计、评估工作由转让方负责外，其余部分原则上参照《中国大唐集团公司并购流程管理导则（试行）》执行。

第六章 技术论证和经济评价

第二十一条 常规电源项目由分、子公司组织系统内部专家进行技术论证，其他行业项目原则上应聘请专业机构进行技术论证，并出具专业技术评价报告。重大项目由集团公司组织聘请专业机构开展技术论证工作。专业技术评价报告的主要内容应纳入可行性研究报告中，同时作为可行性研究报告的独立附件。

第二十二条 分、子公司应组织集团公司技术专家对有关专业技术评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；技术专家的信息应报集团公司备案。

第二十三条 经济评价原则上应由专业机构出具评价报告。对常规电源项目，分、子公司可视情况组织系统内部专家进行经济评价。

第二十四条 分、子公司应组织集团公司系统内部专家对经济评价报告的内容进行复核，并对报告的结论负责；经济评价专家的信息应报集团公司备案。

第二十五条 经济评价

并购行为的经济评价包括标的主体的经济评价和股东投资经济评价。

第二十六条 标的主体的经济评价体系 包括但不限于：

（1）并购后项目生命周期内标的主体分的盈利预测(利润表)、折现现金流量分析、经济增加值（EVA）预测。

目的折现率选取不低于10%。集团公司将根据宏观经济走势和企业发展状况定期更新折现率的取值。

第七章 基本经济评价指标

第三十一条 并购标的在实现正常生产运营后的第一个完整会计不能出现亏损。

第三十二条 并购标的在剩余经营期内累计经济增加值（EVA）为正值。

第三十三条 并购主体股东投资净现值应为正值。第三十四条 国内火电、燃机、水电、风电等常规能源并购标的的股东投资内部收益率不低于8%。

第三十五条 国内煤矿并购标的的股东投资内部收益率不低于10%。

第三十六条 海外火电、燃机、水电、风电等常规能源并购项目的股东投资内部收益率不低于10%。

第三十七条 海外煤矿并购项目的股东投资内部收益率不低于12%。

第三十八条 对于高风险国家和地区（参照中国出口信用保险公司定期公布的信息）的海外并购项目，其股东投资内部收益率适当提高。

第三十九条 具有战略意义的并购项目，经济评价指标可适当放宽。

行性研究报告存在重大差异，或者标的主体重大风险没有揭示或没有采取防范措施，从而导致无法实现预期战略和经济效益，集团公司将按照有关规定予以责任追究;对标的主体盈利水平超出预期的，集团公司将按照有关规定予以奖励。

第四十五条 分、子公司应对可行性研究报告和并购请示的有关数据、结论负责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四十六条 集团公司每年对所有并购项目进行汇总和总结，就并购项目技术论证和经济评价的真实性、准确性、事项的完整性进行评比排序，并通过并购项目管理信息系统进行公示，评比结果将在系统内予以通报。

第四十七条 并购完成后，分、子公司对标的主体的盈利预测值和经济增加值（EVA）的预测值将纳入集团公司对其考核指标中。

第四十八条 中介机构评价报告的质量将作为下一次招聘的主要参考依据。如发现中介机构报告存在虚假、误导或重大遗漏等问题，造成标的主体的资产质量、盈利水平或重组成本等与可行性研究报告存在较大差距，集团公司有关部门将出具警示函，并列入不再聘用的黑名单；对集团公司造成重大损失的，将依法追究责任。

第十章 并购计划

第四十九条 分、子公司根据集团公司发展战略和各自的1

国家及集团公司有关廉政法规。

第五十六条对违反法规的单位或个人，应承担相应责任，将依法移交司法机关处理、、第十三章 附则

第五十七条 本办法由集团公司资本运营与产权管理部负责解释。

第五十八条 集团公司各分、子公司可参照本办法制定相应管理细则。

第五十九条 本办法自颁布之日起执行。《中国大唐集团公司资本运营管理办法》(大唐集团制„2005‟160号)及《中国大唐集团公司收购兼并操作指引》（大唐集团制„2009‟22号）相关内容同时作废。

第六十条 本办法的附件包括：

《中国大唐集团公司并购管理流程导则（试行）》;《中国大唐集团公司燃煤火电项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司燃机项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司水电项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司风电项目并购操作指引（试行）》;《中国大唐集团公司煤炭项目并购操作指引（试行）》。

第三篇：农业银行并购贷款管理办法

第一章 总则

第一条 为规范农业银行并购贷款业务运作，加强风险管理，促进并购贷款业务的健康发展，根据国家有关法律法规、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》、《中国农业银行信贷管理基本制度》等有关制度，以及并购业务的特点，制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内企业（以下简称“并购方”）通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业（以下简称“目标企业”）的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

并购方、目标企业以及并购交易涉及的关联企业，统称为并购交易各方。

第三条 本办法所称并购贷款，是指农业银行向并购方或其子公司（以下简称“借款人”）发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 并购贷款业务要遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

依法合规是指并购贷款业务的开展和运作必须遵守国家法律法规、监管规定、相关政策和农业银行的相关规定。

审慎经营是指要全面深入了解并购业务，针对并购贷款业务比一般信贷业务更复杂、风险性更高的特点，将经济资本和综合效益相平衡的理念落实到业务经营管理中。

风险可控是指要通过严格准入条件、开展全面尽职调查、加强专业审查、规范贷后管理等全过程的风险控制，有效控制信贷风险。

商业可持续是指并购业务不仅要实现并购双方企业优势互补、带来良好的经济效益，对农业银行而言，还要做到收益能够覆盖风险，在获取贷款收益的同时实现并购重组财务顾问收入等综合收益。

第五条 并购贷款业务原则上由总行审批。第六条 对并购贷款的基本管理要求按照《中国农业银行信贷基本制度》、《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》等相关制度执行。

第七条 对农业银行提供并购贷款的并购交易，原则上应由我行担任或与其他中介机构共同担任并购重组财务顾问，通过参与并购交易设计和实施，提高对并购交易风险的控制能力。

第二章 并购贷款的一般性规定

第八条 并购贷款的借款人为经工商行政管理机关核准登记的具备贷款资格的企业法人。

第九条 并购贷款业务应符合以下基本条件：

（一）优先选择世界500强、中央直属大型国有企业、总行授权书中规定的优势行业重点客户、实行名单制管理的支持类客户以及总行认可的其他客户作为并购方开展的并购交易；

（二）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录，信用评级在AA级以上（含）；

（三）并购双方符合国家产业政策和我行信贷投向的要求；

（四）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（五）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络、产能、土地使用权、稀缺资源等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第十条 并购贷款原则上用于并购境内注册的目标企业。涉及跨境并购的，由总行组织调查、审批。

第十一条 并购的资金来源中，包括农业银行在内的商业银行并购贷款总额所占比例不应高于50%。

第十二条 并购贷款期限和还款方式。根据并购交易的完成时间，以及并购完成后目标企业及并购方的生产经营周期、预期现金流、信用状况等因素合理确定贷款期限。并购贷款期限一般不超过5年。对于一年期以内的短期并购贷款，可以采用一次性还本付息，或一次还本、分期付息，或分期还本付息等还款方式；对于一年期以上的中长期并购贷款，原则上应采用分期还本付息的还款方式。第十三条 并购贷款的定价。根据中国人民银行和农业银行利率管理的有关规定，在考虑成本、风险和综合收益的基础上，结合同业定价水平和与客户在并购重组财务顾问业务等方面的合作情况，合理确定并购贷款的利率。

第十四条 并购贷款授信及额度管理。并购贷款纳入客户授信管理，在已核定的授信额度内审批；需增加授信额度或核定新客户授信额度的，可与并购贷款业务审批合并进行。借款人在农业银行信用余额仅为并购贷款的，根据并购贷款方案审批要求和借款人还款进度，借款人原审批授信额度随还款金额逐年自动减少，若借款人无新的业务需求，可不再逐年核定客户授信额度。借款人在农业银行有其他信贷业务的，按规定每年核定客户授信额度。

第十五条 并购贷款的担保规定。

（一）借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括保证担保、抵押担保、质押担保以及其他符合法律规定的担保形式。前述担保方式可以单独使用，也可以组合使用。

（二）以目标企业股权质押时，应追加其他合法有效的担保。原则上应同时将目标企业的资产抵押给我行，以防止股权价值落空。股权价值的确定方法如下：

1、目标企业为上市公司或其股权有公开交易市场的，其股权质押价值以评估前一年最低市场交易价格与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定；

2、目标企业为非上市公司的，其股权价值按其对应的有效净资产价值与我行本次股权并购评估价值之间的较低值确定。

本款所称有效净资产＝所有者权益－无形资产（建设用地使用权除外）－待摊费用－待处理资产损失－递延资产－合理预计的可能会形成损失但未反映在资产负债表的或有负债。

（三）以并购方专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司作为借款人的，应要求并购方或其实际控制人提供连带责任担保。

（四）采用保证担保的，除应符合《中国农业银行信贷业务担保管理办法》的基本要求外，保证人信用等级应为AA级（含）以上。

第三章 贷款流程

第十六条 并购贷款业务的运作流程比照《中国农业银行法人客户信贷业务基本规程》规定执行。基本流程为：客户申请与受理→尽职调查→信贷业务审查、审议与审批→信贷业务实施→信贷业务发生后管理→（不良贷款管理）→信用收回。

第一节 业务申请与受理

第十七条 客户营销。各级行客户部门（包括大客户部、公司业务部、机构业务部、房地产信贷部、三农对公业务部等，下同）在营销并购贷款和并购重组财务顾问业务过程中，根据业务需要，可以请求总行和一级分行投资银行部门提供支持，实行系统联动、联合营销。

第十八条 客户申请。借款人可以向农业银行的客户部门提出并购贷款的书面申请，其内容主要包括企业基本情况、并购交易的基本情况、申请并购贷款的金额、期限、用途、担保方式、还款来源及方式等。

第十九条 借款人提出申请时需提供以下基本资料原件或复印件：

（一）年检合格的营业执照、组织机构代码证。国家规定的特殊行业，须提供有权部门的许可证、核准书或备案文件；按规定需取得环保许可证明的，必须提供有权部门出具的环保许可证明；

（二）公司章程、验资证明、股权证明等；

（三）有权部门颁发的贷款卡（证）；

（四）有效的税务登记证明，必要时应要求客户提供近二年税务部门纳税证明资料复印件；

（五）法定代表人身份证明书及必要的个人信息；客户公章与法定代表人、财务负责人签字样本；

（六）近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表；根据法律和国家有关规定财务报告须经审计的，应提供具有相应资格的会计师事务所出具的审计报告；国家法律法规虽无明确规定，但农业银行认为申请人的财务报告有必要经过注册会计师审计的，也可以要求客户聘请具有相应资格的会计师事务所对财务报告进行审计；

（七）关于贷款还款资金来源的安排、还款计划和按期偿还贷款本息的承诺；

（八）保证人、抵（质）押物的有关权证和书面文件；

（九）并购交易方案或商业计划书；

（十）根据法律法规或公司章程要求，应由股东（大）会、董事会或其他有权机构批准有关并购交易及申请贷款的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证明；

（十一）并购交易履行相关审批手续的进度说明及有权部门出具的批准文件；

（十二）自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明材料；

（十三）农业银行要求提供的其他资料。

借款人应出具书面承诺，对提供资料的真实性、完整性、准确性负责。

借款人还应协助我行取得目标企业的基本资料，包括但不限于：企业法人营业执照、法人代码证、法定代表人证明文件；公司章程；近三年财务年报与近期财务报表，成立不足三年的客户，提交自成立以来的报表等。

第二十条 根据我行客户分层经营管理制度，由并购方管理行的客户部门受理客户申请。

（一）总行客户部门负责受理其直接开发、直接管理客户的并购贷款业务；

（二）一级分行客户部门负责受理除总行直接开发、直接管理客户之外的其他客户的并购贷款业务。

客户部门应对借款人及并购交易的内容进行初步调查，认定是否具备受理条件。根据初步认定结果、信贷规模、并购贷款风险限额控制等情况，决定是否受理其申请。对不同意受理的并购贷款申请，应及时通知申请人。

第二节 尽职调查

第二十一条 受理客户申请后，客户部门应牵头组建尽职调查小组。小组负责人应有3年以上并购从业经验，在业务开办初期，也可以由有5年以上信贷从业经验的人员担任。小组成员包括相关各级行客户经理，以及调查行投资银行部门人员。没有成立投资银行部门的一级分行，可以请示总行投资银行部提供技术支持。

第二十二条 尽职调查小组应采取分工协作的方式，客户经理和投行人员各自承担相应职责：

（一）客户经理全面负责尽职调查报告的撰写，对贷款的可行性进行全面分析评价；

（二）投行人员重点对并购交易方案及实施、目标企业股权估值等与并购交易有关的内容进行分析，出具专业意见。

第二十三条 对情况比较复杂的并购贷款业务，分行自身调查评估能力有限的，可以申请总行客户部门、投资银行部协助调查。调查主责任仍由分行客户部门承担。

第二十四条 根据并购交易的复杂程度和所涉及的行业、技术等方面内容，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构进行有关调查、出具专业意见，通过书面合同明确中介机构的法律责任。尽职调查小组可以在尽职调查中使用该中介机构的结论，但尽职调查的相应责任仍由尽职调查小组承担。

第二十五条 尽职调查小组应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对并购交易各方以及并购交易的内容进行全面调查，以获取真实、全面、客观的信息，提出信贷业务实施的可行性意见和建议，为贷款审查、审议、审批提供依据。

如果调查小组已经履行了必要的调查程序，但受时间、客户等客观因素限制仍无法完全获得所需的资料，可以基于已有资料进行分析判断、做出结论，但须将无法获得的资料、已采取的资料收集措施、无法获得的原因、以及由此带来的风险等情况在调查报告中详细说明。

第二十六条 尽职调查小组除调查分析一般信贷业务要求的相关内容外，还应围绕并购交易各方及并购交易方案，重点分析评估以下几方面风险：

（一）战略风险，包括但不限于：并购双方的产业是否相关，在战略、管理、技术、市场、资源等方面是否存在协同效应；并购后的战略规划和业务发展计划是否具有可行性，能否提升企业价值；并购方是否制定预案以应对并购后可能出现的不利情况。

（二）法律与合规风险，包括但不限于：并购交易各方是否具备并购交易主体资格；并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；借款人对还款现金流的控制是否合法合规；贷款人权利能否获得有效的法律保障；与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）经营及财务风险，包括但不限于：并购交易价格是否合理反映目标企业价值，是否存在定价过高的问题；并购完成后目标企业及并购方的生产经营及未来现金流能否保持稳定增长；并购中使用的固定收益类工具对并购贷款还款来源可能造成的影响；并购贷款的还贷资金来源是否落实，是否会受到汇率和利率变动的影响；如果以借款人从目标企业获得的股利分红作为第一还款来源，目标企业的分红策略能否保证股利分红的稳定性和充足性；如果并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制，是否存在内部关联交易对并购贷款的安全性构成威胁。

（四）整合风险，并购后新的管理团队是否有能力通过战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应；

（五）涉及跨境并购的，还应分析国别风险、汇率风险、资金过境风险等。情况复杂的，可聘请有资质的专业律师，出具专业的法律意见。

第二十七条 尽职调查小组对目标企业的股权价值进行估值，应遵循谨慎、客观、公正的原则，选择恰当的方法合理确定目标企业股权的估值范围，并以此作为判断并购双方交易价格是否合理的依据。

股权价值评估的常用方法见附件一。

第二十八条 尽职调查小组应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，进行审慎的财务分析，对并购完成后并购双方或并购后新企业的未来现金流和关键财务指标进行测算，评估借款人的还贷能力。

第二十九条 尽职调查小组在财务分析测算的基础上，应进行关键因素的敏感性分析，包括经营收入、成本、分红政策、利率、汇率、折现率等。同时，还应充分考虑各种可能出现的不利情况对并购贷款风险的影响，估计影响的程度，提出风险控制措施。不利情况包括但不限于：

（一）并购双方受国内外经济环境、宏观调控、行业等因素影响，未能实现预期的经营业绩及现金流；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第三十条 对于金额较大、情况较复杂、关系重大的并购贷款业务，客户部门可以提请召开部门协调会，对有关问题进行研究协商。

第三十一条 尽职调查小组在全面评估并购贷款风险的基础上，提出基本贷款方案，包括：贷款金额、期限、利率、担保方式、提款条件及计划、还款计划等。

第三十二条 调查结束后，尽职调查小组应将在调查中收集、形成的各种资料进行整理，形成尽职调查工作底稿，作为贷款资料备查，并妥善保管。工作底稿要真实、准确、完整地反映尽职调查工作，为尽职调查报告提供充分的依据。

第三十三条 尽职调查小组完成尽职调查后，应出具尽职调查报告（报告提纲见附件二），参加尽职调查的投行人员还应出具独立的专业意见。

（一）尽职调查报告应文字简洁、明确，引用的数据应当有资料支持，做出的判断应清晰明确、有理有据、合乎逻辑。应说明调查涵盖的期间、调查范围、调查内容、调查程序和方法。如果调查受到限制，应说明原因并分析由此带来的影响，提示风险。

（二）投行的专业意见主要包括：对并购交易方案进行总体评价，对目标企业股权进行估值并提出合理估值区间，对与并购有关的风险进行分析并提出风险控制措施。

第三十四条 尽职调查小组负责人作为调查经办人、客户部门负责人作为调查主责任人在尽职调查报告上签字后，填制信贷资料交接清单，连同全部信贷资料移送信贷管理部门审查并办理信贷资料交接、登记手续。

投资银行人员出具的专业意见，由经办人、处室负责人、部门负责人签字确认后，同时移送信贷管理部门审查。

第三节 审查、审议和审批

第三十五条 信贷管理部门负责并购贷款的审查，充分揭示信贷业务风险，并提出可行的风险控制措施，为信贷审议和审批提供依据。第三十六条 信贷管理部门对客户部门移交的信贷资料与信贷资料交接清单进行逐一核对无误后，结合投资银行部门出具的专业意见，按要求进行审查。审查时应重点审查以下内容：

（一）并购交易是否符合我行并购贷款的准入条件；

（二）并购交易是否合法合规。涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让、上市公司收购等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）除并购贷款以外的其他资金来源是否合法、合规，以及对并购贷款还款来源会造成何种影响；

（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实，并购交易价格是否合理；

（五）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理状况如何，是否有后续重大投资计划，并购方是否有能力对并购后企业进行战略、组织、业务、文化、人力资源等方面的整合，实现协同效应；

（六）财务测算模型是否审慎合理，参数选择是否有理有据，测算结果是否准确；

（七）贷款金额、期限、利率水平确定是否合理，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配；

（八）贷款担保是否合法、足值、有效，抵（质）押率设定是否符合规定；

（九）调查报告对各项风险的揭示是否全面、合理，提出的风险防控措施是否完备、有效；

（十）对于目标企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查并购交易对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第三十七条 信贷管理部门在审查中认为信贷资料不全、调查内容不完整的，可要求尽职调查小组补充完善。

第三十八条 审查结束后，信贷审查经办人和主责任人在审查报告（审查表）上签字后，按有关规定提交贷审会审议、有权审批人审批。

第四节 合同签订及贷款发放

第三十九条 贷款审批后，由经营行客户部门按批复的要求落实放款条件。一级分行信贷管理部放款审核岗负责对放款条件的落实情况进行审核，审核同意后经营行方可与借款人签订借款合同。因同业竞争或其他特殊情况确需在合同签订后落实放款条件的，应将放款条件在合同中明确约定，由经营行客户经理按合同约定督促客户落实到位并经一级分行放款审核岗审核同意后方可放款。

第四十条 借款合同中应约定保护农业银行利益的关键条款，包括但不限于：

（一）提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容；

（二）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（三）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款。额外现金流包括但不限于以下来源：

1、首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的一定比例；

2、出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所余净收入；

3、债务发行的收益；

4、借款人因保险理赔以及其他或有事项发生所得的净收入等。

（四）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（五）确保农业银行对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。

第四十一条 在借款合同中，应通过本办法第四十条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情况时可采取的保护农业银行利益的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）重大投资项目变化；

（三）营运成本的异常变化；

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（五）产生新的重大债务或对外担保；

（六）重大资产出售；

（七）分红策略的重大变化；

（八）抵（质）押物价值或保证人担保能力发生重大不利变化；

（九）影响企业持续经营的其他重大事项。

第四十二条 经营行客户部门负责落实放款手续，放款审核岗负责审核落实情况。一般情况下，除限制性条款落实情况外的其他放款手续，包括合同规范性审核、担保落实情况审核内工作由经营行放款审核岗负责。放款审查岗逐条落实放款手续后，方能办理用信手续。

第四十三条 并购贷款应单设会计科目进行核算，具体由财务会计部门负责制定。

第五节 贷后管理及后评价

第四十四条 根据客户分层经营管理制度，并购方的管理行承担客户的整体风险控制与把握，属地经营行承担客户的日常贷后经营管理。管理行、经营行客户部门按照农业银行贷后管理的相关规定和借款合同约定进行贷后管理。信贷风险经理对贷款风险状况进行实时监控，并定期进行风险分析。

第四十五条 经营行客户部门对并购贷款业务的贷后管理重点是：

（一）账户监管。要求借款人在农业银行开立资金监管专用账户；如果并购后目标企业得以继续存续的，目标企业也应在农业银行开立资金监管专用账户。经营行应委托目标企业的开户行代为管理。

对借款人的资金监管专用账户，管理重点是：监督贷款和自筹资金的使用，确保用于并购交易对价款项的支付；监督日常资金支付和往来；监督还款资金的到位情况，确保还款资金安全，按期还贷。

对目标企业的资金监管专用账户，管理重点是：监督日常资金支付和往来；监督企业分红资金，确保对借款人的分红部分及时划转到借款人在农业银行开立的资金监管专用账户。

（二）监督并购交易的完成情况，督促并购股权交易合法有效变更。

（三）要求借款人定期报送借款人、担保人的财务报表以及需要的其他资料。

（四）按照合同条款的要求，对并购后企业的生产经营、财务状况、公司管理、资信状况等情况进行跟踪检查，确保合同条款的有效落实。

（五）持续监督担保情况，评价担保人的持续担保能力，抵（质）押物的完整性、安全性和足值性。

第四十六条 管理行客户部门对下级行客户部门贷后管理工作（包括客户维护）负有指导、监督职责。其主要职责是：

（一）组织所辖行客户部门成立客户经理组，制定贷后管理方案并组织落实；

（二）指导、督促经营行客户部门完成第四十五条

（二）、（三）、（四）、（五）款的贷后管理工作。

（三）组织所辖行客户部门建立定期联系协调机制，沟通相关信息；

（四）通过信贷管理系统实时监测客户用信情况，按规定参加贷后检查；

（五）会同有关部门制定不良信贷资产处臵方案，并组织实施。

第四十七条 授信执行部门或信贷管理部门通过信贷管理系统监测客户用信情况，根据需要进行现场检查，对重点客户或重点项目可实行定期检查，并根据检查结果向客户部门提出进一步加强贷后管理的具体要求。

第四十八条 并购贷款存续期内，总行和一级分行客户部门应每年对其受理的并购贷款项目进行贷款后评价，比较实际经营效益和现金流与评估测算值的差异，评价并购交易是否达到预期效果，关注借款合同中关键条款的履行情况，提出贷款管理建议。

第四十九条 贷款到期、提前还款（合同约定的强制性提前还款情况除外），或者出现展期、逾期、不良等情况，比照农业银行相关制度执行。

第四章 部门职责

第五十条 按照客户分层、部门分工原则，并购贷款业务的开展和管理，由各级行客户部门、投资银行、信贷管理和风险管理等多个部门分别承担相应职责。

第五十一条 客户部门的主要职责是：

（一）负责辖内直管客户并购贷款业务和并购重组财务顾问业务的营销；

（二）组织开展并购贷款尽职调查；

（三）开展贷款后评价；

（四）牵头组织直管客户的贷后管理。

第五十二条 投资银行部门的主要职责是：

（一）总行投资银行部负责制定全行并购业务及并购贷款的发展规划以及管理办法，明确业务发展策略、业务运作流程及管理要求等；

（二）配合客户部门开展并购贷款业务营销；

（三）组织开展辖内并购重组财务顾问业务的营销和运作；

（四）牵头组织专业支持团队，参与并购贷款尽职调查，发表专业意见。

第五十三条 信贷管理部门的主要职责是审查并购贷款业务。

第五十四条 法律事务部门的职责是审查具体业务的法律合同文本；根据需要，对单项并购贷款业务出具法律意见。

第五十五条 风险管理部门的主要职责是制定并购贷款业务的风险限额。

第五十六条 授信执行部门的主要职责是进行用信审核管理，检查客户部门的贷后管理工作。

第五章 风险管理

第五十七条 按照农业银行关于贷款风险分类和计提拨备的管理办法，以不低于每季度一次的频率对并购贷款进行分类。

第五十八条 为有效分散和控制风险，对标的金额较大、结构比较复杂的并购交易，可以采取银团贷款的方式。借款合同等有关法律文本可以由银团统一制定。

第五十九条 对并购贷款业务实行贷款集中度风险限额控制，具体限额比例如下：

（一）我行全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过50%；

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过5%；

（三）对单一集团客户的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过15%；

（四）对单一行业（行业分类以《国民经济行业分类与代码》（GB/Ｔ4754－2002）的二级行业为准，下同）的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不得超过20%。对单个行业内所有借款人的并购贷款余额不得超过该行业贷款总额的15%。

第六十条 客户部门和信贷管理部门在并购贷款业务办理过程中，应查询并购贷款的集中度风险状况。对新增并购贷款将导致第五十九条规定的任一风险限额占用比例超过８0%的，客户部门在尽职调查报告中应予以提示，信贷管理部门也应在审查意见中提示集中度风险和风险防控意见。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（一）、（二）和

（三）款规定的，应在征得监管部门同意后方可叙作，否则应终止并购贷款业务流程。

若新增并购贷款将导致违反第五十九条第（四）款规定的，对我行评级为AAA级（含）以上的客户可仍按规定流程办理并购贷款业务，但应在调查和审查报告中注明限额突破的原因，并在CMS系统进行提示。对其他客户应终止并购贷款业务流程。

第六十一条 并购贷款业务应纳入内控合规部门专项检查计划。对并购贷款业务执行情况进行检查的重点是：

（一）贷款限制性条件的落实情况；

（二）借款合同、担保合同条款的落实情况；

（三）担保对贷款本息的覆盖程度；

（四）贷后管理的合规性；

（五）并购贷款风险分类的准确性和不良贷款的清收、保全措施；

（六）并购业务的综合收益和整体风险。

第六十二条 全行并购贷款不良率超过5%、贷款集中度超过规定风险限额或风险分类趋降时，客户部门应会同投资银行、信贷、授信执行、风险、内控合规、资产处臵等管理部门加强检查监管力度，并重点评估以下内容：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处臵质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第六章 附则

第六十三条 本办法由中国农业银行总行负责解释和修订。第六十四条 本办法自下发之日起施行。

第四篇：并购贷款业务管理办法

并购贷款业务管理办法（试行）

目录

第一章

总

则

第二章

合作对象和基本条件

第三章

职责分工

第四章

业务流程

第五章

贷后管理

第六章

战略合作伙伴

第七章

附

则

第一章

总

则

第一条

为规范银行并购贷款经营行为，提高并购贷款风险管理能力，增强银行市场竞争能力，促进并购贷款业务的合规、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规及银行相关规章制度，特制定本办法。

第二条

本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称“子公司”）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 银行开展并购贷款业务遵循“依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续”的原则。

第五条 银行开展并购贷款业务的指导意见：

（一）要在满足市场需求和控制风险之间取得平衡，既要体现以信贷手段支持战略性并购，支持企业通过并购提高核心竞争能力，推动行业重组的政策导向，又要有利于银行科学有效地控制并购贷款风险。

（二）引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、基地化。

（三）重点支持符合国家产业政策，属于国家及我行信贷政策重点支持的行业。

（四）鉴于并购贷款复杂程度较高，风险因素和不确定因素高于其它一般贷款业务，我行应谨慎开展并购贷款业务，采取有效地措施来控制、防范并购贷款风险。

第六条 银行并购贷款业务的总体控制指标及措施：

（一）全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过50%。

（二）对同一借款人的并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过5%。

（三）对纳入集团管理的同一集团下的全部并购贷款余额占同期银行核心资本净额的比例不超过10%。

（四）并购方并购资金的来源中并购贷款所占比例不应高于50%，并购贷款期限一般不超过五年。

（五）银行将在管理信息系统单设并购贷款科目，确保能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款业务的有关情况。

第二章

合作对象和基本条件

第七条

并购方企业应具备下列条件：

（一）在银行开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与银行建立良好的业务合作关系；

（二）银行信用评级A（含）级以上；

（三）符合国家产业政策、环保政策和银行信贷政策；

（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力和核心竞争力，行业发展前景较好；

（五）具备完成并购交易的主体资格；

（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；

（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；

（八）无不良商业信用记录；

（九）在金融机构无不良信用记录；

（十）法人代表或主要经营团队管理能力突出，具有较强的市场运作能力和创新精神。

（十一）并购方企业自筹资金应足额到位，其资金来源符合我行对自筹资金认定要求；

（十二）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业股东应承诺其借款清偿顺序位于银行贷款之后；

（十三）并购贷款业务申请人为“子公司”的并购贷款业务应同时满足上述条件；

（十四）银行认为必须满足的其他条件。

第八条

并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：

（一）并购双方具备较高的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第九条

银行要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。原则上，银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，银行将采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第十条

并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。

第十一条

并购贷款应用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，而不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。

第十二条

并购贷款业务按我行集团授信管理办法和公司业务授信管理办法纳入相应的授信额度管理。

第三章

职责分工

第十三条

银行董事会和高级管理层是并购贷款业务的战略制定和业务指导机构，其职责是结合银行实际，建立明确的业务发展战略，按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系，参照《银行限额管理办法》执行。

第十四条

总行公司银行部是全行并购贷款业务的牵头管理部门。合规部、评审部、信贷监控部、风险管理部、稽核部同为并购贷款的业务指导、审查和管理部门，职责分工为：

（一）公司银行部职责：

1、负责并购贷款业务项目的准入审查，参与并购贷款业务的营销支持和方案设计；

2、牵头制定和修订《银行并购贷款业务管理办法》；

3、发展和管理与开展并购贷款业务相关的战略合作伙伴资源与外部专家顾问，协调其与经营机构的沟通与对接工作；

4、组织对客户经理及并购贷款业务人员的培训工作，加强并购贷款业务专业人才的培养；

5、其他须由牵头管理部门承办的事项。

（二）合规部职责：

1、参与对并购贷款相关管理制度进行合规、合法性审核；

2、负责在并购贷款业务过程中提供法律方面的咨询和指导；

3、负责对非标准并购贷款合同文本以及标准并购贷款合同文本的修改进行法律审查。

（三）评审部职责：

1、参与并购贷款的方案设计；

2、对并购贷款的风险评估进行指导；

3、按有关规定对并购贷款业务进行审查审批。

（四）信贷监控部职责：

1、制订并购贷款贷后管理的相关细则；

2、按银行相关规定办理放款；

3、对各经营机构有关并购贷款的贷后监控工作进行指导与管理。

（五）风险管理部职责

1、根据并购贷款业务整体风险状况，作出风险提示；

2、根据并购贷款限额，对其进行监测、报告和预警；

（六）稽核部职责

依照银监会《银行业金融机构内部审计指引》（2006年51号文）开展检查内部审计。

第十五条

各经营机构是并购贷款业务的具体受理和经办机构。并购贷款业务经营机构的职责是：

1、各经营机构负责人是本机构并购贷款业务的责任人，直接指导和部署本机构并购贷款业务的发展。

2、负责将客户的并购贷款业务需求反映到牵头管理部门，并与总行并购贷款管理部门共同研究向客户提供并购贷款业务的服务方案。

3、对本机构承办的并购贷款业务项目，组织完成尽职调查并完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件三）；

4、负责对并购贷款项目的上报审批、贷款合同的签订、贷款条件的落实、贷后管理与总结，并上报并购贷款业务的有关材料到牵头管理部门备案；

第十六条 并购贷款业务使用专门的《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》模板和相关法律合同文本。

第十七条

根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行公司银行部核准。

第四章

业务流程

第十八条 银行并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务审

批、合同签订、贷款发放等环节，并参照银行信贷业务现行相关办法和规定执行，并对以上主要环节加强专业化的管理与控制。

第一节

业务受理

第十九条

银行经营机构受理客户提出的并购贷款业务申请时，需按照银行要求收集有关材料，具体参见附件二《并购贷款尽职调查文件清单》，包括但不限于：

（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；

（二）目标企业基本材料（同上）；

（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；

（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；

（五）并购贷款业务申请书等；

（六）经过人民银行年检的贷款卡；

（七）银行认为应当提供的其他材料。

第二十条

经营机构受理客户并购贷款申请后，应对项目信息进行分析、筛选和初步的调查评估（有关项目准入条件参照第二章有关要求）。经初步筛选后，受理部门对拟进行并购贷款业务的项目填写《并购贷款项目准入申报表》（附件一）上报公司银行部进行准入审查，公司银行部审核准入的内容主要包括：

（一）申请人的并购行为是否合规、合理；

（二）并购交易是否能够成功实施；

（三）目标企业的并购溢价是否合理；

（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；

（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；

在告分杂程度和专业性和技术性较高的并购活动，建设银行分支机构应

（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策略。

第二节

尽职调查

第二十一条

公司银行部予以准入后，牵头组建并购贷款项目执行小组。项目执行小组以公司银行部和经办机构为主体，必要时引进外部专家参与。小组组长应有3年以上并购从业经验，负责项目小组成员的内部分工，制定工作计划，组织项目小组开展工作。

第二十二条

项目执行小组中经营机构负责项目的受理、尽职调查、风险评估及方案设计、合同的签订、合同的履行、贷后管理、项目的总结和回顾等。

第二十三条

尽职调查由项目执行小组内部的经营机构成员负责、其他有关成员协助完成，由经营机构成员撰写《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。

第二十四条

项目执行小组除按照银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：

（一）并购方企业依法合规经营情况；

（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因素；

（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；

（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；

（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；

（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况；

（八）并购交易涉及的法律法规；

（九）并购双方所属行业的产业政策；

（十）担保方式是否合法、合规；

（十一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；

（十二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；

（十三）并购交易的方式（合并、股权收购、资产收购等）；

（十四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；

（十五）目标公司的股权或资产溢价情况。

第二十五条

银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。银行通过书面合同明确中介机构的法律责任。

第三节

风险评估

第二十六条

对并购贷款的风险评估由项目执行小组内部经营机构负责实施，其他有关成员指导和协助完成。在全面分析并购贷款战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上，完成《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》。

第二十七条

并购贷款涉及跨境交易的，还应协同国际业务部分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第二十八条

评估并购战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面进行全面评价分析，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第二十九条

评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）银行的权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第三十条 评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第三十一条

评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

第三十二条

项目执行小组在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标，建立审慎的财务模型。

第三十三条

项目执行小组在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。

上述不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第四节

业务审批

第三十四条

项目执行小组完成贷前尽职调查和风险评估后，按照我行现行授信业务审批流程上报审批。

第三十五条

审批同意发放的并购贷款业务，并购贷款项目执行小组内部的经营机构成员负责落实审批文件要求的各项贷款条件，并在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

第五节

合同签订和贷款发放

第三十六条

并购贷款业务采用专门的《银行并购贷款合同》（附件四），合同中应至少明确如下条款：

（一）对申请人或合并企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对申请人或合并企业的主要或专用账户的监控条款；

（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；

（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及银行需要的其他资料；

（五）确保银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；

（六）确保银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施。潜在重大风险事项包括但不限于以下情形：

1.并购双方重要股东的变化；

2.重大投资项目变化；

3.营运成本的异常变化；

4.品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

5.产生新的重大债务或对外担保；

6.重大资产出售；

7.分红策略的重大变化；

8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风险；

9.影响企业持续经营的其他重大事项。

第三十七条

在至少包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内的各项用款条件落实后，根据借款人的贷款支用申请，经办机构按照有关规定办理贷款发放，经办机构应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途使用。

第五章 贷后管理

第三十八条

并购贷款的贷后管理由信贷监控部牵头、由经办经营机构负责实施。

第三十九条

在并购贷款存续期间，定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。并密切关注借款合同中关键条款的履行情况。经办经营机构应定期对项目的进展情况进行评价和总结，形成书面评价报告，存档备查。评价报告的内容包括项目已完成情况，项目变化的情况，是否更改或终止项目计划等。定期评价至少每三个月开展一次。

第四十条 银行按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第四十一条

并购贷款的五级分类按照本行信贷资产五级分类管理办法的有关规定进行认定。

第四十二条

发生第三十六条第（六）款所列重大情况时，经办机构应及时按照我行《贷后管理手册》要求向总行公司银行部和信贷监控部汇报，并会同总行其他相关部门提出风险应对方案。

第四十三条

在并购贷款出现不良时，参照我行《贷后管理手册》和重庆银发[2008]年17号文件《银行不良资产处置管理办法》执行。

第四十四条

银行至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，银行将提高内部报告、检查和评估的频率。

第四十五条

在并购贷款不良率上升时将加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第四十六条

并购贷款业务档案是指银行在办理并购贷款业务过程中形成的具有保存价值、可备考查利用的各类文件材料的总称，各经营机构应按照银行档案管理相关规定保存本业务项下的相关资料。

第四十七条

本办法未涉及的并购贷款业务贷后管理均参照我行《贷后管理手册》相关要求执行。

第六章 战略合作伙伴

第四十八条

银行积极与国际国内知名的、具较高专业水平的证券公司、会计师事务所、律师事务所、咨询机构、金融机构、投资公司等机构建立战略合作伙伴关系。

第四十九条

银行与战略合作伙伴的合作主要采取如下方式:合作共同提供并购贷款业务及相关服务；由合作机构提供培训、产品、人力、技术支持等协助服务；银行将自身无法运作的服务项目转包给有实力的合作机构等。

第五十条

各经营机构可向总行公司银行部推荐合适的战略合作伙伴或专家顾问，总行公司银行部将择优筛选，整理名单，形成统一的合作伙伴库，全行共享。

第七章 附则

第五十一条

本办法未尽事项，按银行现行规章制度执行。

第五十二条

银行开展并购贷款业务同时可开展相应的财务顾问业务，财务顾问业务的有关操作参照《银行对公财务顾问业务管理办法（试行）》。

第五十三条

异地分行根据本办法制定本机构并购贷款业务的实施意见，上报总行备案，需向当地监管机构报备的，由异地分行同时办理。

第五十四条

本办法由公司银行部负责解释和修改。

第五十五条

本办法自2010年

月

日起实行。

附件一：《并购贷款项目准入申报表》

附件二：并购贷款尽职调查文件清单

附件三： 《银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》

附件四：

《银行并购贷款合同》

第五篇：集团公司担保管理办法

*集团有限公司 担保管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为规范企业担保行为，切实防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及其他国有资产监管法律、法规、政策规定，结合公司实际,制定本办法。

第二条 本办法所称的担保行为主要包括保证、抵押、质押、留置和定金等。

第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 管理职责

第四条 公司董事会是公司对外担保行为的责任主体，应当对公司所有对外担保事项进行审议和决策，其主要职责是：

（一）建立健全对外担保的各项工作制度，并对执行情况加强检查；

（二）负责制定并审议本的担保计划和方案；

（三）负责对外担保的决策并承担由担保行为产生的风险责任；

（四）审议对外担保的相关议案并作出相应决议，授权法定代表人签发对外担保合同，责成公司具体部门履约执行，并加强检查和日常跟踪、管理。

第五条 公司财务审计部是公司对外担保行为的日常管理部门，主要职责是：

（一）负责审核担保业务相关材料，具体办理对外担保相关手续；

（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押、质押的物品、权利和其他相关事项，定期监测、统计、分析、报告。

（三）建立完善的担保风险预警机制，适时监控被担保资金的使用状况、被担保人的财务状况及偿债责任履行情况，发现问题及时启动预警机制，采取应对措施。

第六条 公司其他相关部门应根据要求，协助财务审计部同做好担保业务的审查和全过程监控工作。

第三章 担保对象

第七条 公司担保对象包括下属全资、控股、参股企业。对没有产权关系、主营业务关联度不高的企业，原则上不得提供担保，确实需要担保的，在担保前报杭州市国资委审批。

第八条 公司为所出资的全资、控股企业提供担保，以被担保企业的效益和偿债能力为主要依据确定对各企业的担保额度。对连续两年亏损、扭亏无望或资不抵债的全资、控股企业原则上不予担保。2 对控股、参股企业原则上按出资比例提供担保；向非控股企业提供担保时必须要求其提供反担保约定。

第九条 公司不得向境外所投资企业提供担保。特殊情况需要向境外所投资企业提供担保的，应报杭州市国资委批准后方可进行。

第四章 担保程序

第十条 公司对外担保实行统一管理，未经批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第十一条 公司下属全资、控股、参股等子企业向公司申请提供担保的，应履行下列程序：

（一）子企业事先向公司财务审计部提交书面申请报告，说明需要担保的内容、金额、原因等事项。公司财务审计部要求补充其它材料的，子企业应及时提供；

（二）公司财务审计部对担保事项经审核无异议的，上报公司董事会审议；

（三）公司董事会经讨论同意提供担保的，出具相应的董事会决议；

（四）公司为子企业提供的一次性担保金额在3000万元（含3000万元）以上的，由公司财务审计部根据杭州市国资委的要求办理备案手续。

第十二条 担保申请批准后，由公司财务审计部负责与申请单位签订担保合同。

第十三条 担保合同按下列程序和要求进行管理:(一)债务主合同的修改、变更须经担保人书面同意，并重新签订担保合同;(二)担保合同一经签订，未经担保人书面同意，债权、债务人不得转让权利;(三)担保合同的变更、修改、展期，应按规定程序审批并重新办理。

(四)担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。主合同债务履行完毕后，被担保人应在10日内通知担保人。

第五章

责任追究

第十四条 有关部门、单位和人员出现下列情形之一，公司根据《*有限公司经济损失责任追究暂行办法》等规定，视情节轻重给予处分，构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任：

(一)负责审查的人员不认真履行职责，审查不严，造成情况严重失实的；

(二)负责盖章的人员，未经批准擅自盖章的；(三)被授权人超越授权范围办理担保事项的；(四)其他违反规定的情况。

第十五条 公司监察室作为公司担保的监督部门，负责对公司的对外担保行为进行监督，依照有关规定查处担保过程中的违纪行为。

第六章 附

则

第十六条 国家、省、市有关部门出台新的规定与本办法存在冲 突的，按照新规定执行。

第十七条 本办法由公司财务审计部负责解释。第十八条 本办法自*年*月*日起施行。