商业银行并购贷款法律问题初探

第一篇：商业银行并购贷款法律问题初探

商业银行并购贷款法律问题初探

企业在并购过程中，为支付并购价款而向银行贷得的款项，我们称之为并购贷款。企业并购通常是一项庞大的工程，其涉及多方面的法律关系，同时也需要大量的资金从而完成并购。在一般的并购项目中，企业很难一次性以其自有资金支付并购所需的全部价款，因此在遇到并购资金瓶颈时，商业银行的并购贷款则成为了企业并购融资中最为重要的融资渠道之一。

在国外的银行业市场上，“并购贷款”这一名词并不多见，其通常并不作为一项特殊的贷款存在，而是与一般的贷款同样作为银行的贷款业务之一。但在我国，并购贷款作为一项独立的贷款类别，特指用于企业并购价款支付的贷款，从而与一般的商业贷款进行区分。

我国的商业银行并购贷款仍然处于起步阶段。中国人民银行在1996年颁布的《贷款通则》禁止企业向商业银行贷款用于股本权益性投资。1由于企业并购涉及比较复杂的法律关系，风险相较于一般的贷款更大，因此在当时的背景下《贷款通则》禁止了贷款用于股权投资。然而，随着并购活动的不断升温，传统的融资渠道已经不能满足企业大额并购所需要的资金规模。在此背景下，中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）于2008年12月9日出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”），成为我国禁止并购贷款的破冰之举。《指引》将并购贷款作为一项特殊的贷款类别，放开了对企业在并购项目中向商业银行贷款的限制。2015年2月10日，银监会对《指引》进行了修订，进一步加强了对并购贷款的规定。

一、并购贷款的概念

根据《指引》第四条的规定，并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。2可以看出，《指引》对并购贷款概念性的阐述包含了以下几个要点：第一，并购贷款的发放对象为企业并购中的并购方或其子公司；第二，并购贷款的用途仅限为用于支付并购交易的价款和相关的费用，而不能挪作他用。

二、并购贷款的特点 1《贷款通则》第二十条第3款，“对借款人的限制：……

三、不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外……” 2《商业银行并购贷款风险管理指引》第四条，本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款和费用的贷款。并购贷款在我国作为一种特殊的贷款类型存在，其与一般的贷款的差异性主要是由企业并购这一商业行为的特点带来的。《指引》第三条对并购作出了界定：本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司进行。

从本质上看，并购贷款与一般贷款并无区别，银行对于并购贷款的审查及关注点仍然集中在借款人能否按时还款付息。但并购贷款与一般贷款在风险把控方面具有一些不同，鉴于企业并购通常涉及较多的交易主体、复杂的法律关系以及庞大的资金需求，因此导致银行向企业发放并购贷款时将面临更大的风险，同时也需要进行更严格的审查。因此可以说并购贷款的特殊性主要是由于并购的特殊性所致，具体而言，并购贷款具有以下的特征：

（一）并购贷款受股权融资的不确定性影响。

企业并购的方式通常有三种：资产收购、债务承担以及股权收购。由于现在并购项目中通常需要对目标公司从股权的层面进行控制，进而取得目标公司整体具有核心竞争力优势的技术、人员等，因此股权收购成为现在并购市场上投资者十分青睐的并购手段之一。然而股权收购不同于资产收购仅需要对公司资产的价值、权属等予以关注，其更多的关注点在于公司的整体运营情况，包括其资产情况、债权债务等。而对一个公司进行全面的掌握在信息并不对称的情况下本身便属于一个存在较大风险的事项。因此，商业银行在向企业进行股权收购提供并购贷款的时候，其对于股权收购的风险需要进行充分的预估。而当股权收购涉及的被并购方为上市公司时，更是将二级市场的直接融资风险通过并购贷款输送至了信贷市场，对于发放并购贷款的商业银行来说更加需要专业、细致的判断。

（二）并购贷款更加关注被并购方的发展前景。

与一般的贷款不同，并购贷款中银行不仅关注并购方的资金及运营情况，同样对被并购方的未来发展前景十分关注。如前所述，对于任何的贷款项目，银行最为关注的就是借款人的偿债能力，是否能够按时还本付息。在一般的贷款中，银行更多的是考察借款人的偿还能力，而在并购贷款中，由于被并购方的未来发展前景对于并购完成后并购方起着很大的作用，因此银行通常对被并购方的资金情况以及其行业位置、发展前景等都要做出充分的预估，以综合判断并购贷款项目的风险。

三、并购贷款流程

目前我国并购贷款流程主要可以分为贷前管理、贷中管理以及贷后管理。

（一）贷前管理

贷前管理包括业务受理、尽职调查、风险评估以及审查审批这几个步骤。在商业银行受理了借款人的借款申请后，应由并购贷款团队组织开展对并购项目的尽职调查，其中对并购方、被并购方等都应进行充分的调查和了解，从而保证对并购项目和风险有充分的认识。在尽职调查过程中，商业银行通常会关注并购方以及被并购方的资金情况、合法合规情况、市场结构、经营战略、管理团队、股东支持、在行业中处于的位置以及行业未来发展前景等从而预估其未来的还款能力。通过尽职调查了解的情况，商业银行需要进行慎重的风险评估以及审查审批。

（二）贷中管理

贷中管理通常包括贷款合同签订、发放并购贷款、变更产权、划转并购交易价款，并购交易结束等步骤。在商业银行完成并购贷款风险评估后，如评估结果为可以发放贷款，则其需要与借款人签订贷款合同。贷款合同是并购贷款中最为关键的文件之一，银行需通过贷款合同充分明确借款人及贷款人的权利义务，如借款人需对并购贷款专款专用、做出涉及重大资产处理需经过银行同意，如违反合同约定可提前要求偿还贷款等，保障自身的权益。此外，根据《指引》规定，商业银行原则上应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以目标企业股权质押时，银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

贷款合同签订后，商业银行应向借款人发放并购贷款。借款人取得贷款后，应将该笔贷款用于支付并购交易的价款，从而完成企业的并购。

（三）贷后管理

发放并购贷款后则来到了并购贷款的最后一个阶段，即贷后管理阶段。在此阶段，商业银行主要需持续关注并购方的资金情况及偿债能力，包括对抵押物或质押物价值变动的关注，做好风险防范工作，从而确保贷款能够按时收回。

图1 并购贷款流程图

四、并购贷款中对商业银行的要求

并购贷款对于商业银行而言属于风险较大的贷款业务，因此《指引》对开展并购贷款业务的商业银行提出了明确的要求，现笔者简要梳理如下：

（一）开展并购贷款业务的商业银行应符合的条件 1.有健全的风险管理和有效的内控机制； 2.资本充足率不低于10%；

3.其他各项监管指标符合监管要求；

4.有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。

（二）商业银行应充分评估并购贷款风险

商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

其中，商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容： 1.并购交易各方是否具备并购交易主体资格； 2.并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续； 3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定； 4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序； 5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规； 6.贷款人权利能否获得有效的法律保障；

7.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

（三）商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。

（四）商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%。

（五）商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

（六）商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。

五、并购贷款中对借款人的要求

在并购贷款中，借款人按照《指引》的要求，应当注意以下问题：

（一）借款人申请的并购贷款在并购交易价款中所占比例不应高于60%。

（二）并购贷款期限一般不超过七年。

（三）借款人提交的并购贷款申请应符合以下条件：

1.借款人依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

2.并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

3.借款人与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，借款人通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

（四）原则上借款人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

六、结语

并购贷款从实质上与一般贷款并无区别，但由于其贷款专用于企业并购，因此并购所带来的高风险、不确定性导致并购贷款在银行贷款业务中属于比较复杂的业务。商业银行在开展并购贷款业务时应按照《指引》的规定，对并购项目进行充分的核查及风险评估，着重关注并购方及被并购方资金情况、合规性问题以及企业发展前景等，切实地保障并购贷款能够得到偿还。

第二篇：商业银行并购贷款

中国银监会关于印发《商业银行并购贷款

风险管理指引》的通知

银监发〔2008〕84号

各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：

为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项通知如下：

一、允许符合以下条件的商业银行法人机构开展并购贷款业务：

（一）有健全的风险管理和有效的内控机制；

（二）贷款损失专项准备充足率不低于100%；

（三）资本充足率不低于10%；

（四）一般准备余额不低于同期贷款余额的1%；

（五）有并购贷款尽职调查和风险评估的专业团队。 符合上述条件的商业银行在开展并购贷款业务前，应按照《商业银行并购贷款风险管理指引》制定相应的并购贷款业务流程和内控制度，向监管机构报告后实施。

商业银行开办并购贷款业务后，如发生不能持续满足以上所列条件的情况，应当停止办理新发生的并购贷款业务。

二、商业银行要深入贯彻落实科学发展观，按照依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则积极稳妥地开展并购贷款业务，要在构建并购贷款全面风险管理框架、有效控制贷款风险的基础上，满足合理的并购融资需求。

三、银监会各级派出机构要加强对商业银行并购贷款业务的监督管理，定期开展现场检查和非现场监管，发现商业银行不符合并购贷款业务开办条件或违反《商业银行并 购贷款风险管理指引》有关规定，不能有效控制并购贷款风险的，可依据有关法律法规采取责令商业银行暂停并购贷款业务等监管措施。

请各银监局将本通知转发至辖内各城市商业银行、农村商业银行、外商独资银行、中外合资银行。

二○○八年十二月六日

商业银行并购贷款风险管理指引

第一章总则

第一条为规范商业银行并购贷款经营行为，提高商业银行并购贷款风险管理能力，促进银行业公平竞争，增强银行业竞争能力，维护银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。

第二条本指引所称商业银行是指依照《中华人民共和国商业银行法》设立的商业银行法人机构。

第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第四条本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。 第五条商业银行开展并购贷款业务应当遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第六条商业银行应制定并购贷款业务发展策略，包括但不限于明确发展并购贷款业务的目标、并购贷款业务的客户范围及其主要风险特征，以及并购贷款业务的风险承受限额等。

第七条商业银行应按照管理强度高于其他贷款种类的原则建立相应的并购贷款管理制度和管理信息系统，确保业务流程、内控制度以及管理信息系统能够有效地识别、计量、监测和控制并购贷款的风险。

第二章风险评估



第八条商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

商业银行并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。 第九条商业银行评估战略风险，应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（五）并购的投机性及相应风险控制对策；

（六）协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

第十条商业银行评估法律与合规风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购交易各方是否具备并购交易主体资格；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；

（五）借款人对还款现金流的控制是否合法合规；

（六）贷款人权利能否获得有效的法律保障；

（七）与并购、并购融资法律结构有关的其他方面的合规性。

第十一条商业银行评估整合风险，包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面的整合实现协同效应：

（一）发展战略整合；

（二）组织整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第十二条商业银行评估经营及财务风险，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等；

（二）并购双方的未来现金流及其稳定程度；

（三）并购股权（或资产）定价高于目标企业股权（或资产）合理估值的风险；

（四）并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（五）并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。

第十三条商业银行应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

第十四条商业银行应在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。 上述不利情形包括但不限于：

（一）并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势；

（二）并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任；

（三）并购后并购方与目标企业未能产生协同效应；

（四）并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。

第十五条商业银行应在全面评估并购贷款风险的基础上，综合判断借款人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配，借款人是否能够按照合同约定支付贷款利息和本金等，并提出并购贷款质量下滑时可采取的应对措施或退出策略,形成贷款评审报告。

第三章风险管理

第十六条商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。 第十七条商业银行应按照本行并购贷款业务发展策略，分别按单个借款人、企业集团、行业类别对并购贷款集中度建立相应的限额控制体系。

商业银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。

第十九条并购贷款期限一般不超过五年。

第二十条商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员。

第二十一条商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制。

第二十二条商业银行受理的并购贷款申请应符合以下基本条件：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续； 

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第二十三条商业银行应在内部组织并购贷款尽职调查和风险评估的专门团队，对本指引第九条到第十五条的内容进行调查、分析和评估，并形成书面报告。

前款所称专门团队的负责人应有3年以上并购从业经验，成员可包括但不限于并购专家、信贷专家、行业专家、法律专家和财务专家等。

第二十四条商业银行可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构进行有关调查并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

有前款所述情形的，商业银行应建立相应的中介机构管理制度，并通过书面合同明确中介机构的法律责任。 第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。

原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。

第二十六条商业银行应根据并购贷款风险评估结果，审慎确定借款合同中贷款金额、期限、利率、分期还款计划、担保方式等基本条款的内容。

第二十七条商业银行应在借款合同中约定保护贷款人利益的关键条款，包括但不限于：

（一）对借款人或并购后企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对借款人特定情形下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款；

（三）对借款人或并购后企业的主要或专用账户的监控条款；

（四）确保贷款人对重大事项知情权或认可权的借款人承诺条款。 第二十八条商业银行应通过本指引第二十七条所述的关键条款约定在并购双方出现以下情形时可采取的风险控制措施：

（一）重要股东的变化；

（二）重大投资项目变化；

（三）营运成本的异常变化；

（四）品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化；

（五）产生新的重大债务或对外担保；

（六）重大资产出售；

（七）分红策略的重大变化；

（八）影响企业持续经营的其他重大事项。

第二十九条商业银行应在借款合同中约定提款条件以及与贷款支付使用相关的条款，提款条件应至少包括并购方自筹资金已足额到位和并购合规性条件已满足等内容。

第三十条商业银行应在借款合同中约定，借款人有义务在贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及贷款人需要的其他相关资料。 第三十一条商业银行在贷款存续期间，应定期评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估借款人的还款计划与还款来源是否匹配。

第三十二条商业银行在贷款存续期间，应密切关注借款合同中关键条款的履行情况。

第三十三条商业银行应按照不低于其他贷款种类的频率和标准对并购贷款进行风险分类和计提拨备。

第三十四条并购贷款出现不良时，商业银行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。

第三十五条商业银行应明确并购贷款业务内部报告的内容、路线和频率，并应至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行内部检查和独立的内部审计，对其风险状况进行全面评估。

当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，商业银行应提高内部报告、检查和评估的频率。

第三十六条商业银行在并购贷款不良率上升时应加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第四章附则

第三十七条本指引所称并购双方是指并购方与目标企业。 第三十八条本指引由中国银行业监督管理委员会负责解释。

第三十九条本指引自发布之日起施行。

第三篇：并购贷款申请报告

关于某某有限公司申请 xx万元并购贷款的

《尽职调查报告》

目 录

尽职调查报告的编制说明

尽职调查工作底稿说明 第一章 申请并购贷款内容概要

第二章 并购项目、并购主体内容概要

第x章 尽职调查报告正文

第四章 本次并购贷款的风险揭示与风险控制

第x章 本次并购贷款的综合效益分析

第六章 尽职调查报告结论

尽职调查报告的编制说明 1.编制依据：

本尽职调查报告（以下简称“本报告”）根据中国银监会《并购贷款风险管理指引》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》编制。2.本报告编制的基础：

本报告的编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制的尽职调查报告《初稿》上，由某某共同完成。3.本报告编制目的：

本报告适用于某某银行对借款人某某有限公司申请人民币xx万元并购贷款的审批，不适应于其它的目的。

尽职调查工作底稿说明

1.尽职调查的目的：

掌握借款人、抵押人、保证人资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断。2.尽职调查的范围：

本尽职调查的范围涉及借款人（或申请人/收购人）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、保证人某某有限公司（以下简称“某某公司”）。3.尽职调查方式：

采用查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。..查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；通过工商税务查询系统获得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。..访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。..实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。..信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。..印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。..讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使尽职调查人员与企业的意见达成一致。4.尽职调查的内容：

包括但不限于：借款人、抵押人、保证人资格；历史沿革；股权结构、控股股东和实际控制人情况；公司治理结构；信息披露能力；经营范围和主营业务情况；财务状况；信用记录调查；或有事项及其他重大事项情况。从而判断借款人的还款意愿和还款能力。5.尽职调查的流程：..首先由某某银行某某支行主调人、辅调人、审批人进行尽职调查，形成《尽职调查（初稿）》、《风险评估报告（初稿）》，并完成某某支行内部审批流程，报某某银行投资银行部审查。..某某银行投资银行部主调人某某，协同某某支行主调人某某、审批人某某行长进行尽职调查，审查《尽职调查报告（初稿）》，共同完成《尽职调查报告》。6.尽职调查人员：

某某银行某某支行主调人：

辅调人：

审批人 ： 行长

投资银行部主调人：篇二：并购贷款流程及需求登记表

并购贷款操作流程

（试行）

审批不通过

审批通过

备注：

1、意向受让方在意向受让过程中即可通过受托会员单位提出并购贷款申请。

2、挂牌转让项目的并购贷款申请金额不得超过挂牌价格的50%；协议转让项目的并购贷款申

请金额不得超过成交价格的50%。

并购贷款需求登记表 篇三：并购贷款合同模板

附件4 并购贷款合同

合同编号：

借款人（甲方）：

住所：

法定代表人（负责人）：

传真：

贷款人（乙方）：

住所：

负责人：

传真：

邮政编码： 电话： 邮政编码： 电话：

甲方向乙方申请借款，乙方同意向甲方发放贷款。根据银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》以及有关法律法规和规章，甲乙双方经协商一致，订立本合同，以便共同遵守。

第一条 借款金额

甲方向乙方借款人民币（金额大写）。

第二条 借款用途

甲方应将借款用于支付并购交易价款，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途。

本合同所称“并购交易”及并购贷款具体用途等情况，见附式1《并购交易及并购贷款基本情况》。

第三条 借款期限

本合同约定借款期限为，即从 年 月 日起至 年 月 日。

本合同项下的借款期限起始日与贷款转存凭证（借款借据,下同）不一致时，以第一次放款时的贷款转存凭证所载实际放款日期为准，本条第一款约定的借款到期日作相应调整。

贷款转存凭证是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第四条 贷款利率、罚息利率和计息、结息

一、贷款利率

本合同项下的贷款利率为年利率，利率为下列第 种：

（一）固定利率，即 %，在借款期限内，该利率保持不变；

（二）固定利率，即起息日基准利率（选填“上浮”或“下浮”）%，在借款期限内，该利率保持不变；

（三）浮动利率，即起息日基准利率(选填“上浮”或“下浮”)%,并自起息日起至本合同项下本息全部清偿之日止每 个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。利率调整日为起息日在调整当月的对应日，当月没有起息日的对应日的，则当月最后一日为利率调整日。

二、罚息利率

（一）甲方未按合同用途使用贷款的，罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。

（二）本合同项下贷款逾期的罚息利率为贷款利率上浮 %，贷款利率按照本条第一款第（三）项调整的，罚息利率根据调整后的贷款利率及上述上浮幅度同时进行相应调整。

（三）同时出现逾期和挪用情形的贷款，应择其重计收罚息和复利。

三、本条中的起息日是指本合同项下首次发放的贷款转存到甲方指定账户之日。本合同项下首次发放贷款时,基准利率是指起息日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，基准利率是指调整日当日中国人民银行公布施行的同期同档次贷款利率;如果中国人民银行不再公布同期同档次贷款利率,基准利率是指调整日当日银行同业公认的或通常的同期同档次贷款利率,双方另有约定的除外。

四、贷款利息自贷款转存到甲方指定账户之日起计算。本合同项下的贷款按日计息，日利率＝年利率/360。如甲方不能按照本合同约定的结息日付息，则自次日起计收复利。

五、结息

（一）实行固定利率的贷款，结息时，按约定的利率计算利息。实行浮动利率的贷款，按各浮动期当期确定的利率计算利息；单个结息期内有多次利率浮动的，先计算各浮动期利息，结息日加总各浮动期利息计算该结息期内利息。

（二）本合同项下贷款按以下第 种方式结息： 1．按月结息，结息日固定为每月的第20日； 2．按季结息，结息日固定为每季末月的第20日； 3．其他方式。

第五条 借款的发放与支用

一、发放借款的前提条件

除乙方全部或部分放弃外，只有持续满足下列前提条件，乙方才有义务发放借款： 1.并购交易符合法律、法规及规章的规定，甲方已按照法律、法规及规章的要求，办妥与并购交易及本合同项下贷款有关的批准、登记、交付、保险及其他法定手续；

2.本合同设有担保的，符合乙方要求的担保已生效且持续有效； 3.甲方已经按照乙方的要求开立用于提款、还款的账户； 4.甲方已经按照乙方的要求提供与并购交易有关的材料、证明、承诺、合同等文件。5.甲方用于支付并购交易价款的自筹资金已足额到位； 6.甲方没有发生本合同所约定的任一违约事项或本合同约定的任何可能危及乙方债权安全的情形； 7.附式2《重要财务指标约束条款》中所列企业的重要财务指标持续符合附式2的要求； 8.法律法规、规章或有权部门不禁止且不限制乙方发放本合同项下的借款； 9.其他条件： ； 。

二、用款计划

用款计划按以下第 种方式确定：

（一）用款计划如下：

2． 年 月 日 金额 ； 3． 年 月 日 金额 ； 4． 年 月 日 金额 ； 5． 年 月 日 金额 ； 6． 年 月 日 金额。

（二）。

三、甲方应按第二款约定用款计划用款，除非经乙方书面同意，甲方不得提前、推迟或取消提款。

四、甲方分次用款的，借款期限的到期日仍依据本合同第三条的约定确定。

第六条 还款

一、还款原则

本合同项下甲方的还款按照下列原则偿还：

乙方有权将甲方的还款首先用于偿还本合同约定的应由甲方承担而由乙方垫付的各项费用以及乙方实现债权的费用，剩余款项按照先还息后还本、利随本清的原则偿还。但对于本金逾期超过九十天仍未收回的贷款、利息逾期超过九十天仍未收回的贷款或者法律、法规或规章另有规定的贷款，甲方的还款在偿还上述费用后应按照先还本后还息的原则偿还。

二、付息

甲方应在结息日向乙方支付到期利息。首次付息日为借款发放后的第一个结息日。最后一次还款时，利随本清。

三、还本计划

还本计划按以下第 种方式确定：

（一）还本计划如下：

1． 年 月 日 金额 ； 2． 年 月 日 金额 ； 3． 年 月 日 金额 ； 4． 年 月 日 金额 ； 5． 年 月 日 金额 ； 6． 年 月 日 金额。

（二）。

四、还款方式

甲方应于本合同约定的还款日前在乙方开立的账户上备足当期应付之款项并自行转款还贷（乙方也有权从该账户上划款还贷），或者于本合同约定的还款日从其他账户上转款用于还贷。

五、提前还款

甲方提前还本时，须提前 个工作日向乙方提出书面申请，经乙方同意，可提前偿还部分或全部本金。篇四：并购贷款管理办法

中国银行股份有限公司并购贷款管理办法

（2009年版）

第一章 总则

第一条 为规范中国银行股份有限公司（以下简称“我行”）并购贷款业务，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规、监管规定及行内规章制度，特制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 我行开展并购贷款业务应遵循“依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控”的原则,主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，支持符合条件的中资企业“走出去”。重点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组，审慎支持民营企业并购、跨行业并购。

第五条 我行叙做并购贷款应积极开展相关财务顾问业务，通过参与并购过程促使并购交易有利于我行开展并购贷款业务以及控制并购贷款风险。

第六条 我行开展并购贷款业务应充分发挥我行多业并举、海外机构网络广泛的业务优势，加强业务联动。

第二章 风险管理基本要求

第七条 我行并购贷款风险控制指标：

（一）全行并购贷款余额占同期核心资本净额的比例不超过50%；

（二）对同一行业的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%（制造业可按二类子行业计算）；

（三）对同一借款人的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的5%；对单一集团的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%；

（四）贷款金额在并购的资金来源中所占比例不应超过50%；

（五）并购贷款期限一般不超过五年。对于期限在5年以上的，单独报总行批准。

第八条 我行授信支持的并购交易需满足如下条件：

（一）具有真实的并购交易背景；

（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购目的清晰，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

第九条 行业政策：开展并购贷款应符合国家产业政策和信贷政策，重点支持拥有充足的实物资产或不可替代资源型资产的行业的并购，如资源型行业（采矿等）、具有稳定现金流的行业（如基础设施、公路、电力、港口等）、趋于高集中化经营管理的行业（如钢铁、水泥

等）、具有较强资产变现能力的行业；审慎支持其他类行业。

第十条 并购方准入要求：

（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（二）并购方在我行信用评级为bbb（含）以上；

（三）并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于70%；

（四）如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件：

1、主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；

2、综合实力较强，具有较强抗风险能力；

3、具有开展多元化经营的经验。

总行级重点客户或政府主导的央企并购活动，可视情况不受本条第（二）和第（三）款的限制。

第十一条 目标企业的准入要求：

（一）目标企业已设立并持续经营、或相关项目已建成（收购资产时）；

（二）目标企业或目标资产具有产生稳定的净经营现金流的潜力。

第十二条 我行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值，质押率最高为股权评估价值的50%。

第十三条 各行应加强对并购贷款的专业化管理，根据并购贷款业务规模和复杂程度，酌情设立专门团队及熟悉行业、法律、财务的人员进行并购贷款营销及授信管理，配备具有经验的各类专家型人员进行风险评估。

第三章 业务操作要点

第一节 业务受理

第十四条 并购贷款业务的业务受理和发起部门为有业务开办权的总分行各级公司业务部门（含投资银行部门）。

第十五条 并购方申请并购贷款须向我行提交书面申请报告，并提供并购方、目标企业的基本资料和并购交易的相关资料：

（一）并购方、目标企业的基本资料

1、并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份证明、工商变更登记、检验、贷款卡、公司章程、财务报表等。

2、并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料；

3、证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件；

4、可评估企业资信的其他资料。

（二）并购交易有关资料

1、并购双方关于并购的内部审批文件，包括股份制企业董事会或股东大会同意的文件，债务重组的决议等；

2、政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件，包括可行性研究报告及批复文件等；

3、并购交易相关协议或文件，包括并购方案、合同或协议、法律意见、会计意见、税务意见、业务发展规划、资产处置方案、人员重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股权价值评估报告等；

4、说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料，包括目标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并购双方各年现金流量预测表、并购双方偿债能力的分析资料等。

（三）担保资料

1、有保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证人的基本资料；

2、有抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价值评估报告等。

第十六条 对于异地或跨境的并购交易，原则上，并购方所在的贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见，分行/子公司应予以配合。

第二节 风险评估

第十七条 我行开展并购贷款业务，应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。

并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。

第十八条 战略风险的评估应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面分析，包括但不限于分析以下内容：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；篇五：商业银行并购贷款的一般性材料清单

商业银行并购贷款的一般性材料清单

一、并购双方需提供我行客户的一般授信材料，具体如下：

二、并购方近三年的经审计的财务报表，成立不到三年的，提供 自成立以来的财务报告。

三、提供并购方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、股东背景、机构设置、人事结构、历史沿革、行业地位（包括整体行业及区域的行业情况的介绍）、竞争优势等相关材料。

四、并购方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产

能力、分销网络等资料。

五、并购方未来3—5年的重大投资计划，及可能对未来经营产生 的重大影响。

六、有权部门对并购交易所出具的批复文件或证明文件。

七、并购的可行性研究报告，估值评估方法及评估结果的报告，并需提供涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。

八、涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议，原

有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会统一并购的决议原件及相关公告等。

九、企业现有的负债和所有者权益的来源及构成。

十、拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。

十一、并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应提

供该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。

十二、并购交易的其他资金来源及相关证明材料。

十三、本次并购贷款的用途和还款来源的分析及风险控制措施。

第四篇：并购贷款实施细则

并购贷款业务

目 录

总 则

贷款的条件、金额、期限和额度管理专业化管理 部门职责 业务流程 贷后管理 附 则

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第一章 总 则

第一条 为加强并购贷款业务经营管理，规范并购贷款业务流程与内部控制，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称“子公司”）进行。

第三条 本实施细则所称并购贷款，是指建设银行向并购方或其“子公司”发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 并购贷款按照客户评价主体和风险控制侧重点不同，分为公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他类并购贷款三类。

公司融资类并购贷款指以并购方企业及其并购完成后整体情况为评价主体，包括并购方企业直接申请的并购贷款，或由“子公司”申请，但由并购方企业提供担保的并购贷款两种情况。

结构融资类并购贷款指以“子公司”及并购完成后公司为评价主体，以目标企业（或未来并购完成后新设企业）资产抵押、股权质押及其他担保方式（不包括并购方企业担保），作为风险缓释手段的并购贷款。

第五条

— 2 — 并购方企业或“子公司”并购交易价款的支付方式包括现金支付、非现金支付和混合支付。并购贷款适用于现金支付和混合支付的情况。

第六条 建设银行开展并购贷款业务，遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章 贷款条件、用途、期限和额度管理

第七条 并购方企业应具备下列条件：

（一）在建设银行经办机构开立人民币基本存款账户或一般存款账户，并与建设银行建立良好的业务合作关系；

（二）建设银行信用评级AA-（含）级以上；

（三）符合国家产业政策、环保政策和建设银行信贷政策；

（四）所处行业稳定，在所属行业或区域内具备较强的市场领导力；

（五）具备完成并购交易的主体资格；

（六）财务运作稳健，资产负债结构合理，具备完成并购的财务实力；

（七）依法合规经营，有健全的经营管理体系，效益良好；

（八）无不良商业信用记录；

（九）在金融机构无不良信用记录；

（十）建设银行认为必须满足的其他条件。第八条 并购贷款业务申请人为“子公司”的公司融资类并购贷款业务应同时满足下列条件：

（一）“子公司”在建设银行经办机构开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）并购方企业应满足上述第七条条件；

（三）并购交易价款自有来源为并购方企业股东借款的，并购方企业应承诺其对“子公司”股东借款清偿顺序位于建设银行贷款之后；

（四)并购方企业能够为“子公司”并购贷款业务提供足额担保；

（五）“子公司”与目标公司不存在关联关系；

（六）建设银行认为必须满足的其他条件。第九条 结构融资类并购贷款业务的基本条件：

（一）“子公司”在建设银行开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）“子公司”信用评级A（含）级以上；

（三）资产抵押、股权质押等担保足值、有效；

（四）经总行核准；

（五）建设银行认为必须满足的其他条件。第十条 并购贷款所对应的并购交易，应满足下列条件：

（一）并购双方具备一定的产业相关度或战略相关性，并购交易完成后，双方能够通过战略、管理、技术和市场的整合形成协同效应；

（二）按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，已按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）属于溢价收购的，溢价比例应控制在合理的范围内；

（五）同时使用固定收益类工具作为收购资本金来源的，该工具不得设置任何偿付优先权。

第十一条

对于以“子公司”作为并购贷款申请人，由并购方企业提供担保的公司融资类并购贷款，主要评价并购方企业及其并购完成后并购方企业的整体情况和偿债能力，除信用等级AAA级客户和总行战略性客户外，原则上应要求并购方企业对并购贷款还款来源做出直接还款或补充还款承诺，并提供除此之外的其他足额、有效的担保方式。

第十二条

并购方企业与目标公司同属一个实际控制人控制的，除应提供足额、有效担保外，还应同时要求具备担保能力的实际控制人提供担保。

第十三条

并购的资金来源中并购贷款所占比例不应超过50%。

第十四条

并购资金来源中包含固定收益类工具的，应审慎评估其对并购贷款还款来源造成的影响，此类并购贷款业务应报总行核准。

第十五条

并购贷款原则上应提供充足的担保，包括资产抵押、股权质押、第三方保证等合法、合规的担保方式。

第十六条

并购贷款以目标企业资产抵押、股权质押作为担

— 5 — 保方式的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续和相关信贷合同，保证我行担保权益连续、有效。

第十七条

同一担保权利涉及两个以上权利人的，应确保我行担保权利与其他权利人同为第一顺序，即受偿顺序不后于其他权利人。

第十八条 并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，不得向以短期投资收益为主要目的的财务性并购活动提供并购贷款。

第十九条

并购贷款期限一般不超过5年。

第二十条

属于下列情形之一的，贷款期限可以适当延长：

（一）属于国家产业政策、环保政策鼓励发展行业的，建设银行信贷政策优先支持类客户的并购；

（二）能够享受政府财政补贴或税收优惠的并购；

（三）经总行核准的其他情形。

第二十一条 并购贷款业务纳入中国建设银行额度授信项下并购贷款额度管理。公司融资类并购贷款业务占用并购方企业在建设银行的授信额度，信贷业务申请人为“子公司”的，可不对“子公司”进行评级授信；结构融资类并购贷款应先对“子公司”进行评级授信后开展业务。

第二十二条 并购贷款业务的核准和审批权限按照中国建设银行中长期贷款业务审批权限执行。

第二十三条 并购贷款业务可根据并购实施进程、影响借款人还款能力的因素发生变化等实际情况，通过合理确定和调整利 — 6 — 率、期限等进行贷款重组，并购贷款重组按照现行相关规定执行。

第二十四条 并购贷款利率、计息、结息等按照建设银行现行的有关规定执行。

第三章 专业化管理

第二十五条 建设银行并购贷款业务实行专业化的经营和管理，主要包括以下几方面的内容：

（一）专业化的经营管理团队；

（二）专门的业务授权管理；

（三）专业化的信贷流程信息系统支持；

（四）单独的核算；

（五）专门的额度授信管理；

（六）专门的《尽职调查和风险评估报告》、授信申报材料及法律合同文本。

第二十六条 并购贷款专业化团队体系由并购贷款经营管理领导小组、并购贷款经营管理专业团队和并购贷款尽职调查和风险评估小组构成。

（一）并购贷款经营管理领导小组由省分行公司业务部分管行领导任组长，省分行相关信贷经营管理部门（包括公司业务部、集团客户部、机构业务部、住房金融与个人信贷部和国际业务部，下同）、风险管理部、评估评价中心、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门主要负责人为成员组成。主要职责如下：

— 7 — 1.研究确定本行并购贷款业务发展策略； 2.审定本行并购贷款业务相关政策规章； 3.研究确定并购贷款经营管理专业团队；

4.研究解决本行并购贷款业务与项目的重大事项； 5.协调解决本行并购贷款业务推进、发展过程中遇到的重大问题等。

（二）并购贷款经营管理专业团队由省分行相关信贷经营管理部门、风险管理部、评估评价中心、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门具备三年以上相关从业经验的专家和业务骨干组成。主要职责如下：

1.拟定本行并购贷款业务发展策略； 2.拟定本行并购贷款业务相关政策规章；

3.向总行推荐陕西省区域的外部中介机构；在总行核准范围内确定陕西省分行并购贷款具体项目合作的中介机构；

4.并购贷款业务的营销支持和方案设计；

5.以专业团队成员为主体确定并购贷款尽职调查和风险评估小组人员组成；

6.为并购贷款尽职调查和风险评估小组提供业务指导和支持；

7.定期向总行、省分行汇报并购贷款业务开展情况； 8.协助经办行做好并购贷款业务的贷后管理； 9.本行并购贷款业务培训和业务监督检查等。

（三）并购贷款尽职调查和风险评估小组以并购贷款经营管 — 8 — 理专业团队为主体组建，并吸收省分行相关业务经营部门、二级分（支）行和经办行的相关人员。小组成员包括客户经理、风险经理、评估评价人员、投资银行业务人员和法律人员等。小组组长原则上由并购贷款经营主责任人（或其授权的经营责任人）担任。主要职责如下：

1.参与并购贷款业务的营销、谈判和方案设计； 2.组织完成尽职调查；

3.完成并购贷款业务《尽职调查和风险评估报告》； 4.协助并购贷款业务核准申报和审批申报； 5.协助经办行落实并购贷款业务审批条件等。

第二十七条 综合考虑并购方企业或“子公司”信用等级、并购交易方式和规模、自有资金来源、所属行业景气度、整合风险和并购贷款期限等多个维度，设置专门的业务核准和审批授权。

第二十八条 在建设银行对公信贷流程管理系统中，为并购贷款搭建单独的流程，在系统中设置单独的信贷品种，在申报、审批、合同审核、贷后管理等各流程和环节进行有针对性的控制和监控。相应的管理信息均能够通过系统及时提取，为管理监控提供准确及时的数据支持。

第二十九条 根据并购贷款业务的特殊性，进行单独的会计核算，设置并购贷款一级核算码，下设公司融资类并购贷款、结构融资类并购贷款和其他并购贷款三个二级核算码。

第三十条 并购贷款业务纳入中国建设银行授信额度项下专

— 9 — 项额度—并购贷款额度管理，并通过CLPM系统进行电子化申报和审批。

第三十一条 并购贷款业务使用专门的《尽职调查和风险评估报告》模板、授信申报材料格式文本和相关法律合同文本。

第三十二条 根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，可聘请外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助完成并购贷款业务的尽职调查和风险评估，外部中介机构须经总行核准。

第四章 部门职责

第三十三条 省分行公司业务部为并购贷款业务的产品牵头管理部门；省分行相关信贷经营管理部门、风险管理部、信贷审批部、投资银行部和法律合规部等部门为并购贷款经营管理专业团队的成员部门。

第三十四条 省分行公司业务部负责牵头沟通协调并购贷款业务推进过程中遇到的问题。

第三十五条 省分行各经营部门牵头营销本条线客户的并购贷款业务，受理二级分（支）行（部）上报的本条线客户的并购贷款业务，牵头组建本条线客户并购贷款的尽职调查和风险评估小组，向总行申报核准以及审批申报等相关事宜。

第三十六条 省分行风险管理部、评估评价中心负责并购贷款业务的风险及银行相关效益的评估。

— 10 — 第三十七条 省分行投资银行部负责并购财务顾问业务以及并购贷款的并购交易评价。

第三十八条 省分行信贷审批部负责省分行审批权限范围内并购贷款业务的审批。

第三十九条 省分行法律合规部负责并购贷款及法律文本的合法合规性审查。

第五章 业务流程

第四十条 并购贷款业务流程分为业务受理、尽职调查、风险评估、业务准入、业务审批、合同签订、贷款支用等环节，并参照建设银行信贷业务现行相关办法和规定执行，具体业务流程详见并购贷款业务流程（见附件1）。

第四十一条 并购贷款业务的第一经营主责任人原则上由省分行相关信贷经营管理部门副总经理及以上人员担任，并由客户所在的二级分（支）行行长或分管副行长（含行长助理，下同）担任第二经营主责任人

第四十二条 并购贷款第二经营主责任人承担与并购贷款第一经营主责任人同等责任，并接受第一经营主责任人委托对已审批通过的并购贷款使用及管理负责。

第一节 业务受理

第四十三条 并购贷款业务申请人（并购方企业或“子公

— 11 — 司”）在确定目标企业后，向所在地建设银行经办机构提出申请，并按照建设银行要求提交有关材料，包括但不限于：

（一）并购方企业或“子公司”基本材料，如营业执照副本及年检登记文件、组织机构代码证、企业法定代表人身份证明、税务登记证及按时纳税证明、公司章程、具有相应资格的会计（审计）事务所审计的近三年财务会计报告（“子公司”可不提供）；

（二）目标企业基本材料（同上）；

（三）并购方案，如并购计划、并购可行性分析报告、并购后整合计划等；

（四）并购交易依法合规的证明材料，如有关部门或机构的批准文件、登记或公告文书等；

（五）并购贷款业务申请书等；

（六）经过人民银行年检的贷款卡（证）；

（七）建设银行认为应当提供的其他材料。

上述材料如果并购方企业在办理其他业务时已向建设银行提交并在有效期内，则申请并购贷款业务时不需要再次提供。

第四十四条 经办行受理客户提出的并购贷款业务申请后，二级分（支）行应对客户并购交易的可能性和可行性进行调查分析，对于条件基本成熟并有意向介入的并购贷款项目，正式推荐上报省分行相关信贷经营管理部门，同时抄送省分行并购贷款经营管理专业团队各成员部门。

第四十五条 省分行相关信贷经营管理部门收到二级分（支）行推荐上报的并购贷款业务请示文件后，根据经营主责任 — 12 — 人确定标准确定经营主责任人，进行必要的调查、了解和访谈，对于基本符合并购贷款条件、有意向合作的并购贷款项目，快速向客户进行合作信息反馈，必要时可通过签署并购贷款的意向书等形式锁住客户；同时牵头组建并购贷款尽职调查和风险评估小组，组织开展并购贷款尽职调查和风险评估等相关工作。

第二节 尽职调查与风险评估

第四十六条 并购贷款经营管理专业团队成员部门应主动派人（专业团队人员）参加并购贷款尽职调查和风险评估小组。

并购贷款尽职调查和风险评估小组组长原则上由并购贷款第一经营主责任人（或其授权人员）担任，负责组织协调小组成员协作完成尽职调查和风险评估的相关工作。小组成员之间应协同合作，按照《并购贷款尽职调查和风险评估工作指引》（附件2）共同进行尽职调查和风险评估，并完成《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》（附件3）。

第四十七条 并购贷款尽职调查和风险评估小组除按照建设银行现行相关制度对并购方企业和目标企业经营情况进行调查外，还应重点调查了解以下内容：

（一）并购方企业依法合规经营情况；

（二）历史信用记录，有无信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）并购方企业与目标企业的研发能力、关键技术和工艺、行业准入和技术壁垒、商标等直接影响其核心竞争力的关键因

— 13 — 素；

（四）并购方企业与目标企业之间是否具有较高的产业相关度和战略相关性；

（五）并购方企业能否通过并购实现整合延伸产业链，提高产品利润率；

（六）并购方企业能否通过行业整合，实现规模化和集约化效应，提升生产效率，提高市场竞争力；

（七）“子公司”注册的合法合规性，以及资本金的到位情况。

第四十八条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对并购交易合规性开展调查，重点调查了解以下内容：

（一）并购交易涉及的法律法规；

（二）并购双方所属行业的产业政策；

（三）担保方式是否合法、合规。

第四十九条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对并购交易可行性进行调查，重点调查了解以下内容：

（一）并购交易的自有资金调查，包括自有资金来源、落实方式、成本、期限等；

（二）目标企业的股东和组织结构，及直接控制人和相关股东对并购交易的态度；

（三）并购交易的方式（吸收合并、股权收购、资产收购等）；

（四）股权或资产的收购方式（协议转让、要约收购等）；

（五）目标公司的股权或资产溢价情况。

— 14 — 第五十条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应对战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险进行全面评估，内容包括但不限于：

（一）对并购交易方案的可行性评估；

（二）对并购交易方案的合法合规性进行审查；

（三）对并购交易成功实施后，并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估；

（四）基于财务模型测算的还款保障性能力压力测试；

（五）并购交易失败或未发挥预期协同效应情况下的风险应对方案。

第五十一条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购交易方案的可行性评估至少应包括：

（一）对并购方企业或“子公司”的财务实力进行评价；

（二）对并购方企业或“子公司”自有资金的来源及合规性分析；

（三）对并购交易策略和交易成本进行分析，并重点分析并购股权（或资产）定价和估值合理性；

（四）并购交易失败情况下，并购方企业或“子公司”可能采取的风险控制措施或退出策略，及对建设银行债权的影响分析。

第五十二条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购交易方案的合法合规性进行分析至少应包括：

（一）并购交易各方是否具备并购交易的主体资格，目标企

— 15 — 业的总公司是否已经同意出让目标企业的相关资产，以及对应负债的承接或划转安排；

（二）并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定；

（四）并购方企业或“子公司”对还款现金流的控制是否合法合规；

（五）建设银行债权能否获得有效的法律保障；

（六）与并购交易、并购融资法律结构有关的其他合规性要求。

第五十三条 并购贷款尽职调查和风险评估小组对并购贷款业务的信贷风险分析应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面，对并购交易成功实施后并购贷款业务的信贷风险进行全面分析评估，内容包括但不限于：

（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；

（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；

（三）并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源；

（四）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。第五十四条 并购贷款尽职调查和风险评估小组应通过并购贷款还款保障性压力测试，对并购贷款业务的整合风险、经营 — 16 — 风险以及财务风险进行预测和评估。

第五十五条 并购贷款还款保障性压力测试是指根据并购交易成功实施后，对并购方企业、“子公司”或吸收合并后企业的协同效应发生和未发生情况下的还款保障能力进行分别测算。

第五十六条 并购贷款还款保障性压力测试中，协同效应的评价标准包括但不限于：

（一）发展战略整合；

（二）组织架构整合；

（三）资产整合；

（四）业务整合；

（五）人力资源及文化整合。

第五十七条 并购贷款还款保障性压力测试的假设条件：

（一）并购交易可以成功实施；

（二）已获得并购双方各自独立的未来现金流数据；

（三）已充分考虑了并购双方分红策略对并购贷款还款保障性的影响；

（四）已充分考虑了并购交易中的固定收益类工具对并购贷款还款保障性的影响；

（五）跨境交易中的主权风险和资金过境风险已作充分估计，并可以通过相关金融手段屏蔽；

（六）汇率和利率对并购贷款还款保障性的影响，可以通过运用相关衍生工具而忽略。

第五十八条 并购贷款专业团队应对并购交易失败或未发

— 17 — 挥协同效应情况下，并购方企业可能采取的风险控制措施或退出策略，及其对建设银行债权的影响进行分析。

第五十九条 并购贷款尽职调查和风险评估的实施包括对并购各方的尽职调查、客户评价、并购交易分析和并购贷款风险评估。具体分工如下：

（一）尽职调查：小组成员共同进行尽职调查，进行尽职调查时应尽量从多渠道、多维度获取各方面信息，信息来源包括但不限于并购方、目标企业、并购方聘请的中介机构、独立第三方机构、互联网等，力求全面客观分析评价。

（二）客户评价：在小组成员共同进行尽职调查的基础上，客户经理对并购方、目标企业进行分析和评价，对所提供并购方、目标企业资料的真实性、完整性负责。

（三）并购交易分析：在小组成员共同进行尽职调查的基础上，投资银行业务人员对并购交易进行评价，对所提供并购交易资料的真实性、完整性负责，对财务指标和财务测算方法选取的合理性负责。

（四）并购贷款风险评估：在客户评价和并购交易分析的基础上，由评估评价人员和风险经理对并购贷款风险和银行相关效益进行分析和评估，对财务指标和财务测算方法选取的合理性负责。

（五）并购交易本身的合法合规性由外部律师事务所负责判断，并出具独立的法律意见书。我行法律人员在参考外部律师事务所出具的法律意见书的基础之上，对并购贷款的合法合规性进 — 18 — 行审查，对并购贷款的合法合规性审查内容负责。

（六）尽职调查和风险评估小组在尽职调查、客户评价、并购交易分析和并购贷款风险评价的基础上，共同讨论形成对并购贷款的总体结论性意见，小组组长负责对结论意见进行审查。

第六十条 《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》的撰写

（一）客户经理负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第一、二、三章所列的并购贷款需求和背景、并购方、目标企业的分析评价工作。

（二）投资银行业务人员负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第四章所列的并购交易的分析评价。

（三）评估评价人员和风险经理负责《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》中第五、六章所列的并购贷款风险、银行相关效益的分析评价。

（四）尽职调查和风险评估小组组长在形成尽职调查和风险评估报告初稿时召开沟通交流讨论会议，在充分吸收小组成员意见的基础上形成报告第七章所列的总体结论性意见。

（五）《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》完成后，由尽职调查和风险评估小组全体成员签字后生效。如果《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》未能全部采纳客户经理、风险经理、投资银行业务人员、法律人员的意见，相关人员可单独阐述自己的意见及理由并签字，作为报告的附件同时上报。

— 19 — 第六十一条 对于复杂程度和专业性、技术性较高的并购活动，可聘请经总行核准的外部投资咨询、法律咨询、资产评估咨询、税收及会计顾问类中介机构协助进行有关调查，并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。

第三节 业务核准

第六十二条 以下并购贷款业务事项，除第六十六条规定情形外，需报请总行核准，核准时应提交《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》的初步报告。

（一）对于信誉卓著的特大型企业集团，特别是国资委所辖的产业龙头企业，确需采用信用方式的并购贷款业务；

（二）除总行级战略性客户和总行级重点客户中的AAA级客户外，超一级分行审批权限的并购贷款业务；

（三）结构融资类并购贷款；

（四）借款人自有资金包含固定收益类工具的并购贷款业务；

（五）除国资背景下的AAA级总行重点客户和总行战略性客户(含可享受待遇总行战略性客户的成员单位)外,并购方企业与目标企业存在关联关系；

（六）并购贷款期限超过5年的；

（七）并购方企业或目标企业所属行业为房地产或建筑业；

（八）其他突破《中国建设银行并购贷款管理办法（试行）》相关要求的事项。

— 20 — 第六十三条 在并购贷款业务办理初期，除第六十六条规定情形外，以下并购贷款业务事项需报请总行核准，核准时应提交《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》，审查重点是并购交易风险的评估评价。

（一）混合并购（非横向并购或纵向并购）；

（二）并购方企业或目标企业为上市公司；

（三）实际控制人为自然人或民营企业之间的并购；

（四）管理层并购；

（五）跨境并购交易。

第六十四条 《中国建设银行并购贷款尽职调查和风险评估报告》初步完成或完成后，对于按规定需要报请总行核准的并购贷款业务，相关信贷经营管理部门应按规定正式行文报请总行核准。

第六十五条 总行对一级分行并购贷款业务核准审查主要包括以下内容：

（一）申请人的并购行为是否合规、合理；

（二）并购交易是否能够成功实施；

（三）目标企业的并购溢价是否合理；

（四）申请人的还款资金来源是否充足，还款来源与还款计划是否匹配；

（五）申请人是否能够按照并购贷款业务合同约定支付本息；

（六）申请人主观或客观违约情况下的应对措施或退出策

— 21 — 略。

第六十六条 对于国资背景的AAA级总行重点客户（房地产客户除外），并购贷款业务（包括担保方式）由一级分行核准。

第六十七条 在一级分行审批权限内的，或超过一级分行审批权限的总行战略性客户和信用评级为AAA级客户的并购贷款业务，可直接向省分行有权审批部门申报审批。

第六十八条 对无须总行核准的并购贷款业务,省分行相关经营部门应在首笔贷款发放后的次月将并购贷款尽职调查与风险评估报告向总行报备。

第四节 业务审批

第六十九条 并购贷款业务的审批权限按照中国建设银行中长期贷款业务审批权限执行，省分行审批权限内的并购贷款业务由省分行风险总监牵头审批，不得向下转授权。

在并购贷款业务开展初期，结构融资类并购贷款均应报总行审批。若客户额度授信申报书中包含结构融资类并购贷款业务的，其授信额度由省分行在总行授权权限内审批，额度项下单笔结构融资类并购贷款业务上报总行审批；超出省分行审批权限的，如额度授信申报书中已明确包含结构融资类并购贷款业务的，额度授信业务和单笔结构融资类并购贷款业务一并上报总行审批。

第七十条 尽职调查和风险评估报告完成，需报请总行核准的并购贷款业务获得总行核准后，按照现行信贷业务申报审批有 — 22 — 关要求组织申报材料，并按规定的权限报有权审批机构组织审批。

并购贷款业务申报材料主要包括申报材料明细单、请示文件、并购贷款申报书、并购企业和目标企业最近三年与最近一期财务报告、信贷担保评价报告、并购贷款尽职调查和风险评估报告、并购企业客户信用评级报告、目标企业的客户信用评级报告（如有）、并购贷款风险审查意见、信贷经营管理部门核准件以及信贷审批要求的其他材料等。申报材料其他管理要求按照总行相关规定执行。

第七十一条 并购贷款业务申报审批的组织按现行对已授信业务申报审批有关规定执行。

对于并购交易经验丰富、财务运作稳健的国资背景AAA级总行重点客户和总行战略性客户，在组织授信额度申报材料时，在明确基本交易结构、并购目标的选择标准、并购融资方式（仅限公司融资类并购贷款）及还款来源、并购交易风险控制措施和客户财务指标底线等额度使用条件的前提下，可直接申请并购贷款总体额度，在获得详尽的并购交易方案后，须严格按要求成并购贷款尽职调查和风险评估报告, 并在支用审批环节提供，严格业务审批，防范风险。

第七十二条 并购贷款审批通过后，并购贷款尽职调查和风险评估小组应协助经办行落实审批文件要求的各项贷前条件。

第五节 合同签订和贷款支用

— 23 — 第七十三条 经审批同意发放的并购贷款，经营行应按相关制度要求落实审批文件要求的各项贷前条件，并与申请人签订并购贷款业务合同，并购贷款合同中应至少明确如下条款：

（一）对申请人或新设合并企业重要财务指标的约束性条款；

（二）对申请人或新设合并企业的主要或专用账户的监控条款；

（三）对申请人特定情况下获得的额外现金流用于提前还款的强制性条件；

（四）申请人有义务在并购贷款存续期间定期报送并购双方、担保人的财务报表以及建设银行需要的其他资料；

（五）确保建设银行对重大事项知情权或认可权的申请人承诺条款；

（六）确保建设银行在潜在重大风险事项发生时，有权采取相应保全措施，潜在重大风险事项包括但不限于：

1.并购双方重要股东的变化； 2.重大投资项目变化； 3.营运成本的异常变化；

4.品牌、客户、市场渠道等的重大不利变化； 5.产生新的重大债务或对外担保； 6.重大资产出售； 7.分红策略的重大变化；

8.设定的抵质押等担保发生减损，不足以覆盖并购贷款风 — 24 — 险；

9.影响企业持续经营的其他重大事项。

第七十四条 并购贷款业务使用《并购贷款合同》（附件4），其中采取股权质押的使用《股权质押合同》（附件5），采取其他担保方式的使用建设银行现行相关担保方式规定的担保合同文本。《并购贷款合同》、《股权质押合同》作为基础法律文本，在具体使用时可根据具体业务实际对其进行补充及细化，但必须报经省分行法律合规部审查后方可使用和对外签订。

第七十五条 并购贷款业务合同签订后，包括申请人自筹资金足额到位、并购合规性条件在内各项用款条件落实后，经办行根据借款人的贷款支用申请，按照建设银行现行有关规定办理贷款发放，贷款资金只能用于并购资金的支付。经办二级分支行应采取有针对性的措施确保并购贷款严格按照用途专款专用。

第六章 贷后管理

第七十六条 并购贷款发放后，经办二级分（支）行应依照有关规定定期进行贷后检查，发现异常情况或出现影响资产质量的重大情况应立即向省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人报告，省分行相关信贷经营管理部门（必要时会同省分行并购贷款经营管理专业团队）分析评估后，应及时提出有针对性的风险控制措施，必要时应向省分行并购贷款经营管理领导小组报告，及时研究解决方案和应对措施。

— 25 — 第七十七条 经办二级分（支）行应对并购后整合计划的实施进度及实际效果进行阶段性调查、分析和评估，并根据评估结果及时提出有针对性的风险控制措施。省分行并购贷款经营管理专业团队应积极给予协助和指导。

第七十八条 并购贷款业务存续期间，经办二级分（支）行应定期评估并购双方或吸收合并后企业未来现金流的可预测性和稳定性，定期评估并购贷款业务申请人的还款计划与还款来源是否匹配，并关注并购贷款业务申请人对并购贷款业务合同中关键条款的履行情况。省分行并购贷款经营管理专业团队应积极给予协助和指导。

第七十九条 如发生第七十三条第六款所列重大情况，经办二级分（支）行应及时向省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人报告，并提出风险应对方案。

第八十条 并购贷款出现总行、省分行其他相关制度规定的重大风险事项时，经办二级分（支）行还应按照相关制度规定及时做好重大风险事项的报告工作，同时抄报省分行相关信贷经营管理部门和并购贷款经营主责任人。

第八十一条 因并购双方发生重要股东的变化、重大投资项目变化、营运成本的异常变化、品牌和市场渠道等的重大不利变化、产生新的重大债务或对外担保、重大资产出售、分红策略的重大变化等引发贷款偿付危机的重大风险事项，以及出现设定的抵质押等担保发生减损，且不足以覆盖并购贷款风险等重大事项，省分行相关经营部门应及时向总行汇报，并提出应对方案。

— 26 — 第八十二条 并购贷款业务发生违约时，经办二级分（支）行应及时采取贷款清收、保全，以及处置抵（质）押物、依法接管企业经营权等风险控制措施。省分行相关信贷经营管理部门以及省分行并购贷款经营管理专业团队应协助经办行做好违约贷款的清收、处置等工作。

第八十三条 在并购贷款不良率上升时，经办二级分（支）行应加强对以下内容的报告、检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）依法接管企业经营权的情况；

（五）并购贷款的呆账核销情况。

第八十四条 总行对并购贷款业务经营管理情况进行定期检查和不定期抽查，并根据实际情况适时调整并购贷款业务发展策略。

第八十五条 省分行至少每年对并购贷款业务的合规性和资产价值变化进行检查，对其风险状况进行全面评估。当出现并购贷款集中度趋高、风险分类趋降等情形时，提高检查和评估的频率。

第五篇：企业并购裁员法律问题小议

企业并购裁员法律问题小议

来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来 所属栏目:企业裁员安置

企业在并购劳动关系处理中应注意加强劳动关系的调查和梳理,确定劳动关系的现状、历史债务、预期变化等信息。

企业并购裁员法律问题小议

我国《劳动合同法》对劳动合同在整体上做出了“继续履行”的规定。《劳动合同法》第33条规定,“用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行。”第34条规定,“用人单位发生合并或者分立等情况,原劳动合同继续有效,劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”因此,并购导致用人单位名称、法定代表人、主要负责人或者投资人变更,并不能借故解除或者变更劳动合同,原劳动合同应当继续履行;常见的企业合并,劳动合同也需继续履行,无论原劳动合同是与合并前的哪一家企业签订,也无论合并后原企业是否存续还是解散。此外,《劳动合同法》第42条增加规定,“劳动者在本单位连续工作满十五年,且距法定退休年龄不足五年的,用人单位不得依照本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同。”还有经济性裁员中对于优先留用人员以及劳务派遣人员、试用期人员的特殊保护,使“继续履行”成为《劳动合同法》下并购操作的首要原则。

胡燕来律师提醒按照《劳动合同法》第4条的规定,不仅规章制度,还有“重大事项”,都需要经过法定的民主程序和公示。这对于并购中劳动关系处理的程序公正提出了全新的要求。随着劳动者主体意识、集体意识的增强,劳动者对于主张并购中劳动关系处理方案乃至并购整体方案的知情权和民主参与权的积极性将大大提高。这种变化对于并购而言是ˉ把锋利的“双刃剑”。如果处理不当,由此引发的群体性纠纷乃至冲突将成为并购中的硬伤,从而导致整个并购的失败;如果处理得当,劳动者的知情权和民主参与权都将成为并购中积极的推动力,并为交易完成后更长时期的管理整合开创良好的局面。

劳动关系越来越成为企业管理经营中的重要支柱,也越来越成为并购成败的关键。企业在并购劳动关系处理中应注意加强劳动关系的调查和梳理,确定劳动关系的现状、历史债务、预期变化等信息。同时,企业应设计灵活而又合理的程序,实现职工民主程序与企业管理的结合,保证劳动关系处理稳妥推进：

胡燕来律师认为劳动关系是一个法律规制非常深人和复杂的社会生活领域,虽然属于经济生活的一部分,但是基于民生的基本保障,国家规定了纷繁复杂的制度来保障劳动者的利益,因此,劳动关系处理方案的合法性是首要的;而人的复杂性决定了其需求的复杂性,因此合法的方案不可能满足所有人的需求,这就需要对劳动者实施有效的分层管理,令法律方案更具有实用性与针对性。文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@163.com）