我国投资银行在企业并购中的功能与改进

第一篇：我国投资银行在企业并购中的功能与改进

我国投资银行在企业并购中的功能与改进

摘要：

我国的经济体制改革和对外开放一直是推动中国经济转型不断深化和中国经济持续增长的两大根本性的源动力。在国企改革的不断深入和战略改组的推进中，企业并购与资产重组的重要性很明显。国企改革的关键是要培育我国的资本市场，而所有这一切的实施和操作都离不开投资银行业。通过企业并购重组，积极扩大本企业的市场份额或拓展本企业的价值链，改变产业组织结构，帮助企业实现规模效益，帮助企业迅速扩大市场份额，使企业获得更多的竞争优势，增强市场势力，获得超额利润，加快了整个社会的资源配置效率。本文从投资银行的内涵出发，首先阐述了投资银行在西方并购融资模式中作用以及对中国并购融资的借鉴意义。再次，从投资银行企业并购业务的具体业务入手，分析投资银行在企业并购中的作用，总结我国企业并购在我国产业升级中的作用及需要改进的地方。

关键词：

投资银行 企业并购 功能 创新 产业结构升级 资源配置

正文：

一、引言

进入2l世纪，世界一体化和经济全球化发展迅速，在经济全球化的浪潮当中．首先受到冲击的便是会融业，而投资银行作为我国金融市场的主要载体，对于提高经济发展水平，降低经济发展风险具有十分重大的作用。现阶段，国内的CPI指数不断上涨，在很大程度上影响了我国经济发展的安全。从围外情况来看，美国经济低迷，欧盟前景堪忧，日本经济发展也不乐观，而这几个国家和地区是我国对外出口贸易的主要输出地，这便为我国的金融业的发展带来很大阻碍。因此．现阶段我们应当思考的问题是，如何能够在国内经济发展过热．对外出口形势每况日下的形势下，保证我国经济持续平稳健康的发展。针对这一关键时期出现的问题，经济结构转型业已成为我国必须采取的措施。而经济结构转型必然会带来一阵企业、行业的重组和并购巨大浪潮，这为我国投资银行参与并购业务提供了一个绝好的机会。

一般来讲，投资银行能够通过并购业务，一方面为国家经济结构转型贡献自己的力量，同时还可以以此为契机不断壮大自身的发展实力，不断增加国内企业与国外大型投资银行之间的抗衡能力。然而，要想在投资银行并购业务过程中表现出色、获得最大收益，必须找到自身的不足，并加以改进．唯有如此才能够避并购的免盲目性，保证投资银行并购安全性和稳定性。

投资银行属于高风险行业，其在运营中所面临的风险种类繁多（包括政治风险、市场风险、利率风险、汇率风险．购买力风险、清算风险及流动性风险等），同时，又是高负债企业（自有资本远低于负债，其资金大多来自外部），若其发生经营失误或出现一些对其经营不利的情况（如整个行业不景气、金融动荡或政局不稳等），极易影响到同业他行及投资者心理进而导致挤兑行为，对整个金融体系造成极大的破坏。所以我们有必要研究投资银行在国民经济尤其是在并购融资中的作用。

二、投资银行的内涵

与商业银行相区别，投资银行主要服务于资本市场。投资银行是那些以投资银行业务为主营业务的金融机构。国际上对投资银行的定义主要是参照美国著名金融投资专家罗伯特·库恩（RobertKuhun）所著的《投资银行学》，对投资银行业务按范围大小次序依次提出了从最广义到最狭义的四种定义：

广义的投资银行：它是指任何经营华尔街金融业务的金融机构，其业务经营范围包括从国际承销业务到零售业务以及其他许多金融服务业务，如保险公司、不动产经营公司等。

较广义的投资银行：它是指经营全部资本市场业务的金融机构，其业务经营范围包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、创业资本等，与第—个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押贷款业务。

较狭义的投资银行：它是指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等，与第二个定义相比，不包括创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。

狭义的投资银行：它是仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。

本文所采用的，是目前被普遍接受的是第二个定义，即投资银行业务包括所有资本市场的业务。由此，投资银行可以定义为：投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。

三、投资银行在企业并购中的具体角色

公司并购时投资银行的一项十分重要的业务，被称为该行业衡量投资银行水平“智慧含量”最高的业务。根据科斯的交易费用经济学理论，投资银行能够降低交易费用。交易费用经济学的核心就是如何降低交易费用。交易费用就是在市场经济条件下交易的成本，主要包括：搜集价格等信息的成本和交易过程中讨价还价的成本。具体说来，就是搜索、谈判、签约、监督等成本。投资银行降低交易费用主要是通过降低信息及讨价还价的成本来实现的。

投资银行作为筹资者与投资之间的市场中介，对市场经济的发展和公司并购的成本的减少有极大的推动作用。从宏观角度看，投资银行参与公司并购，提高了并购效率，加快了并购进程，促进了公司资本营运水平的提高并且有利于公司规模的扩大，也有利于公司产权重组和结构调整及集中优化公司的资源配置。从公司并购本身来看，投资银行可以帮助并购公司以最适宜的条件完成对被收购公司的收购；帮助被收购公司以尽可能高的价格或最优条件转让给并购公司；帮助被收购公司采取有效的反收购策略，以抵制恶意收购。另外，投资银行还可以作为产权投资商，直接进行公司并购，称为并购交易的主体。具体来说，投资银行在公司并购中主要承担以下任务：（1）安排并购；（2）协助被收购公司设计并实施反收购措施；（3）为并购双方确定并购条件；（4）为并购提供融资安排；（5）直接从事对公司的并购。

（一）、安排并购

通常投资银行都会专门设立并购部门，专业从事公司并购业务，这些部门成员会尽力查找有哪些公司现金充足并且有收购意愿，哪些公司出现财务问题或在经营上出现重大变化。另一方面，作为收购方的财务顾问，投资银行的工作主要有以下几点：（1）帮助收购公司找寻收购对象并对其资产、信用、财务等状况进行评级分析；（2）帮助拟定收购详细内容，其中包括收购的时机、价格、策略、方式等；（3）与被收购公司的董事会成员及大股东进行协商，以确定一个比较有利的收购条款；（4）编制相关公告，公示相关收购事宜并准备详细的收购说明书递送股东，保证其明晰收购流程；（5）建立一个可行的收购计划书。

投资银行提出指导性意见时主要考虑的因素有公司近期的股价情况，被收购公司的市盈率和股息率、并购价格和对公司资产净值的溢价或折价水平、进行并购的原因及并购后公司未来发展的前景等。

（二）、协助被收购公司设计并实施反收购措施

被收购公司为了防御和抵制恶意收购，往往会要求投资银行为其设计出一套有效的反并购策略。作为防御公司的财务顾问，投资银行的主要工作有：（1）如针对恶意收购，则协助被收购方制定一套防范被收购的策略。例如阐明企业美好前景寻求股东们支持，争取大股东支持董事会决议及帮助被收购企业筹措资金用于反收购等。（2）就提出的并购建议向被并购企业的董事会和股东作出并购建议是否公平合理以及资金接纳建议，商定最佳的市场策略；（3）编制有关报告和文件，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应及他们对股东的意见，然后投资银行协助董事会准备一份对报告的详细分析及董事会决议，寄给企业的股东；（4）积极向潜在的有收购意向的其他并购方推销被并购公司，并从有兴趣的公司那里获得正式的要约报价；（5）协助交易的完成。

（三）、为并购双方确定并购条件公司并购的条件包括两个基本要素：一是被并购公司的控制权归属，二是收购的合理价格。

控制权归属是并购双方都很关注的问题。被并购公司的大股东及管理者都比较关心在并购后能否保持他们的既得利益，这会导致他们对收购所持态度的变化，会影响公司的并购 行为，有时甚至会导致收购计划的失败。

并购的价格在并购中有决定性的影响。投资银行必须准确确定被收购公司所能接受的价格底线以及并购公司所能支付的价格上限。尤其是在恶意收购中，出价太低，极有可能导致并购失败，出价太高又会导致并购公司背上沉重的经济负担，会产生一定的财务风险，因此，投资银行在为并购公司制定收购价格时需要非常谨慎。

（四）、提供融资安排

投资银行作为并购公司并购方面的财务顾问，还有一个重要的工作是替收购公司融资、负责资金的筹措等。尤其是在“杠杆收购”中表现的更为突出。所谓的“杠杆收购”就是指并购公司主要通过举债从而获得被收购公司的产权，同时又从被并购公司的现金流量中偿还债务的方式。其他的并购一般是通过“大鱼吃小鱼”的形式来达到的，而杠杆收购最大的不同是通过增加公司的财务风险来举债而达到“小鱼吃大鱼”的目的。根据美国德崇公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股票5%～ 20%，垃圾债券10%～ 40%，银行贷款40%～ 80%。杠杆比率一般在1∶5 到1∶20 之间。

投资银行根据杠杆收购中所要求的保密性及以债务换权益等特点，可以从以下三个方面进行工作：（1）建议收购，（2）融通资金，（3）安排过渡性资金—桥梁式融资。

在进行融资的工作中，投资银行的主要作用体现在帮助收购公司设计并组织发行“垃圾债券”。“垃圾债券”是指那些投资级别从BB—CCC 级别的高收益、高风险的债券。“垃圾债券”最早起源于美国，在五六十年代时期的美国公司用作开拓业务时的融资工具。在七十年代后期，随着杠杆收购的兴起，其作用也逐渐变为用作公司的收购与兼并。

所谓桥梁式融资，是指在长期债务资金筹措完成以前的临时性的短期资金的筹集。投资方在为并购方安排桥梁式融资时，有时也会提供自有资本，而在并购方偿还出现困难或其他特殊困难时，也可以将这种过渡性的资金转变为中长期贷款。

（五）、直接从事对企业的并购

投资银行直接从事公司资产交易属于一种特殊的投资中介业务，它不是长期投资，也不是债券或股票投资。通常投行买下一家公司后，是对其进行包装、改造后出售，从中牟利。一方面，投资银行运用其专业的投资和管理经验对并并购公司进行包装改造升级；另一方面，投资银行为公司所有者和有意向的投资者沟通了信息，降低了交易费用，大大提高了投资中介效率。

投资银行业务在我国发展时间较短，在西方，投资银行为提高效率做出很大贡献，在我国还处在起步阶段。目前，对国企进行并购重组，如能发挥投资银行的作用，将会有利于提升国有资产的市场竞争力及合理配置国有资源，同时也将会有利于吸引外资，促进技术转让。

四、理论上投资银行在并购融资中的作用

第一，投资银行能在企业并购中发挥导向作用。投资银行配合国家紧急发展战略及政策导向的实施，寻找合适的目标企业，从分发挥参与并购各方的优势，从而促进产业结构的头正和宏观经济运行效率的提高动员和调度全社会资金的能力和手段，是企业并购与重组得到 资金支持。

第二，投资银行帮助企业在并购中筹资。投资银行具备动员和调度全社会资金的能力和手段，使企业并购与重组得到资金支持。在企业并购中往往需要外部融资。外部融资的方式主要有：商业银行贷款、投资银行融资和发行有价证券。这三种方式中，第二种是投资银行自身给收购企业融资，第三种是企业依靠投资银行协助发行证券筹资。可以看出，投资银行具有强大的筹资功能。

第三，投资银行能够改善金融环境，为企业并购开辟新的筹资渠道。投资银行可以利用灵活的运行机制，设计出多种投资手段和融资方式，如股权融资、债权转股权等，突破目前融资环境的限制，开辟一条新的融资渠道，以实现金融杠杆的效果。

第四，通过投资银行实现资产证券化，有效减少并购中的交易成本。投资银行通过运用多种融资手段金额方式，将实物资产证券化，比如产权证等，这些经过证券标准化后的资产，方便和简化了资产流动的形式和过程，便于食物资产的买卖交易，从而大大提高资本流动性，使整个社会资源得以充分利用，资源配置更加趋向合理。

五、投资银行在西方企业并购中的作用

在西方公司并购融资中，处处可见投资银行的影子，在西方国家中，投资银行对并购融资也起了巨大的支持和推动作用。投资银行是主要从事股票和债券发行与二级市场交易的非储蓄金融机构，在完善的资本市场体系中，它作为一个重要角色，执行着广泛的功能，为公司并购提供完善的融资服务。不论是在杠杆收购、换股并购当中，还是在卖方融资当中，投资银行都起到了一个关键的、不容忽视的作用。在欧美20世纪70、80年代，正是KKR，Boone Pickens及其Means公司，Forstman LitUe&Co．，Black—StoneGroup，Gibbons Green和Van，Amerongen，Wasserstein和P刚ua，W圜可Capi．cal等导演了美国上市公司的大规模重组浪潮。1976年，KKR成立时只有股本12万美元，1990年Ⅺ①可以从机构投资者处筹集到580亿美元，1999年，KKR管理的股权资本达92亿美元。所以，并购的成熟和发展还依赖于更加专业化的财务机构等中介机构的成长和成熟。

并购公司可以获得融资的另一个重要渠道就是通过股票、债券等有价证券的发行和买卖活动，从证券市场上获取资金。证券经营机构作为证券发行和交易的中介人，在并购融资活动中发挥着很大的作用。证券承销商通过在一级市场上承销权益性证券和债券性证券为公司并购获取巨额资金。相对证券承销业务而言，证券经营机构也可以通过自营和经纪业务，直接参与公司并购融资活动，作为投资者参与并购主体的股票、债券的买卖，为并购公司在二级市场上实现股权收购及股权置换提供条件。

六、投资银行在企业并购中的现状

我国投资银行的出现是在上世纪80年代，经过20几年的不断发展，我国投资银行的发展取得了一定的成就。随着我国开个开放的不断深入，我国的投资银行业务领域不断扩大。现目前我国的投资银行正在向专业化以及简约化方向发展，在我国国民经济中扮演着兴金融产业的角色，并在我国企业的并购方面发挥着重要作用。但是当我们对其其体细节进行考察时，发现其发展和业务经营效率并不高，不仅业务范围比较狭窄，企业的创新能力也比较低，对于传统业务的依赖性比较大，因而受市场的影响也较大。主要表现在一下几个方面：

（一）、产权制度不明确

由于产权制定的不明确，在一些国有企业的并购中，政府通常会采用强制撮合的方式来要求进行兼并。我国一些国有企业的法人财产全没有得到贯彻落实，导致一些企业的并购动机不明确，就算具备了并购动机并开展了并购活动，然而有关主管部门仍有有着并购的最终决定权。这种政府部门的强行撮合兼并方式以及企业并购主体的“缺位”在一定程度阻碍了我国投资银行在企业并购中的介入，严重阻碍了我国投资银行的发展。

（二）、资本交易市场的发展较为落后

资本市场的发展对企业的并购有着重要的作用，能够不受地域、产业的限制，利用证券交易的方式来推动企业的并购，实现产权流动和重组。然而，现目前我国的资本交易市场的发展较为落后，资本市场相对狭窄，不能完全有效实现产权的流动和重组。

（三）、我国投资银行的规模相对较小

投资银行应当具备一定的资产规模，才能承担实现企业并购带来的风险以及金融创新。现目前，我国大多数投资银行对企业的并购业务重视程度不够，在企业并购业务方面的资金投入也相对有限，在一定程度上增加了投资银行企业并购业务的风险，导致我国投资银行在企业并购方面的作用发挥，严重阻碍了我国投资银行的发展。

（四）、缺乏相关投资银行法律制度

由于我国的经济在是本市场方面不够发达，投资银行和企业并购业务的相关法律制度不够健全，导致一些投资银行的不规范操作以及一些违法犯罪活动的出现。现目前相关法律并没有对企业并购业务进行规范，缺乏相关法律制度来进行违法制裁，在一定程度上阻碍了我国投资银行企业并购业务的开展。

（五）、行政程序与并购市场发展不协调

在我国，并购案例的审批主要是采取逐级申报的形式进行，自主的逐级并购制度使得企业在并购过程中在并购、定价方面具有很大难度，正常情况下，投资银行的并购要完成审批要经历数月之久，这便与投资银行并购定价的20个工作日严重脱节，难以与市场发展结构相一致。同时．在长时间的报告、审批过程当中，由于参与的人数比较多，难免发生内幕交易等违规操作行为，这些违规行为对投于资银行的企业并购会产生一定程度的扭曲。这些不利因素都会对企业的并购效率产生严重影响。

（六）、机制尚未完善

现阶段，我国投资银行对于企业的并购活动定价主要采用资产估值的方式，这种定价方式非常容易引发投资信息的不对称问题，被收购方往往为了获得更大的股权份额，会千方百计的将本企业的资产评估份额进行扩大，因此会常将一些没有增值能力的项目划入评估范围。这种做法不仅降低了企业并购的市场效率．难以反映被并购企业的真正实力，进而是收购方的利益受到损害。现在，我国对此也在进一步从资产估值方法向市盈率估值转化，不断完善以市场优先、效率优先的并购企业定价机制。

七、投资银行在企业并购中的改进与完善

（一）、进一步完善企业产权制度

企业应当建立的完善的产权制度，政府不再对企业间的并购进行干预。在企业需要进行并购时，国家可以采取通过对有相关投资机构或部门进行授权，并让其代表国家以出资者身份的方式来参与企业的并购决策，使企业成为经营和并购的主体。

（二）、建立完善的资本市场

为了保证我国资本交易市场的发展，企业需要进行深化改革，不断完善和壮大资本市场，并不断研发新的金融产品，加快我国资本市场的培育。为我国企业的并购提供一个健全和完善的资本市场，并使我国的资本市场在调整和创新中不但发展，从而进一步推动我国我国投资银行企业并购业务的发展。

（三）、扩大投资银行实力

投资银行只有不断扩大自身的实力才能获得更多的企业并购业务，投资银行应当不断加强兼并重组，并不断扩大自身的规模，在日益激烈的市场竞争中树立良好的竞争优势，并树立大型化、全能化以及国际化的发展目标，为我国企业并购提供更加优质的服务。

（四）、健全投资银行相关法律制度

为了使投资银行在企业并购中的功能得到更好地发挥，应当不断健全投资银行相关法律制度，可以从以下几方面实现：

1、建立完善的投资银行相关法律制度来对投资银行业务进行规范。

2、动态与静态结合的开展投资银行相关法律制度立法工作，为投资银行扫清法律障碍，引导其良性发展。

3、投资银行相关法律制度的立法工作既应当有独立性，又应当具备协调性。

（五）、不断扩大资金渠道，增强企业实力

在我国投资银行并购过程中面临的诸多障碍中，资金、实力是我国投资银行并购活动中的最大障碍．同时，也是我国并购企业亟需投资银行进行资金援助的重要操作环节。目前，我国证券大型公司的股本一般保持在30亿元以下，但是，由于种种限制，使得企业的融资渠道更加萎缩。在这一背景下，我国投资银行必须不断扩大融资渠道，不断增强投资银行的并购实力，最大程度的扩大了投资银行自身在国际金融市场的地位。

（六）、不断增强投资风险意识，提高并购管理水平

现阶段，我国的资本市场仍然处丁．初级发展阶段．在日益激荡的世界金融市场中面临着较大的金融风险。在这一环境中，国内许多投资银行的风险控制管理意识比较薄弱，并没有形成一套比较完整的风险控制机制，这在很大程度上增加大了投资银行的经营风险。因此，我国投资银行必须不断加强自身的风险意识，不断提高包身的风险管理能力，要在投资银行内部设立具有针对性的风险管理部门，建立、健全风险约束和风险管理机制，在稳定运行、保证收益的前提下开拓并购业务。

（七）、增强创新意识

创新是时代发展的需要，同时也是投资银行持续健康发展的生命，并购业务在投资银行中的开展，这种行为本身就是一种创新。因此，投资银行在不断发展和完善过程中要紧跟时代步伐，不断加大投资银行的创新力度，对我国金融市场和行业竞争的风险和收盏进行科学分析，降低井购风险，提高并购效益，最大程度地促进整个投资并购市场的健康发展。

其他的还有，要有预防措施，顺应市场，利用主导产业的溢出效应，转换并调整产业结构，发挥区域优势，发展区域经济。要避免制造部门空洞化，大力发展第三产业时，不能忽视第二产业的重要性，特别是制造业。应以垂直并购为主，维持现有制造业的经济，合理配置上下游产业，保持第三产业的发展势态。要抓住跨国并购的机会，借助某些政策和跨国经营白争条件取得先进技术，并充分利用周边资源，为本国产业结构转换提供有利条件。要从整体着眼，合理布局区域产业，避免趋同性的产业，以产业结构转换与经济发展相适应为根本，注重生态环境，不能图一时利益。

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第二篇：投资银行在企业并购中的作用

投资银行在企业并购中的作用

摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先从理论上论述了投资银行在企业并购中所起的作用，接着通过宝洁收购吉列这个案例详细介绍了投行在其间的作用。

关键字：投行

企业并购

作用

宝洁

吉列

在世界经济发展中，从19 世纪到20世纪之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投资银行都发挥了重要作用，并在并购业务上呈现日益扩大的趋势。投资银行在收购 兼并中，主要承担五项主要业务：

一、提供并购信息。

企业由于其自身的局限，相互间往往缺乏了解，而投资银行由于其业务联系广泛，对各类情况掌握得详细，能及时了解哪些企业经营业绩较差或为谋求规模经济效应，股东们意欲出让股权企业被并购；哪些企业有被并购的价值等，从而可以帮助那些通过并购进行扩张的企业搜寻并物色目标企业，将有并购价值符合其并购意图的企业推荐给准备实施并购战略的企业，为进行企业并购提供一个基本条件。

二、为实施并购做好准备工作。

在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象和加以分析。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议内容。第五，编制有关公告。

三、帮助被收购方设计并实施反兼并措施。

投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敌意收购的策略。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略；修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价底价等。

四、确定并购条件。

投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。

五、提供融资安排。

投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并 购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入

下面将通过宝洁公司并购吉列的案例对投行在并购业务中的作用展开详细的分析。

案例分析：宝洁公司并购吉列

一、并购背景

2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国很多大型企业都想通过并购的方式来扩大企业规模，2004年末2005年初美国掀起了一轮汹涌的并购潮：摩根大通以580亿美元收购美一银行；健康护理公司强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT收购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。宝洁以570亿美元并购全球最大剃刀及电池生产商吉列公司，这是三年来全球最大一起并购案。

二、并购双方概况 1.宝洁公司

始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一。2003-2004财政，公司全年销售额为514亿美元。在《财富》杂志最新评选出的全球500家最大工业/服务业企业中，排名第86位。全球雇员近10万，在全球80多个国家设有工厂及分公司，所经营的300多个品牌的产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理、美发美容、婴儿及家庭护理、健康护理、食品及饮料等。2.吉列公司

吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。

三、并购的动因及将带来的效益

1.完善保洁产品线，扩大市场份额

两者都建立在领先品牌基础上。宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长，牵手吉列之举，便是直接将触角伸入男性美容产品市场，扩张产品的消费人群，使宝洁的美丽产业进一步扩容。2.双方股东及管理层的利益

股东的利益取向，往往在并购过程中起到很大的影响作用。在宝洁/吉列的联姻过程中，身为美国吉列公司的第一大股东，巴菲特就起着非常重要的推动作用，由于他热衷于促成这桩缔造全球最大日用消费品公司的并购交易，使得交易在出现危险境地之时，最终得以继续下去。

四、并购过程以及投行发挥的作用

本次并购中，宝洁一方的并购顾问由投行业内知名的投资顾问美林公司担当主角，而吉列一方的并购顾问团队更是实力强劲，由大名鼎鼎的瑞银、高盛和Davis Polk & Wardwell联袂登场。

1.第一阶段：友好邀约收购

宝洁提出以每股50美元收购吉列，按照这一报价计算，每1股吉列股票将获得0.915股宝洁股票，按照这个价格，收购的总价为530亿元。这个价格遭到了吉列公司的拒绝，因此谈判失败。

在这一阶段中，美林公司作为宝洁的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对吉列的估价、确定要约收购价格、协作宝洁与吉列进行谈判等。投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议，在此案例中，美林建议宝洁选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而未在市场上采取任何大规模举动。在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，此案中，美林对吉列的总估价在530亿美元左右，从而给出了每单股50美元的收购价。2.第二阶段：重新谈判

在经过之前的失败谈判后，促使两家公司重回谈判桌的关键人物包括吉列的并购顾问高盛的董事长兼首席执行长Henry Paulson及吉列的第一大股东巴菲特。这一次，他们重点就收购价格进行了讨论，同时也对收购后两家公司的业务内容，公司管理人员的安排，股票的换购计划等作出详细的商讨。

在这个过程中，除在第一阶段已述的美林作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段主要是高盛和瑞银作为吉列公司 “咨询顾问”，帮助其进行价格上的策略抉择，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。同时，担任法律顾问这个角色，就公司管理结构调整以及上市股票的换购条款提供意见。

3.第三阶段：成功收购

2005年28日宝洁按照该公司按照27日股票收盘价格55.32美元的97.5％，即大约每股54美元的价格成功收购吉列公司股份。按照协议，宝洁将收购吉列全部业务，包括产品制造、技术和设备。整个交易额的60％通过股票实现，其余40％使用现金支付，管理层方面，吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯•基尔茨将加入宝洁董事会，任宝洁公司副董事长，负责吉列业务。

在谈判成功后，美林和高盛等投行制定了各种有关协议、合同方案的文本，并就收购的结果编制了有关公告，制定与收购进程相配合的宣传方案。上市公司的一个重要作用就是宣传作用，收购上市公司使交易双方迅速成为市场关注的焦点。这时，适当客观公正的宣传对收购方良好市场形象的树立非常重要。

在收购成功后，投行继续为参与并购的企业提供了必要的帮助。对于吉列公司来说，被并购后，整合工作繁重，经过近一个月的研究分析，高盛和瑞银制定了详细的资产重组方案，为吉列在短时间内融入宝洁提供了纲领性文件。另一方面，美林针对宝洁收购后在股票换购以及款项支付遇到的问题提供了相关建议帮助，为了降低交易的稀释效应，宝洁计划在12-18个月内回购大约180-220亿美元的股票，这些并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的，这种方式较好地解决了宝洁的资金流动问题。

综上所述，在企业并购活动中，投行发挥着重要的作用。投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。并购业务逐渐成为投资银行的核心业务，在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着并购、改组和重组的故事。

参考文献：王明夫：《投资银行并购业务》 企业管理出版社

1999年

张远鹏:《公司购并策略与行动指南》，中国金融出版社，1995年。

黄亚钧、朱叶:《投资银行实务:资产重组与并购》，立信会计出版社，1998年。

于研、金文忠:《现代投资银行》，上海财经大学出版社，1999年。

第三篇：投资银行在企业并购中的地位

投资银行在企业并购中的地位

中国企业的并购，自80年代伊始，其所涉及的领域，范围之广，可谓无所不包。但是并购本是一项高风险的游戏，可为什么在我国，大多数企业一经收购、兼并，然后再进行资产臵换、剥离，顿时都可以“稻草变金条，草鸡变凤凰”？这样的“奇迹”我们不应该沾沾自喜，而是应该高度警惕。那么，如何来解决这个问题呢？我认为只有加强投资银行在企业并购的地位，才能为我国企业并购铺开一条光明的道路。

一、我国目前并购的现状

当我们国家还在把并购看作是一项“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的不文明的万恶行为时，美国已经在1893-1904年完成了它的第一次并购的狂潮。而我国直到80年代才开始了企业并购的试点工作。这十几年来，我国的企业并购工作虽然取得了巨大的成就，但也存在着不少的问题和隐患。

（一）我国企业的收购、兼并大多数是在政府的干预下完成，并购企业和目标企业的产权与利益并未得到应有的重视

从历史的角度看，我国的企业，尤其是国有大中型企业是政府的附属物，政府既是行政管理，统筹决策者，又是国有资产的所有者，担负着国有资产增值，保值的职责。因此，企业并购时往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。这就使企业的重组失去了其本来的意义，重组后的产权仍然不能得到明晰。在国外，大部分的并购活动都是由投资银行策划完成的，企业真正地投身于市场中去，完全按照市场经济的游戏规则运营，政府只是起一定的扶持和保护作用，为企业提供了一个公平、合理的竞争环境。

（二）企业并购的具体操作，如目标公司的选择、并购的可行性研究、并购的前期调查、资产评估、资金融通等没有规范化、专业化的金融机构帮助其计划与运营

目前主要是由国家银行参与其中。因为大多数企业的运营资金都是来自国家银行的贷款，国家银行作为其最大的债权人，往往密切关注企业的发展与经营活动；另外，我国企业在计划经济向市场经济转轨的过程中，亏损状况很严重，而国有银行也随之形成了大量的不良贷款，不良贷款问题已成为银行最为头疼的问题。因此，国有银行为了确保自己的债权利益，当企业并购申请成功时，往往积极参与、配合，帮助企业完成其前期调查、资产评估、价格谈判等工作，而这些工作原本应是投资银行的核心业务。

在国外，大多数的并购活动都是投资银行的杰作，投资银行在企业并购中起着咨询、策划与运营的作用，而在我国投资银行把大部分精力集中在了证券一级市场的承销和二级市场的交易上，名为投资银行，实为证券承销商。

（三）有很多企业收购、兼并只是为了追赶并购的浪潮，或为了通过并购重组达到上市或者实现其短期收益等目的，而不是为了缩小成本，增加销售渠道、扩大业务收入，实现企业的规模效益，以提高其在市场的竞争实力

我国企业在并购后的整合、管理中也存在着很多的问题。92年以来，我国企业并购风起云涌，甚至连各大院校也开始了规模的大比拼。有些企业为了达到上市圈钱的目的，不惜多方兼并，多次重组。当然也有很多企业是出于股东利益最大化，实现企业长期发展或扭亏为盈的动机，但是由于其并购后的整合不佳，管理混乱，反而为企业带来了更多的问题。甚至使企业濒临倒闭或破产的境地，尤其是那些国有企业，政府为了实现它们的扭亏为盈，强行把一些负债累累的企业塞给那些良性发展的企业，使那些还能健康运行的企业背上了沉重的“包袱”。

（四）关于企业并购的法律还不健全

不完善的法律体制，使许多投机行为有空可钻。国家1997年才出台了《证券法》，而《基金法》经过六、七次的讨论，千呼万唤尚未出来；关于企业并购的法律法规除了《关于企业兼并的暂行办法》（里面有太多政府干预的色彩）外，仍是一片空白，对相关的交易活动难以实现充分效的约束，而且没有任何一部法律可以对投资银行的所有业务做出具体的界定，因此企业并购作为投资银行的核心业务，在我国并不能得到广泛的开展。

二、确立投资银行的地位充分发挥其在并购中的作用

企业收购、兼并什么样的企业，或是被什么样的企业并购，应该服从市场经济的客观要求，符合企业生存发展的长期利益。这就需要企业摆脱政府的干预，同时也需要一个金融机构，来为其承担咨询、策划、运营和并购后的整合等一系列工作。目前，只有投资银行符合这样的条件，只有投资银行能够担当起这样艰巨的历史使命。

（一）从宏观角度分析，政府和国有银行应该把“企业并购战略策划者”的职位让给投资银行

政府的职责应该是制定相关政策以协调各方的利益，制定各种法规以规范投资银行的业务范围，并给予其在资金和政策上的扶持，为企业提供一个公平竞争的良好环境。而投资银行作为现代市场经济中的“高智慧含量”金融机构，最了解目前我国宏观经济的现状和问题，了解欧、美发达国家的成功的经验和先进的并购模式。作为一个咨询顾问，有能力胜任“战略策划者”这一职位，它可以避免企业盲目为了重组而重组，彻底解决企业、尤其是国有企业的组织结构、资本结构等一系列更深层次的问题。另外，投资银行是经营“企业”的企业，它应该站在比企业更高的位臵来看并购的问题，从战略上来帮助企业进行总体策划，帮助企业建立资本经营机制，优化资本结构。

（二）从微观角度分析，投资银行作为财务代理顾问，应该帮助企业进行具体的并购活动的运作

1、投资银行作为并购企业的财务顾问，应该帮助企业物色目标企业，对物色的对象进行可行性研究，分析，筛选和比较，选择产业相关度合适，收购价格合理和规模相适宜的对象，作为最终的目标企业，制定收购建议书，包括收购价格、收购时间、收购条件，以及资金安排等；对目标企业进行进一步的调查评估，和董事会成员就有关收购条件，收购方式进行磋商和讨论；编制并购的有关公告，向并购公司董事会汇报有关收购情况，并且向目标公司阐明收购的条款；利用“杠杆收购”为公司筹集足够的资金，实施并完成收购计划；进行并购后的整合工作。成功的收购、兼并目标企业只是并购成功的一半，并购后的整合工作也至关重要。

2、作为目标公司的财务顾问，投资银行应该协助董事会对收购条款进行详尽的分析，判断收购是否“公平合理”。投资银行主要应该考虑以下因素：并购企业是善意并购还是恶意并购；对方的收购价格高于还是低于企业的资产净值，收购价格是否能够反映目标企业的市场价值；并购对企业的长远发展是否有利，是否会影响目标企业的股价波动；并购是否对企业管理人员和职工进行了合理安排等。

目标企业也可能请投资银行帮助其提供策略，抵制并购企业的收购。这时，投资银行应该制定各种策略提高并购企业的并购成本，或是降低并购企业的并购收益。如提出反收购诉讼，股份回购，寻找白衣骑士等都是提高收购成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”等都是为了降低收购的收益，而“焦土战术”则是一种两败俱伤的保全策略。

（三）国家应该加快建立健全《投资银行法》、《企业并购法》以及相关的法律法规，明确界定投资银行的业务，规范企业并购的具体活动

在国外，投资银行涉及三种业务：传统型业务、创新型业务、引申型业务。而创新业务主要指企业的并购业务，它是投资银行的核心业务。而且国外投资银行的资金来源灵活，实力雄厚，政府也给予一定的支持。而在我国投资银行主要从事一级市场的发行和二级市场的交易，即从事的还是传统型的业务。而且我国对其资金的来源和使用方向也有限制，致使其规模小，抗风险力弱。我国尚无一部法律法规对投资银行的创新业务进行全面的界定。而企业并购作为一种资本经营的主要方式，也亟待有一个像投资银行这样的机构来对其进行战略设计和具体运作，使其逐步规范化。

综合以上分析可以看出，只有投资银行才有资格成为企业并购的“战略策划者”、“具体操作者”，带领我国企业走出“并购”的谜堆，结束为了“重组”而盲目重组的误区。真正实现各个企业，各个行业之间的“弱弱联合”“强弱联合”和“强强联合”，从而达到真正的资本运营目的。实现企业的资本结构优化，降低成本、扩大销售渠道、达到规模效益，加强企业在国际市场中的竞争能力，迎接来自世界各方的挑战！

理：在企业并购中涉及资本结构的改变，以及大量融资等多方面的工作，投资银行作为资本市场中的重要组成部分，具有专业的财务分析能力和管理能力，以及融资能力，在重新组合生产要素，优化资源配臵，为企业提供金融支持等方面起着重要作用。投资银行在企业并购中，可以较好地解决目前企业并购中存在的诸多问题，有助于构建符合市场经济要求的分工合理、责权明确的并购交易体系，使企业并购真正成为企业通过经济活动追求自身利益的种自发行为。

对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。而对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。

1、投资银行能在企业并购中发挥导向作用

投资银行能够配合国家经济发展战略及政策导向的实施，在企业并购中发挥导向作用。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用，投资银行利用其业务的灵活性和创新性，慧眼识珠，能寻找合适的并购对象，充分发挥参与并购各方的优势，从而促进产业结构的调整和宏观经济运行效率的提高。

2、投资具有强大的筹资功能

投资银行具有强大的筹资功能，具备动员和调度全社会资金的能力和手段，使企业并购与重组得到资金支持。我国有数万家国有企业，凝固了几十年的巨额存量资产要流动和重组，至少需要上万亿的资金投入，如此庞大的资金量，决非银行系统所能单独承担的。因此，需要投资银行以资本市场为依托来发挥其筹资功能，动员全社会的资金，比如发行股票、企业债券、投资基金等进行筹资，这样不仅可以提高社会资金的运行效率，而且还能有效地引导社会游资的资金流向，有助于改善企业的资本结构，促进企业转换经营机制。

3、投资银行能改善金融环境，为企业并购开辟新的融资渠道

我国金融总体发展水平较低，尤其是利率尚未实现市场化，因而金融与企业并购、资产重组的融合度低。这突出表现在，企业并购一方面使存量和增量资本流动起来，并在资本市场上进行有偿转让和交易；另一方面，这种转让和交易由于利率受到管制从而又难以按照市场价值规律来进行。投资银行则能够利用灵活的运行机制，设计出多种融资手段和融资方式，如股权融资、债权转股权等，突破目前融资环境的限制，开辟一条新的融资渠道，以收到“金融杠杆”的效果。

4、通过投资银行实现资产证券化，能有效减少并购的交易成本

从我国企业资产的表现形式上看，大部分存量资产是以实物性或实体性的形式存在，这不仅造成了资产的凝固化和不流动，而且也增大了损耗和贬值，尤其是相当多的资产处于闲臵状态，资产利用率较低。相反，如果通过投资银行运用多种融资手段和方式，将实物资产转化为证券形态，比如类似于产权证等，则可以大大地方便和简化资产流动的形式和过程，便于实物资产的买卖交易，从而大大提高资本流动性，使整个社会资源得以充分利用，资源配臵更加趋向合理。

第四篇：论投资银行在企业并购中的作用

赖宏辉

深圳大学经济学院

[摘 要]随着社会经济的不断发展和资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，各种各样的企业并购层出不穷。在此过程中，拥有金融技术和专业优势的投资银行作出很大的贡献，本文从投资银行的服务内容出发探讨投资银行在企业并购中中发挥的重要作用。[关键词]投资银行 企业并购 融资

企业的并购在本质上就是一种企业资产的重新组合，是在资本市场上通过市场机制来实现的。因此，绝大多数企业为了实现本企业在并购中的战略目标都会选择聘请投资银行作为顾问。纵观历史上的企业并购案例尤其那些大型企业并购案例，几乎每一次都能看到投资银行的参与，而且通过分析可以发现引发和推动这几次并购浪潮的也正是这些投资银行。具体来说，投资银业在企业并购中的作用主要包括以下几个方面：

一、降低信息搜集费用 一般来说，在企业并购中的交易模式主要有两种：并购双方直接交易模式和投资银行代理模式。但是在现实的经济活动中，绝大多数的是企业并购交易都是通过投资银行代理模式来实现的。这其中最重要的原因之一就是与并购双方直接交易模式相比，企业采用投资银行代理模式进行并购交易能够减少信息收集费用。对于上市企业，由于法律上规定其必须作一些定期或不定期的信息公布，其交易对象可以通过公开渠道获取到一定的有关信息。在产权交易市场上只有小部分企业是上市企业，其余的大部分都是非上市企业，因此，要想通过公开渠道获取这些非上市企业的相关信息更是具有难度。所以，总体来说，有并购需求或被并购需求的企业要想获得各个潜在交易对象的有关信息基本上只能通过有针对性的“点对点”搜集才能实现。

为了便于比较两种产权交易方式下的信息搜集费用，我们假定对每个企业的“点对点”信息搜集费用相同并定为C，并假设在产权交易市场上有N个并购企业和N个被并购企业。由于交易双方只能通过“点对点”的信息搜集方式。因此，在并购双方直接交易模式下每个企业的信息搜集费用都为NC，那么整个并购市场需要付出的信息搜集总费用为2N2C（2N*NC）。

在同样的假设下，即每次“点对点”信息搜集费用相同并定为C，产权交易市场存N个并购企业和N个被并购企业，我们再来看看采取投资银行代理模式时所花费的信息搜集费用。因此，每家投资银行共要搜集2N个企业的相关信息，信息搜集费用为2NC，则整个产权交易市场花费在信息搜集方面的总费用为2NMC（2NC*M）。

只需对产权交易市场作一个简单调查，可以发现现实生活中的投资银行的数量显然是远远少于并购企业和被并购企业，即M

二、财务顾问

投资银行通常是以担任企业财务顾问的方式参与企业的并购活动，利用其在金融和财务方面的专业优势帮助企业加快并购过程、降低并购成本并确保并购目标的最终实现。对内，在投资银行帮助下，企业可以对自身所拥有的资源以及可能获得的资源有一个清晰的了解，认清自己的优势和劣势；对外，投资银行则可以协助企业通过上市、兼并、收购、重组、拍卖等资本运营方式实现企业的超常规发展，具体来说包含以下内容：

（一）分析并购可行性

企业并购作为一种较为复杂的资作运作方式，我们必须清楚地认识到，要顺利地实现企业并购目标需具备许多必要条件，其中包括企业内部的也包外部环境的，并不是每一个企业都能都适合进行并购行动。由于并购中涉及的行业和企业可能不完全一样，其具体必要条件也会存在差异，但是有些条件则是对几乎所有并购都是必需的，比如：

1．具有相对充裕的资金或融资能力，能够在规定时间内筹集到足够的资金支持并购；

2．优秀的企业管理团队，能整合拟并购企业并将之融入本企业； 3．在政策和法律上不存在障碍。作为财务顾问，投资银行必须对企业的现状和发展前景进行分析，判断能否满足企业并购所需要的各种必要条件，并在此基础上分析评估企业进行此次并购的可行性。

（二）设计企业并购结构

投资银行作为财务顾问的实际价值着重体现在并购过程中，投资银行凭借其专业技术和信息优势为企业并购进行结构设计这个关键环节上。一般来说，投资银行设计的企业并购结构主要有以下几种：

1．购买并购对象公司或其资产，这是指企业直接用现金对并购象的公司或资产进行收购，如果有些企业资金不足于支付全部买价时也可以用某些自有资产或分支机构等与并购对象交换；

2．购买并购对象股权，这是现实并购中采用的比较多的方式，企业通过收购并购对象在资本市场上的流通股权或者接受并购对象股东转让等方式获得并购对象一定比例的股份，企业为获得这些股份所支付的代价可以是现金，有些也可以采用股权交换的形式；

3．资本性承包，是指企业作为投资方给并购对象注入一定资产或资金，让并购对象在一定条件约束下以承包的形式继续经营，但并购对象须对企业保证固定回报；

4．资本性融资租赁，是企业在收购并购对象时并不需要立刻实支付收购费用，而是把并购对象作为租赁方，企业自己作为承租方，并且以定期缴纳租金的方式支付并购费用，租赁期满后所有权归企业所有，收购完成。

三、协助融资

企业并购实际是一种产权交易活动，这种产权交易一般是以资金的形式支付对价，在现代的产权交易市场上，许多企业并购尤其是那些大企业的并购活动涉及的金额都是天文数字，这就对并购企业在并购资金上有较高的要求。在现实的产权交易活动中，许多企业仅凭自身的力量无法在交易要求的时间筹集到足额的并购资金，这个时候投资银行的另一个作用——协助融资就显得特别重要了。投资银行的协助融资作用在融资收购中得到了集中体现。融资收购起源于上世60年代的美国，随后逐渐风行起来。采取融资收购方式的企业一般在收购目标企业时手中并没有掌握足以支付收购价款的资金，而是在和目标企业达成收购协议后，借助投资银行进行融资获取过渡性贷款，并以此支付并购价款。在绝大部分的企业并购成功案例中，投资银行的积极参与都是促使并购目标最后顺利实现的重要因素。正是由于有众多的投资银行的存在，使得越来越多的企业借用并购的方式实现跳跃式发展。反过来，投资银行也随着产权交易市场的繁荣不断向前发展，逐渐对社会经济产生深远的影响。

参考文献：

[1]线登洲，投资银行在企业并购中的作用[J]，企业管理, 2006,（8）.[2]钱弘道，论投资银行在21世纪中国企业发展中的作用[J].经济界, 2001,（2）.[3]郑鸣，投资银行并购论[M]，北京:中国财政经济出版社, 2005.

第五篇：投资银行在企业并购行为中角色分析

投资银行在企业并购行为中角色分析

摘要：随着我国资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，在此过程中，投资银行作为并购的参与者有着不可估量的贡献。通常，并购双方都选择投资银行充当其顾问和代理人。文章首先从投资银行并购业务的含义出发，针对投资银行在其中的角色进行分析。

关键词：投资银行；企业并购。

一、投资银行并购业务的含义

通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。

并购（M&A）是企业合并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等”。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。

二、投资银行在企业并购中的角色

投资银行在并购业务中的角色主要有两类，一类是中介服务角色，即为并购终得收购方、出售方和标的企业提供策划顾问服务和融资服务。另一类是企业买卖者角色，即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业人然后又将企业卖出。下面就投资银行作为中介服务者的角色内容作分析。

（一）筹划并购——投资银行在并购方的角色

投资银行为买方提供服务旨在帮助客户以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业。投资银行为买方客户提供的服务包括以下十几方面：

（1）帮助并购公司进行战略分析，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准。寻求合适的并购机会与目标公司，分析并购目标企业的可行性。

（2）以企业财务顾问的身份，全面参与并购活动的策划，设计并购方式和交易结构。

（3）根据并购公司的战略评估目标企业，帮助确定公平价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书。

（4）评估并购对买方的影响。基于预测审定对并购后公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，了解并购后企业的财务需求。

（5）组织和安排谈判。制定谈判的策略技巧、拟定明确的收购建议。（6）设计一套保障买房权益的机制。决定适当的“锁定协议”、毁约费、期权或换股交易协议，以保障一定的交易得以完成。

（7）游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购；做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。

（8）针对目标企业可能的反收购行为，采取防范的措施。

（9）帮助并购公司编制收购财务计划，策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。（10）在善意并购情况下与律师一起凝定合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段。

（11）在公开股票市场上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情况，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。

（12）改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。

（13）就接管后的企业整合、经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债务、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。

（二）选择买方企业与抵制并购——投资银行在目标企业的角色

投资银行作为卖方顾问，要帮助卖方以最优的条件将标的企业卖给最合适的买主。投资银行为卖方客户提供的服务包括以下方面：

（1）帮助卖方明确销售目的。（2）策划出售方案和销售策略。

（3）分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业。

（4）评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。

（5）制定招标文件，组织招标或谈判。

（6）积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。（7）帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等。（8）与有关各方签署保密协议。

（9）做好有关方面的公关和说服工作。（10）监督协议的执行直至交易完成。

投资银行在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问，其主要目的是帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功。投资银行提供的服务内容主要有以下方面：

（1）帮助发现潜在收购者，尽早发现企业收购者和收购意图，调查、分析和预测收购者的行为目的和方案，监视其行动过程。

（2）积极与目标公司董事、股东、经理们制定反收购策略，并具体策划和实施反收购行动。

（3）针对并购双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种可用反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。如帮助寻找“白马骑士”，阻止敌意收购。

（4）筹措反收购资金，按排目标企业在反并购期间的财务活动，控制财务支出，保证反并购活动顺利进行。

（5）评价收购方的收购条件是否公平，抨击其不合理之处。（6）为目标企业策划和制定防御计划，防止下次再遭袭击。

（三）制定收购价格——投资银行在买方和卖方的共同角色 公司并购中，最重要和最关键的问题是收购价格的制定。目标公司价值多少，无论是对于买方公司还是对于卖方公司来说都是非常重要的。一般来说，卖方总是希望收购价格越高越好，而买方则希望收购价格越低越好，这就产生了矛盾。所以在很多大型并购中交易双方都要聘请投资银行来对目标公司进行评价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大的时候，投资银行的作用就显得非常明显了。投资银行和交易双方的谈判能力在这里的作用很大，这是影响成交价格的主要因素。

综上分析，投资银行在企业并购中已成为不可缺少的角色，它在我国资本市场中的地位也越来越显得重要。

参考文献：

1、李凤云《投资银行理论与案例》 2011.4

2、王长江《投资银行学》 2010.9