关于跨国公司并购我国企业的文献综述

第一篇：关于跨国公司并购我国企业的文献综述

关于跨国公司并购我国企业的文献综述

摘要：随着中国入市以及近年来经济的高速增长，跨国公司对我国企业的并购行为日趋活跃。跨国公司的并购行为无疑能给我国带来一定的积极作用，但同时也产生了一系列负面效应。本文对一些学者在此问题的探讨上进行综述，对跨国公司并购我国企业的现状、影响和应对措施做简单分析。

关键词：跨国公司；并购；影响

Abstract: With China’s accession to the WTO and the recent rapid economic growth, multinational corporations on mergers and acquisitions of enterprises has become increasingly active.This behavior will give multinational companies to bring a positive role in China, but also produced a series of negative effects.In this paper, a number of scholars on this issue were reviewed, on the status of transnational mergers and acquisitions of businesses, and impacts of response measures to do simple analysis.Keywords: Multinational corporation, merger and acquisition, influence 一．引言

跨国并购是指跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道, 依照东道国法律取得东道国某些现有企业的全部或部分资产所有权的行为。外资并购分为跨国兼并与跨国收购两种形式，前者是指将当地企业和外国企业的资产合并后建立一家新的实体或合并为一家现有的企业；而后者是指外国公司在证券市场上用现金、债券或股票购买当地企业的股票或股权以获得对该企业的控制权，而当地企业的法人地位并不消失。

世纪90 年代以来,跨国并购已经取代新建投资成为国际直接投资的主要方式，而伴随着入市，全球经济一体化进程进一步加快，跨国公司并购我国企业从广度上和深度上也迅速提升。跨国并购作为经济全球化的产物，它带来的积极影响是毋庸置疑的，通过并购，可以吸收更多的外资，弥补国有企业改革过程中资金短缺的问题，另外，它对于加强市场竞争、提高企业效率，推动我国产业结构和产品结构的调整和升级，提高我国产品的竞争力，也有一定作用。但同时，在积极的作用外，它带来的一系列负面效应更值得引起我们的警惕。对此现象，我们应该理性看待，并积极寻找应对策略。二．跨国公司在华并购的现状及特点

据有关资料显示：跨国公司已在彩管、微电机、小汽车、计算机、程控交换机、光纤[5]

[4][3]

[2]

[1]电缆、橡胶、轮胎、啤酒、造纸、洗涤用品、医药等行业实际上取得垄断或控制地位。在计算机行业中，长城、四通、中环等外商投资或协议投资的项目中，外方均占有控股权。在我国洗涤用品行业中，较大规模的合资企业有15 家，且全部是中国洗涤用品行业中排名前20 位的大企业。一些我们熟知的名族品牌，也早在不知不觉中成为外国人的囊中物。众多的并购案例，更让我们认识到它对我国经济甚至政治方面的威胁是不容忽视的。

通过近年来众多的并购案例，我们对并购的特点也可略探一二。周晓武[8]

[9]

[7][6]、李慧、张绍焱、陈佳慧、黄群慧都认为，从产业上来看，跨国公司并购我国企业主要集中在制造业上，但是正经历一个从制造业向服务业的延伸过程，高新技术产业，如通讯产业、医药业、软件制造行业，也日益成为跨国并购的重点。另外，王星

[10]

认为，外资并购我国的企业大多是一些行业、地区的骨干、龙头企业和市场占有率较高的企业。

三、跨国公司在华并购的负面效应

根据赵娜[11]、郭春丽

[12]、殷宝庆、王靖、周晓武等学者的探讨，跨国公司在华

[5][3][7]并购带来的负面效应是很多的，主要有以下几个方面：

1． 形成市场垄断，并对国内一些企业和相关产业的企业产生“挤出效应”。外资控股并购最大的负面效应在于，导致跨国公司控制我国市场，取得行业垄断地位。外资并购我国龙头企业后，凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，获得独占市场权和定价权，可以把价格提高到完全竞争水平以上，攫取巨额垄断利润，从而形成垄断局面。

外资在部分领域不仅没有为我国产业结构升级开拓广阔的国际市场，反而挤占部分市场。面对日趋激烈的竞争压力，一些正在迅速成长中的国内优势企业很可能寻求跨国公司的收购，作为生存、发展的途径。对国内企业的挤出效应不仅表现在外资直接进入的领域，还表现为对相关产业中的企业的影响。外资并购国内企业后，有可能打断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。

2． 核心技术被控制，名族品牌消失

我国许多企业在多年发展中拥有了一批自己的核心技术,而在外资并购中却往往以优质 资产出资,导致并购后企业核心技术的流失和自主研发能力的丧失。跨国公司并购我国的许多龙头企业,不仅是看重它们多年来形成的齐备的技术人才队伍、完整的市场营销体系以及稳定的市场份额,其另一目的是通过并购后引入国际品牌占领市场,扼杀被并购的国内企业品牌,直接减少竞争对手,进而形成跨国公司自己品牌的垄断地位。

3． 国有资产流失

跨国企业并购国内企业造成国有资产流失，是当前国有企业普遍存在的问题，主要表现在：

（1）我国目前普遍采用的评估方法不科学，如有些企业因急需资金仅以资产净值入 股，国有财产、国有股权的出让值忽略了市场增值的部分和商标、商誉、专有技术等无形资产的价值。

（2）一些地方政府往往把外资并购中国企业作为重大政绩, 只重视引进外资把企业 搞活, 而忽视国有资产的保值增值问题。目前在有些地方, 将国有企业向外商半卖半送, 甚至完全白送的情况并不鲜见。

4.对我国产业安全和国家安全的威胁

一直以来,我国外商投资产业政策立法较为滞后,专门性的跨国公司产业政策立法很长一段时间处于空白。立法的不完善给了跨国公司可乘之机,它们通过间接并购,已进入到一些我国对跨国公司禁止或限制的领域。如近些年跨国公司并购主要以信息产业为先导,以金融业为核心,涉及领域包括信息、金融、保险、电信、交通运输、商业零售、生物工程、装备制造以及文化传媒等。严重威胁到我国的经济安全和国防安全。四．应对策略

跨国公司对我国企业的并购日趋活跃，是值得我们高度警惕的，我们应当采取措施，积极应对。

1．为了应对垄断威胁和“挤出效应”，完善立法是一个重要手段。跨国并购法律体系的建立，单靠反垄断法这样的单个政策是不可能完全解决的，应完善整个政策法规群

[13]

。它有赖于反垄断法、跨国并购审查法、证券交易法、公司法、社会保障法、破产法等法律法规的健全和完善[14]。

2．为了维护本国经济主权和独立性, 防止外资伺机形成垄断局面, 我国应以法律形式明确规定鼓励、允许、限制、禁止外资并购上市公司的产业范围和程度

[15]

。对有利于国民经济发展的行业如基础设施和环保产业应鼓励外资并购；对于关系到国计民生和国家经济安全的行业明确禁止外资并购；对幼小的民族工业应限制外资并购，并予以保护。

3．增加企业的品牌意识，保护民族品牌。品牌代表企业在市场中的形象，是企业的标

[2]志。它是企业一项重要的无形资产，能增强企业的核心竞争力，并成为在国内外市场竞争中强有力的武器。对于不同行业的本土品牌要采取不同的策略：对于核心竞争力强、优势明显的企业要加大扶植，保持其独立性，防止其被跨国公司控制；对于核心竞争力弱、没有扩张增值能力的企业可以合资保护。另外，不管是什么名族品牌，都应当不断加强自主创新能力，加强技术研发。

4．完善资产评估制度。外资并购我国国有企业时，存在着上述的众多问题，因此，赵娜[11]

[7]认为，建立社会化的资产评估、会计审计、法律咨询等中介机构, 制定统一的符合市场经济要求的评估标准, 采用国际上通行的评估方法。客观地评估国有企业资产的真实市场价值, 特别是不能忽视、低估国有企业的商标、专利技术等无形资产的价值。有关部门要对国有资产评估进行动态监督, 确保评估结果的真实有效性, 防止国有资产在跨国公司并购中流失。五．小结

通过以上对学者们文献的综述，我们了解到金额巨大、领域广泛的跨国并购浪潮的深入推进，对于我国产业的发展虽然起到一定正面效应，但更多的是其背后的不利影响。因此，我国该如何采取措施来应对这些负面效应，是我国经济发展正面临的一个重大问题。学者们对此问题的探讨以及提出的对策，相信能对应对跨国并购有一定启示与帮助。

参考文献：[1]王国栋、陈丽珍.跨国公司在华并购的现状分析与对策建议.[J].国际贸易问题2005 年第9 期

[2] 吴学君.外资并购对我国经济的负面影响及对策.[J].商业时代•学术论评 2006年21期

[3] 王靖、蔡永民.跨国并购对中国产业安全的影响及对策研究.[N].江海学刊 2007年06月

[4] 史建三.跨国公司对我国企业的发展趋势及对策思考.[J].世界经济研究 1998年第5期

[5] 殷宝庆.跨国公司并购我国企业的效应分析及应对策略.[J].管理前沿 2003年第4期

[6] 郑云.跨国公司在华并购与我国的反垄断规制.[J].企业经济 2005年第8期 [7] 周晓武.跨国公司并购我国企业的效应分析及应对策略.[J].经济工作导刊 2003.5/10 [8] 李慧、张绍焱.对跨国公司并购中国企业问题的探讨.[J].经济问题 2005年第11期 [9] 陈佳慧、黄群慧.跨国公司在华投资及其对我国企业的并购.[J].经济管理•新管理 2002年第15期

[10] 王星.跨国公司并购我国企业—现状、趋势与建议.[J].经济师 2005年第8期 [11]赵娜.加强跨国并购在华的规制.[J].黑龙江对外经贸 2008年第6期

[12] 郭春丽.外资在华并购的动向及对我国的影响.[J].宏观经济管理 2007年第3期 [13] 王中美.在华跨国并购的垄断影响及其规制.[J].世界经济研究 2007年第2期 [14] 蒋小燕、黄翠萍.跨国公司并购与中国的对策.[J].中国外资 1999年第3期 [15] 聂名华.构建协调配套的法制体系.[J].国际贸易 2005年第5期

第二篇：跨国公司并购我国企业的现状及发展趋势

跨国公司并购我国企业的现状及发展趋势

90年代经济全球化浪潮中表现出来的一个突出趋势是国际直接投资流动中的跨国并购迅猛增长。90年代以来，“跨国并购的增长速度（30．2％）超过了全球国际直接投资的增长速度（15．1％）。联合国贸发会议《2000年世界投资报告：跨界兼并和收购与发展》指出，对许多公司来说，在全球市场谋求生存和繁荣成了跨国兼并和收购加速高潮中的首要战略动力。跨国并购特别是涉及到大的跨国公司、巨额资金和公司活动重大改组的兼并和收购是全球化最明显的特点。

随着大型跨国公司系统化对华投资的全面展开，以并购方式的投资活动已悄然开始。外商以并购方式进入中国市场的各类途径主要有：

1、以外国投资者身份并购中国的企业

随着中国的入世，外国投资者将加快对中国的投资与产业整合。跨国企业收购中国相关公司，尤其是其中的龙头企业，利用它们的多种资源开拓跨国公司在中国的业务，并进行产业整合将成为新的趋势。

外资并购在我国将形成一股热潮，并购方式也将呈多元化趋势。

（1）整体收购

外商可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和支持的投资方向，整体买断中国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。

（2）部分收购

外商也可以根据我国《外商投资产业指导目录》中鼓励和限制的投资方向，部分收购国内股份有限公司的部分股份和有限责任公司的部分股权。部分收购可以分为：

——重组控股式收购，即通过参与国内原有企业的重组，收购企业50％以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。如2001年3月，我国轮胎行业龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70％，合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶核心业务和资产即是这一并购方式的典型案例。

——增资控股式收购，即在原有中外合资企业的基础上，由外商增资扩股，中方不参加增资，相应降低所持股份，从而使外商由参股变成控股。如以并购企业发展壮大的德国汉高公司，通过内部收购股份的方法，成功地控制了两家合资企业。一家是上海汉高化学品有限公司，中外双方投资各占50％股份。投资前期连续3年亏损经营，但汉高公司总部高级管理人员视察认为，这家企业是亚洲地区汉高企业中最好的一家，是汉高长期性战略投资的典范。而中方由于是从银行贷款投资的。企业亏损不仅得不到分红，而且还要从别处筹款付银行贷款的利息，所以难以招架。于是，汉高乘机收购了中方50％股份中的35％股份，使外方股份达到85％，完全控制了公司的经营管理权。另一家是天津汉高洗涤剂有限公司。最初汉高公司出资20％，德国国家发展银行10％，中方投资者70％。之后，汉高方面又投入了750万美元，收购了中国25％的股份。通过这次增资扩股，中方股权变为45％，德国两方的股权合计为55％，掌握了公司的经营控制权。类似汉高公司那样通过内部收购、增资扩股或稀释中方股权方式进行并购的做法有进一步发展的趋势。

——股票认购式收购，即外商对那些同时上市发行A股和B股或H股的公司，通过协议收购不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，达到参股或控股的目的。如北京旅行车股份有限公司与日本五十铃汽车公司和伊藤忠商事株式会社签署了合作经营协议，五十铃、伊藤忠联合以协议购买方式，一次性购买北旅公司不上市流通的法人股4002万股，占北旅总股本的25％，成为北旅最大股东。又如江铃汽车股份有限公司与福特汽车公司签署了江铃B股ADS认购协议及联合开发技术协议。根据认购协议，福特认购了1364.28万股B股，总代价约为4000万美元，相当于江铃公司注册股本的20％。由此，福特公司将委派3

名高级行政人员加入董事会，参与江铃汽车公司的管理工作。

——其他探索性方式收购。除传统的外资并购形式外将进一步发展外，新的并购形式也将不断产生。例如，外资通过收购上市公司的母公司间接收购上市公司、外资通过收购B股、H股流通股实施的收购、外资通过债转股的方式收购上市公司、外资通过托管＋远期合约或期权等方式进行上市公司的收购等等，这将使中国的证券市场的公司质量进一步提高，公司类型大大丰富，同时也将使中国的并购市场更加精采。

2、以具有中国法人资格的外商投资企业身份并购中国的各类企业

外国投资者如果已经在中国境内设有具有法人资格的外商投资企业，那么，该外商投资企业作为中国的法人，可以通过下列方式对国内企业实施全部收购或部分收购：（1）通过协议方式受让外商投资企业的股权；（2）通过协议方式受让国内公司制企业；（3）通过产权交易市场收购挂牌国内企业的资产或股权；（4）通过拍卖市场收购国内破产企业的资产；（5）以债权人的身份，将债权转为股权，依照法律规定和合同约定取得该债务人的股权。

中国入世，意味着中国将加快融入世界经济的速度，中国不能回避跨国并购对中国吸收外资和经济调整带来的影响。为此，我们应当深入探讨跨国并购及其对我国利用外资的重大影响，从而对我国引资政策作出相应的调整。我国调整外资战略的一个重要方面就是设法利用国际通行的并购方式引进外资。而要解决这个问题，则需要国内一系列配套改革措施，如证券市场、产权交易市场、企业拍卖市场如何对外资以并购方式进入中国市场适度开放的问题、有关法律法规的制定问题，以及与国有资产重组和国有企业改革的衔接等问题。惟有如此，才有可能实现我国利用外资的战略转变，才能使中国更好地利用外资。

鉴于利用外资参与国有企业改制重组的需求，我国对待跨国投资和并购的政策开始有所松动，出现了一些新政策导向。

党中央在“十五”计划的建议中明确提出，要“适应跨国投资发展趋势，积极探索采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种方式利用中长期国外投资”。朱熔基在对“建议”的说明中也指出：利用外资的形式要更加多种多样，除了原有的一些形式外，还要采用收购、兼并、投资基金和证券投资等多种新的方式，利用国外中长期投资。积极吸引国外跨国公司来华投资，建立技术开发中心，参与国有企业的改组改造。在与外商合资经营时，除关系国家安全和经济命脉的重要企业必须由我方控股外，其他企业不必都要控股。

据外经贸部权威人士披露，中国将进一步放宽外商投资政策，“入世”后将开放一些投资领域，而市场准入程度的提高，也使外国投资者获得更多的投资机会，并有可能使跨国公司实现某些战略并购意图。应当看到的是，这些相关领域利用外资政策出台的快慢和力度的大小，将直接影响我国利用国际直接投资的增长速度。为此，我们在利用外资政策上特别是外资并购方面急待实现新的突破。

模式二：D公司收购A公司

即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间；

2）在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般

仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

（四）B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（五）评估验资（因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1）由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估；

2）评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3）确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

（七）B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东（大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东（大）会决议。

（八）D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

（九）由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。（C公司不需要）

（十）到公司登记机关办理变更登记手续。

第三篇：跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析

在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。

(一)波音公司并购麦道公司

1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。

波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。

麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。

波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD一11的计划，开始作为波音的“下承包商”，帮助波音生产550座“加长型”747客机。麦道曾经是世界最大的军用飞机制造商，生产著名的F一

15、FA一18和“猎兔狗”(与英国Bae联合生产)。1996年11月，麦道在美国新一代战机--“联合歼击机”的竞争中，再度剪羽而归。11月16日，五角大楼宣布，新战机将从拉克西德一马丁和波音样本中选择。所以，麦道总经理无奈地承认：“麦道作为一家独立的公司，已经无法继续生存。” 麦道为什么不能继续生存?1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760年销售额口2亿美元。麦道在与空中客车(Airbus)的竞争中，收获甚丰。110架订货中，106架在欧洲。基于德国汉沙公司的订货，麦道最大的机型MD一11的订货大增。同时，麦道70％的利润来自军用飞机。仅与美国海军l 000架改进型FA一18战斗机一项订货，就要20年才能做完。1996年1月一9月，麦道民用客机的销售虽然从上年同期的30亿美元下降为19亿美元，麦道公司不仅没有亏损，而且赢利润9000万美元，是上年同期的两倍多。这样一家历史悠久、实力强大的盈利公司，不能作为独立公司继续生存，沦落到连名字都保留不成的地步，原因竟是个头太小，产品系列过窄!就民用客机而言，分析家们普遍认为，今后，由一家公司提供从100座一550座的完整客机系列，包括统一的电子操作系统，可以大大节约航空公司培训、维修和配件的成本。如今，波音用50亿美元开发出550座“加长型”747。空中客车用80亿一100亿美元开发550座A300。麦道自己在大飞机“努”不上去，就算是眼下仍旧盈利，日后还是没戏。在军用飞机方面，麦道原来一直是龙头老大。1994年，美国拉克西德与马丁·玛瑞塔合并，组成拉克西德一马丁，与麦道展开激烈竞争。1996年，拉克西德一马丁又用91亿美元，吞并了劳若。“三合一”的年销售额达300亿美元，为麦道的两倍。新一代战机“联合歼击机”，作为美国空军、海军和海军陆战队以及英国海军的主要装备，将有3000架订货。麦道虽然全力以赴，志在必得，结果却被五角大楼淘汰出局。对于麦道来说，这不仅是一次重大商业机会的丧失，而且意味着麦道将无力保持技术上的前沿地位。军民两面都败下阵来，麦道公司的被并购，可以说是必然的了。

(二)花旗银行并购旅行者金融公司

1988年4月6日，美国金融保险业巨头旅行者金融公司和美国第二大银行花旗银行达成协议并宣布，将组成世界上最大的金融服务公司，这将是美国历史上最大的一次合并。

花旗银行执行长官约翰·S·里德和旅行者公司执行长官桑富德·威尔称：“花旗银行同旅行者的此次合并将把金融行业中最优秀的一些人汇聚到一起，并为顾客创造一种无人能及的服务资源。我们的集团将是一个全球金融服务公司，一家优秀的全球性银行，一家全球物业管理大公司，一家著名的全球投资银行、贸易公司和一家覆盖面极广的保险公司。我们给个人、公司、团体和政府机构提供服务无人能及。我们合并的时机现在已经到来。” 花旗与旅行者的合并交易金额，以1998年4月6日两公司股票的收盘价计算达到近820亿美元，创造了当时世界企业并购的最高记录，它使1997年公布的世界通信与MCl通信370亿美元的兼并相形见绌。合并后的公司总资产达6970亿美元，超过任何一家国际公司，其1600亿美元的市值也在上市金融服务公司中遥遥领先。而原来，美国最大的银行大通银行的资产为3660亿美元，与东京三菱银行的6500亿美元和汇丰控股的4710亿美元都有较大的差距。纽约的银行分析家托马斯．汉雷说，他已经从业25年，这是他看到的最大的企业并购。

此外，花旗和旅行者这两家19世纪诞生的金融业者，将共同缔造一项新的世界纪录：合并后的花旗集团公司将成为全球资产最大的金融服务集团，它将为企业并购树起一个新的坐标。更加引人注目的是，花旗集团将花旗银行业务和旅行者公司的投资、保险业务集于一身，开创了美国金融界“一条龙服务”的先河，实现了行业内的纵向一体化。

在美国，由于法律规章把银行业、金融服务业和保险业的业务分开，因而至今阻碍美国公司进行跨业界的合并。但是，随着经济的发展和金融一体的加强，使这种障碍逐渐变得淡薄。

尤其是近年来，美国国内的银行兼并在方兴未艾的企业兼并浪潮中更加突出。去年银行兼并交易额达创记录的953亿美元，今年头两个月的并购总额就达294亿美元。这种现象的出现，主要原因是在经济持续增长的过程中，由于社会财富的增加，银行有了提供大量资金的可能。而且许多生育高峰期出生的人指望银行提供多样化的金融服务，使积攒的资金增值，以满足子女上学和自己退休的需要。

在此背景下，银行界迫切希望吞并同业以迅速扩展业务，提高竞争能力。而花旗集团的兼并新闻一出现，银行、证券和保险界的巨头就似乎听到了警钟：它们如果不去努力扩大规模而墨守单项作业的成规，将难以维持往口的地位。

(三)摩根·斯坦利并购迪恩·威特

1997年2月5日公布的摩根·斯坦乖，一迪恩·威特两大公司合并事件，成为当年国际金融服务领域最具冲击力的事件之一。

此次合作创造了一个总市值逾210亿美元的新型投资银行，其规模堪称华尔街之最。这个华尔街上“不寻常的婚姻”，恰巧也是运用股票并购的典范。

在历史上，摩根·斯坦利曾是美国著名大银行J·P·摩根的投资银行一翼。这家公司在全世界19个国家有27个中小分部，雇员总数为9200多人，1996年的税前利润为15．7亿美元，所经营的资产达1710亿美元。作为上市公司，摩根·斯坦利在合并前总市值为88亿美元。

然而，作为经纪行，迪恩·威特更非等闲之辈，它合并之前的总市值达130亿美元，1996年纯利为9．514亿美元。

从并购方和目标公司的状况可见，并购方是上市公司，并且所面对的并购对象企业规模巨大，可以说在规模上与并购方不相上下。如用现金并购将面临即时获现的巨大压力，而要采用股票并购，刚好能解决这个问题。同时，并购方和目标公司在经营上能够达到业务互补、互相促进，无疑为进行并购后新公司的股票升值奠定了良好的基础。

并购谈判一直是秘密进行的。1997年1月31日，在商讨了有关财务细节后，华尔街最大的股票并购正式敲定了。1997年2月513，双方联合召开了新闻发布会，正式公布了合并消息。借此得知，在一些关键问题上是这样达成协议的：

公司命名：摩根股东拥有新公司45％的股份，其余的由迪恩股东拥有，交易以股票置换方式完成，根据当前市价，每股摩根股份换1．65股迪恩股份。

职位安排：迪恩主席兼首席执行官普塞尔担任新公司主席兼首席执行官(CEO)，摩根总裁马克担任新公司总裁和首席运营官(COO)，摩根主席费舍尔担任新公司董事局执委会主席。

董事局组成：新公司董事局将由14人组成，双方各占7人。

从这些资料中我们不难发现，其中包含的股票并购的特点，从职位安排和董事局组成的平分秋色的局面来看，股票并购不可避免地带来公司股本结构的变化和控制权的淡化和转移；从股权安排上，当前股价水平的作用极为关键，它是并购成本的基础。

并购消息公布的当天，摩根和迪恩的股票即大幅攀升，前者升至65．25美元，升幅14％，后者升至40．625美元，升幅5．2％，此后一周两家股票仍保持升势。这说明两家业绩优良的公司并购，可实现股票保值和增值，有利于原持股者的未来收益。

(四)跨国汽车新巨人的诞生--戴姆勒一奔驰汽车公司与克莱斯勒汽车公司合并 1999年5月7日，世界汽车工业史上迎来了前所未有的大行动：德国的戴姆勒一奔驰汽车公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并。既出世界舆论哗然，汽车行业内部更是如同经历了一场地震。权威人士预言，全球汽车工业将随着奔驰与克莱斯勒的合并掀起新一轮调整浪潮，出现白热化的局面，并最终形成全球汽车产业的崭新结构。

1．合并背景及原因

奔驰公司和克莱斯勒公司均是当今世界举足轻重的汽车“巨人”。奔驰公司是德国最大的工业集团，总部设在德国南部的斯图加特。长期以来，奔驰公司的业绩一直非常优秀，尽管世界金融市场一度动荡不定，德国马克也曾因大幅升值而影响出口，但奔驰公司生产的汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商，总部设在底特律。该公司是多元化企业，除了汽车之外，还生产和经营汽车配件、电子产品等。据美国《财富》杂志统计，克莱斯勒公司自20世纪90年代初开始，一直在美国500家最大公司中排名前10位，让人刮目相看。那么，为什么这样两大汽车巨人会在世纪之交选择“强强联合”呢? 首先，经济全球化趋势正日益增强。汽车行业的决策者们非常清醒地认识到，如果要在下一个世纪在行业内部站稳脚跟并求得进一步发展，必须着手扩展生存空间，增强竞争力，只有“强中更强”，才能在全球化浪潮中稳住阵脚。同时，汽车行业市场上早已出现供大于求的局面。以轿车来说，全球每年的产量为6000万辆，而销量只有4000万辆。在有限的销售量下，各大汽车公司不得不考虑如何占据尽可能大的世界市场份额。走企业联合的道路则似乎成了汽车行业的大趋势。

两家公司的合并还有它们自身独特的原因。首先，双方可以形成优势互补的局面。奔驰公司是德国最大的工业集团，而克莱斯勒则是美国第三大汽车制造商，两者都是盈利企业，具有雄厚的财力，“强强联合”的前景十分看好。

双方在生产和销售领域互补的态势显得最为明显。在市场分销上，克莱斯勒的销售额93％集中在北美地区，在其他地区的份额只占7％。尽管克莱斯勒在美国三大汽车公司中一直保持最高的利润，但如果北美市场一旦不景气，将会影响公司的前程。因此合并正好可以使其摆脱对北美市场的依赖性，打进奔驰公司业已占有的地盘。而奔驰公司也一直试图大规模打进北美市场。目前，奔驰公司在北美市场的销售份额只占总销售额的21％，大部分仍然局限于欧洲。而与克莱斯勒的联合正好满足它对北美市场的要求。

从产品线来看，两家公司各有自身的优势，双方产品重合的情形极少。克莱斯勒的强项是小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车；奔驰以生产豪华小汽车闻名。双方产品惟一重合的是奔驰M级越野车和克莱斯勒的。c吉普“，但M级越野车在奔驰系列中所占的比重不大。降低生产成本、增强竞争力是两家公司合并的另一个重要考虑。合并之后，双方将在采购、营销、技术协作以及零部件互换方面开展协作，从而达到降低营销成本、方便研究与技术开发、发展生产和促进销售的目的。

2．合并过程

戴姆勒一奔驰公司和克莱斯勒公司的合并不仅是汽车行业，也是整个世界工业史上最大的行动。巨型的合并计划从萌芽到瓜熟蒂落，前后只用了不到4个月时间。

1999年1月12日，美国底特律市举行汽车博览会。戴姆勒一奔驰公司总裁于尔根．施伦普亲自出马为奔驰公司的产品助阵。借此机会，他拜访了位于底特律的克莱斯勒汽车公司总部，向克莱斯勒公司的总裁罗伯特·伊顿提出了双方合并的设想。施伦普根本没有想到，伊顿与他一拍即合。双方接下一来进行了10余次的秘密会谈。在谈判的过程中经历过许多的障碍。在许多重大问题上双方僵持不下的时候，其中一方一言不合匆匆走人也是常有的事。

最初是关于未来的公司领导人的问题，施伦普和伊顿在处理这个问题的时候都表现得很豁达。他们表示不会让这一问题阻碍一项于双方都有利可图的交易。两人同意合并的头三年将共同任公司董事长。三年后，比施伦普大5岁、现年58岁的伊顿将退出，由施伦普一人掌管。最大的难题是合并之后新公司的法律结构问题。奔驰汽车公司是一家德国股份公司，而克莱斯勒公司则根据美国法律经营。双方曾经讨论在第三国荷兰组成新公司，但由于税收问题的障碍而不得不放弃。最后双方商定，新公司将保留德国特色的股份公司形式，并在新公司中保留奔驰公司一直采用的共同决定机制。这就是说，有工人代表参加新公司的监事会，他们在有关公司的重大问题上有参与决定的权利。这一切对于美国人来说，都是完全新鲜的事物。

双方都能认识到合并会给两者带来的好处，善于从长远的角度看问题，因此虽然面临众多阻碍，谈判还是不断地取得进展。5月4日，谈判结束了。在经过一系列准备之后，宣布仪式于7日举行。这一石破天惊的合并终于问世。

3．合并之后

合并消息一经公布即获如潮的好评。德国前总理科尔获知消息后立即发表讲话，祝贺两家公司合并：德国社民党候选人施罗德称这次合并是”非常成熟的企业行动“；德国交通部长魏斯曼说，这一合并是德国汽车工业有竞争力的表现；美国的政治家和经济界人士都对这起合并道尽了溢美之词。而股民更是对这起合并充满信心。合并的消息公布之后，纽约和法兰克福股票交易市场上两家公司的股票行情立即大幅看涨。克莱斯勒公司的股票价格当天就飙升了17．8％，上涨了7．375美元，以48．81美元报收。奔驰公司的殷票价格同日也猛增了8％，以每股192．40马克收盘。

合并在汽车业内部产生的冲击亦是空前强烈。面对两个汽车巨人的联手，与德美同为汽车大国的日本被震惊了。日本三菱汽车公司董事横滨大造说，这项合并让日本的汽车商们”大梦初醒“般地注意到：北美和欧洲的汽车业已经十分迅速地实现了它们业务的全球化。”合并就像一次地震，将会加剧汽车行业通过建立跨国合作企业进行的产业结构调整“。日本最大的汽车制造公司丰田公司总裁奥田硕说，他预料在这次合并之后，全球范围内的竞争将会加剧，丰田公司必须作出反应以迎接”紧迫的挑战“。

戴姆勒一奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司合并之后的新公司称为戴姆勒一克莱斯勒汽车公司。合并通过股票互换的方式进行。通过对双方上市资本、股价盈利比以及各自盈利状况的评估，戴姆勒一奔驰公司的股东占有新公司股份的57％，克莱斯勒公司的股东则占有43％。两家公司合并所牵动的市场资本高达920亿美元。合并之后，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司的实力咄咄逼人，令世界各大汽车巨头生畏。以市场资本额排序，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司名列第二，仅排在丰田之后；以销售额排序，名列第三，年销售额为1330亿美元(2300亿马克)，次于美国两大汽车商通用和福特；以销售量排序，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司年产量为400万辆，列第五位，排在通用(880万辆)、福特(700万辆)、丰田(480万辆)和大众(430万辆)之后。戴姆勒和克莱斯勒的合并带来的直接收益是能够为公司节省大量的开支。由于两家公司今后将联合采购，共同分担研究和开发任务，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司仅在合并后的第二年就可以节省14亿美元的开支。尽管合并之后的戴姆勒一克莱斯勒公司遇到了诸如文化融合、工资制度的不统一等各种问题，并且继续面临激烈行业竞争以及全球经济疲软，但该公司通过业务整合十分成功地保持了其世界汽车行业的强大领导力，在2002年实现经营利润86亿美元。

(五)惠普并购康柏

企业界并购中所谓的”强强联合，优势互补，l+1>2“的故事是否在每一次并购中都能成功地上演? 1．并购背景

20世纪的最后几年，卡莉·菲奥莉娜和卡佩拉斯相继担任惠普和康柏的CE0。两人均受命于危难之际。因此，两人上任后面对的共同问题就是带领两家公司完成战略调整和转型，为公司寻找新的竞争优势。惠普的难题主要是组织结构庞杂混乱，同时面临着新经济以及IBM、戴尔等竞争对手日益强大的挑战。上任后的两年间，卡莉大刀阔斧地改革公司管理体制，将公司过去以产品为中心的组织结构，改变成以客户为中心的组织结构，原来的83个业务纵队被缩减为17个。同时，卡莉还进行了大规模的高层管理人员调整。凡她认为在职务上有重大疏忽的管理人员，随时发现随时换人。改革之初颇见成效，最初一两个月，惠普的盈利增长率攀升了2个百分点。但完成了以客户为中心的组织结构调整之后，卡莉面对的更棘手的问题是如何寻找新的利润增长点，如何在业务层面向提供方案和服务转型。为了应对新经济的挑战，确立作为领导厂商的地位，继IBM提出E-business之后，1997年，惠普提出了E-Serv-ices的理念。为此，惠普还专门设立了一个名为Cool town的实验室。卡莉上任后，倾注了相当大的财力和物力对它进行整顿，但研发进展始终未成大气候。在软件和服务方面，惠普一直在寻找突破的机会。比如咨询行业，惠普曾经与名列世界五大咨询公司之一的普华永道有过一系列的合并接触，希望通过收购普华永道增强自己在IT和管理咨询方面的竞争筹码。当时惠普对这起合并寄望很高，但是最终还是无果而终。具体的原因，据惠普自己的解释是普华永道复杂的合伙人制而导致谈判困难重重，难以逾越。而实际上，当时的普华永道已经在进行内部结构分拆，把审计业务和管理咨询业务分开，而且后者还准备上市，并且在2002年被IBM收购。所以谈判未成的主要原因，更可能是在收购价格上难以达成共识。不过惠普并未就此罢休，2001年7月16日终于与另外一家咨询公司Comdisc0正式达成合并，收购金额为6．1亿美元。

与惠普的调整和探索同时发生的是康柏的转型。1998年，康柏电脑吞并Digital公司，报出当时的天价--90亿美元。而这让康柏公司付出了惨重的代价。康柏的老大地位仅维持到1999年，随后便出现现金流的短缺、渠道紊乱的现象。原因在于康柏的业务类型与Digital基本重合，而在合并之前两家公司却拥有完全不同的业务运作方式。调整不同的业务运作方式是一项很复杂的工作，康柏调整时间太长，丧失了霸主地位，被崛起的戴尔公司超过。卡佩拉斯上任后，对康柏进行了两次大调整，一次发生在他上任初期，当时实行了几大关键性革新措施：一是撤换一批高层管理人员，原总裁菲佛尔手下的11人团队，只留下了1人；二是将天腾、DEC及原康柏三家公司的业务进行重组；三是放弃一些非核心的业务。改革的目的主要在于调整产品线，优化组织结构，但业务整合后产品线显得更加分散，一下子有些失去了重心。另一次调整则是2001年6月25日宣布的向服务转型，转型以康柏将Alpha芯片技术转让给英特尔为标志，伴随着这一举动，康柏将组织结构基本上整合成前后两端的销售和生产研发分离的架构，明确了公司今后的发展路线将把重心放在服务和软件上，目标是4年后把服务的比重从现在的1／5提升到1／3。但是除了结构上的调整外，康柏几乎没有任何充实这两大块业务的并购或其他实质性行动，卡佩拉斯的改革也处于困顿状态。

可以说，合并前的惠普和康柏是同病相怜的，需要找到一条出路。2．并购过程

惠普最强大的部门--打印机部的增长开始放缓，在服务器上的优势也慢慢减弱。Unix服务器市场受到SUN的冲击；NT服务器又面临康柏和的强大价格攻势。一个有效的行动的着眼点就是与其中的一位竞争对手--康柏合并，巩固产品提供商的地位，优化成本结构，再找机会在提供方案和服务上寻求突破。于是，卡莉和卡佩拉斯之间一场本来是专利授权的电话交流，很快就向另外一个方向前进了。如果整合成功，合并后的新惠普将主要由图像打印、接入设备、IT基础设施及服务四个部门组成。新惠普将确立并维持在PC、打印领域等业务上全球第一的位置，结合康柏服务器34％的市场份额，惠普再全力推进IA一64位服务器，使自己代替原康柏成为当之无愧的服务器市场的老大，在高端市场上与IBM、SUN一较高低。而合并带来最直接的好处，就是能优化成本结构。新公司通过优化产品线，提高管理、采购、制造及营销等方面的效率，整合客户资源，并在PC和服务器上采用直销等方式，预计合并后的第一个完整财年即2003财年，综合成本将节约20亿美元。到2004年中期实现全面合并之后，节约金额还会进一步提高到25亿美元。这就是企业界并购中所谓的”强强联合，优势互补，1+1>2“。于是，两家公司发表联合声明，透露惠普和康柏同意以换股的方式合并。每l股康柏股票可以换取0．6325股惠普股票，康柏股东因此可获得约19％的股票溢价。合并后，惠普股东将持有新公司64％左右的股票，康柏股东将持有36％左右。该项交易目前价值约为250亿美元。合并后的新公司将保留惠普的名称。并购消息很快传开，世界震惊，须知，这是电脑业老

二、老三的并购案。二者合并后，其营业收入将直追IBM，而把戴尔公司远远地甩在后面。

然而，并并购没有两位CE0设想的那样顺利。惠普最大股东、创办人之一David Packard设立的基金会David&Lucile Packard Founda-tion在2002年提出反对惠普并购康柏。同时，业界以及惠普员工反对这次并购的声音也是一浪高过一浪。合并消息传出以来，双方的股票就开始下挫，当天惠普和康柏的股票就分别下降了19％和10％。主要的反对观点认为，在IT界的并购中一般是并购那些从事与本公司业务无关的公司，以此获得自己的稀缺资源。而惠普的并购恰恰没有遵循这个原则。在新公司的四个部中，有三个双方基本重合。两公司的产品也基本重合，如果康柏品牌消失，将造成惠普乃至IT业渠道的总崩溃。同时，舆论认为，对于惠普和康柏来讲，当前使双方都裹足不前的最重要的原因，不是成本问题，而是双方的优势都集中在比较成熟的产品或技术上，这些产品的市场增长慢、利润低。所以，新惠普真正的考验还在于在高增长高利润的服务领域是否具有足够的实力。从这个意义上看，如果只把合并目标锁定在削减成本上，这次合并的意义是站不住脚的。尽管如此，历经8个月之久的并购与反并购争斗之后，惠普并购康柏的交易终于在2002年5月完成。新惠普公司7日在硅谷总部宣布正式开始运转。新惠普公司董事长、首席执行官卡莉·菲奥莉娜和公司总裁、原康柏首席执行官迈克尔。卡佩拉斯在记者招待会上一起亮相，表示两公司合并后可以做到优势互补，新公司将力求在若干领域内成为全球最大的技术供应商。合并后的新公司拥有员工15万人，市值550亿美元，2002年营销收入可望达到740亿美元，赢利26亿美元。在服务器、外部存储和个人电脑等方面，新惠普已成为全球最大厂商，在信息技术服务领域居世界第三。

3．合并之后

合并之后的惠普公司在以往市场基础上进行业务运营的延伸和拓展。2004年，卡莉·菲奥莉娜的第三个新身份--惠普消费战略首席架构师--进一步显示出惠普转型的痕迹。从数字上看，至2004年，在惠晋两达750亿美元的年营业收入中，来自消费领域的收入已达到180亿灵兀。与此同时，该公司来自全球中小企业市场的年营业收入更是达到210亿美元。相对于以往”高高在上"的高科技公司曾给人们留下更深刻印象的高端服务器和大型系统而言，越来越延伸向低端、延伸向生活层面产品和方案已经占到惠普营收的50％以上。在广告方面，惠普2003年投入高达4亿美元的巨资，在全球范围内启动品牌重塑工程。然而，娱乐数码、技术和解决方案并不是惠普的天下，面对索尼、三星、索爱等众多竞争对手，惠普显得太老了。而从前的服务器、打印机等公司核心竞争力，在惠普实施的多元化发展战略的过程中，也变得越发模糊，除了打印机市场，在其他各领域都缺乏相应的市场领导力。打印机还将面l临着戴尔的咄咄进逼。2004年初，惠普(HP)最大股东、创办人之一David Packard所设立的基金会David＆Lucile Packard Foundation在2004年中抛售了6580万股、总值高达13亿美元的惠普股票，使其惠普股权持有份额由5．4％降为3．4％，并由惠普最大股东降为第二。目前惠普最大股东是法国保险公司Axa，持股数达1．41亿股。那么，菲奥莉娜领导的著名的惠普与康柏的合并是否为惠普的股东创造了价值?惠普和康柏的合并已经有三年时间了，惠普是否在竞争残酷的IT行业兴旺发达起来了?答案是有疑问的。随着时间的推移，惠普并没有爆炸式的增长。的确，惠普的利润反复无常并常常成为媒体的头条新闻。惠普的股票价格不高，令人担忧。合并后的PC业务在2003年和2004年都没有实现盈利的目标。随后，我们等来了菲奥莉娜辞职的消息。惠普新CE0上任之后，惠普将迎来怎样的境遇，只有时间能够证明。

思考题

一、名词解释 1．跨国并购 2．吸收兼并 3．创立兼并 4．多角化经营并购 5．混合证券并购

第四篇：跨国公司并购国有企业的政策研究

跨国公司并购国有企业的政策研究

摘要：随着中国市场的不断开放和中国经济在世界经济中地位的不断上升,跨国公司更倾向于并购大型国有企业以实现在中国的本地化的经营。并购这种快速进入中国市场的有效方式,将外资并购推向一个高潮期。规范的跨国并购能为国有资产退出提供重要的途径。在并购政策的设计上,一方面要缩小“国退”、“外进”产生的偏离,引导外资更积极地发挥国有经济退出中承接主体的作用,另一方面要规范外资并购我国国有企业,防止国有资产流失。关键词：跨国公司外资并购国有资产退出并购政策引导外资

跨国公司并购中国大型国有企业,是出于实施其全球战略的需要,也是跨国公司中国战略的集中体现。随着中国市场的不断开放和中国经济在世界经济中地位的不断上升,跨国公司能否迅速在中国实现本地化,已经成为跨国公司在竞争中成败的关键。而跨国公司并购大型国有企业则是其迅速实现本地化的捷径。作为快速进入中国市场的有效方式之一,外资并购将进入一个高潮期。规范的跨国并购能为国有资产退出提供重要的途径。由于中国拥有门类齐全的工业体系,在国有经济逐步退出竞争性行业的同时,也将为外国投资者在新建投资和并购之间留下了很大的选择余地。

一、“国退”、“外进”的偏离与并购政策引导

我国国有经济退出的重点更多是竞争性领域的国有中小型企业以及国有大中型效率低下企业,而跨国公司从占领市场、追求战略资产、获取战略资源的角度出发,更倾向于并购经济效益好、具有较强行业优势以及较高资源价值的大型和特大型国有企业,这样“国退”、“外进”中就产生了一种偏离。如何尽量缩小这种偏离,引导外资更积极地发挥国有经济退出中承接主体的作用,就成为并购政策调整的重点。

(一)注意保持我方对优势企业的控制权

对于中国经济竞争领域的优势企业来说,由于它们领先的行业地位、优良的效益、垄断的资源、广阔的销售网络,必然会成为外资并购的重点对象。对于这种情况,我们应该从两方面来看:一方面,要发挥国有经济的主导作用,有必要对这些优势企业保持控股地位;另一方面,从国有经济的控制力来看,又有必要实现股权的多元化,允许外资参股。因为,国有经济的控制力主要体现在国有企业的数量和规模、国有企业对重要行业和关键领域的支配作用、国有企业对市场的引导作用、国有资本对其他资本的支配能力。从国有经济控制力的内涵来看,有必要允许跨国公司参股,以增强国有经济的控制力。因此,对于这部分优势企业,国家不需要什么优惠政策来吸引跨国公司前来并购,而是在并购时要加强监督,保持自己的控股地位,限制外资并购比重。

(二)鼓励外资并购竞争性劣势企业

对于国有经济中的大中型劣势企业来说,它们是国有经济退出的主要领域之一,也是激励外资购买的主要对象。具体分为两种情况:一种情况是,企业虽然经济效益低下、经营上处于困境,但是却具有广泛的客户资源和当地密切的联系以及丰富的资源,因此也往往成为外资积极并购的对象,尤其是以市场占领型为主要目标的跨国公司。但是这种类型的外资并购存在的问题在于并购时的价格,经营上的困境使这部分国有企业在并购谈判时处于不利地位。另一种情况是,企业不但经济效益低下、经营上处于困境,而且管理混乱、缺乏必要的客户资源以及物资资源,甚至部分国有企业还处于夕阳产业之中,面临着资源枯竭、行业转型的问题。这类企业是我们向外资出售的重点。但是,外资对于这类国有企业往往缺乏较强的购买动力,出售时要对它们进行有效的激励。因此这类企业的出售面临着两方面的问题:一是要激励跨国公司来购买,二是要尽量提高出售价格,防止国有资产流失。

(三)采取措施尽量提高国有中小型企业的出售价格

对于数目众多的国有中小型企业来说,由于它们总体上效益较差、规模较小,且不具有资源优势,因此除个别拥有特殊资源的企业外,中小型国有企业是国有经济退出最主要的领域,同时又是跨国公司不愿意进入的领域。对于这类国有企业的退出,单靠民营经济的力量并不能完全吸纳这部分国有资产,因此,也需要国有经济的另一个重要承接主体———跨国公司前来并购。但是,由于这类企业并不能给跨国公司带来既有的市场以及资源优势,要想激励跨国公司前来购买,必须采用一系列的措施进行激励。但是,国有中小型企业同跨国公司谈判时处于劣势地位,地方政府为了甩包袱,往往采取压低资产价格的方式进行出售。这种情况下,就容易造成国有资产的价格低估与流失。为尽量减少国有资产的流失,提高并购中国有资产的价格,一方面要加强并购中的监管,尤其是要强化并购中的资产评估工作,防止国有资产价格被人为地压低;另一方面组建专门的资产运营公司,先由它们对多家相同或相近行业的国有企业进行重组,然后通过打包或集中出售的方式实现国有资产的退出。

二、利用外资并购的障碍及政策设计

我国国有经济战略调整的任务相当艰巨,需要长期不懈的努力。通过跨国公司的作用,使其成为我国国有经济退出中的重要承接主体,充分发挥外资对我国国民经济的带动作用的同时,我国的特殊国情却决定了外资在并购国有企业时面临着许多障碍,这些障碍直接影响我们利用外资的效果,因此在设计利用外资并购推进国有经济调整政策的时候,应该注意以下几点:

(一)明确界定国有产权

界定国有资本的产权,既是对国有资本所有者合法权益的维护,也是消除外资进入国企障碍的必要措施。通过产权的界定来明确国有资本的归属关系和管理对象,不但有利于建立正常的市场交易秩序、塑造合格的市场经济主体,更有利于国有资产的保值增值、跨国公司合法权益的维护以及交易成本的降低,从而推动国有经济安全、高效地退出。

具体来说,界定国有资本的产权,应包含两方面的内容:一是要界定国有资产的所有权或最终归属权,把一切属于国家所有的财产界定清楚;二是要界定与国有资产所有权相关的、由国有资本所有权职能的分离而产生的其他产权,即界定国有资产的各类经营、使用、管辖主体行使资产占有、使用和收益权及依法分权的界限、范围和关系。

(二)形成完善的退出监督体系

国有经济退出中完善的监督机制是保证国有经济高效退出的前提,没有监督或者监督不力都会造成外资并购中国有资产的流失以及各种问题的产生。由此,必须构建一个高效的退

出监督体系。从目前状况来看,该体系包括企业外部监督体系及内部监督体系:

1.企业外部监督体系

是指独立于企业之外,由政府和社会共同推动形成的国有资产退出中的监督体系。它包括政府监督和社会监督。

政府监督体系是由行政司法部门监督、审计及外派监事会监督以及财政监督组成。行政司法监督主要是指国家行政管理及司法部门对国有资本的运作主体所进行的工商行政监督、税务监督以及法律监督等,以保证国有资产政策的落实、解决国有资本产权纠纷以及防范国有资产流失;政府审计及外派监事会监督主要是对国有资产的产权管理部门、国有资本运营机构等在资本评估、产权界定、产权变动等方面所进行的监督;财政监督是国有资产管理部门的内部监督,由于国有资产管理部门设在财政部门内部,因此,财政监督既要发挥国家财政监督的作用,又要发挥部门内部产权监督的作用。

国有资本的社会监督主要是由社会中介机构在国有资产退出中所进行的监督,它主要是通过会计师事务所和资产评估事务所的资产评估工作来完成的,而资产评估工作既包括对有形资产的评估,又包括对无形资产的评估。其中,无形资产评估重点应是:一是土地使用权的评估;二是商誉的评估。

2.企业内部监督体系

主要是在完善的国有企业治理机制下,由监事会和独立董事所进行的企业内监督。

(1)切实完善国有企业的公司治理。监督作用的发挥离不开一定的组织结构,而高效治理的组织结构则是有效监督的前提。完善国有企业的治理结构,从根本上说就是要建立“三权分立”的内部监督机制的组织模式,也就是将企业内部决策权、监督权和执行权相分离,即由决策机构领导执行机构,由监督机构对执行机构实施监督,并对权力机构———股东会负责,从根本上提高监督机构的独立性。

(2)加强独立董事的监控作用。要真正实现这一点,必须正确认识监事会与独立董事的关系。我国国有上市公司大多采用二元制模式,即董事会与监事会并存。而独立董事是英美国家一元模式公司制(即只有董事会而无监事会)的产物。从根本上来说,外部董事也好,内部董事也好,他们在上市公司所行使的都是董事职能,与监事会的监督职能是本质区别的。独立董事制度的建立主要是形成这样一种来自体外的监控机制,平衡公司大小股东之间的利益,重点监控大股东,完善董事会运作。独立董事虽然也具有监督公司高级管理人员的义务,但这种监督主要是对他们决策行为的监督,监督他们在决策过程中是否有不科学、不公正、侵害公司利益或股东利益的行为。而监事的监督则主要是内部监督,是对董事会行为的监督,重点监督公司法规、制度的执行落实情况。前者是外控为主,后者是内控为主,两者不会互相消弱和取代。因此,在发挥监事会职能的同时,还要加强独立董事的监控作用。

(3)建立健全企业内部的审计监督制度。内部审计是通过监督、评价和防范等职能的发挥对本单位及其所属部门实施的监督。通过内部审计,一方面可以现实地反映本单位在经济活动中的错误,另一方面也是更重要的,它可以对潜在的会计及经济错误行为起到一种震慑作用,从而有效地保障国有资产的完整,避免国有资产流失。

(三)营造良好的外部环境

1.构建良好的并购法制环境

首先,应尽快制定《反垄断法》、《跨国并购审查法》、《证券交易法》等法律,对某些有可能导致垄断的并购行为进行严格审查,约束外商的不正当并购行为。其次,应加强关联交易审计,强化信息披露制度。对国外跨国公司在我国的活动实行国际通行的规范化管理,包括加强对其经营活动的统计调查、会计核算、审计监督及税收征管工作,防止跨国公司利用国际转移价格扭曲其在我国的分支机构的财务状况,防止“高进低出”、偷漏税等非法行为和不正当竞争。从近几年外商来华的实践来看,过去我们有关部门严重忽视了相关制度建设,导致外商可以利用我们监管中的漏洞,实施带有强烈垄断市场倾向的并购。

2.加快资本市场建设

要想吸引更多的跨国公司来华投资,就必须加快资本市场建设步伐,打通外资并购进人的通道。为此,我们必须做好几项工作:(1)要加大国有企业产权制度改革的力度,加快国有企业股份化改造和建立现代企业制度的进程,将更多的国有企业推向资本市场。与此同时,逐步放开国有股流通和法人股流通的限制。(2)将B股市场和A股市场合为一体。(3)逐步向外商完全开放A股市场。(4)大力发展中外合资的证券公司和基金管理公司,让外资先通过这些金融机构熟悉中国的资本市场,帮助规范中国的资本市场,间接参与中国资本市场的重组。(5)加大证券市场监督力度,防止大户操纵股市和过度投机等不规范行为的发生。

3.保障下岗职工的基本生活,为国有经济退出消除后顾之忧

由于劳动力不属于国有资产,不能跟随国有资产发生转移,包括劳动力重组必须通过劳动力市场重新择业实现,这就意味着许多劳动力要离开原来的工作岗位,即下岗和失业。在他们重新找到工作之前,这部分人的生活如果得不到相应的保障,将形成社会的不安定因素。因此,建立完善的社会保障体系,依法扩大养老、失业、医疗等社会保障的覆盖范围,建立全国统一的、完善的社会保障体系十分必要。应强化社会保险费的征缴,提高收缴率,进一步完善基本养老保障省级统筹制度,采取多种形式,充实社会保险基金等等。

参考文献

[1]卢进永.入世与中国利用外资和海外投资[M].北京:对外经济贸易大学出版社,2001.[2]江小涓.跨国公司在华并购投资:意义、趋势及应对战略[J].管理世界,2002(3).[3]陈永红.全球第五次跨国并购浪潮评析[J].中国外资,2002(12).[4]田贵明.跨国公司对外直接投资与东道国激励政策竞争[M].北京:中国经济出版社,2003.[5]邹益峰.外资并购中国企业及其对策[J].中国外资,1998(1).作者:汤莹莹 来源:广东财经职业学院学报2007年第2期

第五篇：国际海运跨国公司并购案例

国际海运跨国公司并购案例

一 案例简介

2003年4月10日，香港环球航运集团（BW集团）董事局主席苏海文先生宣布环球航运已持巨资并购挪威航运“老大”本格森集团。这是世界航运史上最大的一次并购。在2003之前，环球航运已实际掌握本格森10％以上股权，此次再收购本格森44．3％的股权，环球航运前后动用14亿美元、持有了本格森55％以上股权，成为世界航运有史以来最大的一次并购(1999年丹麦马士基并购美国海陆用了8亿美元)。

二 公司简介

香港环球航运

隶属于香港主要的华资家族大财团—包玉刚家族财团。1955年，37岁的包玉刚看好世界航运业前景，成立环球轮船有限公司，拆资70万美元购入一艘27年船龄、载重8700吨的烧煤船，改名为金安号，迈开了创立环球航运集团的第一步。公司初创期，绝大部分船只以长期租约方式予日本航运公司。60年代中期，包玉刚借苏伊士运河关闭、日本对油船的需求激增之机，订造多艘10万吨级以上超级油轮，跻身“世界船王”之列。1979年，环球航运集团步及最昌盛时期，成为世界航运业中高居首位的私营船东集团，共有船舶20艘，总吨位2050万吨，超出排名世界第二的日本三光船务公司一倍，直逼前苏联全国商船总吨位。进入80年代后，在包氏弃舟登陆的方针指导下，公司船队减少至65艘，总吨位约800吨。集团在1986年以前由包玉刚本人亲自管理，1986年以后，由其大女婿苏海文负责管理。

本格森集团

本格森则是全球最大液化气、天然气运输商，总载重量1,230万吨。

本格森环球主业定位于石油、液化气、天然气、矿石、煤等能源运输业务。

三 并购动因

一 国际海运企业并购的外在原因

1战略上的调整和运输业务的重组是各大船公司之间实施收购或兼并的最

基本原因。通过与其他船公司的相互收购与兼并，可以及时了解市场信息，掌握市场的变化趋势与竞争对手的最新动态，把握市场机会，找准本公司在各航线上的综合竞争能力的位置，尽早的对未来航运走势做出准确的预测，从而巩固自己在某些航线上的地位。

2船公司的投资回报率持续低下亦是造成各大船公司相互收购兼并的重要原因。通过购并可以充分的利用被收购公司在航线上天时、地利、人和的优势地位，找准更细化的目标客户并加以渗透，对提高营运效益将起到很大的作用；通过相互购并还可以优化资源配置、改善航运服务、增加企业营业收入、提高航运企业竞争力，各家船公司之间的强强联合可实现资源共享、降低营运成本、进一步抢占市场份额。

3并购能有效遏止由于航线上运力严重过剩所引起的相互恶性杀价现象，保持航线的稳定健康发展，船公司也能得到良好的增长。

二 国际海运企业并购的内在原因

1获取垄断地位，取得规模效应和竞争优势

一个海运企业通过合并或兼并另一家海运企业，不仅可能扩张自己的船队规模，而且可以消除潜在的竞争对手。规模效益是海运企业成败的关键，强强合作是增大规模效益、降低海运企业管理成本的有效手段。强强联盟是一种协作效应，使海运企业管理成本的降低，进而导致更大的利润产出。

2获取技术与管理人才，提高企业经营水平

常常有这种情况，一家具有发展潜力的海运企业因缺乏某种技术或管理人才而不能得到全面的发展。如果这家海运企业不能得到这种技术或人才，或自己研究和开发的费用高于由合并、兼并所带来的成本，就要采用合并与兼并的方式来获得此种技术与人才。

3．合理避税，增加利润

税务考虑常常是合并、兼并的主要目的之一。在世界海运界流行着“税收损失结转”的做法，即某一海运企业因各种因素导致经营亏损时，可以享受所在国的税务结转的纳税救济。以税收考虑为目的的兼并不适用于控股公司。

四 结果

BW集团如今控制着150艘天然气运输船、原油和化学品船、干散货船和

FPSO船。

本格森于2006年以BW天然气运输公司的名称再次上市，如今这个全球最大的天然气海运企业和其他挪威船运公司一样，由于在监管规定变更后背负了沉重的税务负担而步履维艰。BW集团旗下的FPSO部门BW Offshore也在奥斯陆上市。

本格森是挪威最大的散货船公司，但市场分析人士认为，环球航运主要感兴趣的其实并不是本格森的散货市场份额，而是其液化气、天然气运输业务。他们把此次收购称为“双剑合璧”之作，因为此前环球航运是全球最大石油运输商，总载重量900万吨，本格森则是全球最大液化气、天然气运输商，总载重量1230万吨。并购成功后，新环球航运已将主业定位于石油、液化气、天然的运输。五经验

1是大量新技术在船舶建造和远洋航行控制上的应用，使造船技术更加成熟、船舶建造周期大大缩短，也使船舶的运营更科学、更便捷；

2是产业分工所造成的世界性产业转移，使船舶建造成本大大降低；是行业发展的成熟。其标志是行业内的分工更细、更专业。围绕航运，形成了非常专业的船舶管理、融资，船员的培训、管理、雇佣等市场。是船公司的并购，已不单单是市场战术，而完全是企业战略层面上的动作。上世纪90年代中期以来，航运界并购不断。

六 启示

1环球航运并购本格森案再次启示我们，要在更高层次上诠释、理解“从拥有向控制转变”的思想，实现从产业控制到控制行业的转变。换句话说，不仅关注一条船、一个企业，甚至一个产业，而是要着眼于对整个行业的控制。

2并购企业选择很重要，横向并购风险相对于混合并购和纵向并购来说小一些，企业选择也更容易一些。横向并购企业选择应该根据企业的长期发展规划。国际航运业趋于垄断的趋势越来越明显，而并购是扩大公司世界市场份额和竞争力最有效也是最快的方式。选择和自己公司市场互补，运营航线互补的企业，可以帮助自己快速战略世界市场。并购后的整合也是很重要的，有效利用被并购公司的人力资源、客户资源，以及其他优势，可发挥多元化经营的优势。