跨国公司并购中人力资源的整合与管理

第一篇：跨国公司并购中人力资源的整合与管理

跨国公司并购中人力资源的整合与管理
杨大权
[内容摘要 ：近些年来，世界政治经济格局和科技发展出现了一系列根本性的新变化：冷 内容摘要]： 内容摘要
战结束、经济全球化、技术信息化、经济权力从原来的集中于制造厂家向销售商和客户分散 等等。这些变革极大地改变了跨国公司的经营环境、竞争规则和创造价值的方式。在上述经 营环境巨变的情境下，全球大型跨国公司率先进行了一系列的战略调整与管理改革，依靠在 并购中加大人力资源的整合和管理，从而保持了良好的增长势头和较强的国际竞争力。充分 认识和把握这些跨国公司所进行的战略调整和变革创新及并购中人力资源的整合与管理，不 仅有助于我国政府和企业更有效地吸引和利用外资，而且能使我们更好地参与国际合作和竞 争，加速我国经济与世界经济的接轨。

[关键词 ： 跨国公司 关键词]： 关键词

并购

人力资源

整合

人力资源的整合和管理是跨国公司并购中最重要的环节。先哲们曾说过“得人才者得天下”。在经济 全球化的今天，谁拥有引领市场的人力资本，谁就能在全球大市场中抢占到有利的制高点。尤其在人才全 球化流动的当今社会，人才的“马太效应”更加凸现。一方面，素质越高，越稀缺的人才，获得的工作机 会越多，所获报酬也越高；另一方面，越具有独特人才资源优势的企业，越具有市场竞争优势，越容易吸 纳和留住一流人才。因此，针对现实的具体状况，本文试就从以下几个方面进行阐述。

一、并购——时代发展的召唤 并购——时代发展的召唤 ——
当今世界，跨国公司并购浪潮风起云涌，各行各业都在进行资产重组，整合资源。中国市场不断开放，对外资并购的限制越来越少。在此过程中，一般企业可能更多地注意到的是并购的物质资源层面，而忽视 了最为宝贵的人力资源。然而，精明的跨国公司已经深刻的认识到了这一点，尤其对那些对中国市场还不 是很熟悉的跨国公司来说更是如此。在华跨国公司在中国通过并购求才的案例并不少见。例如，2001 年 10 月，世界 500 强跨国公司排名第 323 位(在全球电子工业排名第 15 位)的艾默生电气公司以 7.5 亿美元的高 价收购深圳安圣电气有限公司，成立了艾默生网络能源有限公司，首开跨国公司以并购方式在中国投资的 先河。艾默生网络能源有限公司不仅留住了原公司的研究开发骨干和管理人员，而且随着业务的发展，其 技术人员队伍得到进一步扩充。据有关资料介绍，原公司 20 多位总监级管理人员为艾默生网络能源有限公 司的持续经营发挥了重要作用。跨国公司在通过并购

整合中国产业的同时，也对人才进行重组，以加速实施人才本土化战略。事实上，在以获得战略性资源为主要目的之一的跨国公司并购中，企业的优秀人才特别是研究开发人员和高级管理 人员成为跨国公司选择的重点，因为人才才是第一重要的资源。如今，外资并购国内企业已经成为国内并购市场的亮点，各种行业的并购风起云涌、层出不穷。尤其 值得注意的是，外资的并购更加注重产业链与产品链之间的整合，产业深化的趋势非常明显。呈现出一种 因时利势的态式。并凸现出一种时代发展召唤的情境。

二、企业并购后的整合
面对现实的景况，我们不难发现，即使企业用心准备和实施并购工作，在并购后仍会遇到极大的困难 与挑战。究其原因，则是因为企业在进行并购整合过程中在时间和文化这两个层面会面临巨大压力。由于 并购整合涉及到所有利益相关方，包括股东和资本市场，企业管理层，雇员和政府机构等，而且在时间安 排上不能有所拖延。企业在并购整合过程中的所有问题，包括涉及到战略和管理整合、运营及人事组织上 的一系列重大而关键的问题同时存在，需要同步尽快得到解决。特别是当这些问题之间又存在着极大的关 联性时，企业整合也因而变得更加复杂。因此，在跨国并购中的同时也要注重跨越东西方巨大的文化差异 才能切实可行。随着我国加入 WTO 后，政府的一系列允许外商收购国内企业的规则陆续推出，中国已经为外资并购 敞开了大门。作为直接利用外资的一种方式，外资并购可为中国企业解决诸多如资金、技术和管理等问题，创造良好的经营环境，迅速占有市场，形成竞争力。专家认为，外资并购今后将成为中国招商引资的重要 形式。

三、企业并购中人力资源管理问题应对策略
在国内企业的兼并收购的过程中，往往着重考虑的是资金、债务、固定资产等因素，人力资源的因素 考虑得相对较少。但是，在大型跨国企业的并购过程中，人力资源因素往往成为企业并购能否成功的最为 关键的因素之一。这是因为只有充分重视被并购企业的人力资源现状，才能发现被并购企业的关键问题，从而避免并购失败。研究表明，只有约 35％的兼并和收购能够达到预定目标，而多数未能达到目标的并购 都与人力资源因素有关。因此，发现目标企业的致命缺陷是避免并购失败的最重要的环节。这些缺陷包括 内部的和外部的。但是企业内部的缺陷又是决定性的和致命的，企业内部的致命缺陷主要有：（1）企业核心人员的流失或即将流失；）（2）一个或更多主要客户最近流失或即将流失；）（3）企业即将

面临的财务危机。）企业并购过程中的人力资本损失是并购企业内部最致命的缺陷，而客户的流失和即将流失，从某种意 义上也是因为人才的流失所致。我们应该清楚地知道，那些被记录在资产负债表上的资产都有贬值的趋向，但人力资本，尽管不作为资产被记录，却趋向于增值或离开企业。那么，如何解决企业并购中存在的人力 资源风险问题呢？

1、重构人力资源管理体系、
如何让并购企业的人力资本增值而不是流失，让我们来看看大型跨国公司的做法。一般来讲，在收购 之前，购买方就应该对目标公司的人力资源状况进行一个评估（即尽职调查），内容包括公司的组织结构 图、薪酬福利制度等，而最关键的则是对高层及关键人员有一个全面分析，包括他们的能力状况、薪酬竞 争力、工作经历，甚或退休福利等，根据评估的结果，形成一份目标企业的人力资本报告。一般来讲，在 并购之前，购买方已经与目标公司的高层人员谈好了留用的条件；而有了这份报告，就能够通过它分析出 哪种激励手段对留住高层人员是最有效的，从而成功地留住这些人员。成功留任关键人员是并购企业的首要任务，这是从重要性上来说的。跨国公司在并购企业时进行人力 资源方面的整合，早已形成了一套固定程序。这个程序的第一步就是按照购买方的意愿重新建立人力资源

管理体系或对旧的体系进行修整。具体采用何种方式，主要取决于购买方意愿与原公司经营目标的差异程 度。不过总的来说，人力资源管理者都要对新公司的不同岗位进行重新定义，筛选和淘汰一些不需要的岗 位，或者在同一岗位选聘更有效率的人；对公司绩效管理进行调整，使得公司的薪酬福利在外部更具市场 竞争力，在内部更具奖勤罚懒的示范效果。在这个过程中，应该尽量减少原公司员工的流失，避免造成对 人力资本的过度冲击和波动。但是，如果企业经营目标确实发生了战略性的转移（比如生产电脑变成生产 手机），大规模的裁员就不可避免，这个时候，除了做好定岗定编、岗位梳理、岗位匹配这些基础性工作 之外，还应该加强沟通与交流。

2、及时沟通交流化解并购风险、
沟通是并购企业人力资源管理不可或缺的一个重要环节。一般较普遍的做法是在并购之前就构建一个 沟通计划，这个计划包括一些信息披露的原则、信息披露的媒介选择、一对一沟通的数量等。沟通的重要 性不言而喻。因为并购，员工将不知道自己是否还能保留这份工作；如果能够保留，那么又会发生什么样 的变化，如工作岗位在哪里，收入情况如何，能否适应新的组织结构等。这

其间所出现的人心惶惶似乎不 可避免，所以要通过沟通与交流让员工了解兼并收购的动因、目的和效应，了解其最新进展情况，并以此 找准自己在未来公司的目标定位。全面、及时的沟通能够起到安抚人心、稳定企业的效果。这些工作完成 过后，并购企业的人力资源整合就算完成了，而人力资源管理则会在新的体系下不断地走向完善。

3、科学流程是制胜关键、
跨国公司在并购时人力资源管理方面的一些操作流程，有许多值得我们学习和借鉴的地方。并购之前，引入咨询公司对目标公司的人力资源状况进行全面的调查（即尽职调查）。从大型跨国公司的经验来看，该阶段引入第三方的专业人力资源咨询公司，可以让收购更加理性，以避免公司领导层的意愿对人力资本 分析的影响。此时的调查不仅可以留住关键人员，而且会成为收购报价的重要决定因素。因为这个调查是 对目标公司的人力资本评估，有了这样一个调查，购买方就能够在收购前对目标公司的人力资源状况有充 分的了解，从而大大减轻收购后人力资源整合的困难。整合阶段设置整合经理职位，对整个过程进行监控与指导。这样做的好处是在纷繁的整合过程中有一 个最终决定的人，利于在各方利益争吵时快速下结论，不影响公司的正常运作。大型跨国公司的经验是，整合阶段的具体事务由自己来进行，因为跨国公司几十年来形成的成熟的人力资源管理模式或许只有内部 人员才有能力完全驾驭。

4、并购企业中人力资源整合的基本原则、
针对并购企业中所产生的矛盾与问题，管理者们应从以下几个方面着手：（1）并购公司应当尽可能多地与目标公司的员工进行交流和沟通，以尽量减少并购使员工产生的恐慌情绪。需要注意的是，这种交流和沟通尤其应当在关键员工（即核心员工）之间进行。（2）人力资本的重新整合要与企业并购的目的相匹配。同时，尽量选聘原来的员工。（3）企业并购时应当采用科学的选聘员工的程序。（4）在企业并购的过程中，物质激励应当与精神激励适当结合。管理者应该明白这个道理，即安置好了被 裁减的员工其实也就安抚好了在职的员工。

四、人力资源在并购中的战略地位

在整个并购过程中失败风险最高的往往是最易被忽略的“人”的问题。如果企业能够意识到人力资源在 并购中的价值，尽早关注并购中有关“人”的问题，而不仅仅只是将注意力放在其财务分析上，并购的成功 机率将会大大增加。从这个意义上而言,所谓并购也就是“人”的并购。世界性的企业并购浪潮正在席卷着全 球。在中国，企业并购已蔚为大潮，不仅国际性
的跨国公司相继接踵而至，中国企业也大举进军海外进行 并购扩张。据商务部统计，截至 2005 年底，经国家有关部门批准在海外投资的中国公司已超过 7000 家，中国境外所有投资项目的资产总和已达 1500 亿美元。跨国公司海外并购通常是为了迅速获得了本土市场在短时间内难以实现的商业利益，例如降低成本、扩大规模、更合理地配置资源以及整合产业链等。中国企业虽然也有着类似的目的，但综观近两年来几个 大手笔的并购案，可以将中国企业海外并购总结为两种类型，一类是以中海油为代表的具有国资背景的大 型企业集团，并购重点多为国内紧缺的战略资源，另一类是以联想为代表的优秀民营企业，海外并购主要 目的是为了取得品牌与技术。并购并非成功的捷径。无论是大型国有企业集团，还是新兴的民营企业，这些初涉海外并购的企业家 们，他们面临的是前所未有的挑战。不少前车之鉴已证明并购的复杂与艰辛，而中国的企业还有着更为繁 多的牵绊：体制的束缚、管理机制的僵化、完善的公司治理的缺失、文化理念的差异?这些走出去的企业是 否能够充分发挥外方企业带来的优势，实现中西合璧，融会贯通，避免在并购之后陷入整合失利的泥潭，“ 赔了夫人又折兵”，抑或面对并购中的种种风险而止步不前。根据讯悉，我们发现，大多数的并购并未带来和取得期望中的回报，在觥筹交错和媒体的渲染报道之 后，绝大多数的企业发现他们面对的现实是被购方遗留的高额隐性债务；并购双方合并而生的臃肿机构； 因权责不公平而挂冠出走的高层，以及对未来新企业感到茫然的雇员。是什么原因导致大多数的并购失败呢？其答案是：人力资源的角色问题没有得到重视。人力资源角色 管理工作恰恰是中国企业目前普遍不够重视的。在这方面，经常从事并购从而获得丰富经验的跨国企业为 中国企业做出了很好的表率。当并购被提上议事日程，人力资源部门就成为并购领导小组的一员。他们准 确把握公司并购的意图，提供并购决策所需要的信息与建议，成为并购过程中的战略伙伴。在成功的并购 案例中，那些承担责任，并且有充分话语权的人力资源部门往往对并购的成败起着相当的影响力。但是，成为并购过程中的战略伙伴并非一件易事。因此，在具体工作中应认真对待和谨慎行事。

五、并购中应注意的几个环节
并购通常是在极其紧张的时间表下推进的，而人力资源要关注的事情如此繁多，那么，人力资源部门 应该如何抓住重点呢？ 首先，我们看一看哪些是并购过程中风险点最高的人力资源问题。并购中有两个阶段的风

险点最集中：一个是并购决策前的尽职调查，另一个则是并购后的业务整合。其实很多在整合过程中显现出的风险隐患往往与并购前期的准备是否充分息息相关。因此，并购前期的充 分准备是并购及后期整合成功的最根本保证。其间，具体措施为以下几点：

1、实施充分全面的尽职调查、
企业并购复杂，其过程中暗礁四伏，所以在对企业并购前进行细致周到的尽职调查至关重要。并购企 业往往会投入大量精力来分析自身和目标企业的资源优势；评估协同效应；预测产业未来发展趋势、判断 产品寿命周期，以制定正确的收购价格标准和把握并购时机。这些准备固然重要，但全面的尽职调查还包

括充分了解和分析目标企业的各类负债情况；高层管理团队对并购的认同度；并购双方在管理模式、企业 文化甚至组织管控等方面是否存在重大的差异；潜在的并购整合挑战及风险会在哪里等等。只有做到这些，才能使企业并购工作做到有条不紊，才能在并购过程中占据主动地位，否则，并购企 业将来在并购中不仅可能处于被动，还有可能使并购功亏一篑。更重要的是，良好的尽职调查能使并购企 业对整个并购案的隐性成本有更为充分的把握，从而对协同增效有更现实的认识。在并购中，企业家常常因为过于希望达成交易而回避直面不确定性高的问题，结果解决这些复杂问题 便成了整合实施队伍的任务，而他们往往又因为并没有参与初期的谈判而不愿意承担或面对这些风险。这 是我们在失败的并购案中经常会看到的情景。

2、提前制定并购后整合的规划措施、
绝大多数企业在完成了并购之后才开始考虑整合工作，由于整合规划的缺失或滞后使并购后的工作无 法顺利开展，失去了创造整合效应的最佳时机。在不成功的并购案例中，有 72%的企业在交易结束时还没 有形成对被购企业清楚的整合战略规划，有 60%以上的企业在交易结束时还不能成立高级管理小组，而这 种计划和实施上的滞后与并购失败之间形成了很强的因果关系，而且还会使被购企业内部产生混乱和不信 任感。建立整合的企业包括整合并购双方的组织架构、人员配置、薪酬福利制度的调整等等。这些内容不仅 帮助新企业尽快进入运营状态，更重要的是建立统一的标准，确保并购双方员工在新的企业里得到平等的 待遇。人力资源部应该配合决策团队根据交易进展制定完整的整合规划，确定具体的目标、行动方案、责 任方、时间进度表等。只有提前对整合进行规划，才能对整合过程中将会面临的难度及所需资源有清晰而 全面地了解。同时，提前对整合进行规划更易获得管

第二篇：跨国公司人力资源管理模式

Along with the international economic integration, human resources management has encountered new challenges.An international company human resources management is faced with foreign staff recruitment, training, remuneration and quality of working life and other aspects of special problems.In order to fully use of foreign resources, it is important for a Enterprise to go for a direct investment to other countries, and establish wholly owned enterprise or a joint venture.The business scope of a company beyond the geographical space is called multinational company.In this article, we will discuss the model of the transnational human resources management(随着国
际经济一体化，人力资源管理遇到了新的挑战。国际性公司的人力资源管理面临 着国外员工的招聘、培训、薪酬和工作生活质量等方面的特殊问题。企业为了更 加充分地利用国外的资源优势，就必须对其他国家是行直接投资，建立独资企业 或合资企业。这些业务范围在地理空间上超越一个国家用公司就被称为跨国公 司。在本文中，我们讨论跨国公司人力资源管理的模式和特点。

)There are three parts of the passage Part One The definition of multinational companies(multinational
corporations, transnational corporations TNCs)

Part Two

The importance of human resources management in

multinational companies

Part Three

The basic model of the

transnational human

resources management

(这篇文章主要有三部分：部分 1 跨国公司人力资源管理的定义 国公司人力资源管理的重要性 部分 3 跨国公司人力资源管理的基本模式)

部分 2 跨

Part One The definition of multinational companies
The definition of multinational companies means ： multinational
companies that set up subsidiaries in several countries, access and

distribute capital, raw materials, technology and management resources
in the whole world to achieve their overall goals of the company.Human resources management

as a factor for the success or failure of

multinational corporations has the critical influence.
(跨国公司指的是在多个国家设立子公司，并在整个世界范围内获取和分配资金、

原材料、技术和管理资源以实现企业整体目标的公司。人力资源管理对于跨国企 业的成功与失败具有关键性的影响。
)

Part Two

The importance of human resources management in

multinational companies
International human resources management and domestic human resources management are very different.First of all, for many human resources management activities, international human resources management needs to consider more factors than domestic human resources management.For example, the salaries of expatriates are denominated in units, currency of the host country, and their changes in the exchange rate with the host country will affect the real income of employees ,

this is what should be consid

ered for international human resources management.Second, international human resources management, include more complex content than the domestic human resources management.This is because

the employees in multinational company are from two or more countries, which will involve staff’s cultural differences.Some multinational
corporations to invest in China found necessary to provide the basic accommodation for staff, and foreign employees sent to work in China realized their own incomes face double taxation requirements of their own country and the Chinese Government.Of course ,more other issues exist.国际人力资 源管理与国内人力资源管理有很大的差别。首先，对于很多人力资源管理活动，国际人力资源管理需要考虑比国内人力资源管理更多的因素。例如，派出员工的 薪酬是以东道国的货币作为计价单位的，而本国与东道国的汇率的变化将影响到 这些派出员工的实际收入的增加或减少，这是国际人力资源管理必须考虑与协调 的。第二，国际人力资源管理包括的内容比国内人力资源管理要复杂。这是因为 跨国公司中的员工来自两个甚至更多的国家，会涉及到员工文化差异的问题。一 些跨国公司来中国投资之后，发现需要为基层*作员工提供住宿条件，被派到中 国工作的外方员工发现自己的收入面临本国和中国政府的双重征税要求等问题。With the advent of the world economic integration and rapid development, multinational companies will become a very important economic organization, which set

the new request for human resources management.

Multinational companies need to recruit, select, train and compensate employees to enable them to work in the foreign subsidiaries for the organization;At the same time, recruiting staff from abroad to work may be essential.So,

the multinational companies need to solve the

influence of activities in cross-cultural problems of human resources management.
随着世界经济一体化时代到来和迅猛发展，跨国公司将成为一种十分重要的经济 组织，这就对人力资源管理提出了新的要求。跨国公司需要招聘、选择、培训和 补偿员工以使他们能够在国外的分支机构中为本组织工作；同时，还可能需要从 国外招聘员工来本国工作。于是，跨国公司就需要解决跨文化问题在各种人力资 源管理活动中的影响。

Part Three

The basic model of the

transnational human

resources management

The international human resources management models of Multinational
implementation vary, Four of the most representative are as follows 1 Ethnocentric principles.In this management approach, the parent company

of multinational corporations directly transplants their policy and

methods to

overseas subsidiaries, these subsidiaries are controlled by expatriates of the parent company ,while the policy was

s implemented by the parent company.In this case, the subsidiary human resources managers need to

Coordinate meet the

between the company headquarters and local employees to

requirements of both, which is very difficult.
1.民族中心主义原则。在这种管理方法中，跨国公司将在本**公司中的政策与 *作方法直接移植到海外的子公司，这些子公司由母公司派出的本国员工管理，同时母公司对子公司的政策实行严密的控制。在这种情况下，子公司的人力资源 经理就需要在公司总部的规定与东道国当地的员工可以接受的政策之间进行协 助调，工作的难度比较大。
2.Multicenter principles.In this management way, the parent company and subsidiaries are largely independent of each other, each subsidiary carries out policies according to
local specific environment and human resource managers are also held by local staff.In

this case, the subsidiary's human resource managers have considerable autonomy, so work like this is more simple

2.多中心原则。在这种管理方式中，母公司与子公司基本上是相互独立的，各个 子公司实行适合当地特定环境的人力资源管理政策，人力资源管理人员也由当地 员工担任。在这种情况下，子公司的人力资源经理有很大的自主权，因此工作起 来就比较简单。3.Regional center principle.In this way, the subsidiaries are classified by different regions, such as Europe, Greater China and North America areas, etc.Internal human resources management policy of each region coordinates as much as possible and the management of subsidiaries is held by the staff of any country in the region.In this mode, the internal coordination and communication of the same region reach a high degree, however the coordination and communication between corporate headquarters and each areas are very limited.3.地区中心原则。在这种原则方式中，子公司按照地区进行分类，如欧洲区、大 中华区和北美区等。各个地区内部的人力资源管理政策尽可能地协调，子公司的 管理人员由本地区任何国家的员工担任。在这种模式中，地区内部的协调与沟 通的程度很高，而在各个地区与公司总部之间的沟通与协调是非常有限的的。

4.Global center principle.In this management way, the headquarters of the company and each subsidiary constitute a global network, which is seen as a strong economic entity and not a single collection formed by the parent company and various subsidiaries.Under the principle of Global center principle, human resources management policies serve the overall goal of optimization, thus it can have universally applicable policy for the entire network, also it can have local applicable policies.Human resources management and other managements can be done by the most suitable staff of any country.In regional center principles and the cen

tral principle of the global situation, human resources managers of subsidiaries are required to balance between the overall strategy requirements of human resources with local specific policy requirements of the human resources management.
4.全球中心原则。在这种管理方式中，公司总部与各个子公司构成一个全球性的网络，该网 强被看作是一个经济实体而不是母公司与各个子公司的一个简单集合。全球中心原则下的人 力资源管理政策服务于整体最优化的目标，因此既可以有在整个网络中普遍适用的政策，也 可以有局部适用的政策。人力资源管理和其其他管理工作可以由最适合的任何国家的员工担 任。在地区中心原则和全球中心原则情况下，子公司的人力资源经理都需要在整体的人力资 源战略要求与当地具体的人力资源管理政策之间进行平衡

第三篇：跨国公司并购国有企业的政策研究

跨国公司并购国有企业的政策研究

摘要：随着中国市场的不断开放和中国经济在世界经济中地位的不断上升,跨国公司更倾向于并购大型国有企业以实现在中国的本地化的经营。并购这种快速进入中国市场的有效方式,将外资并购推向一个高潮期。规范的跨国并购能为国有资产退出提供重要的途径。在并购政策的设计上,一方面要缩小“国退”、“外进”产生的偏离,引导外资更积极地发挥国有经济退出中承接主体的作用,另一方面要规范外资并购我国国有企业,防止国有资产流失。关键词：跨国公司外资并购国有资产退出并购政策引导外资

跨国公司并购中国大型国有企业,是出于实施其全球战略的需要,也是跨国公司中国战略的集中体现。随着中国市场的不断开放和中国经济在世界经济中地位的不断上升,跨国公司能否迅速在中国实现本地化,已经成为跨国公司在竞争中成败的关键。而跨国公司并购大型国有企业则是其迅速实现本地化的捷径。作为快速进入中国市场的有效方式之一,外资并购将进入一个高潮期。规范的跨国并购能为国有资产退出提供重要的途径。由于中国拥有门类齐全的工业体系,在国有经济逐步退出竞争性行业的同时,也将为外国投资者在新建投资和并购之间留下了很大的选择余地。

一、“国退”、“外进”的偏离与并购政策引导

我国国有经济退出的重点更多是竞争性领域的国有中小型企业以及国有大中型效率低下企业,而跨国公司从占领市场、追求战略资产、获取战略资源的角度出发,更倾向于并购经济效益好、具有较强行业优势以及较高资源价值的大型和特大型国有企业,这样“国退”、“外进”中就产生了一种偏离。如何尽量缩小这种偏离,引导外资更积极地发挥国有经济退出中承接主体的作用,就成为并购政策调整的重点。

(一)注意保持我方对优势企业的控制权

对于中国经济竞争领域的优势企业来说,由于它们领先的行业地位、优良的效益、垄断的资源、广阔的销售网络,必然会成为外资并购的重点对象。对于这种情况,我们应该从两方面来看:一方面,要发挥国有经济的主导作用,有必要对这些优势企业保持控股地位;另一方面,从国有经济的控制力来看,又有必要实现股权的多元化,允许外资参股。因为,国有经济的控制力主要体现在国有企业的数量和规模、国有企业对重要行业和关键领域的支配作用、国有企业对市场的引导作用、国有资本对其他资本的支配能力。从国有经济控制力的内涵来看,有必要允许跨国公司参股,以增强国有经济的控制力。因此,对于这部分优势企业,国家不需要什么优惠政策来吸引跨国公司前来并购,而是在并购时要加强监督,保持自己的控股地位,限制外资并购比重。

(二)鼓励外资并购竞争性劣势企业

对于国有经济中的大中型劣势企业来说,它们是国有经济退出的主要领域之一,也是激励外资购买的主要对象。具体分为两种情况:一种情况是,企业虽然经济效益低下、经营上处于困境,但是却具有广泛的客户资源和当地密切的联系以及丰富的资源,因此也往往成为外资积极并购的对象,尤其是以市场占领型为主要目标的跨国公司。但是这种类型的外资并购存在的问题在于并购时的价格,经营上的困境使这部分国有企业在并购谈判时处于不利地位。另一种情况是,企业不但经济效益低下、经营上处于困境,而且管理混乱、缺乏必要的客户资源以及物资资源,甚至部分国有企业还处于夕阳产业之中,面临着资源枯竭、行业转型的问题。这类企业是我们向外资出售的重点。但是,外资对于这类国有企业往往缺乏较强的购买动力,出售时要对它们进行有效的激励。因此这类企业的出售面临着两方面的问题:一是要激励跨国公司来购买,二是要尽量提高出售价格,防止国有资产流失。

(三)采取措施尽量提高国有中小型企业的出售价格

对于数目众多的国有中小型企业来说,由于它们总体上效益较差、规模较小,且不具有资源优势,因此除个别拥有特殊资源的企业外,中小型国有企业是国有经济退出最主要的领域,同时又是跨国公司不愿意进入的领域。对于这类国有企业的退出,单靠民营经济的力量并不能完全吸纳这部分国有资产,因此,也需要国有经济的另一个重要承接主体———跨国公司前来并购。但是,由于这类企业并不能给跨国公司带来既有的市场以及资源优势,要想激励跨国公司前来购买,必须采用一系列的措施进行激励。但是,国有中小型企业同跨国公司谈判时处于劣势地位,地方政府为了甩包袱,往往采取压低资产价格的方式进行出售。这种情况下,就容易造成国有资产的价格低估与流失。为尽量减少国有资产的流失,提高并购中国有资产的价格,一方面要加强并购中的监管,尤其是要强化并购中的资产评估工作,防止国有资产价格被人为地压低;另一方面组建专门的资产运营公司,先由它们对多家相同或相近行业的国有企业进行重组,然后通过打包或集中出售的方式实现国有资产的退出。

二、利用外资并购的障碍及政策设计

我国国有经济战略调整的任务相当艰巨,需要长期不懈的努力。通过跨国公司的作用,使其成为我国国有经济退出中的重要承接主体,充分发挥外资对我国国民经济的带动作用的同时,我国的特殊国情却决定了外资在并购国有企业时面临着许多障碍,这些障碍直接影响我们利用外资的效果,因此在设计利用外资并购推进国有经济调整政策的时候,应该注意以下几点:

(一)明确界定国有产权

界定国有资本的产权,既是对国有资本所有者合法权益的维护,也是消除外资进入国企障碍的必要措施。通过产权的界定来明确国有资本的归属关系和管理对象,不但有利于建立正常的市场交易秩序、塑造合格的市场经济主体,更有利于国有资产的保值增值、跨国公司合法权益的维护以及交易成本的降低,从而推动国有经济安全、高效地退出。

具体来说,界定国有资本的产权,应包含两方面的内容:一是要界定国有资产的所有权或最终归属权,把一切属于国家所有的财产界定清楚;二是要界定与国有资产所有权相关的、由国有资本所有权职能的分离而产生的其他产权,即界定国有资产的各类经营、使用、管辖主体行使资产占有、使用和收益权及依法分权的界限、范围和关系。

(二)形成完善的退出监督体系

国有经济退出中完善的监督机制是保证国有经济高效退出的前提,没有监督或者监督不力都会造成外资并购中国有资产的流失以及各种问题的产生。由此,必须构建一个高效的退

出监督体系。从目前状况来看,该体系包括企业外部监督体系及内部监督体系:

1.企业外部监督体系

是指独立于企业之外,由政府和社会共同推动形成的国有资产退出中的监督体系。它包括政府监督和社会监督。

政府监督体系是由行政司法部门监督、审计及外派监事会监督以及财政监督组成。行政司法监督主要是指国家行政管理及司法部门对国有资本的运作主体所进行的工商行政监督、税务监督以及法律监督等,以保证国有资产政策的落实、解决国有资本产权纠纷以及防范国有资产流失;政府审计及外派监事会监督主要是对国有资产的产权管理部门、国有资本运营机构等在资本评估、产权界定、产权变动等方面所进行的监督;财政监督是国有资产管理部门的内部监督,由于国有资产管理部门设在财政部门内部,因此,财政监督既要发挥国家财政监督的作用,又要发挥部门内部产权监督的作用。

国有资本的社会监督主要是由社会中介机构在国有资产退出中所进行的监督,它主要是通过会计师事务所和资产评估事务所的资产评估工作来完成的,而资产评估工作既包括对有形资产的评估,又包括对无形资产的评估。其中,无形资产评估重点应是:一是土地使用权的评估;二是商誉的评估。

2.企业内部监督体系

主要是在完善的国有企业治理机制下,由监事会和独立董事所进行的企业内监督。

(1)切实完善国有企业的公司治理。监督作用的发挥离不开一定的组织结构,而高效治理的组织结构则是有效监督的前提。完善国有企业的治理结构,从根本上说就是要建立“三权分立”的内部监督机制的组织模式,也就是将企业内部决策权、监督权和执行权相分离,即由决策机构领导执行机构,由监督机构对执行机构实施监督,并对权力机构———股东会负责,从根本上提高监督机构的独立性。

(2)加强独立董事的监控作用。要真正实现这一点,必须正确认识监事会与独立董事的关系。我国国有上市公司大多采用二元制模式,即董事会与监事会并存。而独立董事是英美国家一元模式公司制(即只有董事会而无监事会)的产物。从根本上来说,外部董事也好,内部董事也好,他们在上市公司所行使的都是董事职能,与监事会的监督职能是本质区别的。独立董事制度的建立主要是形成这样一种来自体外的监控机制,平衡公司大小股东之间的利益,重点监控大股东,完善董事会运作。独立董事虽然也具有监督公司高级管理人员的义务,但这种监督主要是对他们决策行为的监督,监督他们在决策过程中是否有不科学、不公正、侵害公司利益或股东利益的行为。而监事的监督则主要是内部监督,是对董事会行为的监督,重点监督公司法规、制度的执行落实情况。前者是外控为主,后者是内控为主,两者不会互相消弱和取代。因此,在发挥监事会职能的同时,还要加强独立董事的监控作用。

(3)建立健全企业内部的审计监督制度。内部审计是通过监督、评价和防范等职能的发挥对本单位及其所属部门实施的监督。通过内部审计,一方面可以现实地反映本单位在经济活动中的错误,另一方面也是更重要的,它可以对潜在的会计及经济错误行为起到一种震慑作用,从而有效地保障国有资产的完整,避免国有资产流失。

(三)营造良好的外部环境

1.构建良好的并购法制环境

首先,应尽快制定《反垄断法》、《跨国并购审查法》、《证券交易法》等法律,对某些有可能导致垄断的并购行为进行严格审查,约束外商的不正当并购行为。其次,应加强关联交易审计,强化信息披露制度。对国外跨国公司在我国的活动实行国际通行的规范化管理,包括加强对其经营活动的统计调查、会计核算、审计监督及税收征管工作,防止跨国公司利用国际转移价格扭曲其在我国的分支机构的财务状况,防止“高进低出”、偷漏税等非法行为和不正当竞争。从近几年外商来华的实践来看,过去我们有关部门严重忽视了相关制度建设,导致外商可以利用我们监管中的漏洞,实施带有强烈垄断市场倾向的并购。

2.加快资本市场建设

要想吸引更多的跨国公司来华投资,就必须加快资本市场建设步伐,打通外资并购进人的通道。为此,我们必须做好几项工作:(1)要加大国有企业产权制度改革的力度,加快国有企业股份化改造和建立现代企业制度的进程,将更多的国有企业推向资本市场。与此同时,逐步放开国有股流通和法人股流通的限制。(2)将B股市场和A股市场合为一体。(3)逐步向外商完全开放A股市场。(4)大力发展中外合资的证券公司和基金管理公司,让外资先通过这些金融机构熟悉中国的资本市场,帮助规范中国的资本市场,间接参与中国资本市场的重组。(5)加大证券市场监督力度,防止大户操纵股市和过度投机等不规范行为的发生。

3.保障下岗职工的基本生活,为国有经济退出消除后顾之忧

由于劳动力不属于国有资产,不能跟随国有资产发生转移,包括劳动力重组必须通过劳动力市场重新择业实现,这就意味着许多劳动力要离开原来的工作岗位,即下岗和失业。在他们重新找到工作之前,这部分人的生活如果得不到相应的保障,将形成社会的不安定因素。因此,建立完善的社会保障体系,依法扩大养老、失业、医疗等社会保障的覆盖范围,建立全国统一的、完善的社会保障体系十分必要。应强化社会保险费的征缴,提高收缴率,进一步完善基本养老保障省级统筹制度,采取多种形式,充实社会保险基金等等。

参考文献

[1]卢进永.入世与中国利用外资和海外投资[M].北京:对外经济贸易大学出版社,2001.[2]江小涓.跨国公司在华并购投资:意义、趋势及应对战略[J].管理世界,2002(3).[3]陈永红.全球第五次跨国并购浪潮评析[J].中国外资,2002(12).[4]田贵明.跨国公司对外直接投资与东道国激励政策竞争[M].北京:中国经济出版社,2003.[5]邹益峰.外资并购中国企业及其对策[J].中国外资,1998(1).作者:汤莹莹 来源:广东财经职业学院学报2007年第2期

第四篇：国际海运跨国公司并购案例

国际海运跨国公司并购案例

一 案例简介

2003年4月10日，香港环球航运集团（BW集团）董事局主席苏海文先生宣布环球航运已持巨资并购挪威航运“老大”本格森集团。这是世界航运史上最大的一次并购。在2003之前，环球航运已实际掌握本格森10％以上股权，此次再收购本格森44．3％的股权，环球航运前后动用14亿美元、持有了本格森55％以上股权，成为世界航运有史以来最大的一次并购(1999年丹麦马士基并购美国海陆用了8亿美元)。

二 公司简介

香港环球航运

隶属于香港主要的华资家族大财团—包玉刚家族财团。1955年，37岁的包玉刚看好世界航运业前景，成立环球轮船有限公司，拆资70万美元购入一艘27年船龄、载重8700吨的烧煤船，改名为金安号，迈开了创立环球航运集团的第一步。公司初创期，绝大部分船只以长期租约方式予日本航运公司。60年代中期，包玉刚借苏伊士运河关闭、日本对油船的需求激增之机，订造多艘10万吨级以上超级油轮，跻身“世界船王”之列。1979年，环球航运集团步及最昌盛时期，成为世界航运业中高居首位的私营船东集团，共有船舶20艘，总吨位2050万吨，超出排名世界第二的日本三光船务公司一倍，直逼前苏联全国商船总吨位。进入80年代后，在包氏弃舟登陆的方针指导下，公司船队减少至65艘，总吨位约800吨。集团在1986年以前由包玉刚本人亲自管理，1986年以后，由其大女婿苏海文负责管理。

本格森集团

本格森则是全球最大液化气、天然气运输商，总载重量1,230万吨。

本格森环球主业定位于石油、液化气、天然气、矿石、煤等能源运输业务。

三 并购动因

一 国际海运企业并购的外在原因

1战略上的调整和运输业务的重组是各大船公司之间实施收购或兼并的最

基本原因。通过与其他船公司的相互收购与兼并，可以及时了解市场信息，掌握市场的变化趋势与竞争对手的最新动态，把握市场机会，找准本公司在各航线上的综合竞争能力的位置，尽早的对未来航运走势做出准确的预测，从而巩固自己在某些航线上的地位。

2船公司的投资回报率持续低下亦是造成各大船公司相互收购兼并的重要原因。通过购并可以充分的利用被收购公司在航线上天时、地利、人和的优势地位，找准更细化的目标客户并加以渗透，对提高营运效益将起到很大的作用；通过相互购并还可以优化资源配置、改善航运服务、增加企业营业收入、提高航运企业竞争力，各家船公司之间的强强联合可实现资源共享、降低营运成本、进一步抢占市场份额。

3并购能有效遏止由于航线上运力严重过剩所引起的相互恶性杀价现象，保持航线的稳定健康发展，船公司也能得到良好的增长。

二 国际海运企业并购的内在原因

1获取垄断地位，取得规模效应和竞争优势

一个海运企业通过合并或兼并另一家海运企业，不仅可能扩张自己的船队规模，而且可以消除潜在的竞争对手。规模效益是海运企业成败的关键，强强合作是增大规模效益、降低海运企业管理成本的有效手段。强强联盟是一种协作效应，使海运企业管理成本的降低，进而导致更大的利润产出。

2获取技术与管理人才，提高企业经营水平

常常有这种情况，一家具有发展潜力的海运企业因缺乏某种技术或管理人才而不能得到全面的发展。如果这家海运企业不能得到这种技术或人才，或自己研究和开发的费用高于由合并、兼并所带来的成本，就要采用合并与兼并的方式来获得此种技术与人才。

3．合理避税，增加利润

税务考虑常常是合并、兼并的主要目的之一。在世界海运界流行着“税收损失结转”的做法，即某一海运企业因各种因素导致经营亏损时，可以享受所在国的税务结转的纳税救济。以税收考虑为目的的兼并不适用于控股公司。

四 结果

BW集团如今控制着150艘天然气运输船、原油和化学品船、干散货船和

FPSO船。

本格森于2006年以BW天然气运输公司的名称再次上市，如今这个全球最大的天然气海运企业和其他挪威船运公司一样，由于在监管规定变更后背负了沉重的税务负担而步履维艰。BW集团旗下的FPSO部门BW Offshore也在奥斯陆上市。

本格森是挪威最大的散货船公司，但市场分析人士认为，环球航运主要感兴趣的其实并不是本格森的散货市场份额，而是其液化气、天然气运输业务。他们把此次收购称为“双剑合璧”之作，因为此前环球航运是全球最大石油运输商，总载重量900万吨，本格森则是全球最大液化气、天然气运输商，总载重量1230万吨。并购成功后，新环球航运已将主业定位于石油、液化气、天然的运输。五经验

1是大量新技术在船舶建造和远洋航行控制上的应用，使造船技术更加成熟、船舶建造周期大大缩短，也使船舶的运营更科学、更便捷；

2是产业分工所造成的世界性产业转移，使船舶建造成本大大降低；是行业发展的成熟。其标志是行业内的分工更细、更专业。围绕航运，形成了非常专业的船舶管理、融资，船员的培训、管理、雇佣等市场。是船公司的并购，已不单单是市场战术，而完全是企业战略层面上的动作。上世纪90年代中期以来，航运界并购不断。

六 启示

1环球航运并购本格森案再次启示我们，要在更高层次上诠释、理解“从拥有向控制转变”的思想，实现从产业控制到控制行业的转变。换句话说，不仅关注一条船、一个企业，甚至一个产业，而是要着眼于对整个行业的控制。

2并购企业选择很重要，横向并购风险相对于混合并购和纵向并购来说小一些，企业选择也更容易一些。横向并购企业选择应该根据企业的长期发展规划。国际航运业趋于垄断的趋势越来越明显，而并购是扩大公司世界市场份额和竞争力最有效也是最快的方式。选择和自己公司市场互补，运营航线互补的企业，可以帮助自己快速战略世界市场。并购后的整合也是很重要的，有效利用被并购公司的人力资源、客户资源，以及其他优势，可发挥多元化经营的优势。

第五篇：跨国公司并购典型案例分析

跨国公司并购典型案例分析

在全球化并购浪潮中，已不仅仅限于大企业吞并小企业，更多地出现了大企业之间的并购。这种大企业的并购常常对一国或几国的相关产业产生重大影响。因而对一些国际上著名的大企业并购典型案例的分析，能使我们获得一些重要的启示，具有十分现实的意义。以下我们来对一些典型案例进行剖析。

(一)波音公司并购麦道公司

1996年12月15日，世界最大的航空制造公司美国波音公司，宣布并购世界第三大航空制造公司美国麦道公司。并购总价值133亿美元。并购后，每份麦道股份变为0．65波音股份。麦道品牌只保留100座的MD一95型客机，其余民用客机一律改为波音品牌。从此，有76年历史，举世闻名的麦道公司不复存在。波音公司总经理于1997年2月出任新波音的主席和总经理，三分之二以上管理干部由波音派出。新波音拥有20万员工，500亿美元资产，净负债仅仅10亿美元。当时预计在1998年，新波音公司可望有530亿美元的进账，可牢牢稳住世界民用和军事飞机制造企业的龙头老大的地位。

波音公司成立于1916年，至今已有89年的历史。波音经过多次的研究开发，发展成为一家设计并制造民用及军事飞机、导弹、直升飞机及其他相关产品的多种经营公司。在今后的20年中，波音将以每年5％的速度发展空中交通事业，并在原有全球民用客机交易量64％(1995年)的基础上，继续巩固和提高。

麦道公司成立于1920年，一直在军用飞机制造领域拥有霸主地位。但是在1996年以后，市场占有份额急剧下降，竞争能力迅速削弱，从而面临着被其他企业并购的危险。

波音并购麦道计划已经讨论了三年。麦道曾经两次拒绝波音，然而，在过去的几年，在与波音和空中客车的激烈竞争中，麦道一路败北，世界市场份额从22％下降到不到10％。1996年，麦道只卖出40架民用客机。1996年10月，麦道承认自己的300座MD一11无力与波音的400座747竞争。12月，麦道放弃了自己440座MD一11的计划，开始作为波音的“下承包商”，帮助波音生产550座“加长型”747客机。麦道曾经是世界最大的军用飞机制造商，生产著名的F一

15、FA一18和“猎兔狗”(与英国Bae联合生产)。1996年11月，麦道在美国新一代战机--“联合歼击机”的竞争中，再度剪羽而归。11月16日，五角大楼宣布，新战机将从拉克西德一马丁和波音样本中选择。所以，麦道总经理无奈地承认：“麦道作为一家独立的公司，已经无法继续生存。” 麦道为什么不能继续生存?1994年，麦道资产122亿美元，雇员65760年销售额口2亿美元。麦道在与空中客车(Airbus)的竞争中，收获甚丰。110架订货中，106架在欧洲。基于德国汉沙公司的订货，麦道最大的机型MD一11的订货大增。同时，麦道70％的利润来自军用飞机。仅与美国海军l 000架改进型FA一18战斗机一项订货，就要20年才能做完。1996年1月一9月，麦道民用客机的销售虽然从上年同期的30亿美元下降为19亿美元，麦道公司不仅没有亏损，而且赢利润9000万美元，是上年同期的两倍多。这样一家历史悠久、实力强大的盈利公司，不能作为独立公司继续生存，沦落到连名字都保留不成的地步，原因竟是个头太小，产品系列过窄!就民用客机而言，分析家们普遍认为，今后，由一家公司提供从100座一550座的完整客机系列，包括统一的电子操作系统，可以大大节约航空公司培训、维修和配件的成本。如今，波音用50亿美元开发出550座“加长型”747。空中客车用80亿一100亿美元开发550座A300。麦道自己在大飞机“努”不上去，就算是眼下仍旧盈利，日后还是没戏。在军用飞机方面，麦道原来一直是龙头老大。1994年，美国拉克西德与马丁·玛瑞塔合并，组成拉克西德一马丁，与麦道展开激烈竞争。1996年，拉克西德一马丁又用91亿美元，吞并了劳若。“三合一”的年销售额达300亿美元，为麦道的两倍。新一代战机“联合歼击机”，作为美国空军、海军和海军陆战队以及英国海军的主要装备，将有3000架订货。麦道虽然全力以赴，志在必得，结果却被五角大楼淘汰出局。对于麦道来说，这不仅是一次重大商业机会的丧失，而且意味着麦道将无力保持技术上的前沿地位。军民两面都败下阵来，麦道公司的被并购，可以说是必然的了。

(二)花旗银行并购旅行者金融公司

1988年4月6日，美国金融保险业巨头旅行者金融公司和美国第二大银行花旗银行达成协议并宣布，将组成世界上最大的金融服务公司，这将是美国历史上最大的一次合并。

花旗银行执行长官约翰·S·里德和旅行者公司执行长官桑富德·威尔称：“花旗银行同旅行者的此次合并将把金融行业中最优秀的一些人汇聚到一起，并为顾客创造一种无人能及的服务资源。我们的集团将是一个全球金融服务公司，一家优秀的全球性银行，一家全球物业管理大公司，一家著名的全球投资银行、贸易公司和一家覆盖面极广的保险公司。我们给个人、公司、团体和政府机构提供服务无人能及。我们合并的时机现在已经到来。” 花旗与旅行者的合并交易金额，以1998年4月6日两公司股票的收盘价计算达到近820亿美元，创造了当时世界企业并购的最高记录，它使1997年公布的世界通信与MCl通信370亿美元的兼并相形见绌。合并后的公司总资产达6970亿美元，超过任何一家国际公司，其1600亿美元的市值也在上市金融服务公司中遥遥领先。而原来，美国最大的银行大通银行的资产为3660亿美元，与东京三菱银行的6500亿美元和汇丰控股的4710亿美元都有较大的差距。纽约的银行分析家托马斯．汉雷说，他已经从业25年，这是他看到的最大的企业并购。

此外，花旗和旅行者这两家19世纪诞生的金融业者，将共同缔造一项新的世界纪录：合并后的花旗集团公司将成为全球资产最大的金融服务集团，它将为企业并购树起一个新的坐标。更加引人注目的是，花旗集团将花旗银行业务和旅行者公司的投资、保险业务集于一身，开创了美国金融界“一条龙服务”的先河，实现了行业内的纵向一体化。

在美国，由于法律规章把银行业、金融服务业和保险业的业务分开，因而至今阻碍美国公司进行跨业界的合并。但是，随着经济的发展和金融一体的加强，使这种障碍逐渐变得淡薄。

尤其是近年来，美国国内的银行兼并在方兴未艾的企业兼并浪潮中更加突出。去年银行兼并交易额达创记录的953亿美元，今年头两个月的并购总额就达294亿美元。这种现象的出现，主要原因是在经济持续增长的过程中，由于社会财富的增加，银行有了提供大量资金的可能。而且许多生育高峰期出生的人指望银行提供多样化的金融服务，使积攒的资金增值，以满足子女上学和自己退休的需要。

在此背景下，银行界迫切希望吞并同业以迅速扩展业务，提高竞争能力。而花旗集团的兼并新闻一出现，银行、证券和保险界的巨头就似乎听到了警钟：它们如果不去努力扩大规模而墨守单项作业的成规，将难以维持往口的地位。

(三)摩根·斯坦利并购迪恩·威特

1997年2月5日公布的摩根·斯坦乖，一迪恩·威特两大公司合并事件，成为当年国际金融服务领域最具冲击力的事件之一。

此次合作创造了一个总市值逾210亿美元的新型投资银行，其规模堪称华尔街之最。这个华尔街上“不寻常的婚姻”，恰巧也是运用股票并购的典范。

在历史上，摩根·斯坦利曾是美国著名大银行J·P·摩根的投资银行一翼。这家公司在全世界19个国家有27个中小分部，雇员总数为9200多人，1996年的税前利润为15．7亿美元，所经营的资产达1710亿美元。作为上市公司，摩根·斯坦利在合并前总市值为88亿美元。

然而，作为经纪行，迪恩·威特更非等闲之辈，它合并之前的总市值达130亿美元，1996年纯利为9．514亿美元。

从并购方和目标公司的状况可见，并购方是上市公司，并且所面对的并购对象企业规模巨大，可以说在规模上与并购方不相上下。如用现金并购将面临即时获现的巨大压力，而要采用股票并购，刚好能解决这个问题。同时，并购方和目标公司在经营上能够达到业务互补、互相促进，无疑为进行并购后新公司的股票升值奠定了良好的基础。

并购谈判一直是秘密进行的。1997年1月31日，在商讨了有关财务细节后，华尔街最大的股票并购正式敲定了。1997年2月513，双方联合召开了新闻发布会，正式公布了合并消息。借此得知，在一些关键问题上是这样达成协议的：

公司命名：摩根股东拥有新公司45％的股份，其余的由迪恩股东拥有，交易以股票置换方式完成，根据当前市价，每股摩根股份换1．65股迪恩股份。

职位安排：迪恩主席兼首席执行官普塞尔担任新公司主席兼首席执行官(CEO)，摩根总裁马克担任新公司总裁和首席运营官(COO)，摩根主席费舍尔担任新公司董事局执委会主席。

董事局组成：新公司董事局将由14人组成，双方各占7人。

从这些资料中我们不难发现，其中包含的股票并购的特点，从职位安排和董事局组成的平分秋色的局面来看，股票并购不可避免地带来公司股本结构的变化和控制权的淡化和转移；从股权安排上，当前股价水平的作用极为关键，它是并购成本的基础。

并购消息公布的当天，摩根和迪恩的股票即大幅攀升，前者升至65．25美元，升幅14％，后者升至40．625美元，升幅5．2％，此后一周两家股票仍保持升势。这说明两家业绩优良的公司并购，可实现股票保值和增值，有利于原持股者的未来收益。

(四)跨国汽车新巨人的诞生--戴姆勒一奔驰汽车公司与克莱斯勒汽车公司合并 1999年5月7日，世界汽车工业史上迎来了前所未有的大行动：德国的戴姆勒一奔驰汽车公司与美国的克莱斯勒汽车公司宣布合并。既出世界舆论哗然，汽车行业内部更是如同经历了一场地震。权威人士预言，全球汽车工业将随着奔驰与克莱斯勒的合并掀起新一轮调整浪潮，出现白热化的局面，并最终形成全球汽车产业的崭新结构。

1．合并背景及原因

奔驰公司和克莱斯勒公司均是当今世界举足轻重的汽车“巨人”。奔驰公司是德国最大的工业集团，总部设在德国南部的斯图加特。长期以来，奔驰公司的业绩一直非常优秀，尽管世界金融市场一度动荡不定，德国马克也曾因大幅升值而影响出口，但奔驰公司生产的汽车一直在世界汽车市场上保持强劲的势头。克莱斯勒公司是美国仅次于通用和福特的第三大汽车制造商，总部设在底特律。该公司是多元化企业，除了汽车之外，还生产和经营汽车配件、电子产品等。据美国《财富》杂志统计，克莱斯勒公司自20世纪90年代初开始，一直在美国500家最大公司中排名前10位，让人刮目相看。那么，为什么这样两大汽车巨人会在世纪之交选择“强强联合”呢? 首先，经济全球化趋势正日益增强。汽车行业的决策者们非常清醒地认识到，如果要在下一个世纪在行业内部站稳脚跟并求得进一步发展，必须着手扩展生存空间，增强竞争力，只有“强中更强”，才能在全球化浪潮中稳住阵脚。同时，汽车行业市场上早已出现供大于求的局面。以轿车来说，全球每年的产量为6000万辆，而销量只有4000万辆。在有限的销售量下，各大汽车公司不得不考虑如何占据尽可能大的世界市场份额。走企业联合的道路则似乎成了汽车行业的大趋势。

两家公司的合并还有它们自身独特的原因。首先，双方可以形成优势互补的局面。奔驰公司是德国最大的工业集团，而克莱斯勒则是美国第三大汽车制造商，两者都是盈利企业，具有雄厚的财力，“强强联合”的前景十分看好。

双方在生产和销售领域互补的态势显得最为明显。在市场分销上，克莱斯勒的销售额93％集中在北美地区，在其他地区的份额只占7％。尽管克莱斯勒在美国三大汽车公司中一直保持最高的利润，但如果北美市场一旦不景气，将会影响公司的前程。因此合并正好可以使其摆脱对北美市场的依赖性，打进奔驰公司业已占有的地盘。而奔驰公司也一直试图大规模打进北美市场。目前，奔驰公司在北美市场的销售份额只占总销售额的21％，大部分仍然局限于欧洲。而与克莱斯勒的联合正好满足它对北美市场的要求。

从产品线来看，两家公司各有自身的优势，双方产品重合的情形极少。克莱斯勒的强项是小型汽车、越野吉普车和微型箱式汽车；奔驰以生产豪华小汽车闻名。双方产品惟一重合的是奔驰M级越野车和克莱斯勒的。c吉普“，但M级越野车在奔驰系列中所占的比重不大。降低生产成本、增强竞争力是两家公司合并的另一个重要考虑。合并之后，双方将在采购、营销、技术协作以及零部件互换方面开展协作，从而达到降低营销成本、方便研究与技术开发、发展生产和促进销售的目的。

2．合并过程

戴姆勒一奔驰公司和克莱斯勒公司的合并不仅是汽车行业，也是整个世界工业史上最大的行动。巨型的合并计划从萌芽到瓜熟蒂落，前后只用了不到4个月时间。

1999年1月12日，美国底特律市举行汽车博览会。戴姆勒一奔驰公司总裁于尔根．施伦普亲自出马为奔驰公司的产品助阵。借此机会，他拜访了位于底特律的克莱斯勒汽车公司总部，向克莱斯勒公司的总裁罗伯特·伊顿提出了双方合并的设想。施伦普根本没有想到，伊顿与他一拍即合。双方接下一来进行了10余次的秘密会谈。在谈判的过程中经历过许多的障碍。在许多重大问题上双方僵持不下的时候，其中一方一言不合匆匆走人也是常有的事。

最初是关于未来的公司领导人的问题，施伦普和伊顿在处理这个问题的时候都表现得很豁达。他们表示不会让这一问题阻碍一项于双方都有利可图的交易。两人同意合并的头三年将共同任公司董事长。三年后，比施伦普大5岁、现年58岁的伊顿将退出，由施伦普一人掌管。最大的难题是合并之后新公司的法律结构问题。奔驰汽车公司是一家德国股份公司，而克莱斯勒公司则根据美国法律经营。双方曾经讨论在第三国荷兰组成新公司，但由于税收问题的障碍而不得不放弃。最后双方商定，新公司将保留德国特色的股份公司形式，并在新公司中保留奔驰公司一直采用的共同决定机制。这就是说，有工人代表参加新公司的监事会，他们在有关公司的重大问题上有参与决定的权利。这一切对于美国人来说，都是完全新鲜的事物。

双方都能认识到合并会给两者带来的好处，善于从长远的角度看问题，因此虽然面临众多阻碍，谈判还是不断地取得进展。5月4日，谈判结束了。在经过一系列准备之后，宣布仪式于7日举行。这一石破天惊的合并终于问世。

3．合并之后

合并消息一经公布即获如潮的好评。德国前总理科尔获知消息后立即发表讲话，祝贺两家公司合并：德国社民党候选人施罗德称这次合并是”非常成熟的企业行动“；德国交通部长魏斯曼说，这一合并是德国汽车工业有竞争力的表现；美国的政治家和经济界人士都对这起合并道尽了溢美之词。而股民更是对这起合并充满信心。合并的消息公布之后，纽约和法兰克福股票交易市场上两家公司的股票行情立即大幅看涨。克莱斯勒公司的股票价格当天就飙升了17．8％，上涨了7．375美元，以48．81美元报收。奔驰公司的殷票价格同日也猛增了8％，以每股192．40马克收盘。

合并在汽车业内部产生的冲击亦是空前强烈。面对两个汽车巨人的联手，与德美同为汽车大国的日本被震惊了。日本三菱汽车公司董事横滨大造说，这项合并让日本的汽车商们”大梦初醒“般地注意到：北美和欧洲的汽车业已经十分迅速地实现了它们业务的全球化。”合并就像一次地震，将会加剧汽车行业通过建立跨国合作企业进行的产业结构调整“。日本最大的汽车制造公司丰田公司总裁奥田硕说，他预料在这次合并之后，全球范围内的竞争将会加剧，丰田公司必须作出反应以迎接”紧迫的挑战“。

戴姆勒一奔驰汽车公司和克莱斯勒汽车公司合并之后的新公司称为戴姆勒一克莱斯勒汽车公司。合并通过股票互换的方式进行。通过对双方上市资本、股价盈利比以及各自盈利状况的评估，戴姆勒一奔驰公司的股东占有新公司股份的57％，克莱斯勒公司的股东则占有43％。两家公司合并所牵动的市场资本高达920亿美元。合并之后，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司的实力咄咄逼人，令世界各大汽车巨头生畏。以市场资本额排序，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司名列第二，仅排在丰田之后；以销售额排序，名列第三，年销售额为1330亿美元(2300亿马克)，次于美国两大汽车商通用和福特；以销售量排序，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司年产量为400万辆，列第五位，排在通用(880万辆)、福特(700万辆)、丰田(480万辆)和大众(430万辆)之后。戴姆勒和克莱斯勒的合并带来的直接收益是能够为公司节省大量的开支。由于两家公司今后将联合采购，共同分担研究和开发任务，戴姆勒一克莱斯勒汽车公司仅在合并后的第二年就可以节省14亿美元的开支。尽管合并之后的戴姆勒一克莱斯勒公司遇到了诸如文化融合、工资制度的不统一等各种问题，并且继续面临激烈行业竞争以及全球经济疲软，但该公司通过业务整合十分成功地保持了其世界汽车行业的强大领导力，在2002年实现经营利润86亿美元。

(五)惠普并购康柏

企业界并购中所谓的”强强联合，优势互补，l+1>2“的故事是否在每一次并购中都能成功地上演? 1．并购背景

20世纪的最后几年，卡莉·菲奥莉娜和卡佩拉斯相继担任惠普和康柏的CE0。两人均受命于危难之际。因此，两人上任后面对的共同问题就是带领两家公司完成战略调整和转型，为公司寻找新的竞争优势。惠普的难题主要是组织结构庞杂混乱，同时面临着新经济以及IBM、戴尔等竞争对手日益强大的挑战。上任后的两年间，卡莉大刀阔斧地改革公司管理体制，将公司过去以产品为中心的组织结构，改变成以客户为中心的组织结构，原来的83个业务纵队被缩减为17个。同时，卡莉还进行了大规模的高层管理人员调整。凡她认为在职务上有重大疏忽的管理人员，随时发现随时换人。改革之初颇见成效，最初一两个月，惠普的盈利增长率攀升了2个百分点。但完成了以客户为中心的组织结构调整之后，卡莉面对的更棘手的问题是如何寻找新的利润增长点，如何在业务层面向提供方案和服务转型。为了应对新经济的挑战，确立作为领导厂商的地位，继IBM提出E-business之后，1997年，惠普提出了E-Serv-ices的理念。为此，惠普还专门设立了一个名为Cool town的实验室。卡莉上任后，倾注了相当大的财力和物力对它进行整顿，但研发进展始终未成大气候。在软件和服务方面，惠普一直在寻找突破的机会。比如咨询行业，惠普曾经与名列世界五大咨询公司之一的普华永道有过一系列的合并接触，希望通过收购普华永道增强自己在IT和管理咨询方面的竞争筹码。当时惠普对这起合并寄望很高，但是最终还是无果而终。具体的原因，据惠普自己的解释是普华永道复杂的合伙人制而导致谈判困难重重，难以逾越。而实际上，当时的普华永道已经在进行内部结构分拆，把审计业务和管理咨询业务分开，而且后者还准备上市，并且在2002年被IBM收购。所以谈判未成的主要原因，更可能是在收购价格上难以达成共识。不过惠普并未就此罢休，2001年7月16日终于与另外一家咨询公司Comdisc0正式达成合并，收购金额为6．1亿美元。

与惠普的调整和探索同时发生的是康柏的转型。1998年，康柏电脑吞并Digital公司，报出当时的天价--90亿美元。而这让康柏公司付出了惨重的代价。康柏的老大地位仅维持到1999年，随后便出现现金流的短缺、渠道紊乱的现象。原因在于康柏的业务类型与Digital基本重合，而在合并之前两家公司却拥有完全不同的业务运作方式。调整不同的业务运作方式是一项很复杂的工作，康柏调整时间太长，丧失了霸主地位，被崛起的戴尔公司超过。卡佩拉斯上任后，对康柏进行了两次大调整，一次发生在他上任初期，当时实行了几大关键性革新措施：一是撤换一批高层管理人员，原总裁菲佛尔手下的11人团队，只留下了1人；二是将天腾、DEC及原康柏三家公司的业务进行重组；三是放弃一些非核心的业务。改革的目的主要在于调整产品线，优化组织结构，但业务整合后产品线显得更加分散，一下子有些失去了重心。另一次调整则是2001年6月25日宣布的向服务转型，转型以康柏将Alpha芯片技术转让给英特尔为标志，伴随着这一举动，康柏将组织结构基本上整合成前后两端的销售和生产研发分离的架构，明确了公司今后的发展路线将把重心放在服务和软件上，目标是4年后把服务的比重从现在的1／5提升到1／3。但是除了结构上的调整外，康柏几乎没有任何充实这两大块业务的并购或其他实质性行动，卡佩拉斯的改革也处于困顿状态。

可以说，合并前的惠普和康柏是同病相怜的，需要找到一条出路。2．并购过程

惠普最强大的部门--打印机部的增长开始放缓，在服务器上的优势也慢慢减弱。Unix服务器市场受到SUN的冲击；NT服务器又面临康柏和的强大价格攻势。一个有效的行动的着眼点就是与其中的一位竞争对手--康柏合并，巩固产品提供商的地位，优化成本结构，再找机会在提供方案和服务上寻求突破。于是，卡莉和卡佩拉斯之间一场本来是专利授权的电话交流，很快就向另外一个方向前进了。如果整合成功，合并后的新惠普将主要由图像打印、接入设备、IT基础设施及服务四个部门组成。新惠普将确立并维持在PC、打印领域等业务上全球第一的位置，结合康柏服务器34％的市场份额，惠普再全力推进IA一64位服务器，使自己代替原康柏成为当之无愧的服务器市场的老大，在高端市场上与IBM、SUN一较高低。而合并带来最直接的好处，就是能优化成本结构。新公司通过优化产品线，提高管理、采购、制造及营销等方面的效率，整合客户资源，并在PC和服务器上采用直销等方式，预计合并后的第一个完整财年即2003财年，综合成本将节约20亿美元。到2004年中期实现全面合并之后，节约金额还会进一步提高到25亿美元。这就是企业界并购中所谓的”强强联合，优势互补，1+1>2“。于是，两家公司发表联合声明，透露惠普和康柏同意以换股的方式合并。每l股康柏股票可以换取0．6325股惠普股票，康柏股东因此可获得约19％的股票溢价。合并后，惠普股东将持有新公司64％左右的股票，康柏股东将持有36％左右。该项交易目前价值约为250亿美元。合并后的新公司将保留惠普的名称。并购消息很快传开，世界震惊，须知，这是电脑业老

二、老三的并购案。二者合并后，其营业收入将直追IBM，而把戴尔公司远远地甩在后面。

然而，并并购没有两位CE0设想的那样顺利。惠普最大股东、创办人之一David Packard设立的基金会David&Lucile Packard Founda-tion在2002年提出反对惠普并购康柏。同时，业界以及惠普员工反对这次并购的声音也是一浪高过一浪。合并消息传出以来，双方的股票就开始下挫，当天惠普和康柏的股票就分别下降了19％和10％。主要的反对观点认为，在IT界的并购中一般是并购那些从事与本公司业务无关的公司，以此获得自己的稀缺资源。而惠普的并购恰恰没有遵循这个原则。在新公司的四个部中，有三个双方基本重合。两公司的产品也基本重合，如果康柏品牌消失，将造成惠普乃至IT业渠道的总崩溃。同时，舆论认为，对于惠普和康柏来讲，当前使双方都裹足不前的最重要的原因，不是成本问题，而是双方的优势都集中在比较成熟的产品或技术上，这些产品的市场增长慢、利润低。所以，新惠普真正的考验还在于在高增长高利润的服务领域是否具有足够的实力。从这个意义上看，如果只把合并目标锁定在削减成本上，这次合并的意义是站不住脚的。尽管如此，历经8个月之久的并购与反并购争斗之后，惠普并购康柏的交易终于在2002年5月完成。新惠普公司7日在硅谷总部宣布正式开始运转。新惠普公司董事长、首席执行官卡莉·菲奥莉娜和公司总裁、原康柏首席执行官迈克尔。卡佩拉斯在记者招待会上一起亮相，表示两公司合并后可以做到优势互补，新公司将力求在若干领域内成为全球最大的技术供应商。合并后的新公司拥有员工15万人，市值550亿美元，2002年营销收入可望达到740亿美元，赢利26亿美元。在服务器、外部存储和个人电脑等方面，新惠普已成为全球最大厂商，在信息技术服务领域居世界第三。

3．合并之后

合并之后的惠普公司在以往市场基础上进行业务运营的延伸和拓展。2004年，卡莉·菲奥莉娜的第三个新身份--惠普消费战略首席架构师--进一步显示出惠普转型的痕迹。从数字上看，至2004年，在惠晋两达750亿美元的年营业收入中，来自消费领域的收入已达到180亿灵兀。与此同时，该公司来自全球中小企业市场的年营业收入更是达到210亿美元。相对于以往”高高在上"的高科技公司曾给人们留下更深刻印象的高端服务器和大型系统而言，越来越延伸向低端、延伸向生活层面产品和方案已经占到惠普营收的50％以上。在广告方面，惠普2003年投入高达4亿美元的巨资，在全球范围内启动品牌重塑工程。然而，娱乐数码、技术和解决方案并不是惠普的天下，面对索尼、三星、索爱等众多竞争对手，惠普显得太老了。而从前的服务器、打印机等公司核心竞争力，在惠普实施的多元化发展战略的过程中，也变得越发模糊，除了打印机市场，在其他各领域都缺乏相应的市场领导力。打印机还将面l临着戴尔的咄咄进逼。2004年初，惠普(HP)最大股东、创办人之一David Packard所设立的基金会David＆Lucile Packard Foundation在2004年中抛售了6580万股、总值高达13亿美元的惠普股票，使其惠普股权持有份额由5．4％降为3．4％，并由惠普最大股东降为第二。目前惠普最大股东是法国保险公司Axa，持股数达1．41亿股。那么，菲奥莉娜领导的著名的惠普与康柏的合并是否为惠普的股东创造了价值?惠普和康柏的合并已经有三年时间了，惠普是否在竞争残酷的IT行业兴旺发达起来了?答案是有疑问的。随着时间的推移，惠普并没有爆炸式的增长。的确，惠普的利润反复无常并常常成为媒体的头条新闻。惠普的股票价格不高，令人担忧。合并后的PC业务在2003年和2004年都没有实现盈利的目标。随后，我们等来了菲奥莉娜辞职的消息。惠普新CE0上任之后，惠普将迎来怎样的境遇，只有时间能够证明。

思考题

一、名词解释 1．跨国并购 2．吸收兼并 3．创立兼并 4．多角化经营并购 5．混合证券并购