企业并购中的人力资源问题

第一篇：企业并购中的人力资源问题

企业并购中的人力资源问题

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如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。

购并消息的宣布向市场发出了鲜明的信息：你将带领企业进入新的成长时期，你会积极寻找企业扩张的机会，你会应对经济全球化和技术革新带来的挑战。不幸的是，购并也向竞争对手和猎头公司发出了鲜明的信息：从你的公司中挑选人才的机会也成熟了。

竞争对手们知道，由于购并，你的员工将不知道自己是否还有这份工作。即便有，这份工作在哪里，收入如何，或他能否适应新的组织结构，他的工作表现如何被评估。通常，骨干分子会在消息公布后的五天之内，也是谣言漫天飞的时候，收到猎头的电话，无一级别可以幸免。

长期以来，购并带来的法律、财务以及企业运作方面的问题受到了极大的关注。而今，参与了收购兼并活动的经理们意识到，在当今的经济环境中，如何在企业变更时处理好人事问题，才是使购并交易为企业带来最大价值的核心因素。最近一次调查中，来自巴西、中国、香港、菲律宾、新加坡、韩国和美国的高级经理们，75％以上的人认为，留住人才才是购并成功的关键所在（图示1）。

人力问题也是购并失败的主因。你必须确保大多数（如果不能做到全部）你想挽留的人在双方公司磨合期结束后的确留了下来。最好的方法是进行雇员挑选。雇员挑选的内容和进度由购并的性质决定。购并的形式有四种：维持独立日常运作；接管法，即收购方接管被收购公司；双方公司地位平等的合并；以及革新法，购并后成立的新公司，实力远远超过原有的任一家公司。

如果公司决定仍旧各自独立运作，事情基本保持不变，大多数员工仍留在自己原来的岗位上，那么，当务之急是澄清和确定高层经理的位置。

在接管法中，通常作法是收购方的管理层继续留任。不过偶尔也有这样的个案，被收购方的管理层十分出色，也保留了下来。有一家名列财富前500名的化工公司用接管法收购了另一家管理层较弱的化工公司。他们很快发现，被收购方的管理层在某些领域表现十分出色。所以收购方迅速确定了对方队伍中的管理人才，开出丰厚的条件，诚意挽留。但是，在大多数情况中，稳定被收购方的人心要比进行繁琐冗长的员工评估要重要得多。

真正的挑战存在于第三、第四种购并方式中。双方地位平等的合并中，每一个职位，都要对双方公司有关员工进行评估，采用“优者胜出”的解决方案。在变革法中亦是如此，采用“最优者胜出”的方法（见嵌文：采访Jon Boscia）。

当然，这些解决方案不可能马上奏效。因此，重要的员工在购并后的不安定期很容易受到外界诱惑——甚至在你没来得及发现谁是重要人才时，他们已消失了。为了留住人才，员

工评估挑选工作开展得越早越好。经验证明，花费6－8周的时间可完成对企业各级员工的挑选任命。通过迅速展开筛选工作，以及良好的沟通交流，企业可将人才流失率降到最低，促进购并的成功。

如果购并的目的是寻求企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该推迟

如果购并的目的是寻求企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该延后进行。思科公司（CISCO）是这方面的楷模。在进行了以企业发展为目的的收购之后，思科花了3个月的时间，筛选并淘汰不会给企业带来效益增长的整合行为。

无论购并以何种形式进行，人们总希望进程越快越好。其目的是稳定市场和员工。但这样会分散高层经理的时间和精力，使他们无法专注于在企业变革中完善企业。在任何的购并中，带来企业价值增长的机会才应是推动购并进程的动力。

采访 Jon Boscia

1997年，林肯人寿保险公司收购了信诺（CIGNA）的个人寿险和养老保险业务。这项收购是将公司从综合性保险公司转变为专业金融服务公司的步骤之一。1998年，林肯又收购了安泰（Aetna）的寿险业务。这次的整合很复杂，因为收购行动牵涉了三方。这两次的收购被分析员们认为是成功的，因为林肯公司在降低成本和增加收入方面都超越了目标。在下面的采访中，林肯的首席行政长官Jon Boscia、两次收购行动的首席整合长官Mike Walker和麦肯锡的Andrew Appel讨论了这两次收购给林肯带来的挑战。

Jon Boscia：我认为，我们的挑战首先是赢得分销商和基层员工的热情支持。我们购买的机构和我们原有的分销渠道极为不同，我们相信，关键的挑战是使新购买的分销渠道依旧保持高盈利能力。我们曾经担心，新的分销渠道会看不起我们，认为我们对高档的分销渠道所知有限，不应该买下它们这样高档次的分销商。

一个相关的议题是信诺的员工问题。那些来到林肯的员工原本在信诺和安泰工作得很愉快。当他们突然来到新机构时，他们会问，“在这里，他们会看重我吗？”“这些人是怎样的人？”“我能相信他们吗？”那正是你的对手紧锣密鼓从你的公司挖走最优秀人才的时候。我们也知道，与我们在Fort Wayne的现有的寿险业员工沟通交流会遇到困难，因为他们都是优秀的有能力的员工，而我们却要把寿险业务的中心转移到Hartford（原信诺的总部所在地）。我们想让新员工对他们的技能感觉良好，又不想疏远老员工。

采访者：在你们采取的行动中，哪一步特别有效？

Jon Boscia：我们马上来到被收购公司的员工面前，把公司和我们个人都介绍给他们。我们在那里接受了所有的提问，对有关收购意图和购并程序的问题不做任何回避。我们开诚布公，并在消息公布的当天就赶到了那里。当你在24小时内出现，效果会好得不能再好了。我们当场任命了整合行动的负责人，Mike（Waker）从一开始就参与其中。

我们做的第二件事就是与我们FOrt Wayne总部的寿险员工会面，林肯绝大多数的寿险员工都在那里工作。我们必须解答以下的这些问题：“我们是购买方，而不是被收购方，所

以我们为什么要丢掉工作？”“你们准备怎么对待我们？”“这种运转程序能有效吗？”在交易对外公布之前，我们就已做出了许多决策，所以我们可以马上来到员工面前。我认为，使员工人心稳定的原因是，这次收购是仔细筹划的一次行动，而不是我们事后要收拾烂摊子的冒险投机行为。

Mike Walker：我不认为有很多公司能够做到我们在消息公布当天所做到的。我们有一份重要人物的名单。当天，我们便在现场和这些重要员工见了面。我们由高层员工组成的队伍在消息公布后两小时内就和重要的分销人员通电话，告诉他们“我代表Jon Bonsia，我想告诉你，这次收购成功，我们十分激动，你是收购的主要组成部分。”接下来，我们会告诉他们，“我们三天之内会在芝加哥举行会议，希望你能出席。因为在会议上，我们会详细解释林肯为什么要做出这次收购，以及你对公司是如何的重要。”

采访者：这些通话造成什么影响？

Jon Boscia：百分百地挽留住了人才。我必须说，这特别有效。在收购过程中得到重要员工名单分外重要，因为在我们这行，人才是企业的价值所在。如果没有合适的人才，即使你大笔地花钱，生意仍会走下坡路。企业整合比购买整个公司更难找准真正的人才。你不认识那些人，而许多真正的核心人物负责数项业务，所以他们可能不在企业组织图上。你必须深挖下去。

Mike Walker：当我们在费城的四季酒店和信诺进行初次会谈时，我们拿着他们的组织结构图，刨根问底：“谁是我们必须留住的关键人物？”

Jon Boscia：你必须尽早发现人才，即使他们是低层的员工，有待提升一两个级别。让有能力的人担任领袖，会使企业脱胎换骨。这也许会造成紧张气氛，但你对此只有忍耐。再次声明，迅速地出现在员工面前，充分沟通，在人们听到语言之前澄清事实，尽管有些事要待以后才能公开。告诉人们目前你所不知的，向他们保证你在知道后一定告诉他们。如果你直截了当，他们就会理解收购的目标所在——游戏的结局如何——当人们一直能够了解最新进展时，你已在通往收购成功的道路上迈出了一大步。

人员评选的四种方式

用“接管法”或“变革法”进行收购时，会采用“优者胜出”的方法。这时你就要决定如何做出每一个人事方面的决策。你有四种选择，第四种已很少被采用，主要是在“新头目”和“双主制”之间进行选择。用“新头目”方式，每一产品线和每一职能部门会有一位总负责人，由他从雇员中挑选搭建自己的班子。这种方法的好处是由于员工队伍由他自己选定，他很快就可以信赖和依靠部下展开工作。整个过程进展迅速。在实际中，由于这个总头目对另一家公司的员工所知甚少，所以这种员工筛选方式会招来非议。新头目有责任充分调查对方员工，掌握第一手资料，也可以借助于独立的经理评介机构。

在“双主制”中，对每一业务块两家公司都各派出一名负责人，共同组建新的队伍。这种方法的益处和弊处与前一种正好相反。两个头目加起来，对所有员工都很了解，但不幸的是，这两人之间会有冲突。根据“优者胜出”，最终在两人中只能胜出一人，那位亚军因而会失去挑选最佳人才的动力。“双主制”抵消了“新头目”对自己公司雇员的偏向，但有造

成双方冲突的可能性。

另两种方式是“第三方评介”和“揭榜法”。在前一种方式中，由中立的第三方机构，通常是猎头公司，采用面试和360度反馈的方式对候选人进行评估，然后向各个决策人做出推荐。这种方式的好处是公正客观和采用市场标准选拔人才，但它十分耗时。尽管如此，最近几宗大规模购并案都采用了这种方法，有的是大范围使用，有的是在关键职位没有明显胜出的候选人时采用。

如果使用得当，独立的管理人才评介机构使“偏心”降到最低，并加快决策过程

如果使用得当，独立的管理人才评介机构使“偏心”降到最低，加快了决策过程，为下情上达最高层铺设了道路。但是，员工可能会因那些喋喋不休的外人的出现而心中不快，因为他们认为，自己的上司更适合评估员工真正的价值。

第四种方法“揭榜法”，是指在两家公司内部对所有空缺职位公开招聘，任何员工都可申请。这种方式让埋没的管理人才脱颖而出。但是，致力于培养、发展人才的公司，认为员工发展应具有延续性，倾向于提升原先计划培养的员工。这一点，“揭榜法”无法满足。另一个弊端是，从一大难应征信中筛选出合适的人很花时间，而且它间接告诉整个公司，那些职位的现任者会失业。如果外界有好机会，员工会纷纷离职。

员工筛选程序

典型作法是，先搭建新的组织结构框架，之后安排人员。人员的安排从首席行政长官下一级开始，一层层地往下安排。用“优者胜出”方式选定首席行政长官之下三级管理层，时间是18－24周。然后花8一16周选定其余各级别人员（简单的收购行为用1－2个月就可全部完成，复杂的变革式购并需要数月，甚至更长时间）。在购并过程中要遵守时间表，但也不要排除存在突破性进展和胶着状态的可能性。

抓住关键人才

在购并中，你遇到的第一个挑战是，即使购并过程进展迅速，在完成之前，员工已变得焦虑，甚至焦灼不安。所以关键的一点是，在购并完成之前，就要使重要员工知道他们的前途如何。理想的作法是，在购并消息公开化之前就做到这点。

第一步是双方最高层的会晤。双方各派出数名最高级别的员工，迅速拟定出包括50－100名新公司不可缺少的重要员工名单。同时，也应意识到，由于时间仓促，经理们个人看法的局限性会影响这份名单的质量。然后，指定一位高层人士负责稳定这些关键人员。否则的话，这一最基本举措会在两公司忙于大规模整合时失败。对人员确认存在疑问时，与之最相关的业务经理有决定权。图中这个简单的矩阵可帮助选出所有重要员工（图示2）。根据这张图，你可以跟踪了解，什么因素能激励员工不跳槽，何时以及采取何种手段挽留住他们，谁对员工的稳定负有直接责任。我们称之为“再次招聘矩阵”。如果你对挽留员工方面花上当初雇佣他们同等的精力，你肯定能成功。

设立指导原则

员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。当然，不同的购并有不同的指导原则，但好的指导原则大体如下：

●选出最适合的人才，将两家的强项转变成公司的资本。

●筛选会严格基于“能者得之”，完全根据候选人的能力、资格、个人发展目标、工作经验是否符合职位要求而定。

●政治倾向和年龄不影响决定。

●由首席行政长官、人事部负责人和其余高层经理组成的委员会将审核引起争议的决定。

●新机构的经理不会通过按比例在两家公司中分派的方式选定。但是，如果超过65％的新公司经理职位由一家公司的员工担任，上文所提及的委员会需加以审核。

●只有在通过内部筛选仍无法找到合适人选的情况下，才可以开始从外界招聘。

●不可考虑让那些落选其现任职位的员工担任低一级的职位。

在两家公司的运作方式都不尽如人意的情况下，新机构必须做到更好：真正的企业变革。这时，需要完全不同的指导原则：例如，员工与直接上司的人数比必须高出原来任一公司的20%，且不能低于6：1。又例如，在筛选每一级职位时，至少有一人必须被提升。

这些筛选原则将促成企业运作方式的真正改变。

金钱激励是重要的当然，有吸引力的金钱激励能够维持员工的工作表现，并留住关键人才。诀窍是不能付得过多或过少。这些用于激励员工土气的花费大约使购并的交易费用上涨5％－10％，足以使交易无法完成，所以事先对此有所估计是很重要的。

事先估算用于留住员工的费用十分重要，这类费用大约使购并的交易费用上涨5％－10％，足以使交易无法完成当你极力留住员工并激励他们士气时，最重要的一点是考虑所谓的遣散费。对于没有持有公司股票、因而可以无牵挂地离开的员工，相当于其三、六或九个月工资（取决于这些员工的重要性）50％的数额已足够。有时，分批分期发放遣散费能取得最佳效果。

资深并持有公司股票的员工，需发放相当于这些月数工资和奖金总额的遣散费。对在购并过程中工作出色的高层经理们，也许要支付相当于当年工资、奖金和股票期权总值的数额。

对大笔遣散费的高级经理，可将他们的奖金一半以现金，一半以期权方式支付，这样有助于激励他们在购并工作期间留下来，确保整合过程的成功。

这些费用可分期分批支付。当一家健康用品公司购买了另一家同类公司，建立起一个年营业收入200亿美金的新公司时，被收购方正面临破产。交易在一个月内完成，所有被收购方的高层人士都被解雇了，只留下两个掌握关键知识的经理。这两位的聘用期是18个月，给他们安排的激励报酬也是18个月后过期。

激励报酬总额达300万一400万美元。报酬是分期支付的，并要求两人在降低成本方面达到一系列的目标，并对留住重要员工和维持客户服务的质量负担起直接责任。有一半的报酬在最后才支付。那时，生产成本已降低了80％，而营业收入减少有限。

另一家公司，向濒于破产的零售商企业的经理们提供相当于基本收入20％－50％的奖金，根据经理级别高低，每月或每六个月到一年发一次奖金。在另外一宗零售业的收购案中，公司设立了奖金库，整合小组在完成目标后，公司从库中拨出奖金发放。

如果严谨的管理作风造成整合期偏长，留住被收购方的核心员工就会分外困难。这种情形下，对个人、或者特定团队的部分员工，需要增加激励报酬，同时还应该公开保证这些人在一段时期内担当的角色和工作的安全。重要的是，要让被收购方员工充分和及时知晓——而不是加以隐瞒——被收购方和收购方有哪些重复职位。

在完成对重要员工的挽留和激励后，工作重点转移到如何处理人员的遣散。最佳的长期策略是拟定条件丰厚的合同终止补偿条例。尽管花费甚多，但好的补偿条例对留任员工的士气有积极的影响。

在两家区域性公共事业公司的购并过程中，被收购方只有部分管理人士能够由于企业控制权变更而享受到“金色降落伞”的保护。为了鼓励其余人离去，收购方提供了一缆子的补偿计划。而那些被要求留任的经理们则收到了丰厚的现金和股票红利。由于这些措施，留下来的员工和经理们感到，他们将来会受到公平待遇。

保持沟通交流

购并展开后，经理们经常会不情愿与被购并方的关键员工进行交流，因为他们无法回答后者的许多问题。但是不见面可能会造成致命的错误。在最近发生的一起跨国医药公司的购并案中，我们被要求和刚刚得到了新机构中一个诱人职位的核心员工谈话。在采访中，她承认，在得到这个新职位之前，她正与另一家公司接触。这次购并是她公司最重要的一件大事，但她没有参与，也从来没有人告诉过她最新进展。由于对自己在新机构中的位置一无所知，她从来没有指望过能够得到满意的安排。她最终没有跳槽纯属偶然。

那些没有参与购并过程的关键员工，如果被告知也是相关职位的候选人，并且得到保证不会受到排挤，那么他们离开的可能性就会下降。如果他们感觉不在圈内，他们可能就会忙着到别处寻求职业发展的机会。

第二篇：企业并购中的人力资源战略整合

企业并购中的人力资源战略整合2005年02月01日 09:01:

31内容摘要自20世纪90年代中期以来，企业并购已成为一种国际化的趋势，但多数以失败告终，尽管原因多种，但人力资源没有得到有效整合是其中一个关键的原因。因此，文中提出企业并购中应从五个方面采取人力资源战略整合。

关键词并购人力资源整合管理战略

自20世纪90年代中期以来，在全球范围内产业升级、结构调整以及经济＿体化等因素的推动下，企业并购规模和数量一直呈现不断上升的趋势。但很多公司在并购中都忘记了“人”的存在，并常常在至关重要的时刻忽略了销售团队和企业的中层管理者，只是孤立地考虑整合本身的内容，认为整合只是从并购协议签订后到正式生产运营这﹁过渡期的工作，而没有意识到整合的持续性，忽视了人力资源战略整合的重要性。

一、企业人力资源的整合是并购成功的关键

在并购过程中，许多企业注重财务结构与并购后的商机、获利能力、法律程序等，容易忽略一个极其重要的因素——人力资源.事实上，人力资源在整个并购过程中占有非常重要的地位，因为并购行为在目标企业中带来的任何变化都必须考虑它对人的影响。按照财务和商业标准，无论收购优势有多明显，它们毕竟都是人创造的。并购中如果处理不好人力资源问题，并购后企业的一些优势将在激烈的市场竞争中消失殆尽，不仅不符合股东财富最大化的目标，也使并购企业很难获得并购的价值。因此，获得并购成功的一个重要因素就是要把握好并购中人力资源的价值，努力做好人力资源的整合。

并购将给企业员工带来心理上的焦虑、不安和紧张，使员工间的产生不信任和自我保护、抵制变化的行为，不仅影响员工的身体健康，而且使企业的生产率下降，经营业绩受损。另一方面，心理上的压力及并购后权力与利益的重新分配，会导致大量员工特别是高级经理人员、专业技术人员的主动离职，从而进一步造成企业并购的“人力成本”和企业经营业绩的损失。在并购中，采取人力资源战略整合的重要任务之一是要尽可能地避免或减少这些“人力成本”。

人力资源战略整合是引导企业内各成员的目标与企业目标朝同一方向靠近，从而改善各成员行为规范、提高组织绩效，既是目的，又是一个过程。人力资源战略整合是建立在人力资源管理基础之上的更高层面的目标，是人力资源管理的发展，也是基于系统观点和行为重组理论的激励，是发展了的激励。

并购过程中的人力资源整合主要工作有：有效评估当前的人力资源；决定哪些人才应当挽留下来；决定哪些人员应当重新安排或者解雇；建立人才数据库；保持管理队伍的连续性；学会如何管理和激励；有针对性的开展人力资源培训；接受指导与改进管理的机会；评价员工的适应性；评估工作动力；决定公司业绩的真正因素。

二、并购后人力资源整合的主要战略

(一)成立界面问题处理小组

企业的并购过程是一个震荡激烈、各种矛盾激化的非常时期，许多问题不是一开始就能够完全预料到的，双方管理容易形成敌意，也就是出现界面问题。为了不影响并购企业正常的生产经营秩序，需要成立一个界面问题处理小组，全面策划、组织和领导人力资源整合。成员由并购企业选派的主持工作的管理人员、被并购企业员工代表以及社会上聘请的管理专家组成，主要负责对一些并购中的人力资源政策解释、处理突发事件和制定人力资源整合的战略等工作，为企业的顺利并购扫清障碍，当人力资源整合完成以后，这一临时结构即可解散。

(二)与员工进行全面的沟通，以稳定人心

针对企业并购后而设计的组织方案，需要很深的企业战略前瞻性和很强的实际操作性，并购交易一宣布，就要求管理层立即提出一系列阶段的组织方案，并在随后的数周内执行。要尽可能跟员工及时沟通，使员工有一个初步的了解。虽然并购中变数太多，不能做太多的承诺，但是对当时的情况进行明确的说明是非常必要的，尤其是中层的领导，那些高层认为在并购之后将在公司中承担重要角色的管理者．更要保持跟他们随时沟通，帮助他们掌握应付并购中出现的混乱局面的技巧，这样才能达到稳定人心的目的。

在并购的初期阶段，人力资源部门在完成对目标企业的员工薪水、福利、劳资关系等的基本评估后，其工作重点就应该是加强与员工的沟通，主要是对员工心理的安抚，人力资源部门可以通过企业内部刊物、E-mail、人员任命、新规章制度的制订与实施等多种方式，让员工了解企业的经营环境与组织变革、了解变革可能面临的影响，关心并协助员工渡过并购尴尬期。

在并购过程中，面对双方员工的众多想法或猜测，沟通应遵循以下原则：①实话实说。沟通目标应清晰、全面、透明，关于企业的现状与未来发展都应与员工沟通。在沟通过程中应尽量避免让员工随意猜测，应让他们心中的问题有明确的答案；②沟通要集中。在与员工的沟通过程中，最好采用集中统一的方式面对面地进行，不要今天几个，明天几个，以避免出现沟通内容的不一致性；③沟通应采用一个正式的渠道。所有消息应保持统一口径，尽可能消除小道消息，以免影响员工的思想状态，还要从并购一开始就对员工进行持续的沟通，一直坚持到底。在沟通这一点上，德国戴姆勒与美国克莱斯勒的并购案例很值得我们借鉴。他们成立了Duinder-Chrysle TV电台，每天向全球36个国家以7种不同语言播送企业资讯，总裁还定期发送电子邮件给各地员工，并欢迎员工提问等。通过这些沟通方式，增进了员工对新企业的了解，减少了一些不必要的猜疑、矛盾与冲突，促进了企业并购的成功。

(三)做好并购后企业的人力资源整顿

许多并购案例的人力资源整顿工作的规划，均在并购后进行，这是因为必须进入并完全了解状况后才易下手。事实上，企业并购中的人力资源整合，必须要对员工进行重新选择和安排，做到“该留的留，不该留的不留”。

在明确了企业所需要的人力资源的类型和对企业原有人力资源状况分析诊断的基础上，制定人力资源取舍方案。一般来说，人力资源取舍是一项比较困难的任务，这决定了企业未来发展的人力资源的初始状况，而且这种状况将会影响到企业引进的人才的发展，所以，人力资源的取舍一定要慎重。因此，并购企业在进行目标企业员工的选择与安排时，应尽可能考虑以下几条原则，即：选择最合格的人力资源，将双方的强项变成新企业的资本；筛选过程完全基于员工的“能者得之”的原则，根据员工的能力、个人发展目标、工作经验是否符合新工作职位的要求而定；应优先考虑内部员工对岗位的适合性；人员的选择与安排，时间上不要拖得太久。根据国内外成功的并购经验，安排CEO以下三级管理层的时间最好不超过六个月，对一些普通岗位的人员安排一般在1-2个月即应完成。

采取行动保护关键员工。首先，作为并购企业的高层应在整合阶段尽快确定目标企业的不可或缺的重要员工；其次，要制定专门政策稳定这些员工。在选择、挽留、激励这些重要员工的过程中，可以采取职位、奖金、股票、股票期权等物质和精神的组合方式对其进行激励，使他们能够明显地看到在企业并购后自身的发展前景，从而成为企业并购成功的助推器。公司可以专门委任一位经理负责留住人才的工作。

要为目标企业人才提供充足的发展空间。美国著名的管理大师彼得·德鲁克对20世纪80年代世界范围的并购狂热作研究后，提出并购成功的五个重要原则之一，就是“在兼并的第一年内，极为重要的是让两个公司管理队伍中的大批人员，都受到跨越界线的重大晋升——即从以前的公司晋升到另一个公司。这样做的目的，是使得两个公司的管理者都相信，兼并为他们提供了个人机会”。其实重要的就是要坚持任人唯贤的做法，充分发挥职工的才能与创造力。我国总结出一个较好的经验是：“平稳过渡、竞争上岗、择优录用”，即并购后不急于调整，而是经过一段时间的熟悉了解，根据职工的实际能力水平，再定机构、定岗位、定人员，并通过考核，能者上，庸者下，各自找到适合其实际能力的位置。这种方法，既能充分发挥优秀人才的能量与作用，人尽其才，各尽其用，又能增强职工的竞争意识和紧迫感，进而发挥出职工队伍的潜力，实现并购双方技术、管理人员的优化组合，提高职工的整体素质。

直线管理者应鉴别出各个层面的关键员工，并与他们保持密切的联系，让他们参与密切的并购过程，如果这些人在并购的早期被忽视的话，他们往往会跳槽。近来发现，即使没有金钱的诱导和坚定的保证，对一些员工来说，只要让他们知道公司很器重他们并会在新组织中给他们提供发挥才能的机会，对他们来说是巨大的鼓励。

(四)增强员工的培训工作

并购后，员工的培训尤为重要，通过培训能把公司原本分离的运营基础紧密联系起来，以增强公司的盈利能力，不仅增强企业文化的融合程度，而且有助于促进合并公司双方之间的技能转移。员工培训主要在以下三个方面：第一，思想培训。使新的组织中的每位员工都能尽快明确组织的现状、战略、目标以及自己的任务、目标，帮助员工正确对待并购事件和人事调整，转变对并购的不良心理状态；第二，企业文化培训。并购后，并购方可能把自己的文化移植到被并购企业，也可能两种文化融合形成一种新的企业文化，引导员工的个人目标与价值观向企业组织的目标与价值观靠近；第三，岗位技能培训。通过培训使员工尽快熟悉新的环境对工作的要求，提高工作所需的技能，不断更新知识结构和观念，并在实践中能充分发挥积极性、创造性，不断提高业务水平和业绩水平。

公司进行重大并购的时候，就是对公司的员工进行重新评价和人员重新分配组合的时刻。员工培训既有助于对员工进行重新评价，又有助于决定如何对他们进行重新分配和组合，也就可以保证整合计划的顺利进行。

(五)进行企业文化的战略整合企业文化是一个企业在长期实践过程中形成的特有行为模式，包括物质文化、制度文化、价值观三个层面。好的企业文化是一个企业的核心竞争力之一，它具有不可模仿性。并购既是机制的或结构的并购，又是心理的或文化的并购。并购时，要分析清楚双方文化的优势是什么。文化本身没有好坏，只有合适与不合适。找到双方在文化上的优势，选择最符合新战略的文化元素，才能使企业文化推动公司发展。改变企业文化、提高员工表现水平的最为快捷的办法就是大张旗鼓地奖励表现好的人。那些想得到承认和奖励的人就会自动改变他们的行为并效法楷模。但如果没有奖励和承认，那些不乐意改变行为的人就会跳槽。

新的企业文化的整合应注意：明确并购是方式、手段，而不是目的；考虑双方企业的文化背景差异；文化整合要有耐心；杜绝以自我为中心的文化整合模式；明白文化整合的关键是要评估双方企业的文化特质，找出差距与相容性，然后再决定所采取的文化整合模式。

作者:万希 来源:《中国人力资源开发》2005年第1期

责任编辑：刘丽辉

第三篇：企业并购中的人力资源匹配研究（定稿）

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企业并购中的人力资源匹配研究

作者：马锐军 张 勇

来源：《沿海企业与科技》2006年第12期

［摘要］文章针对企业并购人力资源整合中出现的问题，提出了以能本管理和人力资源能力建设为主线，采取其他的方式和途径作为配合来完成企业人力资源的匹配的对策。［关键词］企业并购；人力资源匹配；能本管理；人力资源能力建设

［作者简介］马锐军，新疆财经大学硕士研究生，研究方向：人力资源开发与管理，新疆乌鲁木齐，830012；张勇，辽宁鞍山钢铁建设集团有限公司机运分公司，辽宁鞍山，114000［中图分类号］ F272.92［文献标识码］ A［文章编号］ 1007-7723（2006）12-0061-03新古典经济学在研究一系列经济问题的时候常常把企业看作是一个生产函数，即在技术条件一定的情况下，各种生产要素在价格机制的作用下能够达到最优配置。但是对企业是什么及企业的性质则没有研究。新制度经济学则在科斯、张五常、威廉姆森等研究中逐步产生、发展和完善，他们从交易成本角度出发研究企业的最基本的性质。企业是由中心签约人与要素所有者签订的一系列的合约，合约可以是完备的也可以是不完备的，这需要根据当时的具体的情况而定，因而企业是合约的产物，企业的边界就是合约的边界[1](P5-7)。当企业外部生存环境和内部条件发生变化时，合约的边界将发生变化。这也为企业并购奠定了理论基础，即企业并购是两个或两个以上彼此相互独立的合约重新签订新的合约关系。为什么并购要比单一企业在某种程度上有优势，这有它的理论基础和动因理论。理论基础有企业的交易费用理论、成长理论、竞争力理论、能力理论和博弈论等；动因理论则有效率理论、市场势力理论、代理理论、信息理论、企业发展理论、价值低估理论和财富再分配理论等[2](P25-44)。于理论基础和动因理论本文因篇幅所限将不做研究。但是它们的确为现实企业并购给予了理论性的指导。

在激烈的市场竞争中，企业为了维持生存需要不断发展壮大，然而企业做大无非有两种途径：一是企业通过内部的积累进行发展；二是企业通过对外部市场进行并购。但是如果我们去研究美国、日本、欧洲等国家的跨国公司的发展历史（如沃尔玛和花旗集团等）及中国大型企业的成长历史（如海尔、海信和长虹等）都不难发现，不管国内还是国外很少有企业不是通过企业并购活动发展壮大的。因此我们不难得出结论：企业并购是企业发展壮大的一个非常好的战略选择模式。但是企业并购不一定会成功，科尔尼公司在1998～1999年对全球115个并购交易的调查表明，58%的并购交易未能达到预期价值目标而以失败告终[4]，因此为了提高企业并购成功的比率，我们需要对企业并购后的整合活动加以研究。一般而言，企业并购有三个阶段：一是战略选择阶段，二是并购实施阶段，三是并购整合阶段[5](P5)。然而前两个则是企业的战略、理念、愿景和规划，至于并购能否成功的真正原因，笔者认为则是并购整合阶段，因而它也就成为并购的关键因素之所在。

企业并购整合阶段有整合企业文化、企业战略、企业组织和管理、财务、人力资源、不同的客户及其他的各项业务活动等。但是笔者认为，虽然每个企业都能形成企业自己独特的竞争优势或核心竞争力，不论这些优势的外在表现形式是什么，但是有一点很重要，即企业的各种战略制订活动和利用稀缺资源的能力都是由员工来完成，各种理念、行为和文化的形成也都是由员工来塑造和规范。而且，人力资源已经成为现代企业的核心资源之一。人力资源以其价值性、有效性、稀缺性和难以模仿性等特点成为企业获取竞争优势的重要来源[6](P214-216)，当企业发生并购首先受到冲击的将是企业中的员工而不是诸如文化和财务等方面，这种冲击将会对员工产生影响。因而首先需要对人力资源进行整合或匹配机制的研究。我国学者罗谨琏从提高绩效的角度提出人力资源整合是指组织通过运用组织制度、激励、文化等手段与组织成员在目标、愿景、价值观等方面进行互相整合、互相适应、互相促进、共同提升，形成高凝聚力的团队的过程[5](P18)。本文针对上述概念的分析发现所有的人力资源整合过程必须要有充分的人力资源能力，才能够有效执行和落实并购整合的过程。因此，笔者将从人力资源能力匹配以适应企业并购的角度去研究问题的根本之所在。通过对员工心理和行为上的变化及其他不利于公司经营效益提高的问题，特别是员工流失问题和经营绩效的暂时下降等，提出有建设性意义的可行性的方案：（1）要解决员工心理和行为上的变化需要和员工进行充分的沟通，让员工明白公司的愿景建设和规划；（2）要避免公司优秀的人员流失现象的发生和经营绩效的下降，需要加强制度建设和采取适当的文化冲突管理；（3）要解决（1）和（2）必须建立强有力的领导层团队；（4）要充分发挥以上三点的作用，必须紧扣能本管理的思想及加强公司的人力资源能力建设，使公司有合适的人力资源供给使得企业并购后的人力资源匹配达到充分的一致性，也需要完成以上三点的工作人员不断提高自己的各种能力，这也为公司的其他整合活动提供了应有的基础，从而保证了企业并购的成功。

企业并购阶段对员工心理上的影响有：对企业信任度的降低、自我保护意识提高、信息传递速度的缓慢使人发生猜疑、员工对未来的不确定性和恐惧感等。在行为上的影响有：信息沟通和交流的无效、个人或部门产生协作困难、权力的扩大或弱化现象等[6]。为了解决上述问题引入有效的沟通和明确的愿景表达。沟通的目的是领导层或管理人员为了让并购双方企业员工对企业并购的支持和认可。虽然领导层和管理人员可以通过沟通指明公司的前进方向及调动一切可以调动的资源来完成任务，但是，如果员工对并购不理解及心理上的障碍未解决，会使并购整合中各项业务工作进展不顺，从而影响并购整合的整个计划的实施。因此，笔者认为选择非正式的传播渠道是一种有效的沟通媒介。因为在并购开始，员工会认为领导层传达的指示只能无条件地接受，以及领导者缺少对员工足够的承诺及在措辞上的含糊不清，尤其是关于裁员问题等；另外，员工提供的相关反馈信息也是无效。然而通过非正式的传播渠道可以更迅速和有效地传达员工的需要和意愿，使得员工明白到底并购是出于何种状况及原因是什么，从而为并购的各项工作顺利开展做好铺垫。此外，在沟通中不断地强化公司的愿景，愿景给新的公司提供了一个定位，使企业全体员工的努力和进取在愿景的构想下有了一个明确的方向感。而这种方向感使得公司在做出一系列有关公司重大的决策和规划的时候，领导层能够充满信心地发起变革，并且员工能够支持和理解这种变革，从而使得沟通效果达到最大化。

企业并购中的人才流失和经营绩效的下降，笔者认为可以通过制度建设和改变员工的心智模式解决。制度建设为企业并购中的人力资源匹配的成功提供了现实依据。激励机制和管理模

式是本文在制度建设中重点强调的。对新并购后的公司激励机制主要是重建科学的薪酬体系，对员工实行股权激励，采取目标管理方式诱发员工的工作动机和行为，对员工的行为采取鼓励和肯定的态度，奖励员工勇于冒险的精神，对员工的失败不予以惩罚，鼓励好的想法和提议，提供良好的用人环境和公平的晋升机制。但必须淘汰那些严重不满足工作岗位要求的员工（如态度和技能、工作效率等），适当的员工淘汰可以提高并购的整体效率。但是应该采取柔性的解雇技术和手段，尽量做到以人为本的管理思想和理念；与此同时，对被解雇的人力资源采用合理的安置，在理性的基础上采取人性化的方式，从而把组织意志转变为个人的自觉行动。暗示、沟通和合理的补偿方式是比较好的解雇方法。企业尽可能避免离职员工对公司的不满情绪，从而减少给公司造成负面的影响。对于管理模式的选择，应针对不同公司的领导风格及管理理念采取适合的管理模式，未必是实施统一的管理方法，人们适应新的管理理念和方法需要时间的酝酿，应采取多元化管理策略和方式，保持并购整合后经营绩效的提高。企业文化具有时代性、人文性、可塑性、系统性的特点，不同的文化背景决定了企业员工的价值观念、思维方式和行为准则的不同[7](P202)。企业并购中的文化冲突现象是不可避免的，因此，不同文化间的沟通和评估相当重要，不同企业文化的注入方式对于企业发展有不同的影响。我们应该选择最有利于对双方员工接受的，而且体现了并购后企业价值观和愿景的文化，从而通过文化凝聚力的方式促进公司业绩的不断增长。但是员工固有的行为方式很难改变，笔者认为应该从改变员工的心智模式中加以培育、塑造、突破和升华，减少文化冲突的存在。心智模式是彼得圣吉在《第五项修炼》中所引入的。它是指过去的经历、习惯、知识素养、价值观等形成的基本的、固定的思维认识方式和行为习惯[7](P202)。但是人的心智模式一旦形成，还将使人自觉或不自觉的从某个固定的角度去认识和思考发生的问题，并用习惯的方式予以解决，从而限制了我们思维的界限和做事情的方式。我们每个人的心智模式不仅仅决定我们如何认知我们周围的环境，而且会影响我们如何采取行动。它改变了我们的工作方式，也成为寻找突破的一个重要的思考问题的方法。因此，我们需要把心智模式的改变融入到企业文化当中去。虽然人们适应一个新的文化需要时间，也需要一定的修炼方可到达，但是它的确提供了一种解决问题的思路，从而引导我们更好地改变原有的心智模式去适应有利于企业发展的优秀的企业文化，而很少考虑这种文化是自己的还是从其他公司移植而来的，这也是我们在人力资源能力建设中需要重点所培训和开发的内容之一。

建立有执行力的领导层团队是使企业并购当中有效沟通、愿景规划、制度建设和文化冲突管理顺利进行的充分必要条件。在企业并购中，新公司的领导层不仅应该迅速到位而且需要有一个好的执行力，在一个缺乏支持和不确定的环境中做出适当的决策并非易事，这需要领导有很强的判断力、决策力、号召力和影响力。领导层也必须要控制整个并购局势，并且对并购中出现的问题非常清楚，从而可以根据事情的轻重缓急做出相应的计划和实施安排，以便有利于企业并购的成功概率[8]。

能本管理和人力资源能力建设是企业并购中所重点强调和建设的环节，它为企业并购的各项整合的成功实施提供了强有力的人力资源供给和保证。人力资源管理理念的发展经历了从物本管理到人本管理到能本管理的转变，如今在企业中所倡导的能本管理中能力是推动企业在知识经济时代发展和壮大的关键要素，企业也是把能力作为根本的或最终的价值目标和价值尺度

[9](P23-25)。也只有能力提高了才可以使得沟通、愿景规划、制度建设和心智模式的改变及领

导层团队的决策，因此必须以能力的提高为主导因素。在企业并购中，因其他外部因素的影响和内部运营环境的改变会使员工能力和工作岗位发生不匹配的现象。我们应该按照“有为应有位”和“有位应有为”的能岗匹配制度，采取积极和合理的方法解决出现的问题，而不是因为其他内部或外部原因对这种不匹配现象采取逃避或漠视的态度，暂时的不匹配会使整个并购或变革流程受到阻碍及企业的经营绩效和业绩增长受到影响。因此为了使能岗匹配制度在企业并购当中顺利实施，我们必须在并购整个阶段及时给企业员工的德能以引导和感化，技能的培训和开发及智能以挖掘和开导。为了实现企业并购的效率和效果，我们应以能力为核心把企业创建为能力型组织，以应对整个外部竞争环境的变化，充分挖掘能本管理的四大机制：能力发现机制、能力利用机制、能力开发机制和能力竞争和舍弃机制[9](P44-47)。我们应该充分发挥员工的潜在能力为公司带来最大的价值创造。其次在企业并购执行过程中加强企业员工的人力资源能力建设，这种能力建设能够不断的促进企业并购中人力资源匹配，从而使并购后整个公司业绩增长和长期发展提供了内在的人力资源供给保证。人力资源能力建设主要体现在学习能力、创新能力、管理能力、竞争能力、适应能力和革新能力等。这种能力建设应该包含公司全体人员而不是特指其中的一部分。

企业并购的发展速度在21世纪将会越来越快且交易金额不断增长。企业并购不仅仅局限于国内企业的并购，跨国公司的并购在20世纪（如2001年美国在线和时代华纳的并购及2004年中国联想收购IBM全球PC等）异常活跃。虽然并购的失败案例也会发生，但是，从整个全球范围来看并购趋势不可逆转。为了使并购整合成功，我们应先从人力资源能力匹配为基础，进一步完善并购后人力资源整合，配合其他的整合活动，从而使得企业并购能够成功。［参考文献］

［1］徐兆铭.企业并购理论研究与实证分析［M］.北京:中国财政经济出版社,2005.［2］扬洁.企业并购整合研究［M］.北京:经济管理出版社,2005.［3］张维,齐安甜.企业并购理论研究评述［J］.南开管理评论,2002,（2）.［4］马克思M 哈贝,佛里茨·克劳格,麦克R 塔姆.并购整合 并购企业成功整合的七个策略［J］.北京:机械工业出版社,2003.［5］罗谨琏.企业绩效的人力资源整合［M］.上海:同济大学出版社, 2000.［6］王云英著.中国优秀硕士博士论文.跨国企业并购中人力资源整合的实证分析研究［EB/OL］.中国期刊网.［7］彼得·圣吉.第五项修炼［M］.上海:上海三联书店,1994.［8］齐艳秋,等.论购并整合战略［J］.外国经济与管理,2001,（9）.［9］戚鲁,杨华.人力资源能本管理与能力建设［M］.北京:人民出版社,2003.

第四篇：企业并购财务问题

“企业并购财务问题〞的文献综述

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企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

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1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

参考文献

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[3]陈共荣等。论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践。2002.3

[4]邬义钧。企业兼并及美国企业五次兼并浪潮的启示。中南财经大学学报。2000.1

[5]费雷德。斯通着译。兼并、重组与公司控制〔美〕J.经济科学出版社，1998

第五篇：联想并购IBM的人力资源问题

一、并购过程：

1.2003年底，联想着手评估收购IBM PCD的可能性。

a)聘请麦肯锡作为战略顾问。

b)聘请高盛为并购顾问。

c)聘请安永、普华永道作为财务顾问。

d)聘请奥美作为公关顾问。

2.2004年2月，联想成立谈判小组，并展开了与IBM的第一轮谈判

3.2004年12月8日，联想与IBM签署转让协议。

4.2005年1月26日，美国外国投资委员会（CFIUS）以危害美国国家安全为由，对并购

进行调查。

5.2005年3月9日，联想公司和IBM公司联合宣布，美外国投资委员会（CFIUS）已结

束了对并购案的审查，批准联想收购IBM PCD。

6.2005年5月1日，联想宣布完成对IBM PCD的收购。

此次并购是联想的PC业务规模在原基础上增长4倍，以占全球PC市场份额的7.8%、130亿美元的年销售额跻身PC供应商前三名，位列DELL和HP之后。

二、并购案中HR所面临的问题：

1.任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高

级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德（Stephen Ward）出任联想CEO及董事会董事。高管人事变动对企业的冲击。

2.并购后整合了大批原IBM PCD的经理人。缺乏具备国际管理经验的人才，并且留住原

人才成为新联想HR所面对的重要挑战。据《每日经济新闻》报道：由联想宣布收购IBM PCD起至2005年7月20日，大批原IBM负责华东、华北、华南等地区的二线主管离开新联想，人数达40～50人。

3.2006年8月31日，联想宣布调整两位高层管理人员。负责联想全球供应链工作的高级

副总裁刘军暂时离开联想的工作岗位一年，接替他的是戴尔原副总裁Gerry P.Smith。而麦大伟加盟联想出任联想亚太区掌门，直接领导他的仍然是老上级阿梅里奥。联想的挖角几乎掏空了戴尔亚太区的管理团队。戴尔六名高管先后“叛逃”联想，戴尔成了名副其实的“高管培训学校”。联想、IBM、DELL三种截然不同的企业文化磨合的问题。

4.联想员工多为中国人，而IBM PCD员工多为西方人，中西方文化理念在职场中的差异

产生冲撞。

5.两家公司不同的薪资福利结构以及员工培训制度的整合。

三、总结：

国内企业跨国并购案越来越多，但企业并购并不是简单的资本融合或制度整合，而是不同企业文化，尤其是在跨国企业中所存在的多地域文化的融合，说到底就是人与人的融合。不同的企业文化也决定着企业制度、人力资源和组织架构的不同。通过联想并购IBM PCD的案例可以看出，虽然联想通过并购，是自己成功的走向世界，但是面临的挑战和困难也是显而易见的。

从联想宣布完成了对IBM PCD的并购那天起，这个并购案本身来说是成功了。但是跨文化企业并购中，HR所需要面对的问题和困难，却决定着新联想今后的发展是否能一帆风顺。针对这些困难总结出以下建议：

1.高层管理人员的变动应果断但又谨慎，必须预估到可能存在的高风险。同时应考虑董事

会成员，尤其是公司创始人岗位变动后对公司企业文化所可能产生的影响。

2.注意员工在并购后的情绪，使用合适的激励措施安抚员工。

3.注意核心员工的离职可能，对关键岗位进行人才储备。

4.注意人力资源政策的整合，循序渐进，切莫大刀阔斧。

5.注意不同企业文化间的融合，为制定新的企业价值观，使两个不同企业的文化趋于一致。