趋议企业并购中“人”的问题和对策

第一篇：趋议企业并购中“人”的问题和对策

趋议企业并购中“人’的问题和对策

摘要：资源的整合不是两个企业产品与产品、财务与财务等简单叠加。由于彼此的产业性质、管理体制、企业背景、管理流程等等的不同，必然对彼此产生巨大的影响和适应上的冲击。由此伴随而来的难题就是组织各方面的整合问题，其中人力资源便是其中重要的一环。

关键词：企业并购人力资源员工企业企业文化

引 言

我校从1952年成立至今，漫经近半个世纪的发展历程，历数多次的并购和资源整合，给学校带来跨越式的发展，但同时我们也发现在历次的并购或者资源整合后的隐患至今仍残留些许的遗憾。在此仅从人力资源管理学的角度分析企业在并购及资源整合中核心的问题——人，供此次我校和汽车工业学校并购和资源整合参考。

正 文

企业的并购、资源的整合与重组，其核心就是追求1+1大于2的最终效益目的。但是依据AT卡尼咨询公司的报告，75%的并购是以失败告终。另外据《CEO》杂志 调查认为：“人“所产生的问题是造成整合失败的重要原因。资源的整合不是两个企业产品与产品、财务与财务等简单叠加。由于彼此的产业性质、管理体制、企业背景、管理流程等等的不同，必然对彼此产生巨大的影响和适应上的冲击。由此伴随而来的难题就是组织各方面的整合问题，其中人力资源便是其中重要的一环。麦肯锡咨询公司于2008年的一项研究结果表明，86%的企业认为对参与并购双方的人力资源进行有效地整合是至关重要的问题。

一 从多维角度去分析“人”的主要问题

（一）核心员工的流失

在并购或者资源整合过程中会产生各种原因的员工离职的现象，对于并购影响最大的是核心员工的离职，他们会给企业带来的损失是难以估计的。

1.核心员工的流失会导致核心技术和客户的流失，从而对并购中业务的正常开展产生不良的冲击。相关的客户群一般会不愿意跟处在强烈“地震”中的企业合作，面对新的合作方人员，与其重新建立彼此的互信关系，倒不如继续与熟悉的原合作方人员合作。

2.核心员工的跳槽还存在着示范效应，会使留下来的员工也难安心工作，如果在工作中，遇到不满或外部找到更好的机会，很可能会促使他们马上离职。

3.大量的岗位以及任职人员的变动，会使得原有的工作流程被打乱、运作的节奏变慢，而且关键技术人员和管理人员的消极怠工、更换，还可能造成各项工作的执行的不力和工作持续的不连贯。

（二）激励机制不完善

对于并购企业而言，他对目标企业的原有员工往往了解不深，因此很多企业稳定军心的首要手段通常表现为物质的激励。有关数据显示，用于企业变革时期激励员工士气的费用大约使企业并购的交易成本上涨了5%~10%，但是这一支出很可能会造成并购这一外部交易型战略无法实现，尤其是当企业并购是为了达到人力资本配置效率的目的时候。麦肯锡公司曾对一些资源整合后的企业调查发现，企业在并购中单纯性的用物质激励效果未必理想，尤其对于核心员工，他们往往有比物质更高层次的需求，需要较强的价值优越感和较高的心理期望。这就要求企业在并购过程中需要注意结合精神激励额情感交流，尽量减少因为并购而给员工带来的失落感。

（三）有效的沟通不足

并购过程，管理层往往缺乏与被购企业的核心员工的有效沟通，一厢情愿的按原本企业的模式进行管理和预测，这就会造成被并购方员工对企业的战略方向、自己在组织的定位、薪水、福利等为了替没有足够的了解、最终导致从内心对并购的不完全接受，或者失去对管理层的信赖。事实上双方对于并购后的结果都会有一些顾虑，如员工怕动摇原有的位置，目标企业员工怕被视为“二等公民”，这些焦虑或者抵触情绪极容易产生双方的敌意，出现所谓的界面流向问题。若界面的处理过于草率，缺乏权威，两个企业的操作者、部门之间必然会矛盾重重。由此可见，有效沟通便成了一种解决领导层之间、员工之间、上下级之间的思想问题并提高士气的重要方式。

（四）忽略文化的差异

并购的双方往往都有不同的额文化和体制，期间的差异是客观存在的，文化的冲突是不可避免的。事实上被兼并企业员工的价值观、思维方式、工作方式和行为尺度等，常常会被部分或者全部改变或者替代。当员工意识到原有的思维方式、价值观和文化受

到伤害，首先会感到无所适从，继而开始失望，随后往往会采取消极怠工或者其他方式抵制，这无疑会影响终极目标的实现。因此，解决好文化的差异是留给并购方的一个比较大的难题。

二 人力资源整合的对策

对于如何解决上述并购后人力资源管理的问题，可从下面的几个切入点寻求突破。

（一）组织结构再造，提高运行效率

组织结构是否合理、明确，决定组织的运作效率。因此，组织结构的再造是并购后人力资源管理的重要任务。需结合原有的组织结构的实际情况，重新调整或重新构建一套能有效组织企业各机构的框架和制度规范。在具体实施组织结构再造的过程中，在此认为可以从以下几个方面入手：

1．依据发展的战略、管理水平和并购的特点，设计好适当的管理层次，并在各层次上有效的规划部门，分解工作任务。

管理层次的选择主要有两种模式：一种是扁平式组织管理结构，一种是层级式的管理组织结构。管理结构的选择取决于战略的目标取向。如果产品单

一、市场分布的区域较为狭少、追求的是分工的细化，那么比较层级式的组织管理结构，使组织的分工更加明晰，专业化更加高，管理人员易于对组织实施有效的管理监控。反之，产品变化快，需要对市场存在高效的反应速度，就需要采取扁平化的组织结构。管理层次设定后，需要依据并购后新的发展战略重新设定部门，撤销已经不适应的部门，合并或分解相互重叠的部门，重组新的有需要的部门，从而体现高、中、基层管理的而不同任务目标。

2.依据并购的类型和目标的而不同，合理确定组织结构的整合形式。

如果是一家优势企业并购一家弱势企业，以充分利用其资源，集中生产某个部分或完成某个环节的工作，那么并购后仅需调整目标企业的高层战略与中层管理组织，使之置于归属企业的统领下，按业务分工的要求微调，甚至保留原有的基层管理组织结构不变。如果是属于横向的强强联合，则组织结构的调整需要考虑并购前双方的竞争程度和产品的异同，组织结构的设置应该保留在两者独立性和合并统一上做出选择。如果是属于上下游的纵向并购，则需组织结构上的再造要满足独立利益的需要，通过设置事业部来分散管理经营。

（二）人岗重新匹配，留住核心员工

并购对于员工造成的心理压力是导致员工行为与企业目标发生偏离的最根本因素，而员工产生心理压力的主要原因是有关未来的不确定性以及由此带来的不安全感。

同时，人员的权责不明确也会造成大量的摩擦冲突长期存在严重角色模糊感的员工，对工作的满意度和努力程度就会降低，工作的绩效也会随之下降。所以，人力资源管理的另一个重要的工作就是需要尽快明确每一个员工的的角色、责任和工作关系。

人员角色确定的重要工作就是需要完成对人员的筛选。一般把握这些原则：一是完全依据员工的能力、个人发展目标和工作经验是否符合职位的需求决定人员的聘用；二是由企业领导、人事部门和其余的高层领导组成委员会，审核容易引起争议职位的人员确定过程；三是优先考虑内部员工；四是暂不考虑让落选人员担任低级职务。

（三）采用多种措施，有效激励员工

在并购后的激励机制设计上，应采取物质激励和精神激励适当结合的方式。一方面，在企业并购中，员工最先考虑的往往是并购后能否保证并且提高自身的经济利益。因此，一定的物质激励必不可少，一般而言，都要保证员工的既得利益，并以更加优厚的物质利益来吸引和稳定核心人才。另一方面，工作环境、人际关系、新单位的发展前景以及个人的发展前途等方面的和状况对于留住核心人才更为重要。并购促使人们重新定位自身的角色和行为，也更加容易接受行为的变化。大多数的员工在面对一位对自己有更加高期望并对其能力充分信任的领导者时，都会自觉的改善他们的绩效。所以，作为管理者需要抓住这一机会，通过对目标企业员工提出新的要求和期望，即建立新的、更加高的业绩标准来激发和调动他们的潜力；同时，管理层还要在组织中努力营造 并保持一种鼓励、支持和肯定的氛围，要善于利用每一个机会表扬员工和团队，使其感到被重视和被信任。

（四）有效的沟通，实现文化的融合从某一种程度上看，企业的并购是一种文化行为，一旦企业之间的文化整合能够在更加高的层次上运行，企业并购将获得超低成本扩张的效应；相应的，如果文化整合失败，也就基本上宣告并购的无效。一般接受兼并的企业，第一派出的总是财务部门的人员，但是海尔集团在兼并红星电器公司的时候，首先派出的却是企业的文化理念。他们先是去宣讲海尔精神、海尔理念，让被并购的企业首先从企业文化上认同海尔。当年海尔兼并红星电器公司后，没有再花一分钱的投入，几乎就是依靠海尔精神、海尔的理念就激活了一个企业。且让这家被兼并的企业用同样的方法成功的实现与爱德洗衣机的重组，在我省一个被称为“中国家电之乡”的顺德复制了一个新的海尔，成为业界的一个经典案例。海尔的成功，其实质上是海尔文化的扩张的成功。

每个企业的文化都有自己的长处，在并购过程中，双方都应该注意排斥各自为政或者害怕被对方企业文化吃掉的心理，加强相互之间的了解与交流，吸收对方的文化精华，融合为更加优秀的企业文化。

实现文化的融合，首先要评估双方的文化特质，找出差距与相融性，并在此基础上决定合并后是一家企业的文化覆盖另一家企业文化，还是形成新的企业文化来重建员工的整体向心力与工作的热情。其次，有效的沟通可以让双方的员工相互认识、理解、适应、认同合并后的企业文化。在文化重构阶段，企业应该定期举办相关的说明会或研讨会，让员工能够明白并购的真正目的用意以及组织对员工的期望，并了解企业的背景、使命与价值观。

沟通可以采取多种多样的形式。如利用企业局域网、论坛、电子邮件等方式消除谣言，使员工获取真实的情况。如可以公开目前合并中的进展情况、所碰到的问题、最新的资讯、甚至一些个人的看法等等，让员工得以了解整个并购过程中的情况，并且欢迎员工可以随时向企业领导提出问题和直接沟通。

并购将会给企业带来发展和扩张的机遇同时，同样也会增加企业内部的文化冲突、管理的矛盾和员工的不稳定因素，能否有效解决这些人力资源问题将决定并购的成败。所以企业并购不仅仅需要解决雄厚的资金实力和品牌技术的优势，还需要具备有高超的人力资源管理能力，只有认清双方的管理机制和企业文化的不同，重组适应并购后新企业的组织架构，最大限度地留住人才、激励人才、规避且填补合并的不足，才能实现资源的最大化，才能获取目标价值的成功，企业的长远战略目标才能实现。

参考文献：

徐明“怎一个“换”字代替”中国神华煤制油有限公司内部材料AT卡尼咨询公司企业发展战略定位分析

浙江大学管理学院教材企业战略管理

麦肯锡全球研究院不确定下的企业发展战略

张忆博“不断融合不断成长”《CEO》杂志2009年 7期

第二篇：企业并购中存在的主要问题及对策

企业并购中存在的主要问题及对策研究

摘要: 企业并购是产权自由交易、资本自由流动的重要表现，是市场经济发展的必然产物。企业并购的目的不是在于单纯的追求企业形式的扩大化,而是在于追求并购以后所能够给公司带来的效益即获取竞争优势,实现资源互补,达到内部的一体化,从而产生1+1大于2的效果。由于目前我国企业并购在理论研究,方法策略操作程序等诸多方面都存在着不足.公司并购中期及后期均存面临一些问题,本文就吉利收购沃尔沃为例,阐述了其主要问题和有效措施 关键字 公司并购 问题 措施

吉利并购案

一、企业并购过程中存在问题概述 1企业文化冲突

企业并购预示着公司及其管理人员和普通员工业务发展和职业生涯的大变化，在这一过程中，个人价值观、行为与外来文化极易发生冲突。很多研究表明，并购整合的最大障碍来自于一体化中不同公司文化的冲突。

1、文化冲突 一个人的文化是在多年的生活、工作、教育影响下形成的，处于不同文化背景的各方管理人员、员工由于不同的价值观念、思维方式、习惯风俗等的差异，对企业经营的一些基本问题往往会有不同的态度和反应。跨国并购的企业由于受各国语言、文字、价值观等文化差异的影响，企业中处在不同“文化边际域”的人们不可避免地会在行为和观念上产生冲突。如果优势企业中的经理坚持自己的文化价值优越感，在行为上以“自我参照标准”为准则来对待与自己不同文化价值观的员工，必然会遭到抵制，进一步扩大文化冲突，从而给企业的经营埋下危机。

2、经营方式和经营模式的差异

不同的企业在经营发展过程中形成的经营方式和管理模式，在企业并购后，并不能马上整合，在相当长的一段时间内，这种冲突是会产生的。一方面，并购企业认为自己是优势企业，对劣势企业的并购，因此，被并购企业一切要按并购企业的经营方式和管理模式来行事，不管正确与否，事实上，并购企业的这种优越感限制了他们的正确思维，被并购企业被剥夺了以原有方式、模式处理事情的权力，自然会产生抵触情绪，如果引导不好，就会产生内耗，文化冲突就产生了还有一个重要的原因是，企业并购总会面临两种不同的企业文化和管理风格的冲突 2财务风险

并购过程中的各环节都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

1、企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险。

2、流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业 越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和调节能力，增加了企业的经营风险。

3、融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键 3可行性分析不全面

二公司并购后可能遇到的问题

由于各公司的文化背景，运行机制，管理措施以及收购案等各因素的不同，在此一以吉利收购沃尔沃案例为例，简要阐述此案例成功收购后的问题 1简要案例及意义

吉利控股集团签订协议，斥资18亿美元收购福特汽车公司(Ford Motor Co.)旗下沃尔沃(Volvo)品牌，这一具有里程碑意义的交易旨在推动吉利在全球汽车产业格局中更上一层楼。

吉利收购沃尔沃的交易进一步展示出中国的经济崛起正在怎样重塑全球商业格局，同时中国庞大的市场和日渐强大的公司正如何在从汽车到自然资源、再到电信设备等领域扮演越来越重要的角色。中国超过美国成为全球最大的汽车市场，吉利收购沃尔沃的交易是中国公司首次接管一个著名全球汽车品牌。2主要问题

尽管中国企业在世界范围的影响越来越大，但他们在海外并购方面所获成功不多

吉利虽然在国际化经营方面有过一些成功，但毕竟没有运营一家跨国汽车企业的经验。对于吉利如何“消化”沃尔沃，仍有写问题亟待解决。

应的品牌整合方案

三规避并购失败的有效措施 1文化整合

1分析识别文化的差异

2、对于此财务风险

从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险。并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。

3、创建流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险。由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

4、增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险。杠杆收购的特征决定了偿还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：（1）选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。（2）审慎评估目标企业价值。（3）在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，避免出现不能按时偿债而带来的技术性破产

结论

并购是一项高技术内涵的资本营运策略与手段，是企业发展的一种战略投资。企业生存发展的关键在于核心竞争力，核心竞争力的建立和强化是企业获得竞争优势的前提和基础。并购应以企业的竞争优势为纽带。企业并购操作得当，所获得的收益是十分巨大的，但高收益的项目永远伴随着高风险。企业购并所具有的风险相当复杂，它伴随着并购的整个过程中。无论是作为购并活动中的中介机构，还是作为企业本身以及参与购并活动的政府各主管部门，都应谨慎对待，防微杜渐，防患于未然，认识风险、控制风险，市场经济中风险无处不在，企业并购风险也更是复杂多样，所以要充分认识并购中的风险以及合理的来化解并购中的风险从而最终实现企业的成功并购。参考文献

中国新闻网 2010 华尔街日报 2010 中国企业并购的理论与实证研究

第三篇：企业并购中的人力资源问题

企业并购中的人力资源问题

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如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。

购并消息的宣布向市场发出了鲜明的信息：你将带领企业进入新的成长时期，你会积极寻找企业扩张的机会，你会应对经济全球化和技术革新带来的挑战。不幸的是，购并也向竞争对手和猎头公司发出了鲜明的信息：从你的公司中挑选人才的机会也成熟了。

竞争对手们知道，由于购并，你的员工将不知道自己是否还有这份工作。即便有，这份工作在哪里，收入如何，或他能否适应新的组织结构，他的工作表现如何被评估。通常，骨干分子会在消息公布后的五天之内，也是谣言漫天飞的时候，收到猎头的电话，无一级别可以幸免。

长期以来，购并带来的法律、财务以及企业运作方面的问题受到了极大的关注。而今，参与了收购兼并活动的经理们意识到，在当今的经济环境中，如何在企业变更时处理好人事问题，才是使购并交易为企业带来最大价值的核心因素。最近一次调查中，来自巴西、中国、香港、菲律宾、新加坡、韩国和美国的高级经理们，75％以上的人认为，留住人才才是购并成功的关键所在（图示1）。

人力问题也是购并失败的主因。你必须确保大多数（如果不能做到全部）你想挽留的人在双方公司磨合期结束后的确留了下来。最好的方法是进行雇员挑选。雇员挑选的内容和进度由购并的性质决定。购并的形式有四种：维持独立日常运作；接管法，即收购方接管被收购公司；双方公司地位平等的合并；以及革新法，购并后成立的新公司，实力远远超过原有的任一家公司。

如果公司决定仍旧各自独立运作，事情基本保持不变，大多数员工仍留在自己原来的岗位上，那么，当务之急是澄清和确定高层经理的位置。

在接管法中，通常作法是收购方的管理层继续留任。不过偶尔也有这样的个案，被收购方的管理层十分出色，也保留了下来。有一家名列财富前500名的化工公司用接管法收购了另一家管理层较弱的化工公司。他们很快发现，被收购方的管理层在某些领域表现十分出色。所以收购方迅速确定了对方队伍中的管理人才，开出丰厚的条件，诚意挽留。但是，在大多数情况中，稳定被收购方的人心要比进行繁琐冗长的员工评估要重要得多。

真正的挑战存在于第三、第四种购并方式中。双方地位平等的合并中，每一个职位，都要对双方公司有关员工进行评估，采用“优者胜出”的解决方案。在变革法中亦是如此，采用“最优者胜出”的方法（见嵌文：采访Jon Boscia）。

当然，这些解决方案不可能马上奏效。因此，重要的员工在购并后的不安定期很容易受到外界诱惑——甚至在你没来得及发现谁是重要人才时，他们已消失了。为了留住人才，员

工评估挑选工作开展得越早越好。经验证明，花费6－8周的时间可完成对企业各级员工的挑选任命。通过迅速展开筛选工作，以及良好的沟通交流，企业可将人才流失率降到最低，促进购并的成功。

如果购并的目的是寻求企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该推迟

如果购并的目的是寻求企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该延后进行。思科公司（CISCO）是这方面的楷模。在进行了以企业发展为目的的收购之后，思科花了3个月的时间，筛选并淘汰不会给企业带来效益增长的整合行为。

无论购并以何种形式进行，人们总希望进程越快越好。其目的是稳定市场和员工。但这样会分散高层经理的时间和精力，使他们无法专注于在企业变革中完善企业。在任何的购并中，带来企业价值增长的机会才应是推动购并进程的动力。

采访 Jon Boscia

1997年，林肯人寿保险公司收购了信诺（CIGNA）的个人寿险和养老保险业务。这项收购是将公司从综合性保险公司转变为专业金融服务公司的步骤之一。1998年，林肯又收购了安泰（Aetna）的寿险业务。这次的整合很复杂，因为收购行动牵涉了三方。这两次的收购被分析员们认为是成功的，因为林肯公司在降低成本和增加收入方面都超越了目标。在下面的采访中，林肯的首席行政长官Jon Boscia、两次收购行动的首席整合长官Mike Walker和麦肯锡的Andrew Appel讨论了这两次收购给林肯带来的挑战。

Jon Boscia：我认为，我们的挑战首先是赢得分销商和基层员工的热情支持。我们购买的机构和我们原有的分销渠道极为不同，我们相信，关键的挑战是使新购买的分销渠道依旧保持高盈利能力。我们曾经担心，新的分销渠道会看不起我们，认为我们对高档的分销渠道所知有限，不应该买下它们这样高档次的分销商。

一个相关的议题是信诺的员工问题。那些来到林肯的员工原本在信诺和安泰工作得很愉快。当他们突然来到新机构时，他们会问，“在这里，他们会看重我吗？”“这些人是怎样的人？”“我能相信他们吗？”那正是你的对手紧锣密鼓从你的公司挖走最优秀人才的时候。我们也知道，与我们在Fort Wayne的现有的寿险业员工沟通交流会遇到困难，因为他们都是优秀的有能力的员工，而我们却要把寿险业务的中心转移到Hartford（原信诺的总部所在地）。我们想让新员工对他们的技能感觉良好，又不想疏远老员工。

采访者：在你们采取的行动中，哪一步特别有效？

Jon Boscia：我们马上来到被收购公司的员工面前，把公司和我们个人都介绍给他们。我们在那里接受了所有的提问，对有关收购意图和购并程序的问题不做任何回避。我们开诚布公，并在消息公布的当天就赶到了那里。当你在24小时内出现，效果会好得不能再好了。我们当场任命了整合行动的负责人，Mike（Waker）从一开始就参与其中。

我们做的第二件事就是与我们FOrt Wayne总部的寿险员工会面，林肯绝大多数的寿险员工都在那里工作。我们必须解答以下的这些问题：“我们是购买方，而不是被收购方，所

以我们为什么要丢掉工作？”“你们准备怎么对待我们？”“这种运转程序能有效吗？”在交易对外公布之前，我们就已做出了许多决策，所以我们可以马上来到员工面前。我认为，使员工人心稳定的原因是，这次收购是仔细筹划的一次行动，而不是我们事后要收拾烂摊子的冒险投机行为。

Mike Walker：我不认为有很多公司能够做到我们在消息公布当天所做到的。我们有一份重要人物的名单。当天，我们便在现场和这些重要员工见了面。我们由高层员工组成的队伍在消息公布后两小时内就和重要的分销人员通电话，告诉他们“我代表Jon Bonsia，我想告诉你，这次收购成功，我们十分激动，你是收购的主要组成部分。”接下来，我们会告诉他们，“我们三天之内会在芝加哥举行会议，希望你能出席。因为在会议上，我们会详细解释林肯为什么要做出这次收购，以及你对公司是如何的重要。”

采访者：这些通话造成什么影响？

Jon Boscia：百分百地挽留住了人才。我必须说，这特别有效。在收购过程中得到重要员工名单分外重要，因为在我们这行，人才是企业的价值所在。如果没有合适的人才，即使你大笔地花钱，生意仍会走下坡路。企业整合比购买整个公司更难找准真正的人才。你不认识那些人，而许多真正的核心人物负责数项业务，所以他们可能不在企业组织图上。你必须深挖下去。

Mike Walker：当我们在费城的四季酒店和信诺进行初次会谈时，我们拿着他们的组织结构图，刨根问底：“谁是我们必须留住的关键人物？”

Jon Boscia：你必须尽早发现人才，即使他们是低层的员工，有待提升一两个级别。让有能力的人担任领袖，会使企业脱胎换骨。这也许会造成紧张气氛，但你对此只有忍耐。再次声明，迅速地出现在员工面前，充分沟通，在人们听到语言之前澄清事实，尽管有些事要待以后才能公开。告诉人们目前你所不知的，向他们保证你在知道后一定告诉他们。如果你直截了当，他们就会理解收购的目标所在——游戏的结局如何——当人们一直能够了解最新进展时，你已在通往收购成功的道路上迈出了一大步。

人员评选的四种方式

用“接管法”或“变革法”进行收购时，会采用“优者胜出”的方法。这时你就要决定如何做出每一个人事方面的决策。你有四种选择，第四种已很少被采用，主要是在“新头目”和“双主制”之间进行选择。用“新头目”方式，每一产品线和每一职能部门会有一位总负责人，由他从雇员中挑选搭建自己的班子。这种方法的好处是由于员工队伍由他自己选定，他很快就可以信赖和依靠部下展开工作。整个过程进展迅速。在实际中，由于这个总头目对另一家公司的员工所知甚少，所以这种员工筛选方式会招来非议。新头目有责任充分调查对方员工，掌握第一手资料，也可以借助于独立的经理评介机构。

在“双主制”中，对每一业务块两家公司都各派出一名负责人，共同组建新的队伍。这种方法的益处和弊处与前一种正好相反。两个头目加起来，对所有员工都很了解，但不幸的是，这两人之间会有冲突。根据“优者胜出”，最终在两人中只能胜出一人，那位亚军因而会失去挑选最佳人才的动力。“双主制”抵消了“新头目”对自己公司雇员的偏向，但有造

成双方冲突的可能性。

另两种方式是“第三方评介”和“揭榜法”。在前一种方式中，由中立的第三方机构，通常是猎头公司，采用面试和360度反馈的方式对候选人进行评估，然后向各个决策人做出推荐。这种方式的好处是公正客观和采用市场标准选拔人才，但它十分耗时。尽管如此，最近几宗大规模购并案都采用了这种方法，有的是大范围使用，有的是在关键职位没有明显胜出的候选人时采用。

如果使用得当，独立的管理人才评介机构使“偏心”降到最低，并加快决策过程

如果使用得当，独立的管理人才评介机构使“偏心”降到最低，加快了决策过程，为下情上达最高层铺设了道路。但是，员工可能会因那些喋喋不休的外人的出现而心中不快，因为他们认为，自己的上司更适合评估员工真正的价值。

第四种方法“揭榜法”，是指在两家公司内部对所有空缺职位公开招聘，任何员工都可申请。这种方式让埋没的管理人才脱颖而出。但是，致力于培养、发展人才的公司，认为员工发展应具有延续性，倾向于提升原先计划培养的员工。这一点，“揭榜法”无法满足。另一个弊端是，从一大难应征信中筛选出合适的人很花时间，而且它间接告诉整个公司，那些职位的现任者会失业。如果外界有好机会，员工会纷纷离职。

员工筛选程序

典型作法是，先搭建新的组织结构框架，之后安排人员。人员的安排从首席行政长官下一级开始，一层层地往下安排。用“优者胜出”方式选定首席行政长官之下三级管理层，时间是18－24周。然后花8一16周选定其余各级别人员（简单的收购行为用1－2个月就可全部完成，复杂的变革式购并需要数月，甚至更长时间）。在购并过程中要遵守时间表，但也不要排除存在突破性进展和胶着状态的可能性。

抓住关键人才

在购并中，你遇到的第一个挑战是，即使购并过程进展迅速，在完成之前，员工已变得焦虑，甚至焦灼不安。所以关键的一点是，在购并完成之前，就要使重要员工知道他们的前途如何。理想的作法是，在购并消息公开化之前就做到这点。

第一步是双方最高层的会晤。双方各派出数名最高级别的员工，迅速拟定出包括50－100名新公司不可缺少的重要员工名单。同时，也应意识到，由于时间仓促，经理们个人看法的局限性会影响这份名单的质量。然后，指定一位高层人士负责稳定这些关键人员。否则的话，这一最基本举措会在两公司忙于大规模整合时失败。对人员确认存在疑问时，与之最相关的业务经理有决定权。图中这个简单的矩阵可帮助选出所有重要员工（图示2）。根据这张图，你可以跟踪了解，什么因素能激励员工不跳槽，何时以及采取何种手段挽留住他们，谁对员工的稳定负有直接责任。我们称之为“再次招聘矩阵”。如果你对挽留员工方面花上当初雇佣他们同等的精力，你肯定能成功。

设立指导原则

员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。当然，不同的购并有不同的指导原则，但好的指导原则大体如下：

●选出最适合的人才，将两家的强项转变成公司的资本。

●筛选会严格基于“能者得之”，完全根据候选人的能力、资格、个人发展目标、工作经验是否符合职位要求而定。

●政治倾向和年龄不影响决定。

●由首席行政长官、人事部负责人和其余高层经理组成的委员会将审核引起争议的决定。

●新机构的经理不会通过按比例在两家公司中分派的方式选定。但是，如果超过65％的新公司经理职位由一家公司的员工担任，上文所提及的委员会需加以审核。

●只有在通过内部筛选仍无法找到合适人选的情况下，才可以开始从外界招聘。

●不可考虑让那些落选其现任职位的员工担任低一级的职位。

在两家公司的运作方式都不尽如人意的情况下，新机构必须做到更好：真正的企业变革。这时，需要完全不同的指导原则：例如，员工与直接上司的人数比必须高出原来任一公司的20%，且不能低于6：1。又例如，在筛选每一级职位时，至少有一人必须被提升。

这些筛选原则将促成企业运作方式的真正改变。

金钱激励是重要的当然，有吸引力的金钱激励能够维持员工的工作表现，并留住关键人才。诀窍是不能付得过多或过少。这些用于激励员工土气的花费大约使购并的交易费用上涨5％－10％，足以使交易无法完成，所以事先对此有所估计是很重要的。

事先估算用于留住员工的费用十分重要，这类费用大约使购并的交易费用上涨5％－10％，足以使交易无法完成当你极力留住员工并激励他们士气时，最重要的一点是考虑所谓的遣散费。对于没有持有公司股票、因而可以无牵挂地离开的员工，相当于其三、六或九个月工资（取决于这些员工的重要性）50％的数额已足够。有时，分批分期发放遣散费能取得最佳效果。

资深并持有公司股票的员工，需发放相当于这些月数工资和奖金总额的遣散费。对在购并过程中工作出色的高层经理们，也许要支付相当于当年工资、奖金和股票期权总值的数额。

对大笔遣散费的高级经理，可将他们的奖金一半以现金，一半以期权方式支付，这样有助于激励他们在购并工作期间留下来，确保整合过程的成功。

这些费用可分期分批支付。当一家健康用品公司购买了另一家同类公司，建立起一个年营业收入200亿美金的新公司时，被收购方正面临破产。交易在一个月内完成，所有被收购方的高层人士都被解雇了，只留下两个掌握关键知识的经理。这两位的聘用期是18个月，给他们安排的激励报酬也是18个月后过期。

激励报酬总额达300万一400万美元。报酬是分期支付的，并要求两人在降低成本方面达到一系列的目标，并对留住重要员工和维持客户服务的质量负担起直接责任。有一半的报酬在最后才支付。那时，生产成本已降低了80％，而营业收入减少有限。

另一家公司，向濒于破产的零售商企业的经理们提供相当于基本收入20％－50％的奖金，根据经理级别高低，每月或每六个月到一年发一次奖金。在另外一宗零售业的收购案中，公司设立了奖金库，整合小组在完成目标后，公司从库中拨出奖金发放。

如果严谨的管理作风造成整合期偏长，留住被收购方的核心员工就会分外困难。这种情形下，对个人、或者特定团队的部分员工，需要增加激励报酬，同时还应该公开保证这些人在一段时期内担当的角色和工作的安全。重要的是，要让被收购方员工充分和及时知晓——而不是加以隐瞒——被收购方和收购方有哪些重复职位。

在完成对重要员工的挽留和激励后，工作重点转移到如何处理人员的遣散。最佳的长期策略是拟定条件丰厚的合同终止补偿条例。尽管花费甚多，但好的补偿条例对留任员工的士气有积极的影响。

在两家区域性公共事业公司的购并过程中，被收购方只有部分管理人士能够由于企业控制权变更而享受到“金色降落伞”的保护。为了鼓励其余人离去，收购方提供了一缆子的补偿计划。而那些被要求留任的经理们则收到了丰厚的现金和股票红利。由于这些措施，留下来的员工和经理们感到，他们将来会受到公平待遇。

保持沟通交流

购并展开后，经理们经常会不情愿与被购并方的关键员工进行交流，因为他们无法回答后者的许多问题。但是不见面可能会造成致命的错误。在最近发生的一起跨国医药公司的购并案中，我们被要求和刚刚得到了新机构中一个诱人职位的核心员工谈话。在采访中，她承认，在得到这个新职位之前，她正与另一家公司接触。这次购并是她公司最重要的一件大事，但她没有参与，也从来没有人告诉过她最新进展。由于对自己在新机构中的位置一无所知，她从来没有指望过能够得到满意的安排。她最终没有跳槽纯属偶然。

那些没有参与购并过程的关键员工，如果被告知也是相关职位的候选人，并且得到保证不会受到排挤，那么他们离开的可能性就会下降。如果他们感觉不在圈内，他们可能就会忙着到别处寻求职业发展的机会。

第四篇：议企业货币资金管理中存在的问题及对策

议企业货币资金管理中存在的问题及对策 ［摘要］如何搞好企业货币资金的管理，使有限的资金在经营活动中发挥最大的效益，是企业财务管理的一项重要任务。本文试图对一些企业货币资金管理存在的问题及原因作简要分析，从中探索加强货币资金管理的有效途径。通过各种内容的分析，才能达到企业货币资金管理。

［关键词］有货币资金管理未达帐项往来帐户票据

一、货币资金管理中存在的主要问题

根据国家企业财务管理规定，企业只允许在银行开设一个基本帐户（专项基金帐户另设），每日库存现金不得超过规定限额。这样可使企业帐务清楚，一目了然，并且资金集中，便于资金快速周转，更可以防止资金乱存放，使某些内外部渠道不畅通而造成损失。但是，许多企业由于管理不善、监督不力，甚至出于某种私利，在资金管理方面存在种种问题。

1． 企业多头开户损失

据国家有关资料统计，有41家国有企业与14家集体企业，在银行开立基本存款帐户与一般存款帐户多达669户，平均每家企业在银行开户12.2户，有9家开户在20户以上。其中，有个工厂在银行开户48户，一个公司在银行开户51户。数额之大让人吃惊。这些企业多头开户，给财务核算、资金管理等诸多方面带来不利影响。2．企业内部通过各种渠道私设小金库，账务不实，资金混乱

小金库的显著特点是化大公为小公，化公为私，给本单位和地方带来实惠。有些领导为了个人和小集体的利益，私设小金库。私自挪用库存现金，长期不加归还，等待时机再作处理。还有些企业财务人员明知“小金库”对企业和国家的危害，怕得罪领导，不敢给予抵制，听之任之，有的甚至为了自己的利益，帮助领导共同做违法违纪的事，使资金帐务多年处于混乱状态而无人管理。具体表现：

3．企业多用各种单据、白条和借据抵顶库存现金，现金余额长期保留较大数额不加清理

由于法制不健全，单位和部门自查都流于形式，对问题往往是少报或漏报，企图隐瞒事实真相。检查机关检查时，各个部门互相不加以配合，人为地设置障碍，千方百计掩盖违纪事实。问题一旦被发现，总有领导出面讲情，更有甚者用“官大一级压死人”的办法来强制检查机关改变处罚决定。使企业认为无人能管，更加无法无天。用票据抵顶库存现金称“地下经济”，往往被少数人操纵，为少数人服务，做法也很隐蔽，一般很难被查出。加之存在看重经济处罚，轻责任人员处理的现象，对查出的问题也仅是本单位帐后照章纳税，性质严重的也仅是收缴，对本单位进行罚款，很少追究直接责任人员与单位领导的责任，久而久之形成“查出上交，查不出受益”的观念，客观上助长了资金管理的混乱，具体是：

这些做法造成企业财务帐务混乱，货币资金清理不清，给货币资金的管理造成了很大的漏洞和障碍。

二、针对上述问题，提出以下对策

1．提高各及领导和有关人员的政治思想素质

在政治思想素质方面，企业领导应以国家集体利益为重，从讲政治的高度自觉遵守国家有关财经法规，端正经营意识，同时应建立良好的用人机制和考核机制，选拔考察企业领导干部要把能否遵守国家财经法规作为主要内容之一。财会人员要严格照章办事，坚决抵制各种违纪、违规现象，确实起到核实把关作用。同时，银行作为与企业有直接业务往来的监控部门，对企业的控制最为直接，应对企业的违规行为进行严格把关，遵照国家规定的“存款人不得违反规定在多家银行机构开立基本存款帐户”、“存款人只能在银行开立一个基本存款帐户”等具体条款。这样每个地区的人民银行在各专业银行的配合下严把“一企一户”关，便可从根本上杜绝企业多头开户。一旦检查部门发现企业多头开户，不仅没收其非法帐户及其全部资金，而且除企业受到处罚外，相对专业银行也应受到相应处罚，并追究具体给企业办多头户人员的责任。同时，要加强法制教育，增强财会人员遵纪守法的自觉性。2．提高财会人员的业务素质，健全考核机制

在业务素质方面，各财政部门和监督部门应经常性地组织财务人员和管理人员进行财务知识培训和考核，使其熟知会计法以及各种财务、财政法规，并且认识到财务在企业管理中的重大作用，尤其是资金管理的“活血”作用。在货币资金管理中，单位内部人员首先应该自觉遵守国家财经法规：“存款人只能在银行开立一个基本存款帐户”，有法必依，并且指派专人收集、整理和核对帐单，清理各种未达帐项，避免造成呆坏帐，以便及时掌握自己的资金状况，避免出现差错、遗漏等问题，并可及时筹集资金归还国家借款，减少企业负担，使企业资金得到及时使用，创出更大的效益。

3．应用现代手段增强监督力度

要逐步推广并实现企业与银行以及金融执法部门之间的微机联网，以便企业自己随时掌握资金的流向和充足程度，也便于监督部门随时查看企业资金的应用情况，核对企业回收与付出的资金是否与银行账户中的资金数额一一对应，未达帐项是否真实。这样，既可以控制企业的多头开户，又可以防止企业利用未达帐项来调节利润。4．改革财会人员管理体制，强化银行监督力度

国家应从上至下设立独立于企业之外的财会人员管理部门，该部门直接向企业指派财会人员。财会人员既对国家负责，又对企业负责。这样，使企业财会人员有相对独立的地位和具备抵制违纪滥用货币资金的能力。财务人员每月报表一式两份，报存单位与财会人员管理部门，管理部门派人定期不定期到企业检查其一致性与正确性，否则直接追究财务人员责任。另外，银行应理顺结算渠道，严格结算秩序，坚决制止企业除每月工资外的大额现金提款，配合其他稽查部门将大额提款的走向弄明白，帮助企业做好货币资金的管理，坚决制止企业私设“小金库”和随便乱用库存现金。

第五篇：企业并购财务问题

“企业并购财务问题〞的文献综述

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企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

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1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

/mg乖乖

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2021-09-08

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〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

参考文献

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