第一篇:企业并购中文化整合问题
企业并购中文化整合问题
随着经济全球化和市场全球化的发展,市场竞争程度日益加剧,企业并购行为愈演愈烈,因而,企业并购成为企业改革的重要内容和途径,并成为我国企业建立现代企业制度的推进器。但从企业实际并购结果来看,成功率只有43%,而在那些失败的并购案件中,80%以上直接或间接起因于企业文化整合的失败。因此,了解企业文化整合迟滞与失败问题归因尤其重要。
据统计,全球范围内,在并购的失败案例中.80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。企业文化整合过程中不可避免的出现这样或那样的问题.只有针对问题提出有效的文化整合策略,才能真正达到1+1>2的协作效应。在近代工业史上出现了多次的企业并购浪潮,并正在经历新一轮的并购浪潮,每一次并购浪潮都会使一些企业的规模和竞争能力得到迅速提升。但是,据统计企业并购的成功率不足30%,大多数的企业并购是失败的或没有达到预期的效果。全球范围内,在并购的失败案例中,80%以上直接或间接起因于新企业文化整合的失败。企业文化整合不是将原有两个企业的文化进行简单叠加和拼凑,而是将其优秀部分进行最优融合与升华,其实质就是要重新塑造一种新的企业文化,以便在新的企业组织中充分发挥新企业文化的功能。企业文化是长期沉淀形成的,它具有强烈的个性,不同文化相碰撞必然会有冲突,因此并购中文化的整合是一个长期的循序渐进的逐渐磨合的过程,同时,由于企业对文化整合的认识与实践比较晚,这就使得企业文化整合过程中不可避免的出现这样或那样的问题,本文主要归结出其中的几个显著问题,并针对问题提出相应的文化整合对策。
一、相关概念界定
1、企业并购
企业并购是兼并、合并与收购的统称,泛指企业为获得目标企业的全部或部分控制权而进行的产权交易活动,其结果是使目标企业法人地位消失或控制权改变。一般包括三个阶段:并购前的准备工作、并购中的谈判阶段和并购后的整合阶段。本文所指的文化整合存在于企业并购的全过程中。
2、企业文化
企业文化是指在特定的社会经济条件下,通过社会实践所形成的并为全体成员遵循的共同意识、价值观念、职业道德、行为规范和准则的总和(Scheln,1984)。它是在一定的社会历史文化背景中兴起发展的,与企业创始人的品格、创业意识、经营思想、工作作风有直接关系。
3、文化整合文化整合是指不同企业文化之间的磨合和新型文化的培育过程,对于并购中其他方面的整合也有一定的影响,且文化整合的好坏将直接影响着文化协同效应的大小。由于将原来具有不同企业文化的企业合成一个全新的企业,两种不同风格的企业文化必然在劳动人事、价值观念、经营模式、管理风格等方面存在差异,形成文化冲突,影响企业并购绩效的实现和提高,文化整合恰恰是解决文化冲突的根本。
二、文化整合过程中存在问题
1、企业管理者对文化冲突重视不够
企业文化的易被忽略性和更替的迟缓性
首先,企业文化的作用特点决定了企业文化整合容易被忽略。由于企业的价值形式已经深深根植于企业内部,使得文化过程也变得自动机械,成为一种习惯行为,令人感觉不到企业文化的存在,即企业文化一定程度上表现为潜在性,其作用是无形的,潜移默化的,使并购中往往难以有意识地提出企业文化的影响和作用。但坏结果一旦出现往往已积重难返,使人不易适时把握。
其次,企业文化与企业并购行为相比,前者是“慢变量”,后者是“快变量”。由于文化的存在可能长于组织的存在,企业并购之后,原有企业的文化惯性依然会在整合的企业中延续并存在,既有企业文化的滞留效应决定了企业文化整合的长期性特征。企业文化与企业扩张行为、企业结构变化之间的这种时间差,即企业结构变动完成后,企业文化还需要一段艰苦的磨合阶段才能完成融合,这就决定了企业并购之初,通常会面临双方企业文化对立、文化冲突及文化迷失等困扰,这就为并购扩张中的文化整合加大了难度。
此外,企业文化作用的间接性和深层次性等特点还决定了其整合不像经济行为那样易见效果,在并购过程中,倘若管理者对企业文化认识不深或能力缺乏,就很容易被忽视
一些企业管理者对文化整合无意识或认识模糊,他们往往认为企业文化是很虚无的东西,既看不见也摸不着,是“软性化”的,只要并购双方将资产、技术、债务、产品等“硬性”的东西解决了,“软性”问题则不攻自破,文化整合中遇到的问题也会迎刃而解。而另一些实施国内并购的管理者则认为双方同属于一个国家,文化环境相同,企业管理方法、制度、员工工作氛围一致,并购双方就不会存在大的文化差异,对文化差异重视不够。这些都可能导致并购中的企业双方产生文化冲突,具体表现为:行为文化冲突、制度文化冲突和精神文化冲突,而文化冲突是企业冲突的集中体现。如果并购双方对文化冲突处理不好,则直接影响企业并购效果的好坏,甚至可能导致整个企业并购的彻底失败。
2、对文化整合的“全过程性”认识不足
企业文化整合与并购不同步,行为拖沓。许多企业认为并购的三个阶段是相互独立、分离的,即认为在并购谈判达成协议后,整合工作才开始,因此,文化整合也是在并购协议签订之后自然开始的。实际上,文化整合与并购重组并不是两个分立的过程,而是一个有机的整体,文化整合也不是签订并购协议后的下一个环节。从并购重组一开始,就需要拟定与并购目标相一致的文化整合计划,即在并购的筹备阶段,就要进行有关文化整合的考察、准备工作,这样,才能使并购企业对即将面临的文化问题有充分的准备,才能保证重组后文化整合工作的顺利开展。
企业并购前,并购双方宴充分了解对方的企业文化,明确并购双方中存在的文化差异,如不同的历史、不同的管理方式、不同的声誉等;一般来说,企业文化整合是在确认原有企业文化差异基础上实现文化认同和文化归属的,因而,不同企业间的文化差异需要采用不同的方式融合。并购中的谈判阶段,并购双方应列出各方的文化要点,提出对对方公司对待文化差异、解决文化冲突的期望,并找出各自文化的“相同点”和“不同点”,正视文化整合过程中存在问题;并购后的整合阶段则主要是对员工进行跨文化的培训,进行公司的变革,诸如:建立新的组织结构、调整管理层、人员的精简等,该阶段是双方文化逐渐融合的阶段。一些企业实施文化整合时并未认识到文化整合的“全过程性”,致使文化整合在并购中所处的阶段选择不当,往往实行先并购后整合的策略,这导致并购有时会因文化冲突的存在而难以进行。
3、企业文化整合流于形式
虽然并购行为已经完成,但有些并购后的企业(包括并购企业与被并购企业)仍然各行其是,各自员工独立保持原有的企业文化,没有真正地融为一体,企业文化整合流于形式。一些企业仅仅是提出口号,制定文本规章却很少实施,缺乏文化整合的具体措施。还有一些企业只强调企业制度文化建设与创新而忽视精神文化整合与融合。
4、员工参与度不高
一些企业领导者独断专行,员工长期处于被动接受的地位,难以主动参与公司事务,当然更谈不上主动参与文化建设,从而导致员工对新企业和企业文化的低认同,对新企业的各项措施的不理解。并购企业~些文化整合策略实施以后,由于信息传达不及时或不通畅,员工往往感到无所适从,导致员工对文化整合策略的实施采取不支持、低配合甚至是不配合的态度,从而加大文化整合的难度。
5、文化整合模式选择不当
企业在进行文化整合时可以采取不同的整合模式,如注入式、渗透式、隔离式或破坏式,影响并购企业文化整合模式选择的因素也是多种多样的,诸如企业的并购战略、并购双方规模的大小、企业家对待风险的态度、并购方原有企业文化包容性、并购双方原有企业文化的强弱程度等等,并购企业应该根据企业具体情况分析判断具体采取那种方式。但实际中,根据国内学者的调查,我国大部分企业并购案例中,普遍采用注入式模式作为企业文化整合的模式,这些并购企业认为自身的企业文化各方面都优于被并购企业,企业员工也带有强烈的“文化优越感”,因此,形成文化整合模式选择单一的状况,导致被并购企业员工产生抵触心理,加大文化整合难度。
一般来说,企业文化整合是在确认原有企业文化差异基础上实现文化认同
和文化归属的,因而,不同企业间的文化差异需要采用不同的方式融合。但在实际操作中,大多数企业在有意或无意中普遍采用的只有一种方式,即将并购企业的文化强制性地灌输到被并购企业。一种企业文化凌驾于另一种企业文化之上,这种方式有时可能在短期内形成一种“统一”的企业文化,使重组表面上风平浪静,但却容易使其他企业文化遭到压抑而产生并积累反感,导致冲突。如果被并购企业内部有较强的文化或内部较团结时,就会使企业内稳定中深层潜伏着危机,使企业文化损耗掉不少“杂交”后所应具有的优势。现实中,许多并购企业文化整合的失败,并不是直接起因于文化冲突,不是被兼并企业文化无法融合兼并方企业文化,而是并购方企业有关人员的“战胜者”姿态引起被并购企业员工的强烈逆反心理,产生过激行为,致使文化整合根本无法有效进行,从而阻碍了并购的进程。
6、缺乏创新性
在文化整合过程中,一些并购企业在未对目标企业文化进行考察和评估的前提下,模仿其他文化整合成功的企业,建立了自身的文化整合方案。在此过程中,并购企业不考虑自身特性,而是一味地模仿其他成功企业的整合策略,其结果
往往是失败的。其所建立的文化整合方案轻创造,缺乏企业个性,缺乏创新性,从而导致文化整合效率不高,效果不佳。
三 体制性和社会性障碍的存在1.政府行为的影响。企业并购是市场经济活动高度发达的产物,由于经济转型时期外部配套环境不完善和市场运行规则不明确等弊病难以完全克服,加之缺乏企业并购经验,因此我国并购重组仍不十分规范。从本质上讲,企业并购应属企业行为,由市场主导,即使政府参与企业并购,更多的也是通过中介组织来进行的。而从我国情况看,企业并购在某种程度上更多地表现为政府内部推动的特征,有不少属于政府的“拉郎配”,片面强调规模或“优帮劣,强管弱,富扶贫”的解困行为,而非市场的自发选择。因此,在企业文化整合过程中增加了一个利益主体,企业还必须通过政府协调各方面的事宜,这使企业内部资源要素处于实质分割状态,导致内部的文化交流与融通渠道不通畅,从而增加了整合的难度,很难实现文化的统合与协调。
2.传统文化和旧体制下落后观念的束缚。企业并购扩张中的危机常常是因为企业文化观念、模式与方式的滞后与陈旧而导致的一系列失误,从而违背了基本的经济规律和企业管理的基本原则。随着企业的发展,特别是市场经济体制逐步建立,企业并购成为企业改革的重要内容和途径,成为我国企业建立现代企业制度的推进器。但是,由于我国企业并购是在双重体制并存,新旧体制转换条件下兴起的,因而它不可避免地一方面带有旧体制的遗留痕迹,另一方面新的矛盾也不断生成。新旧矛盾交织就构成了企业文化整合与发展的现实困境。传统文化和旧体制下的落后观念使企业并购中的企业文化整合与发展戴上了沉重的镣铐。“肥水不流外人田”的思想,对企业的吃、喝、拉、杂、睡等事宜,统统由企业自己办理,有些企业领导者甚至用封建官办企业的思维方式来看企业并购重组,“宁为鸡头,不做凤尾”,对外来因素持怀疑和恐惧心态,不想在重组中当配角,如果重组使自己的独立性受到影响,即使是最佳组合,企业经营者乃至职工的思想抵触也“可怕的巨大”。
员工的强依赖性,没有时间观念,造成了企业倾向于“求稳怕变”、不愿冒险,盲目投资、盲目决策,短期行为盛行,人际关系封闭等,这些现象在一些国企、集体企业中表现得尤为明显。当企业实行并购重组时,给文化整合加大了障碍。另一方面,即使在并购重组企业文化已培育生成的条件下,各企业往往还很难摆脱其原有文化残余的困扰,在这种情况下,那些对企业并购后经济发展已失去价值的甚至起阻碍作用的文化因素,将与新文化体系勉强融为一体,形成文化残余制约作用。最常见的文化残余机制,表现在对人际关系的固化作用,它使企业在并购之后,难以有效地按照新的结构模式进行重组,从而形成企业内部“正式组织”与“非正式组织”的胶着状态。而当这种受残余文化约束的非正式组织不能得到正确引导时,便会阻碍企业新文化功能的发挥。
3.社会性障碍的拖累。现阶段,我国处于转型后的稳定期,企业面临的社会形势仍很严峻。特别是我国社会保障体系不健全,市场机制不完善,企业仍兼有生产、社会保障、社会福利和社会管理等多重职责。当企业实行并购时,既要考虑并购后的绩效,又要避免员工大量失业所造成的社会震荡,分流化解富余人员的工作就不容回避,这使企业内外压力加大,许多企业家为大量事务重重围绕,很难从一开始就注意文化,很少能冷静下来思考企业文化整合等深层次问题,即使已引起重视,也很难放到全局和根本战略位置上来抓。这使整体企业文化的培育失去了核心企业的作用,而处于盲目发展状态,从而进一步恶化了新文化生成的条件
三、文化整合对策
1、注意文化整合的速度
并购中文化的整合不会是短期快速的,而是一个漫长的循序渐进的过程。如果文化整合操之过急,就会使员工感觉是并购企业在强迫他们改变原有的理想信念、价值取向和行为准则,他们就可能产生抵触情绪,从而加大文化整合的难度。但同时,如果文化整合操之过缓,在相当长一段时间内并购企业员工依然各持自己原有的文化信仰,企业内部难免会出现冲突,使得企业经营效率低下。并购企业应找准一个合适的契入点,选择适当的整合速度,不断调动员工的积极性,使员工逐渐接受新的企业文化。
2、将文化整合贯穿于企业并购全过程
文化整合应贯穿于企业并购的全过程。首先,做好并购之前的企业文化调研工作。在企业并购前应进行文化调研,充分了解被并购企业的文化状况,合理分析企业文化的差异,让双方员工接受此次并购,并能互相了解、相互理解,接受各自的差异;其次,制定适宜的文化整合策略并进行有效实施。并购企业应根据自身特点,结合文化整合理论,制定切实有效的文化整合策略,并与员工积极沟通,使整合策略不仅存在于规章制度之上,更重要的是要在企业并购全过程中真正实施下去。再次,作好并购后的新企业文化建设工作。企业文化是不断发展与创新的,文化整合是一个动态过程,并购企业应建立危机意识,大力宣传新企业文化,使员工逐渐认同、接受,这需要较长时间的不断努力。
3、加强与员工的沟通,提高员工参与文化整合的积极性并购企业在文化整合过程中应不断与企业员工深入交流,了解他们的思想状况,积极听取员工的反馈意见和建议,使员工形成群体意识,认同企业的价值观,形成共同的企业文化意识。同时,企业领导者要建立良好的信息传达机制,避免层层传达而导致的信息失真问题,使员工及时了解企业的各项文化整合措施,不断的去引导员工,使员工从心理上真正认同企业的各项措施,积极配合实施,促使企业文化建设全面系统地开展。
4、重视非正式组织在文化整合中的作用,企业中,都存在一定的非正式组织。非正式组织具有相对较强的凝聚力,对其成员在心理上产生重要影响,其作用有时甚至超过正式群体。非正式组织在企业并购后文化整合中有着非常重要的作用。如果企业只在正式组织中灌输自己的企业文化,力求实现文化的整合,而忽视非正式组织,不向非正式组织渗透企业文化,或灌输的企业文化受到非正式组织的抵制,往往会导致文化整合的失败。
5、合理选择文化整合模式
首先,并购企业要认识到文化差异的客观存在,尊重被并购方企业文化,积极汲取其中的文化精华。双方员工之间平等交流,逐渐磨合,消除彼此之间的不信任。其次,并购企业要认识到文化整合是一项复杂的系统工程,在实际操作中,应理论联系实际,灵活运用文化整合理论,结合影响文化整合模式选择的诸项因素,选择适宜的文化整合模式。
6、进行必要的企业文化培训
当前我国并购企业中,绝大多数都偏重于对员工的纯技术培训,却忽视对员工的企业文化培训。文化培训的主要内容,包括对文化的认识或敏感性训练、语言学习、跨文化沟通、冲突的处理方法和地区环境模拟等。企业不光要对员工进行跨
文化培训,有效解除双方员工的文化障碍,加强每位员工的文化适应能力,使两种不同文化能更好的融合,同时也要对企业领导者进行培训,使领导者意识到文化整合对企业并购成败影响的重要性,同时通过文化培训还可以提高领导者的思维灵活性,使其具有较强的应变能力,改变一味模仿其他成功企业整合策略的做法,增强创新陛,善于同各种不同文化背景的人友好合作。
7、建立新的企业文化
企业并购实现后,并购双方应积极配合建立一种适合于现有企业的新的企业文化。文化整合毕竟不是将两种企业文化进行简单的堆积和叠加,而是要将不同文化通过相互的接触、交流、吸收、渗透,从而融合为一种全新的统一的企业文化。当然,这种新的企业文化还应尽可能的借鉴原有优势企业文化,同时吸收异质文化某些精华部分。所以,并购方要加强对目标企业的文化考察、评估和吸收,切不可盲目追求企业文化的统一,更不能强行植入优势企业文化,或强迫被并购企业完全放弃自己原先的文化,并购企业需要给员工一个逐渐接受的适应时期。
四、结束语
总之,企业文化整合是一项系统复杂的工程,它需要相当长的一段时间进行逐渐的接触、磨合,并购企业领导者只有依据实际情况,客观、灵活地选择文化整合模式,加强与员工的积极交流,并进行适时的文化培训,才能使文化整合过程顺利完成,企业并购目标也才能顺利达成,从而真正达到1+1>2的协作效应。
思凡贝特思凡 贝特
第二篇:企业并购财务问题
“企业并购财务问题〞的文献综述
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四零二八一零七零四(402810704)
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企业并购作为一种市场经济下的企业行为,在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰,其后有着深刻的经济动机和驱动力,以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进,当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。
一、企业并购的动因分析
首先,企业并购可产生协同效应,即假设A公司和B公司并购,那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[,AB]>V[,A]+V[,B]〕V[,AB]与“V[,A]+V[,B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面:1.经营协同。即企业并购后,因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕,这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次,规模经济是由于某种不可分性而存在的,譬如通过企业并购,企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享;企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上,这样有助于降低单位本钱,增大单位投入的收益,从而实现专业化分工与协作,提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后,因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍,其管理能力超出管理该企业的需要,但这批人才只能集体实现其效率,企业不能通过自聘释放能量,那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业,利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性,因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性,一般只能对特定的行业发挥作用,相对而言,该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在:〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款,允许亏损企业免交当年所得税,且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率,股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定,通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用,企业并购往往随着强烈的股价波动,形成股票投机时机。
其次,从企业战略管理角度看,企业并购有以下驱动因素:1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度,各个经济部门的利润水平也有差异,资本的本能驱使少数垄断资本,千方百计介入多个经济部门,获取更大范围的垄断利润,积累更多的资本,以谋取更高的利润。2.减少风险,减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的,各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间,各经济部门的经营风险也有差异。因此,采取多部门经营的方法,进行多样化经营,可在一定程度上降低经营风险,减轻在危机中所受的损失。
二、企业并购的支付方式问题分析
1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付,就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言,不必承当证券风险,交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠,而且也不能拥有新公司的股东权益,对于并购企业而言,现金支付是一项沉重的即时现金负担,要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力,交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现,纯粹的现金方式并购已越来越少了。
2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权,目标公司被终止,或成为并购公司的子公司,视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言,可以推迟收益时间,到达合理避税或延迟交税的目标,亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言,即使其负于即付现金的压力,也不会挤占营运资金,比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷,譬如“淡化〞了原有股东的权益,每股盈余可能发生不利变化,改变了公司的资本结构,稀释了原有股东对公司的控制权等。
3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起,如果搭配得当,选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构,可以防止上述两种方式的缺点,即可使并购方防止支出更多现金,以造成企业财务结构恶化,亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释,从而控制股权转移。
4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押,向金融机构贷款,再用贷款资金买下目标公司的收购方式,杠杆收购有以下几个特点:〔1〕主要靠负债来完成,收购方以目标企业作为负债的担保;〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性,使得投资者需要相应的高收益作为回报;〔3〕具有杠杆效应,即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时,财务杠杆发挥正效应,可大幅度提高企业净收益和普通股收益,反之,杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显,这种方式好处在于,并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司,从而局部解决了巨额融资问题。其次,并购双方可以合法避税,减轻税负。再次,股权回报率高,充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大,贷款利率也较高,并购方企业偿债压力沉重,假设经营不善,极有可能被债务压垮。
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1.工程背景〔各种资料〕
2.财务风险现状〔各种资料〕
3.管控风险的相关理论和可验证的方法
4.实际应用案例
5.个人分析及结论
答案
摘要:企业并购对其财务框架会发生重大影响,相应带来财务风险:最正确资本结构的偏离,造成企业价值下降,财务风险高涨;杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大;股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时,目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此,在并购的过程中,应认真分析并有效防范和控制财务风险。
目前,并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年,全球企业并购金额还只有4000亿美元,而到2000年,就上升到3.5万亿美元,并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。
一、并购的含义
企业并购〔M&A〕,即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司,常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定:公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散,称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散,称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分,它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别,所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用,统称为“购并〞或“并购〞,泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权,或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果,是企业资本运营的重用方式,是实现企业资源的优化,产业结构的调整、升级的重要途径。
二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险
〔一〕资本结构偏离风险
企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有:银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡,形成资本结构偏离,给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。
〔二〕杠杆效应
债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因,也是产生财务杠杆效益的源泉。同时,正因为财务杠杆效益存在,使得债务的存在合理。随着债务增加,杠杆效益亦是水涨船高,高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明,企业并购导致杠杆率增加,特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产,并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题,并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%,投资银行的贷款占资金总额的50%~70%,向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%~40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高,但评级很低,存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构,使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。
〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险
三、并购过程中的财务风险
一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合,上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面:
〔一〕企业价值评估风险
在确定目标企业后,并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价,这是并购成功的根底。
目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确,这就产生了并购公司的估价风险,风险的大小取决于并购企业所用信息的质量,而信息的质量又取决于以下因素:目标企业是上市公司还是非上市公司;并购企业是善意收购还是恶意收购;准备并购的时间;目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说,目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多,上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确,在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格,导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。
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2021-09-08
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〔二〕流动性风险
流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重,缺乏短期融资,导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性,流动资产和速动资产的质量越高,变现能力就越高,企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源,从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力,增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多,企业必然采用举债的方式,通常目标企业的资产负债率过高,使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升,资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差,现金流量安排不当,那么流动比率也会大幅下降,影响其短期偿债能力,给并购方带来资产流动性风险。
〔三〕融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金,保证并购的顺利进行,如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。
并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有,待适当改造后重新出售,这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式,但还本付息的负担较重,企业假设届时安排不当,就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司,就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用,来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短,维持正常的营运资金,使投资回收期与借款种类相配合,合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用,用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入,在并购企业不会出现融资危机的前提下,尽量降低资本本钱,力求资本结构的合理性。
四、企业并购财务风险的防范对策
在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素,降低财务风险。如何躲避和减少财务风险,可以采取以下具体措施:
〔一〕改善信息不对称状况,采用恰当的收购估价模型,合理确定目标企业的价值,以降低目标企业的估价风险
由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因,因此并购企业应尽量防止恶意收购,在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划,审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析,从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测,在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。
另外,采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法,并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法,合理评估企业价值。
〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排,降低融资风险
并购企业在确定了并购资金需要量以后,就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关,而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种,其中现金支付方式资金筹措压力最大。
并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式,第一层出价时,向股东允诺以现金支付,第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式,一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑,维护较合理的资本结构,减轻收购后的巨大还贷压力;另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售,从而使并购方在第一层出价时,就到达获取目标企业控制权的目的。
〔三〕创立流动性资产组合,加强营运资金管理,降低流动性风险
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险,必须通过调整资产负债匹配,加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险,那么流动性降低,同时其收益也会随之降低,为解决这一矛盾,建立流动资产组合是途径之一,使流动性与收益性同时兼顾,满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。
〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性,在财务杠杆收益增加的同时,降低财务风险
杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下,高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付,而增强未来现金流量的稳定性必须:〔1〕选择好理想的目标公司,才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中,创造最优资本结构,增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量,才能保证杠杆收购的成功,防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。
参考文献
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第三篇:2013年企业并购中文化整合的内容【企业文化论文】
企业文化论文-企业并购中文化整合的内容
随着世界信息技术革命的不断发展,企业扩张和发展的手段也在不断变化和创新,并购作为企业向外扩张和提高自身竞争能力的重要手段之一,从上个世纪七八十年代产生到现在,已经成为世界范围内的普遍现象。同时,企业并购理论与实践很快受到理论界和企业界的普遍关注。
企业通过并购可以达到快速积累资本、占有更多市场资源、扩大市场占有率的目的。正是从这个意义上讲,企业并购是企业迅速完成经营扩张、实现规模经济效应的最佳途径。在企业并购过程中,必然面临参与并购的企业之间原本相对独立的企业资产、组织机构、人员、品牌和产品以及企业文化的重新整合问题。其中,企业文化的整合在企业并购中扮演着非常重要的作用。企业文化是企业在生产经营过程中创造的具有该企业特色的精神财富和物质财富的总和,有其独特性和延续性,是影响企业永续经营和长期发展的深层次因素。企业并购能否最终成功有赖于双方文化的成功整合。并购企业如何顺利无缝整合双方的文化,为并购后企业的永续经营和不断发展提供强大的智力支持和精神动力,是众多管理者非常关注的问题。
企业文化整合远比生产、营销、财务整合来得复杂。通过文化的整合,克服双方的企业文化可能带来的一些问题,并且以此建立共同的企业文化来形成员工的凝聚力和团结精神,形成共同的企业目标、企业理念和企业形象。而并购后的企业文化整合则表现为一种特殊的逆向性,首先从行为文化、制度文化开始磨合。由于精神文化具有惰性和传递性,使精神文化的整合显得更难、时间更长。按照企业文化要素对象的不同,企业文化整合具体包括以下几个方面的内容:
一、企业精神文化的整合企业精神文化是含于企业群体内,具有导向、激励、内聚、自控和协调能力的文化渊源。它的核心价值观念是行为的先导,是企业员工潜能发挥的催化剂,而价值观念又具有惯性和传递性。因而不同的企业文化冲突整合,更在于企业价值观念的转变与统一。
1.企业价值观的整合。并购中不同的企业必然带有不同的价值观,具体表现在企业员工对企业目标、企业的市场形象、员工对成功的标准等问题有不同的看法,企业不同的价值观念是企业文化的核心,如果不尽快调整价值观,必然给并购后的企业带来负面的影响。为此,企业并购后,要把员工的价值观念的整合当作一项重要的工作来抓,将其规范为一种新的适应企业发展战略的统一的价值观。要对原有的状况进行分析,分清哪些是有利于并购后新企业的发展,哪些防碍其发展;强调新的价值观。对原有企业价值观念中有利因素果断地加以吸纳,对于不利因素必须摈除。在扬弃的同时,还需要在新的基础上积极倡导和树立新的价值观念。一旦条件成熟就要以新的企业价值观念取而代之;注意对员工个体价值观的确立,对于新的价值观员工内心转变往往经历:抵触——服从——认同——身化。只有达到身化以后使企业新的价值观为大多数员工所共同拥有,形成预期的企业文化所要求的共同价值观。
2.企业精神的整合。对原有的企业精神取其积极方面并予以肯定,以安定人心;剔除消极的、落后的因素,树立并购后企业优秀文化内容。并购后企业领导要示范推行企业文化。企业领导首先要成为企业精神的积极倡导者、培育者和模范的实践者,自觉地将企业精神体现在领导的思想和行动之中,为之表率。加强舆论力量,冲破旧的观念束缚,使企业精神成为大多数员工能够接受的意识,促进更新整合;树立典型,以典型带路、熏陶、培育员工的群体意识。适时以典型人物和典型事迹引导和启迪员工,利用人们“从众和服从心理”,使企业精神在相互学习中深化,在竞争中升华。
二、企业制度文化的整合
制度文化是企业文化的一个重要方面,涉及到企业领导机制、组织机构和管理制度等方面,这些都是极为敏感的问题,影响力极大。为此:建立健全与预期企业文化相吻合的内部管理制度、行为规范,使企业和员工的行为有明确的方向;设置精简、合理而有效的企业组织结构形式;建立统一、协调、畅通和新的企业领导机制,特别是企业领导制度。企业在并购后,应当按照分工协作的要求,建立一整套新的规章制度。这些制度规范是企业价值观的具体贯彻,同时从硬约束的角度与其它各种软约束的因素共同强化了新文化在员工思想上的积淀。
三、企业物质文化、行为文化的整合物质层面的一些文化要素能够进一步强化企业员工的协同感和和对企业深层次观念文化的理解,所以物质层面的一些文化要素并非可有可无。企业统一的服装可以使员工产生纪律感和归属感,企业的商标、标志物、厂房车间、工作环境等物质因素都会与企业文化其它要素一起逐步在员工思想行为上发挥影响,有益于形成统一的新的企业文化。由于行为文化涉及到企业和企业员工的行为表现且操作性强,整合实施相对简便、容易。为此:要塑造良好的并购后的新企业的风貌;坚持不懈地提高企业技术含量,提高产品质量,扩大市场份额;做好并购后新企业的舆论、形象造势工作,提高新企业产品知名度;统一地把好产品包装、标识、注册等环节。
四、企业管理模式的整合企业经营者在企业并购时要及时把握企业文化变迁的方向,着力于构建新的企业管理模式,通过以人为本的管理,以文化的强大凝聚力与熏陶力达成并购企业内部的真正整合,形成企业科学管理运行机制。企业管理整合,必须重视现代管理方法,拓展管理上的新视野,追求管理上的新境界。卓越的企业是靠卓越的管理造就的,而卓越的现代化管理则注重人本管理,就是将企业管理与企业文化有机地结合起来,就是强调人的素质、能力、道德、精神风貌等综合因素在企业生存和发展中的极为重要的作用。而企业管理模式的整合,就是要将员工素质与提高企业素质视为统一的有机整体,建立一套员工与企业同呼吸、共命运、风险共担的激励机制,建立一套令人耳目一新的现代企业文化管理运行机制。
第四篇:国际并购中文化差异的作用
国际并购中文化差异的作用
论文综述:
随着世界市场的日益开放和持续的服务全球化,中国企业的国际化也日趋复杂,中国企业走出去,这是历史必然,但是也是一个沉重的话题,众所周知,绝大部分企业在国际并购后的整合是失败的,这其中的原因被众多学者定位为文化差异导致,文化差异真的是国际并购失败的罪魁祸首么?文化差异在企业国际化中究竟起到什么样的作用?本文将根据一些失败案例以及中国企业管理文化特点、国际化企业所需管理观念等方面来探讨这个问题。
关键字:
国际并购、民族文化、文化差异风险、企业管理
正文:
开篇案例:
“2001年,当华立集团进军美国,收购了飞利浦在美国CDMA研发中心的时候,华立集团第一次直接面临了美国文化的冲击。
当时最大的挑战其实在于收购后双方可能出现的文化冲突,正是这一点前些年把一些雄心勃勃在美国收购研发机构的中国企业最终打下马来。在华立集团收购的研发中心里,由一名美国员工Dannis负责CDMA核心技术的研发,汪力成为了表示对其工作的重视,按中国人的习惯,每隔两天就给他发一封电子邮件,询问工作进展。然而没过10天,该员工就向汪力成提交了辞职报告。该员工说:“你每隔两天就发邮件给我,这说明你对我不信任;如果信任我,我会按时完成任务;如有问题,我自然会向你报告。”
经过再三解释,汪力成终于与这位员工消除了误解。此后,双方调整了沟通方式,汪力成不再发邮件,这位员工定期向汪力成做汇报。
经过这件事,汪力成明白了,购并海外公司后,最大的挑战在于如何整合双方的文化冲突。”
相对国际并购整合失败,这是一个很小的案例,但是他却提醒了我们文化差异在企业管理中的重要性,由于文化背景、地域差别和各国所面临的不同历史环境,这种差异普遍存在在全球化的企业中,我们所面临的关键问题是中国的企业有没有能力来管理好这样一种跨地区、跨国、不同文化、不同民族员工的团队和企业,这已经成为我们必须面对的一种挑战了。
在中国,传统管理文化中注重经验与直觉思维方式,并且习惯于以人与人之间关系的协调来抵消效率目标,人们总是习惯于生活在先代的伦理道德规范所规定的状态之中,保持社 会的秩序和稳定。这种对于整体价值的适应性认同,大大消解掉了个体追求自我实现的创造 性,形成了依赖性的人格。虽然近几年中国企业开始认识到科学管理理念的重要性,在国内采用人本管理方式的等的企业也层出不穷,但是这些原为西方所有的管理方式来到中国后也就本土化了(当然,若是不能本土化,那他在中国也是没有发展前景的),被本土化了的管理方式可能更适合中国,却不一定能适应国际化企业的管理,更何况中国传统待人处事的方式与其他国家相比有着本质的差别,这些文化差异导致的文化冲撞,确实如汪力成所说,成为并购海外公司不小的挑战。
一个企业跨出国门要实现商业目标必须融合三种文化:自己国家的文化、目标市场国家的文化、企业的文化,有数据显示,近70%的并购失败案例是因为文化整合不到位。早在1993年,首钢就曾斥资1.2亿美元收购了一座秘鲁铁矿,希望能改造后为首钢提供原料保障,但事与愿违,最终铁矿升级改造滞后,事故频发,而且与当地员工紧张关系升级。联想收购IBM的PC业务后,其最大的挑战也来自文化差异。联想与IBM都有各自强势的企业文化,中间还夹杂着中美文化的巨大差异。联想严格而强调执行力,IBM注重个人,员工授权比较大;联想注重“速度”;IBM讲究程序„„虽然联想PC业务增长迅速,但考验并没有结束。
社会认知理论认为,组织成员为了提高自己群体的相对地位,一般都偏爱自己群体内的成员,而对群体外的成员持否定态度。当感觉到有外部威胁(比如说有人要接管自己的公司)的时候,群体内就会存在一些偏爱或者“我们对他们”的想法。在这种情况下,被收购的目标公司组织成员之间的凝聚力就会增加,接管的尝试就有可能被拒绝,另一方面,收购公司的经理们有可能有一种优越感,他们认为被收购公司的员工是他们的下级。在跨国收购中,如果沿用旧文化,仇
外、敌对、怨恨和厌恶的感觉会更加严重。由于文化差异很容易被归因于目标,内部政治和权力斗争也可能被看成是由文化差异引起的,甚至在不是的情况下也会被这么认为。
首钢在秘鲁引起的矛盾几乎可以用此来解释:
首钢用3.11亿美元收购了秘鲁国有钢铁矿冶企业——秘鲁铁矿公司,这是中国钢铁行业在南美最大的一笔投资,但批评家们说这不是一个好榜样。在近14年的经营中,首钢方面曾经因为一再违反环境标准、忽视劳动权利以及违约而受到秘鲁地方、中央政府、NGO和公司内工会的批评。
首钢曾经因为违反环境法规而四次受罚。据当地活动家称,其中最严重的是首钢向附近的圣尼古拉斯湾排放废水,这里坐落着秘鲁最大的深水港。2006年3月,伊卡地方政府宣布在圣胡安〃德〃马克纳实行“环境紧急状态”,这个具有很大象征意味的措施是对首钢的行为表示的抗议。
席尔瓦说,首钢对环境的关注可以从它与工人以及当地社区的关系中反映出来,双方的联系非常少。他形容“首钢就是一块与当地社会、自然环境都没有任何关系的飞地。”
由于首钢的这些做法,公司内拥有720名成员的工会以及合同工人在过去的几年中已经发起了几次罢工。仅今年就已经发生了四次,每次都使得公司不得不停产,但由于首钢产品储备充足,并没有很深伤及公司的底线。尽管首钢做了一些让步,但工人的工资在秘鲁的采矿部门还是最低的。工会在6月为期8天的罢工给公司造成了400万美元的损失。
双方的矛盾冲突一再加剧,虽然该公司仍然处在盈利阶段,但首钢作为化工业,首先就是污染很重的产业,在北京也因为污染严重外迁,在秘鲁一再违反环境标准受到了四次以上的罚款,因忽视劳动权利受到地方政府及工人的批评反对,是因此产生的不稳定因素却是首钢不容忽视的难题。
有一个并购七七定律是这样说的:70%的并购没有实现期望的商业价值,其中70%的并购失败于并购后的文化整合。文化整合这个词语太过广泛,而对于中国的很多企业来讲,企业文化里都包含着专制与绝对服从的概念。作为民族企业的代表,联想的文化中,更是明显。
“联想收购IBM PC,一同连渠道、网络以及附属部门的1万人都买了进去。IBM PC在中国的员工也不过200人左右,其余的近1万人都是来自全球几十个国籍,有的IBM人甚至之前都不曾听说过中国联想这个名字。但现在却归属于这个区区不名者,再如何安抚,也着实觉得委屈。
联想在文化整合过程中,已经表现出中国人的专制和霸道来了。听听联想人怎么对IBM的PC员工说的:抱歉得很,要么到新联想工作,要么请你离开。
联想谈及对IBM PC员工的安抚,言必称薪酬待遇的稳定政策。显然联想把薪酬看成了锁住IBM PC员工的关键措施,这一点很危险。不是说薪酬不重要,但是对于IBM的人来说,文化的吸引力更甚于薪酬。当然从这一点也可看出,联想文化之中,物质利益更多于精神利益。
诸多产业人士均认为,到目前为止,联想没有一位高层站出来系统、全面并且承诺性地说过,联想会如何保障IBM员工的利益,会如何留住人才,目前所有对外的宣称都或是过于宏观,或是过于抽象,流于轻描淡写。这无非就两种可能,一是暂时还没有成熟的方案,二是可能要进行一个对IBM员工有较大伤害的方案。” 这种伤害若发挥起来,所带来的结果将是致命的。
美国学者弗兰西斯说:“你能用钱买到一个人的时间,你能用钱买到劳动,但你不能用钱买到热情,你不能用钱买到主动,你不能用钱买到一个人对事业的追求。这一切都可以通过企业文化争取到。”在企业文化融合的管理中,成功的企业一般都坚持求大同、存小异的原则,在使命,远景与价值观方面建立彼此之间的互相信任,特别是合并公司的领导更要通过实际行动来取得公司核心团队的信任。
包括中国企业在内的各种形式的跨国并购不外乎包括三大阶段,即并购准备、并购实施、并购整合,根据文化本身从接触到交汇到融合的一系列特点,文化差异风险产生了相对三个阶段而不同的作用机制。
(一)并购准备阶段。这是双方文化的吸引阶段,管理者的态度偏重于乐观和幻想。对于并购所能导致的种种前景赋予了较高的期望,文化差异带给双方的是利益的共享和精神的愉悦,成为跨国并购的推动器。同时,该阶段也是文化差异风险的潜伏期。一系列差异带来的潜在风险常常被并购管理者挡在视线之外,陶醉在高收益的期望值中。因此,这是最容易被并购管理者忽视的阶段,也是文化差异风险管理最疏漏的阶段,为日后的并购成败埋下伏笔。
(二)并购实施阶段。这是文化差异风险的爆发期,不同种族文化和企业文化冲突或其他文化因素相互交织、相互对立。随着并购进程走向实质性阶段,所有文化之间的差异被明确和放大,所有关键性文化差异暴露于眼前。尤其是在跨国并购这种影响面广泛、民族情结敏感的商业事件中,被并购方强烈的民族感会自然地得到强化,对它文化产生的怀疑与排斥不断加深,必定产生种族文化、企业文化的摩擦和碰撞。员工的态度多以自我为中心,从不理解、不愿沟通、到产生对并购的困惑、对并购他方的误解和对抗。在并购实施阶段,文化差异风险急剧上升,这是跨国并购中文化差异高风险性表现较为明显的阶段。
(三)并购整合阶段。这是文化差异风险的缓和期和创新期。文化差异风险依然存在,但人们态度趋向理性,对出现的矛盾和冲突可以从对方的角度去理解和体谅。对于文化差异产生的影响有心理承受能力和正确的预期。各种文化彼此影响,重塑自身,最终融为一体,形成具有新特点、新活力的企业文化。跨国并购实施阶段积累的风险处理经验使双方并购者掌握了一些行之有效的方法。这是跨国并购能否真正成功的考验阶段,同时也是企业文化创新的大好时机,可以使企业跨国并购在更大程度上发挥文化优势,甚至带来额外的收益。文化差异风险的高收益体现于此。绝大多数失败的并购,都是由于整合的失败,而文化冲突在很大程度上扮演关键性角色,此时,文化差异高风险性在失败的并购中得到充分的体现。因此可以说,如果跨国并购成功关键在于并购的整合,并购整合的成功关键在于文化差异的融合与创新,那么文化差异的融合与创新的成功就取决于文化差异风险的管理。
我一直想找一个比较完美的中国企业成功处理文化冲突的案例,但是没有找到,绝大多数公司都在采用完全本地化人力管理的方式来缓解这种冲突,不失为一个好办法,也有很多跨国企业用心在专门的人力培训上,方式有很多,效果也比较明显,这里不想来列举说明,文化理念在企业融合过程中确实起着极其重要的作用,但同时,中国的企业要想达到真正的国际化必须能够从各方面做好充足的准备,只有这样,才能使坎坷崎岖的国际化道路变得好走一些。
第五篇:企业并购财务问题分析
企业并购作为一种市场经济下的企业行为,在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰,其后有着深刻的经济动机和驱动力,以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进,当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。
一、企业并购的动因分析
首先,企业并购可产生协同效应,即若A公司和B公司并购,则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。(V[,AB]>V[,A]+V[,B])V[,AB]与“V[,A]+V[,B]”之差就是“协同价值”-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面:
1.经营协同。即企业并购后,因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济(尤其对经济互补性企业),这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次,规模经济是由于某种不可分性而存在的,譬如通过企业并购,企业原有的有形资产或无形资产(如品牌、销售网络等)可在更大的范围内共享;企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上,这样有助于降低单位成本,增大单位投入的收益,从而实现专业化分工与协作,提高企业整体经济效益。
2.管理协同。即企业并购后,因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍,其管理能力超出管理该企业的需要,但这批人才只能集体实现其效率,企业不能通过自聘释放能量,那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业,利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利(这种解释有一定的局限性,因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性,一般只能对特定的行业发挥作用,相对而言,该理论对横向一体化较具有解释力)。
3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在:(1)合理避税。税法一般包含亏损递延条款,允许亏损企业免交当年所得税,且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率,股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定,通过并购行为及相应的财务处理合理避税。(2)预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用,企业并购往往随着强烈的股价波动,形成股票投机机会。
其次,从企业战略管理角度看,企业并购有以下驱动因素:
1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度,各个经济部门的利润水平也有差别,资本的本能驱使少数垄断资本,千方百计介入多个经济部门,获取更大范围的垄断利润,积累更多的资本,以谋取更高的利润。
2.减少风险,减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的,各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间,各经济部门的经营风险也有差别。因此,采取多部门经营的方法,进行多样化经营,可在一定程度上降低经营风险,减轻在危机中所受的损失。[!--empirenews.page--]
二、企业并购的支付方式问题分析
1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付,就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言,不必承担证券风险,交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠,而且也不能拥有新公司的股东权益,对于并购企业而言,现金支付是一项沉重的即时现金负担,要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力,交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现,纯粹的现金方式并购已越来越少了。
2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权,目标公司被终止,或成为并购公司的子公司,视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言,可以推迟收益时间,达到合理避税或延迟交税的目标,亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言,即使其负于即付现金的压力,也不会挤占营运资金,比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷,譬如“淡化”了原有股东的权益,每股盈余可能发生不利变化,改变了公司的资本结构,稀释了原有股东对公司的控制权等。
3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起,如果搭配得当,选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构,可以避免上述两种方式的缺点,即可使并购方避免支出更多现金,以造成企业财务结构恶化,亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释,从而控制股权转移。
4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押,向金融机构贷款,再用贷款资金买下目标公司的收购方式,杠杆收购有以下几个特点:(1)主要靠负债来完成,收购方以目标企业作为负债的担保;(2)由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性,使得投资者需要相应的高收益作为回报;(3)具有杠杆效应,即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时,财务杠杆发挥正效应,可大幅度提高企业净收益和普通股收益,反之,杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显,这种方式好处在于,并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司,从而部分解决了巨额融资问题。其次,并购双方可以合法避税,减轻税负。再次,股权回报率高,充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大,贷款利率也较高,并购方企业偿债压力沉重,若经营不善,极有可能被债务压垮。
三、对我国企业并购的思考
下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题:
首先,从企业并购动因来分析。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择,并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析,企业并购并不是纯粹的市场经济行为,在很大程度上是政府的动机代替了企业的动机;从政府动机看,实行企业并购主要是从摆脱企业严重亏损的困境出发的。这就造成了我国企业并购的局限性:(1)并购动机单一。即企业动机由政府动机所取代,政府以减亏、缓解财政压力为出发点;20世纪90年代初到1999年《证券法》施行前,企业并购动机又以“买壳上市”为主要目的,即主要以获取融资渠道为目的,并购效益不佳。(2)产权界定不清,产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提。而在我国,尤其是国有企业之间的并购,出现复杂的产权关系,使并购遇到许多难题,如转让费归谁所有、兼并后企业性质为何等问题。甚至造成并购中的国有资产流失。(3)政府干预较多。我国企业兼并中仍存在政府的盲目干预,给企业兼并带来一定的负效应,也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍,政府搞“拉郎配”,强行兼并,还有的将被兼并企业资产无偿划拨,等等。虽然存在上述问题,但可喜的是,我国的企业并购正走上规范化的轨道,如“万科申华事件”、“无极小飞之争”以及法人股市场上的“光大标购玉柴”等收购事件,表明我国企业并购正由政府行为向市场行为过渡。不容忽视的是,我们必须进一步实现政企分开,明确产权界定,完善市场机制,特别是加快企业并购中的法律建设问题。[!--empirenews.page--] 其次,从企业并购支付方式来分析。和西方发达国家企业并购的支付方式对比,我国企业并购支付方式主要有以下问题:(1)发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步,企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产,而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式,往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题,使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化,从而并购的成交率低。(2)中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化,需要中介机构,如投资银行、证券公司等发挥重要作用,如目前世界上较有名的高盛、美林等,它们不仅参与企业并购的咨询、策划和组织,还可以通过参股或控股,参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务则滞后于企业并购的需要,如杠杆收购中,垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行,投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。针对上述情况,我国企业并购需从以下两个方面努力:(1)发展金融市场,促使金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择,从而增加并购成功的几率。我们可借鉴外国经验,在发展资本市场的同时推出一系列行之有效的金融工具。比如可转换证券,1998年8月,国内首只向社会公众发行的可转换公司债券-南宁化工1500万元可转换债券正式获准发行,同时上海证券交易所还为此颁发了可转换债券的上市规则。可以预见,可转换债券,在我国企业并购中会成为一种重要的融资工具。又比如表外工具(off_balance_sheet vehicles)的运用。为了使杠杆收购能顺利完成,高成本暂时不宜列示在并购公司的资产负债平衡表上,这时投资银行在实际操作过程中可利用表外工具。(2)大力发展资本市场,培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资,仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体,作为直接融资市场的重要角色,投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此我们应给这些中介机构提供充分的发展空间,运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源,为企业并购开创多种多样的筹资渠道。
最后,我们应认识到:从理论上讲,企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看,企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以,我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士,在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时,还应考虑到市场、管理等方面的因素,从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。
[参考文献] [1]J.Fred Westons.Mergers,Restructuring and Corporate control.[2]P.S.Sudersanam.The Essence of Mergers and Acquisitions.[3]Gerry Tohnson[英]。公司战略教程[M].北京:华夏出版社,1998.[4]兹维。博迪,罗伯特。C.莫顿,金融学[M].北京:中国人民大学出版社,2000.[!--empirenews.page--] [5]企业兼并有关财务问题暂行规定[Z].1996-08-20.财工字[1996]224号。