企业并购中的财务问题文献综述

第一篇：企业并购中的财务问题文献综述

企业并购中的财务问题

前言：企业并购是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A（Mergers and Acquisitions）。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。设A、B为两个公司，A+B=A为吸收合并；A+B=C为新设合并；狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除了狭义的企业并购以外，任何企业经营权的转移（无论形式上或实质上的转移）均包括在内。

成功的企业并购既可以扩大经济规模优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透，又有利于促进经济增长方式的改变。然而企业并购是一项风险比较高的经营活动，导致企业并购失败的原因是多种多样的，战略、文化、财务等原因不一而足，而其中一个非常关键的因素就是财务因素。正文：

一、企业并购的动因

国外企业并购动因理论：

1.效率理论。效率理论认为并购活动能提高企业经营绩效，增加社会福利，因而支企业并购活动。通过并购改善企业经营绩效的途经主要有三条：

1）.经营协同效应理论，即规模经济。由于企业的长期平均成本曲线呈U字型，因此在达到最佳生产规模之前，扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。但是，纽博尔德调查时发现，只有一小部分公司承认并购动机与规模经济相关。考林、卡宾和霍尔研究得出“很难从他们调查的公司看出并购的规模经济效益。”惠延顿则认为获利能力与企业规模大小不相关。这些事实都是对规模经济效益的反驳和挑战。

2).效率差异理论，即管理增效。有些经济学家强调管理对企业经营效率的决定性作用，认为企业间管理效率的高低成为企业并购的主要动力。

3).财务协同效应理论。该理论认为企业通过并购会带来财务上的好处,具体地说就是有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。另一种观点认为,并购后企业的举债能力大于并购前两个企业举债能力之和,这就提供了投资收益的税收节约。

2.代理理论和经理主义。杰森和麦克林(1976)在其论文中系统地阐述了代理问题的含义。他们认为,在高度专业化分工及所有权与经营权分离的情况下,当管理者只拥有企业所有权的一小部分时,便会产生代理问题。代理理论对并购活动有以下几种不同的解释和看法：

1).认为并购活动可以控制代理成本。解决代理问题可以通过：一是加强监督，但在所有权高度分散的大公司，单个股东没有足够的监管动力；二是将决策管理和决策控制相分离，控制职能由董事会行使；三是通过股票期权等报酬安排以激励管理者(Fama,1980)。当这些措施都不能解决问题时，通过并购来接管市场就成为最后一种外部控制的手段(Manne,1965)。但如果公司管理层因代理问题而导致经营管理滞后，就会导致公司股价被低估，管理层将会努力工作，提高公司价值，从而与股东利益达到一致，如果代理问题仍然较严重，则公司会面临被并购的威胁。

2).经理主义。与收购可以解决代理问题的观点相对，穆勒(1969)认为收购活动只是代理问题的一种表现形式,而不是解决办法。他假定经理的报酬是公司规模的函数，这样，经理将会接受资本预期回报率很低的项目，并热衷于扩大规模。

3).闲置现金流量假说。这一假说也来源于代理问题。在詹森看来，经理运用闲置现金流量来并购别的企业的同时，显然会增大代理成本。

3.市场势力理论

Meeks（1997）等学者将并购的动因归结为获取市场势力、提高市场份额和对市场的控制能力。市场势力理论的核心观点是增大企业规模将会增大企业的势力，进而增大公司的市场份额。

4.信息理论

该理论主要从信息不对称角度来研究，认为作为内部人的经理层拥有比局外人更多的关于公司状况的信息，企业并购能够表现和传递这些信息。多德和鲁拜克(1977)以及布莱德雷(1980)的研究表明，无论收购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势，原因在于收购股权的行为向市场表明，目标企业股价被低估了，从极端角度讲,即使目标企业不采取任何管理改进，市场也会对股价进行重估。

5.财富再分配理论 在并购理论中，另一探讨的主题是认为并购活动只是利益相关者之间财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资者股东掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动，不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。有人认为财富的转移可能是并购公司和目标公司股东间的财富转移。但麦克丹尼尔对上述争论做过实证研究，结果显示，并购所创造的资本利得不是源于债权持有人，即使以负债方式并购而增加负债比例，债权持有人也没有受到什么负面影响。

6.交易成本理论

新古典经济学通过对价格和交换的研究，力图证明市场机制能通过价格的调解，自发地实现资源的最优配置。福利经济学则进一步证明，由完全竞争的市场机制自发调解所形成的市场均衡结果恰好符合帕累托最优。然而，在现代市场经济中，企业内部的资源配置依赖于企业经营者的决策，而不是直接依赖于市场机制的动作。现代企业理论运用交易成本的概念对此做出了有力的回答，并进而对企业并购，尤其是纵向并购做出令人信服的解释。我国企业并购动因探讨：

我国的企业并购有着深刻的社会历史背景，它是在新旧经济体制并存交替和摩擦的背景下产生的，是经济体制改革特别是深化国有企业产权改革的产物。根据国家政策的重大调整和企业发展趋势我国并购的发展大致可分为以下几个阶段：

1.1984-1987年：并购起步阶段

从1978年10月起，我国开始实行扩大企业经营自主权的改革，1984年5月国务院又发出《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》，扩大了国营工业企业在生产经营计划、产品销售、产品价格等方面的自主权。通过扩大企业经营自主权，使企业初步形成了相对独立的利益主体，在一定程度上拥有了自己的利益要求。在当时的经济环境下，国有经济中一方面存在着一些常年亏损的国有企业，不但占有国家大量固定资产和资金，还需要政府每年财政拨款，另一方面，一些优势企业由于固定资产和资金的限制，难以扩大生产规模、改善产品结构。在这种情况下，逐渐产生了将亏损企业并入优势企业的行为。这一阶段的并购主要发生在同一地区、同一行业、同一部门，企业之间的并购由主管政府积极牵线搭桥，通过企业调整，消灭亏损企业。

2.1987-1992年：行政主导阶段

我国产权改革的政策继续不断出台，1987年，党的十三大报告明确小型企业产权可以有偿转让给集体或个人；1988年3月，第七届全国人大一次会议又明确把“鼓励企业承包企业，企业租赁企业”和“实行企业产权有条件的有偿转让”作为深化改革的两条重要措施。1989年2月，国家体改委、国家计委、国家财政部、国有资产管理局联合颁布了《关于工业企业兼并的暂行办法》，这是我国第一部有关企业并购的行政法规。《暂行办法》的出台，一方面减少了违规行为，另一方面使我国企业兼并开始有法可依，更积极地推动了企业之间的兼并活动。这一阶段企业兼并的特点是：①兼并范围开始由同地区、同行业的兼并，向跨地区、跨行业的方向发展②目标企业也由单纯的消灭亏损企业向优化经济结构发展③地方产权交易市场开始兴起④兼并方式开始出现参股式和控股式。

3.1992-2001年：买壳上市阶段

1992年，中国确立了实行市场经济的改革方向，加之上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，成为了推动我国企业并购发展的重要力量。这一阶段，我国公司并购的形式更加多样，其中上市公司的股权收购为主要形式。同时，一些外国资本、港澳台资本开始进入中国大陆的产权市场；我国少数一批国有资本强大、经济效益好的大型国有企业也开始到国外并购企业。在此阶段，企业单单追求短期的财务利益，而忽略了长期的可持续发展。由于国有产权转移方面暴露出很多问题，2000年，国家开始禁止国有产权向民营企业的转让。

4.2001年-至今，改革开放阶段

2001年底，我国加入世界贸易组织WTO，根据入世的承诺逐步实现全面开放，形成我国国有企业、私营企业、外资企业混合竞争的局面，我国的企业并购开始向市场化并购的方向发展。这一阶段我国企业并购的动因主要有以下几点：①政策环境的放开；②追求规模经济，增强市场势力；③适应市场经济进行国有企业的改革重组；④我国年底加入世界贸易组织，逐步实行全面开放。这个阶段的并购具有以下特点：①企业并购的主体出现多元化，不同所有制企业之间的并购越来越多，民营企业、外资企业并购国有企业屡见不鲜；②通过证券市场进行的企业并购开始占主导地位；③以追求企业长远战略发展为目的的企业并购增加；④我国入世后产业进一步放开，外资并购深入到我国金融保险、基础材料、机械制造以及高科技产业等重要领域。

二、当前经济条件下企业并购的财务动机

企业并购财务动机包括以下几方面：

1.合理避税。各国对企业并购一般都给予优惠政策，如对于亏损严重的企业其亏损额允许递延，可用于抵消并购企业税前的利润，使企业通过并购实现合法避税。因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加也可以增加企业的价值。

2.拓宽融资渠道，提高资本利用率。在自有资金供给方面，并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。在贷款供给方面，并购后企业资产规模扩大，信用基础也相应增大，可用于抵押的资产更多，获得贷款更容易；在资本市场融资方面，企业通过收购上市公司(又称为“买壳上市”)，获得紧缺的“壳”资源，间接进入资本市场再融资，企业只需掌握上市公司的相对控股权即可实现与上市公司的资金流动(通过担保或其他关联交易)，从而达到在资本市场融资的目的。

3.企业价值增值。通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。

4.利于企业进入资本市场。我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

5.投机。企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。

6.财务预期效应。由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。

7.追求最大利润和扩大市场。企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

三、并购财务风险的界定

企业并购过程中财务风险是指并购过程中由于定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性。按照企业并购的进程，可以将企业并购中的风险分为：并购前的决策风险（战略制定即并购前风险）、并购时的操作风险（目标企业估值风险、融资支付风险）以及整合风险。

1.并购前的决策风险

企业并购中的估价风险。在并购的过程中，目标企业定价风险产生的重要原因在于并购双方之间的信息不对称。很多目标企业及会计师事务所提交的财务报表和审计报告不准确,上市公司信息披露不够充分,资本市场的效率低下。使得主并企业对目标企业资产价值和盈利能力难于准确判断,在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格,导致支付更多的资金或以更多的股权进行置换,由此可能造成资产负债率过高以及由于目标企业不能实现预期盈利而陷入财务困境。

2.并购时的操作风险以及整合风险。

1）.并购融资的财务风险。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道由于并购动机不同及并购双方收购前资本结构的不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金,自有资本与债务资金的投入比例存在差异。但对主并企业来讲,短期借款方式的还本付息负担较重,若资金安排不当会陷入财务危机。

2）.并购支付的财务风险。企业并购的支付财务风险,主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。支付财务风险主要表现在三个方面,一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险,二是股权支付的股权稀释风险,三是杠杆支付的偿债风险。在信息不对称的条件下,不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息,是影响并购财务风险的重要因素。

3.企业并购中的财务整合问题

1）.忽视财务战略整合。由于并购企业和目标企业在财务管理方式上存在不同，如果财务整合不利，不能制定长期的财务战略，则并购企业会陷入融资困难或债务危机的境地。

2）.财务部门整合困难。很多公司并购之所以没有成功，往往是因为只在形式上完成合并，没有根据实际情况进行相应的人力、组织机构的调整，导致人员流失、绩效下降，初定目标难以达成。

3）.财务制度整合不利。企业并购是把不同财务制度的企业融合在一起，由于每个企业实行的财务制度存在差异，企业并购完成后必然会在财务制度的整合上面临困难。

4）.资产和负债难以优化组合。企业合并后，并购企业接受了目标企业的资产，同时也要承担目标企业的负债。

四、企业并购的财务风险控制

(一)充分重视并购前调查,改善信息不对称状况,强化价值判断

在企业并购过程中,信息不对称性是目标公司定价风险的重要因素,主并企业应充分重视并购前的调查,对目标公司进行详尽的审查和评价,获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。不要过分的看重财务报表，要跟多地关注表外资源。

(二)采用合适的价值评估方法,审慎评估目标企业的价值

由于企业并购中双方的动机和考虑因素不同,采用的价值评估方法也不同。采用不同的价值评估方法,对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价格。企业价值评估的方法目前主要有相对价值法、贴现现金流量法、账面价值法等，每一种方法所依赖的会计信息不相同，都带有人为主观因素的判断，因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素,决定对目标公司的评估方法合理评估企业价值，使目标企业价值评估接近其实际价值，提高并购的成功率。所以建立严密的信息收集和传递系统对于正确评估目标企业的价值尤为的重要。

(三)合理安排融资方式,科学决策资本结构保证融资结构合理化

并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例,但在选择融资方式时要考虑择优顺序。准确测算企业的偿债能力,并根据偿债能力确定融资的风险临界规模,对于合理负债融资和避免财务风险具有不可或确的作用。企业在制定融资决策时,应开阔视野,积极开拓不同的融资渠道。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。

(四)灵活选择支付方式,降低支付财务风险

并购企业应当立足于长远目标,结合自身的财务状况,将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。

（五）加强与当地政府的联系

由于我国的特殊国情，大多数的并购活动都有当地政府参与，并且起着举足轻重的作用，如推动资产重组，到为并购各方牵线搭桥，帮助企业解决职工安置、资产剥离等困难，给予财税、信贷优惠政策等。在现行体制和利益格局下，政府主要考虑的是税收的增减和职工的安置等问题，如果企业将这两项工作做好了，必然会得到地方政府的支持，为并购整合的顺利开展奠定良好基础。总结：

企业并购是一项复杂的经济行为，但作为资本运营的重要手段，并购活动在企业扩张过程中扮演着日益重要的角色，尽管不同的企业在不同的时期有不同的并购动机，但归根结底都是为了实现一定的财务目的，改善企业财务状况，实现企业价值最大化，促进企业更好的发展。并购一方面有助于企业迅速扩大资本，但另一方面也处处隐藏着风险。企业并购会涉及财务、法律、政府、人事安排等多种问题，而这些问题最终也都将以财务问题的形式反映出来。

从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。必须全方位地看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

总而言之,随着现代经济的高速发展,企业发展的规模化和集团化的趋势,企业并购在企业发展道路中不可避免,因此在并购过程中出现的最重大的财务风险更应该引起人们的足够重视。因为它是企业并购成功的关键,关系着企业兼并后能否达到预期经营的效果。因此,我们应该充分认识企业并购中的财务风险并加强对其控制。

参考文献： [1]郭丹.企业并购中的财务问题研究[D].中国优秀硕士学位论文全文数据库,2009-05-01 [2]蒋霞.高广波.企业并购中的财务问题及其对策分析.金卡工程（经济与法）,2009年05期 [3]张晓红.浅析中国企业并购的财务问题及对策.经济研究导刊.Economid Research Guide ,2009年24期

[4]郑利斌.我国企业并购中的财务问题研究.经济师,China Econommist,2009年11期 [5]赵凌志.企业并购的财务问题研究.劳动保障世界（理论版）,2010年01期

[6]宋爱仙.企业并购财务问题研究.企业科技与发展.Enterprise Science and Tech-nology&Development ,2010年12期

[7]林琳；陈亚民.企业并购过程中若干财务问题的风险控制研究[D].中国优秀硕士学位论文全文数据库,2010-02-23 [8]郜秀菊.企业并购的财务问题分析河北科技师范学院学报：社会科学版 [9]陈莉.企业并购的财务问题及其对策探析.财会研究，2008年19期

[10]赵立勋;张进捧.企业并购中的财务问题分析.中国财经信息资料，2000年34期 [11]胡彬.企业并购中的财务问题分析.经济与管理，2004年006期

[12]谢志坚.企业并购涉及的财务问题分析.财会月刊（会计版），2007年002期 [13]黄晓楠；瞿宝忠；丁平.基于EVA的企业并购定价改进模型研究.会计研究,Acco-unting Research ,2007年03期

[14]王会恒,高伟.企业并购财务风险分析及控制[J]财会通讯(学术版),2007,(07).[15]裴亚.企业并购的财务风险防范与控制.国际商务财会 , Finance and Accounting for International Commerce,2009年 04期

[15]郭继荣.企业并购财务风险的防范.经济师 , China Economist, 2009年 09期 [16]李洪颖;赵洪进.企业并购财务风险的影响分析.财经界(学术版),Money China,2010年 02期

[17]黄凌灵.关于企业并购财务风险问题的探讨.会计之友,2010年5期 [18]王长娟.企业并购之后财务整合问题探讨.现代商业,2009年20期

[19]谢中华.浅谈企业并购财务整合应该注意的问题.中小企业管理与科技,2010年12期 [20]周平根.浅议企业并购中的财务风险.商业经济,2008年7期

[21]冷新.并购中的财务风险分析及防范.北方经济,2006年第9期

[22]刘庆军.企业并购财务风险与防范研究.现代商贸工业,2009年第13期

第二篇：企业并购财务问题

“企业并购财务问题〞的文献综述

“企业并购财务问题〞的文献综述,这个论文我能帮你完成，QQ

四零二八一零七零四(402810704)

://

lwenwang

企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

【本文来自】:诺贝尔毕业论文网（://

lwenwang)

1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

/mg乖乖

答复采纳率:43.5%

2021-09-08

18:58

·

您已经评价过！

好:0

·

您已经评价过！

不好:0

〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

参考文献

[1]财政部注册会计师考试委员会办公室编。财务本钱管理。北京：经济科学出版社，2001.3

[2]田　进等。兼并与收购。北京：中国金融出版社，2000

[3]陈共荣等。论企业并购的财务风险[J].财经理论与实践。2002.3

[4]邬义钧。企业兼并及美国企业五次兼并浪潮的启示。中南财经大学学报。2000.1

[5]费雷德。斯通着译。兼并、重组与公司控制〔美〕J.经济科学出版社，1998

第三篇：企业并购财务问题分析

企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方发达国家100多年的发展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即若A公司和B公司并购，则两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。（V[，AB]＞V[，A]+V[，B]）V[，AB]与“V[，A]+V[，B]”之差就是“协同价值”-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要体现在三个方面：

1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济（尤其对经济互补性企业），这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产（如品牌、销售网络等）可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位成本，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。

2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利（这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力）。

3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：（1）合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。（2）预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机机会。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：

1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差别，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。

2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差别。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。[!--empirenews.page--]

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化”了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：（1）主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；（2）由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；（3）具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均成本时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少部分自有资金即可买下目标公司，从而部分解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，若经营不善，极有可能被债务压垮。

三、对我国企业并购的思考

下面笔者就结合我国的具体情况分析在现有环境下企业并购成功需注意几个问题：

首先，从企业并购动因来分析。企业并购是企业为了生存与发展而自愿做出的战略选择，并购的动因应主要体现为企业的动机。但从我国企业并购产生的背景分析，企业并购并不是纯粹的市场经济行为，在很大程度上是政府的动机代替了企业的动机；从政府动机看，实行企业并购主要是从摆脱企业严重亏损的困境出发的。这就造成了我国企业并购的局限性：（1）并购动机单一。即企业动机由政府动机所取代，政府以减亏、缓解财政压力为出发点；20世纪90年代初到1999年《证券法》施行前，企业并购动机又以“买壳上市”为主要目的，即主要以获取融资渠道为目的，并购效益不佳。（2）产权界定不清，产权明晰是企业并购顺利进行的基本前提。而在我国，尤其是国有企业之间的并购，出现复杂的产权关系，使并购遇到许多难题，如转让费归谁所有、兼并后企业性质为何等问题。甚至造成并购中的国有资产流失。（3）政府干预较多。我国企业兼并中仍存在政府的盲目干预，给企业兼并带来一定的负效应，也限制了兼并市场的发展。如部门所有制与地方所有制的阻碍，政府搞“拉郎配”，强行兼并，还有的将被兼并企业资产无偿划拨，等等。虽然存在上述问题，但可喜的是，我国的企业并购正走上规范化的轨道，如“万科申华事件”、“无极小飞之争”以及法人股市场上的“光大标购玉柴”等收购事件，表明我国企业并购正由政府行为向市场行为过渡。不容忽视的是，我们必须进一步实现政企分开，明确产权界定，完善市场机制，特别是加快企业并购中的法律建设问题。[!--empirenews.page--] 其次，从企业并购支付方式来分析。和西方发达国家企业并购的支付方式对比，我国企业并购支付方式主要有以下问题：（1）发达国家盛行的换股并购和综合证券并购在国内基本上没有起步，企业并购的证券化程度低。我国企业并购中被并购或交易的资产多为实物形态的资产，而非证券资产。这种以实物资产作为并购或交易标的的交易方式，往往由于被并购企业的人员安排、债务处理等一系列具体问题，使得企业并购的谈判过程和交易过程复杂化，从而并购的成交率低。（2）中介机构薄弱。企业并购以及相应的并购支付方式的多样化，需要中介机构，如投资银行、证券公司等发挥重要作用，如目前世界上较有名的高盛、美林等，它们不仅参与企业并购的咨询、策划和组织，还可以通过参股或控股，参与企业经营和管理。但是我国投资银行业务则滞后于企业并购的需要，如杠杆收购中，垃圾债权的发行和过渡性贷款的安排都强烈地依赖于投资银行，投资银行的行业操作能力低影响了我国企业并购的充分发展。针对上述情况，我国企业并购需从以下两个方面努力：（1）发展金融市场，促使金融工具多样化。多样化的融资渠道使得企业在并购支付方式上可以根据自身情况灵活选择，从而增加并购成功的几率。我们可借鉴外国经验，在发展资本市场的同时推出一系列行之有效的金融工具。比如可转换证券，1998年8月，国内首只向社会公众发行的可转换公司债券-南宁化工1500万元可转换债券正式获准发行，同时上海证券交易所还为此颁发了可转换债券的上市规则。可以预见，可转换债券，在我国企业并购中会成为一种重要的融资工具。又比如表外工具（off_balance_sheet vehicles）的运用。为了使杠杆收购能顺利完成，高成本暂时不宜列示在并购公司的资产负债平衡表上，这时投资银行在实际操作过程中可利用表外工具。（2）大力发展资本市场，培育投资银行、证券公司业务。如果没有中介机构向公众发行股票和债券来筹资，仅靠企业本身的资本很难进行大规模的并购。如上述表外工具的运用主要靠投资银行来具体操作。我国间接融资市场是资本市场的主体，作为直接融资市场的重要角色，投资银行、证券公司尚未得到充分发展。因此我们应给这些中介机构提供充分的发展空间，运用投资银行、证券公司的资本实力、信用优势和信息资源，为企业并购开创多种多样的筹资渠道。

最后，我们应认识到：从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。所以，我们必须多方位的看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

[参考文献] [1]J.Fred Westons.Mergers，Restructuring and Corporate control.[2]P.S.Sudersanam.The Essence of Mergers and Acquisitions.[3]Gerry Tohnson［英］。公司战略教程[M].北京：华夏出版社，1998.[4]兹维。博迪，罗伯特。C.莫顿，金融学[M].北京：中国人民大学出版社，2000.[!--empirenews.page--] [5]企业兼并有关财务问题暂行规定[Z].1996-08-20.财工字[1996]224号。

第四篇：企业并购中的人力资源问题

企业并购中的人力资源问题

------------------

如果企业核心人员在购并后感觉到自己被排挤在圈外，他们就会开始精心准备简历。

购并消息的宣布向市场发出了鲜明的信息：你将带领企业进入新的成长时期，你会积极寻找企业扩张的机会，你会应对经济全球化和技术革新带来的挑战。不幸的是，购并也向竞争对手和猎头公司发出了鲜明的信息：从你的公司中挑选人才的机会也成熟了。

竞争对手们知道，由于购并，你的员工将不知道自己是否还有这份工作。即便有，这份工作在哪里，收入如何，或他能否适应新的组织结构，他的工作表现如何被评估。通常，骨干分子会在消息公布后的五天之内，也是谣言漫天飞的时候，收到猎头的电话，无一级别可以幸免。

长期以来，购并带来的法律、财务以及企业运作方面的问题受到了极大的关注。而今，参与了收购兼并活动的经理们意识到，在当今的经济环境中，如何在企业变更时处理好人事问题，才是使购并交易为企业带来最大价值的核心因素。最近一次调查中，来自巴西、中国、香港、菲律宾、新加坡、韩国和美国的高级经理们，75％以上的人认为，留住人才才是购并成功的关键所在（图示1）。

人力问题也是购并失败的主因。你必须确保大多数（如果不能做到全部）你想挽留的人在双方公司磨合期结束后的确留了下来。最好的方法是进行雇员挑选。雇员挑选的内容和进度由购并的性质决定。购并的形式有四种：维持独立日常运作；接管法，即收购方接管被收购公司；双方公司地位平等的合并；以及革新法，购并后成立的新公司，实力远远超过原有的任一家公司。

如果公司决定仍旧各自独立运作，事情基本保持不变，大多数员工仍留在自己原来的岗位上，那么，当务之急是澄清和确定高层经理的位置。

在接管法中，通常作法是收购方的管理层继续留任。不过偶尔也有这样的个案，被收购方的管理层十分出色，也保留了下来。有一家名列财富前500名的化工公司用接管法收购了另一家管理层较弱的化工公司。他们很快发现，被收购方的管理层在某些领域表现十分出色。所以收购方迅速确定了对方队伍中的管理人才，开出丰厚的条件，诚意挽留。但是，在大多数情况中，稳定被收购方的人心要比进行繁琐冗长的员工评估要重要得多。

真正的挑战存在于第三、第四种购并方式中。双方地位平等的合并中，每一个职位，都要对双方公司有关员工进行评估，采用“优者胜出”的解决方案。在变革法中亦是如此，采用“最优者胜出”的方法（见嵌文：采访Jon Boscia）。

当然，这些解决方案不可能马上奏效。因此，重要的员工在购并后的不安定期很容易受到外界诱惑——甚至在你没来得及发现谁是重要人才时，他们已消失了。为了留住人才，员

工评估挑选工作开展得越早越好。经验证明，花费6－8周的时间可完成对企业各级员工的挑选任命。通过迅速展开筛选工作，以及良好的沟通交流，企业可将人才流失率降到最低，促进购并的成功。

如果购并的目的是寻求企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该推迟

如果购并的目的是寻求企业发展而非提高经营效率，人员的整合应该延后进行。思科公司（CISCO）是这方面的楷模。在进行了以企业发展为目的的收购之后，思科花了3个月的时间，筛选并淘汰不会给企业带来效益增长的整合行为。

无论购并以何种形式进行，人们总希望进程越快越好。其目的是稳定市场和员工。但这样会分散高层经理的时间和精力，使他们无法专注于在企业变革中完善企业。在任何的购并中，带来企业价值增长的机会才应是推动购并进程的动力。

采访 Jon Boscia

1997年，林肯人寿保险公司收购了信诺（CIGNA）的个人寿险和养老保险业务。这项收购是将公司从综合性保险公司转变为专业金融服务公司的步骤之一。1998年，林肯又收购了安泰（Aetna）的寿险业务。这次的整合很复杂，因为收购行动牵涉了三方。这两次的收购被分析员们认为是成功的，因为林肯公司在降低成本和增加收入方面都超越了目标。在下面的采访中，林肯的首席行政长官Jon Boscia、两次收购行动的首席整合长官Mike Walker和麦肯锡的Andrew Appel讨论了这两次收购给林肯带来的挑战。

Jon Boscia：我认为，我们的挑战首先是赢得分销商和基层员工的热情支持。我们购买的机构和我们原有的分销渠道极为不同，我们相信，关键的挑战是使新购买的分销渠道依旧保持高盈利能力。我们曾经担心，新的分销渠道会看不起我们，认为我们对高档的分销渠道所知有限，不应该买下它们这样高档次的分销商。

一个相关的议题是信诺的员工问题。那些来到林肯的员工原本在信诺和安泰工作得很愉快。当他们突然来到新机构时，他们会问，“在这里，他们会看重我吗？”“这些人是怎样的人？”“我能相信他们吗？”那正是你的对手紧锣密鼓从你的公司挖走最优秀人才的时候。我们也知道，与我们在Fort Wayne的现有的寿险业员工沟通交流会遇到困难，因为他们都是优秀的有能力的员工，而我们却要把寿险业务的中心转移到Hartford（原信诺的总部所在地）。我们想让新员工对他们的技能感觉良好，又不想疏远老员工。

采访者：在你们采取的行动中，哪一步特别有效？

Jon Boscia：我们马上来到被收购公司的员工面前，把公司和我们个人都介绍给他们。我们在那里接受了所有的提问，对有关收购意图和购并程序的问题不做任何回避。我们开诚布公，并在消息公布的当天就赶到了那里。当你在24小时内出现，效果会好得不能再好了。我们当场任命了整合行动的负责人，Mike（Waker）从一开始就参与其中。

我们做的第二件事就是与我们FOrt Wayne总部的寿险员工会面，林肯绝大多数的寿险员工都在那里工作。我们必须解答以下的这些问题：“我们是购买方，而不是被收购方，所

以我们为什么要丢掉工作？”“你们准备怎么对待我们？”“这种运转程序能有效吗？”在交易对外公布之前，我们就已做出了许多决策，所以我们可以马上来到员工面前。我认为，使员工人心稳定的原因是，这次收购是仔细筹划的一次行动，而不是我们事后要收拾烂摊子的冒险投机行为。

Mike Walker：我不认为有很多公司能够做到我们在消息公布当天所做到的。我们有一份重要人物的名单。当天，我们便在现场和这些重要员工见了面。我们由高层员工组成的队伍在消息公布后两小时内就和重要的分销人员通电话，告诉他们“我代表Jon Bonsia，我想告诉你，这次收购成功，我们十分激动，你是收购的主要组成部分。”接下来，我们会告诉他们，“我们三天之内会在芝加哥举行会议，希望你能出席。因为在会议上，我们会详细解释林肯为什么要做出这次收购，以及你对公司是如何的重要。”

采访者：这些通话造成什么影响？

Jon Boscia：百分百地挽留住了人才。我必须说，这特别有效。在收购过程中得到重要员工名单分外重要，因为在我们这行，人才是企业的价值所在。如果没有合适的人才，即使你大笔地花钱，生意仍会走下坡路。企业整合比购买整个公司更难找准真正的人才。你不认识那些人，而许多真正的核心人物负责数项业务，所以他们可能不在企业组织图上。你必须深挖下去。

Mike Walker：当我们在费城的四季酒店和信诺进行初次会谈时，我们拿着他们的组织结构图，刨根问底：“谁是我们必须留住的关键人物？”

Jon Boscia：你必须尽早发现人才，即使他们是低层的员工，有待提升一两个级别。让有能力的人担任领袖，会使企业脱胎换骨。这也许会造成紧张气氛，但你对此只有忍耐。再次声明，迅速地出现在员工面前，充分沟通，在人们听到语言之前澄清事实，尽管有些事要待以后才能公开。告诉人们目前你所不知的，向他们保证你在知道后一定告诉他们。如果你直截了当，他们就会理解收购的目标所在——游戏的结局如何——当人们一直能够了解最新进展时，你已在通往收购成功的道路上迈出了一大步。

人员评选的四种方式

用“接管法”或“变革法”进行收购时，会采用“优者胜出”的方法。这时你就要决定如何做出每一个人事方面的决策。你有四种选择，第四种已很少被采用，主要是在“新头目”和“双主制”之间进行选择。用“新头目”方式，每一产品线和每一职能部门会有一位总负责人，由他从雇员中挑选搭建自己的班子。这种方法的好处是由于员工队伍由他自己选定，他很快就可以信赖和依靠部下展开工作。整个过程进展迅速。在实际中，由于这个总头目对另一家公司的员工所知甚少，所以这种员工筛选方式会招来非议。新头目有责任充分调查对方员工，掌握第一手资料，也可以借助于独立的经理评介机构。

在“双主制”中，对每一业务块两家公司都各派出一名负责人，共同组建新的队伍。这种方法的益处和弊处与前一种正好相反。两个头目加起来，对所有员工都很了解，但不幸的是，这两人之间会有冲突。根据“优者胜出”，最终在两人中只能胜出一人，那位亚军因而会失去挑选最佳人才的动力。“双主制”抵消了“新头目”对自己公司雇员的偏向，但有造

成双方冲突的可能性。

另两种方式是“第三方评介”和“揭榜法”。在前一种方式中，由中立的第三方机构，通常是猎头公司，采用面试和360度反馈的方式对候选人进行评估，然后向各个决策人做出推荐。这种方式的好处是公正客观和采用市场标准选拔人才，但它十分耗时。尽管如此，最近几宗大规模购并案都采用了这种方法，有的是大范围使用，有的是在关键职位没有明显胜出的候选人时采用。

如果使用得当，独立的管理人才评介机构使“偏心”降到最低，并加快决策过程

如果使用得当，独立的管理人才评介机构使“偏心”降到最低，加快了决策过程，为下情上达最高层铺设了道路。但是，员工可能会因那些喋喋不休的外人的出现而心中不快，因为他们认为，自己的上司更适合评估员工真正的价值。

第四种方法“揭榜法”，是指在两家公司内部对所有空缺职位公开招聘，任何员工都可申请。这种方式让埋没的管理人才脱颖而出。但是，致力于培养、发展人才的公司，认为员工发展应具有延续性，倾向于提升原先计划培养的员工。这一点，“揭榜法”无法满足。另一个弊端是，从一大难应征信中筛选出合适的人很花时间，而且它间接告诉整个公司，那些职位的现任者会失业。如果外界有好机会，员工会纷纷离职。

员工筛选程序

典型作法是，先搭建新的组织结构框架，之后安排人员。人员的安排从首席行政长官下一级开始，一层层地往下安排。用“优者胜出”方式选定首席行政长官之下三级管理层，时间是18－24周。然后花8一16周选定其余各级别人员（简单的收购行为用1－2个月就可全部完成，复杂的变革式购并需要数月，甚至更长时间）。在购并过程中要遵守时间表，但也不要排除存在突破性进展和胶着状态的可能性。

抓住关键人才

在购并中，你遇到的第一个挑战是，即使购并过程进展迅速，在完成之前，员工已变得焦虑，甚至焦灼不安。所以关键的一点是，在购并完成之前，就要使重要员工知道他们的前途如何。理想的作法是，在购并消息公开化之前就做到这点。

第一步是双方最高层的会晤。双方各派出数名最高级别的员工，迅速拟定出包括50－100名新公司不可缺少的重要员工名单。同时，也应意识到，由于时间仓促，经理们个人看法的局限性会影响这份名单的质量。然后，指定一位高层人士负责稳定这些关键人员。否则的话，这一最基本举措会在两公司忙于大规模整合时失败。对人员确认存在疑问时，与之最相关的业务经理有决定权。图中这个简单的矩阵可帮助选出所有重要员工（图示2）。根据这张图，你可以跟踪了解，什么因素能激励员工不跳槽，何时以及采取何种手段挽留住他们，谁对员工的稳定负有直接责任。我们称之为“再次招聘矩阵”。如果你对挽留员工方面花上当初雇佣他们同等的精力，你肯定能成功。

设立指导原则

员工筛选过程要包括一份阐述筛选指导原则和措施的声明。这份声明能监督筛选过程标准一致，并有力沟通了新公司的宗旨和价值观。当然，不同的购并有不同的指导原则，但好的指导原则大体如下：

●选出最适合的人才，将两家的强项转变成公司的资本。

●筛选会严格基于“能者得之”，完全根据候选人的能力、资格、个人发展目标、工作经验是否符合职位要求而定。

●政治倾向和年龄不影响决定。

●由首席行政长官、人事部负责人和其余高层经理组成的委员会将审核引起争议的决定。

●新机构的经理不会通过按比例在两家公司中分派的方式选定。但是，如果超过65％的新公司经理职位由一家公司的员工担任，上文所提及的委员会需加以审核。

●只有在通过内部筛选仍无法找到合适人选的情况下，才可以开始从外界招聘。

●不可考虑让那些落选其现任职位的员工担任低一级的职位。

在两家公司的运作方式都不尽如人意的情况下，新机构必须做到更好：真正的企业变革。这时，需要完全不同的指导原则：例如，员工与直接上司的人数比必须高出原来任一公司的20%，且不能低于6：1。又例如，在筛选每一级职位时，至少有一人必须被提升。

这些筛选原则将促成企业运作方式的真正改变。

金钱激励是重要的当然，有吸引力的金钱激励能够维持员工的工作表现，并留住关键人才。诀窍是不能付得过多或过少。这些用于激励员工土气的花费大约使购并的交易费用上涨5％－10％，足以使交易无法完成，所以事先对此有所估计是很重要的。

事先估算用于留住员工的费用十分重要，这类费用大约使购并的交易费用上涨5％－10％，足以使交易无法完成当你极力留住员工并激励他们士气时，最重要的一点是考虑所谓的遣散费。对于没有持有公司股票、因而可以无牵挂地离开的员工，相当于其三、六或九个月工资（取决于这些员工的重要性）50％的数额已足够。有时，分批分期发放遣散费能取得最佳效果。

资深并持有公司股票的员工，需发放相当于这些月数工资和奖金总额的遣散费。对在购并过程中工作出色的高层经理们，也许要支付相当于当年工资、奖金和股票期权总值的数额。

对大笔遣散费的高级经理，可将他们的奖金一半以现金，一半以期权方式支付，这样有助于激励他们在购并工作期间留下来，确保整合过程的成功。

这些费用可分期分批支付。当一家健康用品公司购买了另一家同类公司，建立起一个年营业收入200亿美金的新公司时，被收购方正面临破产。交易在一个月内完成，所有被收购方的高层人士都被解雇了，只留下两个掌握关键知识的经理。这两位的聘用期是18个月，给他们安排的激励报酬也是18个月后过期。

激励报酬总额达300万一400万美元。报酬是分期支付的，并要求两人在降低成本方面达到一系列的目标，并对留住重要员工和维持客户服务的质量负担起直接责任。有一半的报酬在最后才支付。那时，生产成本已降低了80％，而营业收入减少有限。

另一家公司，向濒于破产的零售商企业的经理们提供相当于基本收入20％－50％的奖金，根据经理级别高低，每月或每六个月到一年发一次奖金。在另外一宗零售业的收购案中，公司设立了奖金库，整合小组在完成目标后，公司从库中拨出奖金发放。

如果严谨的管理作风造成整合期偏长，留住被收购方的核心员工就会分外困难。这种情形下，对个人、或者特定团队的部分员工，需要增加激励报酬，同时还应该公开保证这些人在一段时期内担当的角色和工作的安全。重要的是，要让被收购方员工充分和及时知晓——而不是加以隐瞒——被收购方和收购方有哪些重复职位。

在完成对重要员工的挽留和激励后，工作重点转移到如何处理人员的遣散。最佳的长期策略是拟定条件丰厚的合同终止补偿条例。尽管花费甚多，但好的补偿条例对留任员工的士气有积极的影响。

在两家区域性公共事业公司的购并过程中，被收购方只有部分管理人士能够由于企业控制权变更而享受到“金色降落伞”的保护。为了鼓励其余人离去，收购方提供了一缆子的补偿计划。而那些被要求留任的经理们则收到了丰厚的现金和股票红利。由于这些措施，留下来的员工和经理们感到，他们将来会受到公平待遇。

保持沟通交流

购并展开后，经理们经常会不情愿与被购并方的关键员工进行交流，因为他们无法回答后者的许多问题。但是不见面可能会造成致命的错误。在最近发生的一起跨国医药公司的购并案中，我们被要求和刚刚得到了新机构中一个诱人职位的核心员工谈话。在采访中，她承认，在得到这个新职位之前，她正与另一家公司接触。这次购并是她公司最重要的一件大事，但她没有参与，也从来没有人告诉过她最新进展。由于对自己在新机构中的位置一无所知，她从来没有指望过能够得到满意的安排。她最终没有跳槽纯属偶然。

那些没有参与购并过程的关键员工，如果被告知也是相关职位的候选人，并且得到保证不会受到排挤，那么他们离开的可能性就会下降。如果他们感觉不在圈内，他们可能就会忙着到别处寻求职业发展的机会。

第五篇：企业并购后财务问题的处理策略

企业并购后财务问题的处理策略

摘要：企业现在越来越多的向多元化和现代化的方向发展，因此通过并购来增强企业自身的实力已经成为现在企业的主要方式了。但企业在并购中能否成功，在整合中的财务问题的处理至关重要，因此正确适当的处理财务整合问题，是企业并购成功的关键。

关键词：并购；财务问题；策略

一、企业在并购以后整合财务方面所出现的问题

（一）企业并购后财务整合的重视度缺乏。在以往的一些并购案例中可以知道，企业在并购后制定了一系列的整合方案，但在财务的整合方面却仍旧不够完善。也有许多企业在并购前对被并购企业进行了很详细的调查，委托专业机构出具评估报告对财务方面进行评估，然而在这之后并没有继续执行下去，有的可能连财务整合计划都没有拟定出来，即使有的公司拟定了，但却没有付出行动。可见，对财务整合重视程度不够。这些都直接导致了企业在并购后期很多不利的财务信息逐渐显现出来，从而可能会导致企业并购后的失败。

（二）企业并购后缺乏合理的资本结构安排，对存量资产整合效率低。企业并购过程中，通常被并购方在经营效率和经营状况不尽理想的情况下，为了寻求企业的发展，才会去选择被并购。那么它们的资产结构，财务状况一般都比较混乱，主要表现在债务多，资产负债率高，坏账多。如果在并购后没有科学合理的安排，对存量资产的整合没有一个系统性的计划去实施，那么并购方很可能造成自身不良资产的加大，资产负债率高，从而影响自身的财务风险，那么这样的并购不仅不能给自己带来有益发展，反而会加大自身的负债。

（三）企业并购后对财务管理体系的整合效果薄弱。企业财务管理体系的建设是企业财务整合的基础，只把整个财务管理体系中的各项工作做好，那么财务整合就事半功倍了。企业并购中财务管理体系主要包括财务人员的管理，财务方面各项制度的建立，财务中各个职位的设置等等。建立财务管理体系主要是为了能够在并购中得到被并购方真实可靠的会计信息，提高资产安全程度，是企业在并购后能够得到利益的最大化，企业价值的最大化。现在大多数的并购企业重市场，重业务，轻管理，所以造成并购企业不重视被并购方的财务相关信息，对其实际情况不太了解，对并购以后的财务管理体系的建设实施没有具体的计划。

（四）并购后对绩效考核的整合缺乏同步性。在企业里面，绩效考核制度是企业正常运行的基本保障。在评价与考核员工时如果缺乏一个清楚的界限，没有详细的区分，那么员工的积极性很难的调动，很难对员工做到科学正确的引导，并且企业在实现目标价值时也缺乏一定的评估因素，企业的管理也只会停留在表面。而大多数企业在并购后基本上不会整合业绩评估考核，而是沿用原来的体系，导致企业在考核时缺乏公正的标准，员工的能力与贡献得不到合理的评价。

二、企业并购后财务问题的处理策略

（一）充分认识企业并购后财务整合的重要性，制定合理的财务整合方案。企业并购主要是为了是并购企业的价值最大化，通过并购可以减少企业的成本，形成规模效益，协同效应。要想完成这些，就必须要有合理科学全面的财务整合方案，将并购企业与被并购方整体联系在一起，形成协同效应。同时在制订整合方案时要完全符合企业会计准则，并与企业的财务管理要求一致。

因此，并购后，可以建立专门的财务整合部门，制订详细的财务整合计划，从而形成全面的财务整合方案。

（二）提高资产结构的使用效率，整合存量资产。被并购企业的存量资产是企业并购方所要重视和关注的一个重要财务整合方面，它关系到企业如何利用被并购方的资产，业务来达到协同和规模效应，因此资产整合一般遵循以下步骤：

1、鉴别被并购方的资产情况。将被并购方的各项资产进行统一清查盘点和归类，搞清楚存量资产的具体所属情况，将资产分类为高效资产和低效资产。

2、合理利用存量资产。对于被并购方的存量资产，要规划统筹好如何进行双方企业的存量资产的分配与使用，使并购方到达协同，规模效应，节约企业的成本，提高被并购方的资产使用效率。

（三）在并购后建立和完善企业的财务管理体系。其主要从以下几个方面着手：

1、整合企业财务管理制度的体系。财务管理制度体系是企业在财务整合方面的基石，是企业并购成功的关键所在，因此建立完善企业的财务管理体系对于企业的财务整合至关重要。进行财务管理制度体系整合具体包括：一是制定统一的符合并购方的会计核算要求的会计制度，要确定统一的会计政策，会计估计，会计货币计量，会计期间。这样有利于并购双方在会计核算方面的统一性与准确性，防止财务报表的舞弊错报风险。二是针对并购企业业务特点，规范并购企业的经营管理流程，建立经营管理工作中的财务管理控制点，收集关键控制点财务信息，分析控制点指标数据，以便防范会计核算风险。三是建立完善的财务信息网络系统，提高财务信息的及时性和会计核算电算化的覆盖面，使得并购双方在信息方面的及时性和通畅性，以便于管理当局根据实际情况作出正确的决策。

2、对财务机构和岗位职责进行整合。被并购方在财务机构方面可能并不能满足和符合并购企业的财务要求，因此要对其财务机构进行整体的整合，对各个岗位职责明确划分和分工，切实落实岗位的责任。对于整合后的财务机构要保证被并购方内部的关系得到妥善处理。整合后还应注重对企业财务人员后续业务的培训，提高财务人员的业务水平。

3、建立健全企业内部控制，完善内部控制体系。企业在并购过程中或并购完成后，都需要对被并购方的原有的内部控制进行及时有效的跟进和了解，对被并购方的内部控制措施，内部控制的缺陷进行有效的完善和监督，使其内部控制的制度体系更符合并购企业的实际情况。对于被并购企业的主要业务活动特别是对资金，资产管理的内部控制要落实到实处，使用切实有效的手段保证实施。确定内部控制机构的独立性，有效性，权威性。

（四）并购后财务整合要对绩效考核体系进行整合。企业在并购后在对并购双方进行全面整合的同时，要加强对绩效考核体系的整合与建设，使得被并购方达到与并购方的同步性与整体性。

对于整合被并购企业的绩效考核体系主要从以下方面进行：

第一，要结合并购企业的实际情况，建立定量与定性相结合的指标管理体系。财务指标主要包括确定获利能力指标、偿债能力指标、运营能力指标，要注重中长期财务管理目标的设定，根据每的业绩完成情况来调整指标和指标考核权重。在选择指标时要注意业绩指标的可行性与可操作性，有些指标在短期可能发挥不出效果，但在长期的实施中可看出其指标的适用性。

第二，对于被并购方的业绩考核要依据在并购企业的绩效考核范围内去进行。对于指标的选取也依照并购方的指标范围选取，对于其管理层的考核要有明确的对应考核指标。对被并购企业的盈亏情况要有严格的考核，具体到责任人的责任范围。从而使并购双方在绩效考核中达到无轨对接。

三、结语

企业并购后的财务问题是整合过程中最重要的一步，它关系到企业自身利益，若处理不当，那么很可能影响企业并购的效果，从而影响企业的战略实施。因此，在企业并购后，要认真、正确、合理的处理财务问题。（作者单位：广东工业大学）

参考文献：

[1]万胜.国有企业并购后财务整合问题与策略思考[J].财经届，2015.[2]赵晓丽.企业并购后财务整合之问题及对策研究[J].投资理财，2014.[3]程敏.浅析企业并购后的财务整合[J].金融与经济，2006.