财务尽职调查审计在企业并购中的应用

第一篇：财务尽职调查审计在企业并购中的应用

摘 要：本文结合企业并购活动中财务尽职调查审计重要性的分析，在分析当前企业并购中财务尽职调查存在问题的基础上，探讨了财务尽职调查审计在企业并购中应用。

关键词：财务尽职调查 审计 企业并购 应用

前言

企业并购是企业法人基于平等自愿、等价有偿的基础，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。成功的企业并购有利于扩大企业经营规模，提高市场占有率。然而，企业并购涉及交易繁多，潜在的风险也多。财务尽职调查主要是针对并购活动中有关财务状况的调查和分析而实施的，是企业并购风险防范的主要手段。但从历史经验来看，相当一部分企业并购未能成功的主要原因是财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不规范以及财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

本文笔者结合工作实践，探讨了财务尽职调查审计在企业并购中的应用策略：

一、审计财务尽职调查实施的程序，促进尽职调查的规范性

财务尽职调查涉及企业并购中的价值评估、融资策略和并购整合财务风险的系统分析等内容，实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。然而，一些企业在并购过程中，财务尽职调查并未严格按照规范的程序进行，调查流于形式，严重影响了对被并购企业的调查分析结果，不利于企业做出正确的经营决策。因此，审计尽职调查实施程序，能有效促进尽职调查的规范性。

1、财务尽职调查方案的审计

财务尽职调查主要方案是由财务专业人员针对目标企业中与投资有关的财务状况的审阅和分析。在实际企业并购案例中，许多尽职调查对被并购企业的的财务调查和分析等方案只停留在表面，极易陷入舞弊陷阱。因此，财务尽职调查方案的审计中，要加强尽职调查是否具备合理的调查方案的审计，主要包括整体操作思路是否符合规范要求，目标企业主体资格的调查流程是否合理（如：目标企业设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定）。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性。

2、财务尽职调查方法的审计

尽职调查审计应在分析具体审计项目目的、内容、要求和责任的基础上，制定出并购活动有关的财务尽职调查审计的实务操作规范和审计准则，根据尽职调查审计框架，审计尽职调查过程中是否采取了多样化的调查方法得出具有尽可能全面调查结论、该调查方法在实践运用中是否正确、合理以及是否能正确地评价潜在的目标公司和做出正确的决策提供必要的信息等等。并根据审计结果，提出规范尽职调查方法的对策。

3、审计财务尽职调查步骤的审计

财务尽职调查实施步骤的合理是预防并购财务陷阱的关键，也是尽职调查审

计的重点内容之一。审计人员应在充分了解并购类型、实质、程序等内容的基础上，对每一阶段的调查进行审计，根据并购审计的具体类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

二、审计财务尽职调查规定的内容，促进尽职调查的全面性

财务尽职调查应对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好的为企业的并购决策提供依据。目前，许多企业并购过程中，财务尽职调查未能进行全面的调查分析，调查的疏漏往往造成企业的重大损失。财务尽职调查规定内容的审计是促进尽职调查全面性的重要措施。

1、财务尽职调查目标和主体的审计

企业并购中财务尽职调查应当深刻理解企业实施并购的目标和战略，并以此

为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，使其所得出的结果满足企业的要求。为避免财务尽职调查中对调查目标和主体认识的模糊和疏漏，审计过程中应加强尽职调查活动对调查目标和主体分析的审查，审计尽职调查影响调查质量的主体因素、客体因素和外部因素，避免尽职调查的盲目性。

2、财务尽职调查范围和内容的审计

财务尽职调查范围和内容的全面性是企业并购活动中分析、预测、评估目标

企业资产价值的关键因素。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。

第二篇：物流企业并购中的法律尽职调查

物流企业并购中的法律尽职调查

随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（due diligence）是十分重要的。尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

一、为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

二、如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6．指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。

7．建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8．由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9．由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

三、尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1．尽职调查的着重点

当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2．重要性

买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3．保密性

在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4．支撑

在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写

1．法律尽职调查的主要内容

通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：

1）相关资产是否具有卖方赋予的价值；

2）卖方对相关资产是否享有完整的权利；

3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；

4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；

5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）；

6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；

7）有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；

8）主要协议中有无反对转让的条款；

9）有无其他法律障碍。

下述因素亦应引起足够重视：

1）相关交易行为是否需要取得任何政府部门的批准或第三方同意；

2）目标公司或资产的商业运营是否有法律限制；以及

3）由于购并是否会导致目标公司对员工的任何义务（如养老金/退休金以及技术上的补偿）。

2．尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

第三篇：如何做好企业并购的尽职调查

如何做好企业并购的尽职调查

[摘要]兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高，必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容，以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。

兼并收购是交易双方的一种博弈。因为信息不对称，购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。买方对目标公司进行定量评估时，需要了解公司的历史数据，依据公司历史数据、行业状况及资本市场资料作出预测。一般而言，卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面，回避差的一面，更不用说部分卖方有意制造陷阱了。对西方国家众多兼并收购案例研究发现，信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此，在签署兼并收购协议前，买方对目标公司实施尽职调查，既可帮助买方消除信息不对称，发现影响购并成功的致命缺陷，有效控制兼并收购风险，也有助于买方确定目标公司价值、制定谈判策略、协商交易条件和制定收购后的整合策略。

本文探讨在国内政治、经济、法制以及公司治理水平的条件下，收购方如何做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。

一、由谁做兼并收购尽职调查

兼并收购尽职调查是一项相当专业的工作。当前许多买方或受自身能力的限制，或因对尽职调查的意义与重要性理解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，买方人员应尽量全面参与尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，这既有利于买方形成独立判断，也有利于买方尽早熟悉目标企业，为后期制定整合方案提供依据。买方应积极介入尽职调查的外部原因：一是国内中介机构都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立承担尽职调查重任。二是中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，尤其是国内中介机构人才流动频繁，项目人员的短期利益冲动更为明显、强烈。

买方在组织、确定尽职调查参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查工作不断深入。在正式尽职调查时，组织协调人最好在每天工作结束前，召开一次中介机构协调会。

二、尽职调查实施程序、范围、程度与内容

尽职调查的对象千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业，每一个调查项目都是独一无二的。对于规模较小的交易，通常卖方或者目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料，不用聘请专业中介机构实施。对于一项大型兼并收购，买方尽职调查通常需经历以下程序:1.收购方组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查小组；2.收购方和其聘请的中介机构与卖方签署“保密协议”；3.收购方及中介机构准备要求卖方提供材料的尽职调查清单；4.尽职调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；5.尽职调查小组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。

尽职调查范围因目标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响可以有很大差异。既可以是非常详尽的收购调查并提交书面报告，也可以只是依赖于已核实的财务信息，对目标公司的一次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同而有所区别。一般说来，当收购方意识到一个可能的收购机会时，初始尽职调查就开始了。如果目标公司是上市公司，收购方可以通过收集媒体关于公司的报道，查询公司向证监会、交易所备案的文件；若目标公司是非上市公司，则应通过其他渠道进行初步尽职调查。收购方在与卖方直接接触并签订购并意向书或者保密协议之后，调查将进入深入尽职调查阶段。

依据项目大小与复杂程度，以及调查所处阶段，尽职调查的内容也各有不同。一般而言，尽职调查内容包括下述四大方面：

1.行业与市场调查。买方兼并收购的重要目标是实现增长，目标公司所处行业及产品市场前景、市场地位是决定交易的重要考量因素。行业与市场调查是目前国内收购方容易轻视的内容，这既是因为信息获取不易，调查难度较大，也是因为许多收购方将注意力关注到资产量、成本协同或者是财务协同方面的缘故。

2.法律尽职调查。企业经营的业务、拥有的资产是否存在法律方面的问题，收购方必须委托专业的法律中介机构进行调查。产权的真实性是法律调查重要内容，国内企业间普遍存在的担保等或有负债事项也需要特别予以重视，否则将给收购方带来潜在风险。

3.财务尽职调查。通过调查目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标，全面了解企业的生产经营情况，作为价值评估依据。财务尽职调查值得注意的问题：一是国内企业通过借记应收账款或其他应收账款挪用企业资金的情况非常普遍；二是许多私营企业都或多或少存在税务问题，通常存在两套账做法。因此，收购方在委托会计师事务所做财务审计时，需要审计人员经验丰富，仅按常规方法审计，可能只看到表象，会忽略掉许多重要事项。

4.人力资源尽职调查。人是企业重要的资源，人力资源调查将有助于收购方判断目标企业的价值，尤其在高科技行业。当目标公司为国有企业或者未彻底改制的国有企业时，国有职工的身份转换问题需要收购方予以关注，否则会严重影响收购进程或者增加收购成本。

三、尽职调查需要注意的几个个问题

兼并收购尽职调查贯穿项目实施始终除常规尽职调查应遵循的程序、内容与方法外，在尽职调查不同阶段，根据不同目标企业、不同交易安排实施有针对性的调查，将有助于买方对目标企业价值的判断与评估。

1.关注调查重点，必要时需做适当的假设与推断。要在相对短暂的时间内完成对一个企业业务模式、市场竞争力、内部管理等诸多内容的全面调查与评估是不容易的。因此，在做尽职调查时，买方既要有全局观，又必须坚持20/80的重要性原则，充分利用调查团队中相关人员的行业经验做好调查提纲与时间规划、人员分工与安排，有的放矢，带着重点、疑问去调查、确证。

2.花更多时间调查管理团队和研发人员。关键岗位有好的员工将使企业增加可观的价值。收购方必须花更多的时间与核心人员会谈。因为目标企业内部雇佣的这些核心人员知道企业的优点和弱点。在被调查的目标公司人员中，管理团队、技术研发人员都应是尽职调查关注的重点。目前国内企业在收购时，精力主要集中在资产价值与业务价值方面，专项人力资源调查做得并不够，这一现状需要改变。

3.需花更多精力做市场尽职调查。当今企业兼并收购原则是，战略协同效应要体现实现并购后公司业务的长期增长，通过实现规模经济获得降低成本的协同效应正变得更加次要。因此，实施市场尽职调查，有效评估目标公司在销售和营销领域的优劣势，有助于战略性兼并与收购交易的成功。

市场尽职调查不仅针对目标公司，买方也须对自身进行评价，通过对比购并双方产品、品牌、渠道、客户群等资源，为评估协同效应，制定整合方案提供依据，从而加快兼并后整合的进程，为业务的增长奠定基础。

4.市场份额直接影响目标公司价值。市场份额不仅是企业扩张的基础，也是利润的保证。有了市场份额，企业就有了巨大能力，通过成为低成本生产商（导致更高的毛利和更高的营业收入）、提供更好的质量和改进的服务或拥有更多的研发资金等，支持其在市场竞争中搏击。根据西方国家的调查研究，在集中度较高的行业，只有那些市场份额居前的企业才能取得较好的盈利水平。

5.现金流量比利润更能体现企业的盈利真实性。国内企业目前普遍存在收益管理现象，要准确分析企业的盈利能力并不容易，尽职调查时对目标企业现金流量的分析是极为必要的，因为现金流量比利润更能体现企业盈利的真实性。

企业净利润指标是根据权责发生制原则和配比原则编制的,它并不能反映企业生产经营活动产生了多少现金,因为固定资产折旧、临时设施等资产摊销、大量应收账款及坏账估计等不影响现金流量但会影响损益 ,导致当期会计利润与现金流量不一致。但在正常情况下，两者的差距不会十分巨大，而应大致相近。因此 ,买方通过经营活动产生的现金流量与会计利润对比可以评价利润质量：若经营活动产生的现金流量与会计利润之比大于或等于1时 ,说明会计收益的收现能力较强,利润质量较好；若两者之比小于1时,说明会计利润可能受到人为操纵或存在大量应收账款 ,利润质量较差。

6.收购私营企业需要特别警惕。中国私营企业是在经济转轨过程中发展起来的，不规范与经营粗放构成大多数私营企业的典型特征。普遍存在的问题是：财务管理不规范、不透明，财务资料可信度较低；存在较严重的税务问题；管理制度化较差，缺乏职业经理人管理团队，创始人对企业有着重要的影响。因此在决定收购家族企业时一定要耐心，并对各种风险进行深入评估。

总之，企业并购时的尽职调查完全不同于普通的财务会计审计和普通的法律业务，应依赖于专业知识、经验去发现目标公司的问题、价值，最终形成对公司的价值判断，并对可能产生的风险做出适当的制度或交易安排。

第四篇：财务尽职调查

财 务 尽 职 调 查

一、财务尽职调查概述

尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

1、尽职调查内容

一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。

2、尽职调查小组的构成——技术与经验

项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等

3、尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。

4、财务尽职调查的定义

在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。

在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

二、财务尽职调查的重要性

1、能充分揭示财务风险或危机

2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景

3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础

4、判断投资是否符合战略目标及投资原则

三、财务尽职调查原则

1、独立性原则

(1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2).保持客观态度。

2、谨慎性原则

(1).调查过程的谨慎。

(2).计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

四、财务尽职调查内容

1、会计主体基本情况

(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

(3)、了解目标企业历史沿革

(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

2、财务组织

(1)、财务组织结构（含具控制力的公司）

(2)、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

(3)、财务人员结构（年龄、职称、学历）

(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

3、薪酬政策

(1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

(2)、缴纳“四金”的政策及情况；

(3)、福利政策。

4、会计政策

(1)、目标企业现行会计政策；

(2)、近3年会计政策的重大变化；

(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

(4)、现行会计报表的合并原则及范围；

(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

(6)、近3年审计报告的披露。

5、税费政策

(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

(2)、税收优惠政策；

(3)、税收减免/负担；

(4)、关联交易的税收政策；

(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

(6)、税收汇算清缴情况；

(7)、并购后税费政策的变化情况。

五、财务尽职调查的后续工作

1、投资方案的专业协助

(1)、投资方式的财务可行性；

(2)、投资收益财务预测；

(3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案

(4)、投资方案的财务风险评价。

2、整合方案的专业协助

(1)、评价企业财务人员和内部审计人员；

(2)、推荐财务及内部审计负责人；

(3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；

(4)、协助解决新情况和新问题。

3、交易前的资产评估复核

(1)、组织和配合资产评估工作；

(2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；

(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。

4、投资协议的风险评估

(1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；

(2)、财务调查人员应重新评估投资风险；

(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。

六、实施财务尽职调查的意义

面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了。

尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,其一是财务方面尽职调查；

其二是法律方面尽职调查。

两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。

作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。

1.有利于合理评估并购风险

在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识

产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。

通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

2.为确定收购价格和收购条件提供依据

在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

3.便于合理构建整合方案

并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。

第五篇：公司并购中的律师尽职调查

收购方律师在收购完成前的法律服务流程

◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。

◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。

◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；

◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”

◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM”），同时，目标公司指定专人配合尽职调查

◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。

◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

◆根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。

◆根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。

◆起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

◆律师协助委托方起草或修改并购合同。

◆律师根据谈判结果制作相关法律文件。

●律师尽职调查的主要内容

◆对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。

◆对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。

◆对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：

（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；

（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；

（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；

通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

◆对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。

◆对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。

◆对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。

◆调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

◆对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

◆ 以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

●尽职调查的渠道与方式

◆目标公司

要求目标公司提供章程、股东名册、股东会议和董事会会议决议与会议记录等文件、资料；请求目标公司回答《问卷清单》（“体检表”）；

与目标公司相关负责人和部门进行交流沟通；

（报纸、网站）公开披露的公告、通告、宣传材料

◆登记机关（查阅、核对、调取登记档案资料）

工商登记机关

土地、房产登记机构

知识产权登记机构

◆目标公司所在地政府及所属各职能部门

建委/规划局/土地资源局/房地产局

环保/发改委

税务/财政

海关

劳动保障部门

法院、仲裁机构

◆目标公司聘请的各中介机构

目标公司律师、会计师等外部专业人士同意披露的资料、信息

◆目标公司的债权人、债务人

（函征、谈话记录、书面说明等方式）重大债权债务的相关债权人和债务人

●尽职调查报告的撰写

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

（1）买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；

（2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

（3）进行尽职调查所做的各种假设；

（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。

●提示

◆律师尽职调查与购务尽职调查，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。

◆律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。

◆对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据