论投资银行在企业并购中的作用

第一篇：论投资银行在企业并购中的作用

赖宏辉

深圳大学经济学院

[摘 要]随着社会经济的不断发展和资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，各种各样的企业并购层出不穷。在此过程中，拥有金融技术和专业优势的投资银行作出很大的贡献，本文从投资银行的服务内容出发探讨投资银行在企业并购中中发挥的重要作用。[关键词]投资银行 企业并购 融资

企业的并购在本质上就是一种企业资产的重新组合，是在资本市场上通过市场机制来实现的。因此，绝大多数企业为了实现本企业在并购中的战略目标都会选择聘请投资银行作为顾问。纵观历史上的企业并购案例尤其那些大型企业并购案例，几乎每一次都能看到投资银行的参与，而且通过分析可以发现引发和推动这几次并购浪潮的也正是这些投资银行。具体来说，投资银业在企业并购中的作用主要包括以下几个方面：

一、降低信息搜集费用 一般来说，在企业并购中的交易模式主要有两种：并购双方直接交易模式和投资银行代理模式。但是在现实的经济活动中，绝大多数的是企业并购交易都是通过投资银行代理模式来实现的。这其中最重要的原因之一就是与并购双方直接交易模式相比，企业采用投资银行代理模式进行并购交易能够减少信息收集费用。对于上市企业，由于法律上规定其必须作一些定期或不定期的信息公布，其交易对象可以通过公开渠道获取到一定的有关信息。在产权交易市场上只有小部分企业是上市企业，其余的大部分都是非上市企业，因此，要想通过公开渠道获取这些非上市企业的相关信息更是具有难度。所以，总体来说，有并购需求或被并购需求的企业要想获得各个潜在交易对象的有关信息基本上只能通过有针对性的“点对点”搜集才能实现。

为了便于比较两种产权交易方式下的信息搜集费用，我们假定对每个企业的“点对点”信息搜集费用相同并定为C，并假设在产权交易市场上有N个并购企业和N个被并购企业。由于交易双方只能通过“点对点”的信息搜集方式。因此，在并购双方直接交易模式下每个企业的信息搜集费用都为NC，那么整个并购市场需要付出的信息搜集总费用为2N2C（2N*NC）。

在同样的假设下，即每次“点对点”信息搜集费用相同并定为C，产权交易市场存N个并购企业和N个被并购企业，我们再来看看采取投资银行代理模式时所花费的信息搜集费用。因此，每家投资银行共要搜集2N个企业的相关信息，信息搜集费用为2NC，则整个产权交易市场花费在信息搜集方面的总费用为2NMC（2NC*M）。

只需对产权交易市场作一个简单调查，可以发现现实生活中的投资银行的数量显然是远远少于并购企业和被并购企业，即M

二、财务顾问

投资银行通常是以担任企业财务顾问的方式参与企业的并购活动，利用其在金融和财务方面的专业优势帮助企业加快并购过程、降低并购成本并确保并购目标的最终实现。对内，在投资银行帮助下，企业可以对自身所拥有的资源以及可能获得的资源有一个清晰的了解，认清自己的优势和劣势；对外，投资银行则可以协助企业通过上市、兼并、收购、重组、拍卖等资本运营方式实现企业的超常规发展，具体来说包含以下内容：

（一）分析并购可行性

企业并购作为一种较为复杂的资作运作方式，我们必须清楚地认识到，要顺利地实现企业并购目标需具备许多必要条件，其中包括企业内部的也包外部环境的，并不是每一个企业都能都适合进行并购行动。由于并购中涉及的行业和企业可能不完全一样，其具体必要条件也会存在差异，但是有些条件则是对几乎所有并购都是必需的，比如：

1．具有相对充裕的资金或融资能力，能够在规定时间内筹集到足够的资金支持并购；

2．优秀的企业管理团队，能整合拟并购企业并将之融入本企业； 3．在政策和法律上不存在障碍。作为财务顾问，投资银行必须对企业的现状和发展前景进行分析，判断能否满足企业并购所需要的各种必要条件，并在此基础上分析评估企业进行此次并购的可行性。

（二）设计企业并购结构

投资银行作为财务顾问的实际价值着重体现在并购过程中，投资银行凭借其专业技术和信息优势为企业并购进行结构设计这个关键环节上。一般来说，投资银行设计的企业并购结构主要有以下几种：

1．购买并购对象公司或其资产，这是指企业直接用现金对并购象的公司或资产进行收购，如果有些企业资金不足于支付全部买价时也可以用某些自有资产或分支机构等与并购对象交换；

2．购买并购对象股权，这是现实并购中采用的比较多的方式，企业通过收购并购对象在资本市场上的流通股权或者接受并购对象股东转让等方式获得并购对象一定比例的股份，企业为获得这些股份所支付的代价可以是现金，有些也可以采用股权交换的形式；

3．资本性承包，是指企业作为投资方给并购对象注入一定资产或资金，让并购对象在一定条件约束下以承包的形式继续经营，但并购对象须对企业保证固定回报；

4．资本性融资租赁，是企业在收购并购对象时并不需要立刻实支付收购费用，而是把并购对象作为租赁方，企业自己作为承租方，并且以定期缴纳租金的方式支付并购费用，租赁期满后所有权归企业所有，收购完成。

三、协助融资

企业并购实际是一种产权交易活动，这种产权交易一般是以资金的形式支付对价，在现代的产权交易市场上，许多企业并购尤其是那些大企业的并购活动涉及的金额都是天文数字，这就对并购企业在并购资金上有较高的要求。在现实的产权交易活动中，许多企业仅凭自身的力量无法在交易要求的时间筹集到足额的并购资金，这个时候投资银行的另一个作用——协助融资就显得特别重要了。投资银行的协助融资作用在融资收购中得到了集中体现。融资收购起源于上世60年代的美国，随后逐渐风行起来。采取融资收购方式的企业一般在收购目标企业时手中并没有掌握足以支付收购价款的资金，而是在和目标企业达成收购协议后，借助投资银行进行融资获取过渡性贷款，并以此支付并购价款。在绝大部分的企业并购成功案例中，投资银行的积极参与都是促使并购目标最后顺利实现的重要因素。正是由于有众多的投资银行的存在，使得越来越多的企业借用并购的方式实现跳跃式发展。反过来，投资银行也随着产权交易市场的繁荣不断向前发展，逐渐对社会经济产生深远的影响。

参考文献：

[1]线登洲，投资银行在企业并购中的作用[J]，企业管理, 2006,（8）.[2]钱弘道，论投资银行在21世纪中国企业发展中的作用[J].经济界, 2001,（2）.[3]郑鸣，投资银行并购论[M]，北京:中国财政经济出版社, 2005.

第二篇：投资银行在企业并购中的作用

投资银行在企业并购中的作用

摘要：在企业并购，特别是跨国并购风行一时的今天，在美国投行纷纷破产或转型的今天，重提投行在并购中的作用仍有有着其不可忽略的重要性。文章首先从理论上论述了投资银行在企业并购中所起的作用，接着通过宝洁收购吉列这个案例详细介绍了投行在其间的作用。

关键字：投行

企业并购

作用

宝洁

吉列

在世界经济发展中，从19 世纪到20世纪之交的第一次兼并到90年代的第五次兼并浪潮，投资银行都发挥了重要作用，并在并购业务上呈现日益扩大的趋势。投资银行在收购 兼并中，主要承担五项主要业务：

一、提供并购信息。

企业由于其自身的局限，相互间往往缺乏了解，而投资银行由于其业务联系广泛，对各类情况掌握得详细，能及时了解哪些企业经营业绩较差或为谋求规模经济效应，股东们意欲出让股权企业被并购；哪些企业有被并购的价值等，从而可以帮助那些通过并购进行扩张的企业搜寻并物色目标企业，将有并购价值符合其并购意图的企业推荐给准备实施并购战略的企业，为进行企业并购提供一个基本条件。

二、为实施并购做好准备工作。

在企业并购过程中，它主要帮助并购方做好以下几个方面的工作：第一，提供有关企业并购的咨询服务。第二，替收购方物色收购对象和加以分析。第三，对目标企业进行财务调查和估值分析。第四，帮助收购方制定收购建议内容。第五，编制有关公告。

三、帮助被收购方设计并实施反兼并措施。

投资银行作为收购方的投资财务顾问，主要做好以下工作：第一，和公司的董事制定出 一套防范敌意收购的策略。第二，就收购方提出的收购建议，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。第三，制定反收购策略；修改企业章程，设法向公司的股东证明兼并公司的报价底价等。

四、确定并购条件。

投资银行要为重组的双方确定兼并重组的条件，包括兼并重组的价格、付款方式等。

五、提供融资安排。

投资银行应凭借自己丰富的从业经验、熟练的专业技巧以及广泛的融资渠道，帮助并 购方设计、策划并完成筹资计划，既可以解决并购活动中的资金困难，支持并购方顺利完成企业并购计划，自己也可以从中取得一笔可观的佣金收入

下面将通过宝洁公司并购吉列的案例对投行在并购业务中的作用展开详细的分析。

案例分析：宝洁公司并购吉列

一、并购背景

2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国很多大型企业都想通过并购的方式来扩大企业规模，2004年末2005年初美国掀起了一轮汹涌的并购潮：摩根大通以580亿美元收购美一银行；健康护理公司强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT收购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。宝洁以570亿美元并购全球最大剃刀及电池生产商吉列公司，这是三年来全球最大一起并购案。

二、并购双方概况 1.宝洁公司

始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一。2003-2004财政，公司全年销售额为514亿美元。在《财富》杂志最新评选出的全球500家最大工业/服务业企业中，排名第86位。全球雇员近10万，在全球80多个国家设有工厂及分公司，所经营的300多个品牌的产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理、美发美容、婴儿及家庭护理、健康护理、食品及饮料等。2.吉列公司

吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。

三、并购的动因及将带来的效益

1.完善保洁产品线，扩大市场份额

两者都建立在领先品牌基础上。宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长，牵手吉列之举，便是直接将触角伸入男性美容产品市场，扩张产品的消费人群，使宝洁的美丽产业进一步扩容。2.双方股东及管理层的利益

股东的利益取向，往往在并购过程中起到很大的影响作用。在宝洁/吉列的联姻过程中，身为美国吉列公司的第一大股东，巴菲特就起着非常重要的推动作用，由于他热衷于促成这桩缔造全球最大日用消费品公司的并购交易，使得交易在出现危险境地之时，最终得以继续下去。

四、并购过程以及投行发挥的作用

本次并购中，宝洁一方的并购顾问由投行业内知名的投资顾问美林公司担当主角，而吉列一方的并购顾问团队更是实力强劲，由大名鼎鼎的瑞银、高盛和Davis Polk & Wardwell联袂登场。

1.第一阶段：友好邀约收购

宝洁提出以每股50美元收购吉列，按照这一报价计算，每1股吉列股票将获得0.915股宝洁股票，按照这个价格，收购的总价为530亿元。这个价格遭到了吉列公司的拒绝，因此谈判失败。

在这一阶段中，美林公司作为宝洁的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对吉列的估价、确定要约收购价格、协作宝洁与吉列进行谈判等。投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议，在此案例中，美林建议宝洁选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而未在市场上采取任何大规模举动。在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，此案中，美林对吉列的总估价在530亿美元左右，从而给出了每单股50美元的收购价。2.第二阶段：重新谈判

在经过之前的失败谈判后，促使两家公司重回谈判桌的关键人物包括吉列的并购顾问高盛的董事长兼首席执行长Henry Paulson及吉列的第一大股东巴菲特。这一次，他们重点就收购价格进行了讨论，同时也对收购后两家公司的业务内容，公司管理人员的安排，股票的换购计划等作出详细的商讨。

在这个过程中，除在第一阶段已述的美林作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段主要是高盛和瑞银作为吉列公司 “咨询顾问”，帮助其进行价格上的策略抉择，向公司董事会和股东作出该方是否“公平、合理”的判断，并就是否接纳收购建议提出意见。同时，担任法律顾问这个角色，就公司管理结构调整以及上市股票的换购条款提供意见。

3.第三阶段：成功收购

2005年28日宝洁按照该公司按照27日股票收盘价格55.32美元的97.5％，即大约每股54美元的价格成功收购吉列公司股份。按照协议，宝洁将收购吉列全部业务，包括产品制造、技术和设备。整个交易额的60％通过股票实现，其余40％使用现金支付，管理层方面，吉列董事长、首席执行官兼总裁詹姆斯•基尔茨将加入宝洁董事会，任宝洁公司副董事长，负责吉列业务。

在谈判成功后，美林和高盛等投行制定了各种有关协议、合同方案的文本，并就收购的结果编制了有关公告，制定与收购进程相配合的宣传方案。上市公司的一个重要作用就是宣传作用，收购上市公司使交易双方迅速成为市场关注的焦点。这时，适当客观公正的宣传对收购方良好市场形象的树立非常重要。

在收购成功后，投行继续为参与并购的企业提供了必要的帮助。对于吉列公司来说，被并购后，整合工作繁重，经过近一个月的研究分析，高盛和瑞银制定了详细的资产重组方案，为吉列在短时间内融入宝洁提供了纲领性文件。另一方面，美林针对宝洁收购后在股票换购以及款项支付遇到的问题提供了相关建议帮助，为了降低交易的稀释效应，宝洁计划在12-18个月内回购大约180-220亿美元的股票，这些并购对宝洁的财务影响相当于以60%的换股和40%的现金完成的，这种方式较好地解决了宝洁的资金流动问题。

综上所述，在企业并购活动中，投行发挥着重要的作用。投资银行家利用自身的金融专长和对投资领域的熟悉，运用金融工具的组合，为企业提供发展战略建议，提供融资设计，提供并购方案，充当并购战略和战术顾问。并购业务逐渐成为投资银行的核心业务，在这个意义上，有人将投资银行家喻为并购领域里的猎豹。他们必须有睿智的双眼，静观其变的耐心和适时快速出击的决断力。正是由于他们的存在，才使得企业界不断上演着并购、改组和重组的故事。

参考文献：王明夫：《投资银行并购业务》 企业管理出版社

1999年

张远鹏:《公司购并策略与行动指南》，中国金融出版社，1995年。

黄亚钧、朱叶:《投资银行实务:资产重组与并购》，立信会计出版社，1998年。

于研、金文忠:《现代投资银行》，上海财经大学出版社，1999年。

第三篇：投资银行在企业并购中的地位

投资银行在企业并购中的地位

中国企业的并购，自80年代伊始，其所涉及的领域，范围之广，可谓无所不包。但是并购本是一项高风险的游戏，可为什么在我国，大多数企业一经收购、兼并，然后再进行资产臵换、剥离，顿时都可以“稻草变金条，草鸡变凤凰”？这样的“奇迹”我们不应该沾沾自喜，而是应该高度警惕。那么，如何来解决这个问题呢？我认为只有加强投资银行在企业并购的地位，才能为我国企业并购铺开一条光明的道路。

一、我国目前并购的现状

当我们国家还在把并购看作是一项“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的不文明的万恶行为时，美国已经在1893-1904年完成了它的第一次并购的狂潮。而我国直到80年代才开始了企业并购的试点工作。这十几年来，我国的企业并购工作虽然取得了巨大的成就，但也存在着不少的问题和隐患。

（一）我国企业的收购、兼并大多数是在政府的干预下完成，并购企业和目标企业的产权与利益并未得到应有的重视

从历史的角度看，我国的企业，尤其是国有大中型企业是政府的附属物，政府既是行政管理，统筹决策者，又是国有资产的所有者，担负着国有资产增值，保值的职责。因此，企业并购时往往涉及到政府的利益，通常采用行政性手段完成。这就使企业的重组失去了其本来的意义，重组后的产权仍然不能得到明晰。在国外，大部分的并购活动都是由投资银行策划完成的，企业真正地投身于市场中去，完全按照市场经济的游戏规则运营，政府只是起一定的扶持和保护作用，为企业提供了一个公平、合理的竞争环境。

（二）企业并购的具体操作，如目标公司的选择、并购的可行性研究、并购的前期调查、资产评估、资金融通等没有规范化、专业化的金融机构帮助其计划与运营

目前主要是由国家银行参与其中。因为大多数企业的运营资金都是来自国家银行的贷款，国家银行作为其最大的债权人，往往密切关注企业的发展与经营活动；另外，我国企业在计划经济向市场经济转轨的过程中，亏损状况很严重，而国有银行也随之形成了大量的不良贷款，不良贷款问题已成为银行最为头疼的问题。因此，国有银行为了确保自己的债权利益，当企业并购申请成功时，往往积极参与、配合，帮助企业完成其前期调查、资产评估、价格谈判等工作，而这些工作原本应是投资银行的核心业务。

在国外，大多数的并购活动都是投资银行的杰作，投资银行在企业并购中起着咨询、策划与运营的作用，而在我国投资银行把大部分精力集中在了证券一级市场的承销和二级市场的交易上，名为投资银行，实为证券承销商。

（三）有很多企业收购、兼并只是为了追赶并购的浪潮，或为了通过并购重组达到上市或者实现其短期收益等目的，而不是为了缩小成本，增加销售渠道、扩大业务收入，实现企业的规模效益，以提高其在市场的竞争实力

我国企业在并购后的整合、管理中也存在着很多的问题。92年以来，我国企业并购风起云涌，甚至连各大院校也开始了规模的大比拼。有些企业为了达到上市圈钱的目的，不惜多方兼并，多次重组。当然也有很多企业是出于股东利益最大化，实现企业长期发展或扭亏为盈的动机，但是由于其并购后的整合不佳，管理混乱，反而为企业带来了更多的问题。甚至使企业濒临倒闭或破产的境地，尤其是那些国有企业，政府为了实现它们的扭亏为盈，强行把一些负债累累的企业塞给那些良性发展的企业，使那些还能健康运行的企业背上了沉重的“包袱”。

（四）关于企业并购的法律还不健全

不完善的法律体制，使许多投机行为有空可钻。国家1997年才出台了《证券法》，而《基金法》经过六、七次的讨论，千呼万唤尚未出来；关于企业并购的法律法规除了《关于企业兼并的暂行办法》（里面有太多政府干预的色彩）外，仍是一片空白，对相关的交易活动难以实现充分效的约束，而且没有任何一部法律可以对投资银行的所有业务做出具体的界定，因此企业并购作为投资银行的核心业务，在我国并不能得到广泛的开展。

二、确立投资银行的地位充分发挥其在并购中的作用

企业收购、兼并什么样的企业，或是被什么样的企业并购，应该服从市场经济的客观要求，符合企业生存发展的长期利益。这就需要企业摆脱政府的干预，同时也需要一个金融机构，来为其承担咨询、策划、运营和并购后的整合等一系列工作。目前，只有投资银行符合这样的条件，只有投资银行能够担当起这样艰巨的历史使命。

（一）从宏观角度分析，政府和国有银行应该把“企业并购战略策划者”的职位让给投资银行

政府的职责应该是制定相关政策以协调各方的利益，制定各种法规以规范投资银行的业务范围，并给予其在资金和政策上的扶持，为企业提供一个公平竞争的良好环境。而投资银行作为现代市场经济中的“高智慧含量”金融机构，最了解目前我国宏观经济的现状和问题，了解欧、美发达国家的成功的经验和先进的并购模式。作为一个咨询顾问，有能力胜任“战略策划者”这一职位，它可以避免企业盲目为了重组而重组，彻底解决企业、尤其是国有企业的组织结构、资本结构等一系列更深层次的问题。另外，投资银行是经营“企业”的企业，它应该站在比企业更高的位臵来看并购的问题，从战略上来帮助企业进行总体策划，帮助企业建立资本经营机制，优化资本结构。

（二）从微观角度分析，投资银行作为财务代理顾问，应该帮助企业进行具体的并购活动的运作

1、投资银行作为并购企业的财务顾问，应该帮助企业物色目标企业，对物色的对象进行可行性研究，分析，筛选和比较，选择产业相关度合适，收购价格合理和规模相适宜的对象，作为最终的目标企业，制定收购建议书，包括收购价格、收购时间、收购条件，以及资金安排等；对目标企业进行进一步的调查评估，和董事会成员就有关收购条件，收购方式进行磋商和讨论；编制并购的有关公告，向并购公司董事会汇报有关收购情况，并且向目标公司阐明收购的条款；利用“杠杆收购”为公司筹集足够的资金，实施并完成收购计划；进行并购后的整合工作。成功的收购、兼并目标企业只是并购成功的一半，并购后的整合工作也至关重要。

2、作为目标公司的财务顾问，投资银行应该协助董事会对收购条款进行详尽的分析，判断收购是否“公平合理”。投资银行主要应该考虑以下因素：并购企业是善意并购还是恶意并购；对方的收购价格高于还是低于企业的资产净值，收购价格是否能够反映目标企业的市场价值；并购对企业的长远发展是否有利，是否会影响目标企业的股价波动；并购是否对企业管理人员和职工进行了合理安排等。

目标企业也可能请投资银行帮助其提供策略，抵制并购企业的收购。这时，投资银行应该制定各种策略提高并购企业的并购成本，或是降低并购企业的并购收益。如提出反收购诉讼，股份回购，寻找白衣骑士等都是提高收购成本的防御措施，“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”等都是为了降低收购的收益，而“焦土战术”则是一种两败俱伤的保全策略。

（三）国家应该加快建立健全《投资银行法》、《企业并购法》以及相关的法律法规，明确界定投资银行的业务，规范企业并购的具体活动

在国外，投资银行涉及三种业务：传统型业务、创新型业务、引申型业务。而创新业务主要指企业的并购业务，它是投资银行的核心业务。而且国外投资银行的资金来源灵活，实力雄厚，政府也给予一定的支持。而在我国投资银行主要从事一级市场的发行和二级市场的交易，即从事的还是传统型的业务。而且我国对其资金的来源和使用方向也有限制，致使其规模小，抗风险力弱。我国尚无一部法律法规对投资银行的创新业务进行全面的界定。而企业并购作为一种资本经营的主要方式，也亟待有一个像投资银行这样的机构来对其进行战略设计和具体运作，使其逐步规范化。

综合以上分析可以看出，只有投资银行才有资格成为企业并购的“战略策划者”、“具体操作者”，带领我国企业走出“并购”的谜堆，结束为了“重组”而盲目重组的误区。真正实现各个企业，各个行业之间的“弱弱联合”“强弱联合”和“强强联合”，从而达到真正的资本运营目的。实现企业的资本结构优化，降低成本、扩大销售渠道、达到规模效益，加强企业在国际市场中的竞争能力，迎接来自世界各方的挑战！

理：在企业并购中涉及资本结构的改变，以及大量融资等多方面的工作，投资银行作为资本市场中的重要组成部分，具有专业的财务分析能力和管理能力，以及融资能力，在重新组合生产要素，优化资源配臵，为企业提供金融支持等方面起着重要作用。投资银行在企业并购中，可以较好地解决目前企业并购中存在的诸多问题，有助于构建符合市场经济要求的分工合理、责权明确的并购交易体系，使企业并购真正成为企业通过经济活动追求自身利益的种自发行为。

对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。而对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。

1、投资银行能在企业并购中发挥导向作用

投资银行能够配合国家经济发展战略及政策导向的实施，在企业并购中发挥导向作用。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用，投资银行利用其业务的灵活性和创新性，慧眼识珠，能寻找合适的并购对象，充分发挥参与并购各方的优势，从而促进产业结构的调整和宏观经济运行效率的提高。

2、投资具有强大的筹资功能

投资银行具有强大的筹资功能，具备动员和调度全社会资金的能力和手段，使企业并购与重组得到资金支持。我国有数万家国有企业，凝固了几十年的巨额存量资产要流动和重组，至少需要上万亿的资金投入，如此庞大的资金量，决非银行系统所能单独承担的。因此，需要投资银行以资本市场为依托来发挥其筹资功能，动员全社会的资金，比如发行股票、企业债券、投资基金等进行筹资，这样不仅可以提高社会资金的运行效率，而且还能有效地引导社会游资的资金流向，有助于改善企业的资本结构，促进企业转换经营机制。

3、投资银行能改善金融环境，为企业并购开辟新的融资渠道

我国金融总体发展水平较低，尤其是利率尚未实现市场化，因而金融与企业并购、资产重组的融合度低。这突出表现在，企业并购一方面使存量和增量资本流动起来，并在资本市场上进行有偿转让和交易；另一方面，这种转让和交易由于利率受到管制从而又难以按照市场价值规律来进行。投资银行则能够利用灵活的运行机制，设计出多种融资手段和融资方式，如股权融资、债权转股权等，突破目前融资环境的限制，开辟一条新的融资渠道，以收到“金融杠杆”的效果。

4、通过投资银行实现资产证券化，能有效减少并购的交易成本

从我国企业资产的表现形式上看，大部分存量资产是以实物性或实体性的形式存在，这不仅造成了资产的凝固化和不流动，而且也增大了损耗和贬值，尤其是相当多的资产处于闲臵状态，资产利用率较低。相反，如果通过投资银行运用多种融资手段和方式，将实物资产转化为证券形态，比如类似于产权证等，则可以大大地方便和简化资产流动的形式和过程，便于实物资产的买卖交易，从而大大提高资本流动性，使整个社会资源得以充分利用，资源配臵更加趋向合理。

第四篇：投资银行在企业并购行为中角色分析

投资银行在企业并购行为中角色分析

摘要：随着我国资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，在此过程中，投资银行作为并购的参与者有着不可估量的贡献。通常，并购双方都选择投资银行充当其顾问和代理人。文章首先从投资银行并购业务的含义出发，针对投资银行在其中的角色进行分析。

关键词：投资银行；企业并购。

一、投资银行并购业务的含义

通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。

并购（M&A）是企业合并（Mergers）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等”。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。

二、投资银行在企业并购中的角色

投资银行在并购业务中的角色主要有两类，一类是中介服务角色，即为并购终得收购方、出售方和标的企业提供策划顾问服务和融资服务。另一类是企业买卖者角色，即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业人然后又将企业卖出。下面就投资银行作为中介服务者的角色内容作分析。

（一）筹划并购——投资银行在并购方的角色

投资银行为买方提供服务旨在帮助客户以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业。投资银行为买方客户提供的服务包括以下十几方面：

（1）帮助并购公司进行战略分析，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准。寻求合适的并购机会与目标公司，分析并购目标企业的可行性。

（2）以企业财务顾问的身份，全面参与并购活动的策划，设计并购方式和交易结构。

（3）根据并购公司的战略评估目标企业，帮助确定公平价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书。

（4）评估并购对买方的影响。基于预测审定对并购后公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，了解并购后企业的财务需求。

（5）组织和安排谈判。制定谈判的策略技巧、拟定明确的收购建议。（6）设计一套保障买房权益的机制。决定适当的“锁定协议”、毁约费、期权或换股交易协议，以保障一定的交易得以完成。

（7）游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购；做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。

（8）针对目标企业可能的反收购行为，采取防范的措施。

（9）帮助并购公司编制收购财务计划，策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。（10）在善意并购情况下与律师一起凝定合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段。

（11）在公开股票市场上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情况，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。

（12）改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。

（13）就接管后的企业整合、经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债务、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。

（二）选择买方企业与抵制并购——投资银行在目标企业的角色

投资银行作为卖方顾问，要帮助卖方以最优的条件将标的企业卖给最合适的买主。投资银行为卖方客户提供的服务包括以下方面：

（1）帮助卖方明确销售目的。（2）策划出售方案和销售策略。

（3）分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业。

（4）评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。

（5）制定招标文件，组织招标或谈判。

（6）积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。（7）帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等。（8）与有关各方签署保密协议。

（9）做好有关方面的公关和说服工作。（10）监督协议的执行直至交易完成。

投资银行在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问，其主要目的是帮助目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功。投资银行提供的服务内容主要有以下方面：

（1）帮助发现潜在收购者，尽早发现企业收购者和收购意图，调查、分析和预测收购者的行为目的和方案，监视其行动过程。

（2）积极与目标公司董事、股东、经理们制定反收购策略，并具体策划和实施反收购行动。

（3）针对并购双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种可用反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。如帮助寻找“白马骑士”，阻止敌意收购。

（4）筹措反收购资金，按排目标企业在反并购期间的财务活动，控制财务支出，保证反并购活动顺利进行。

（5）评价收购方的收购条件是否公平，抨击其不合理之处。（6）为目标企业策划和制定防御计划，防止下次再遭袭击。

（三）制定收购价格——投资银行在买方和卖方的共同角色 公司并购中，最重要和最关键的问题是收购价格的制定。目标公司价值多少，无论是对于买方公司还是对于卖方公司来说都是非常重要的。一般来说，卖方总是希望收购价格越高越好，而买方则希望收购价格越低越好，这就产生了矛盾。所以在很多大型并购中交易双方都要聘请投资银行来对目标公司进行评价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大的时候，投资银行的作用就显得非常明显了。投资银行和交易双方的谈判能力在这里的作用很大，这是影响成交价格的主要因素。

综上分析，投资银行在企业并购中已成为不可缺少的角色，它在我国资本市场中的地位也越来越显得重要。

参考文献：

1、李凤云《投资银行理论与案例》 2011.4

2、王长江《投资银行学》 2010.9

第五篇：投资银行与企业并购业务

投资银行与企业并购业务

【摘要】：企业的并购是市场经济发展到一定程度时经济主体的自发要求。它能够优化资源配置，促进产业集中，提高经济效率。企业并购也是投资银行的一项十分重要的业务之一。投资银行并购业务是指投资银行为协助企业进行合并与收购而开展的一系列融资服务性活动。本文通过对企业并购和投资银行的理解进而阐述投资银行在企业并购中所起的作用以及目前存在的问题和发展战略方向。【关键词】投资银行 企业并购

一、引言

企业发展的模式一般有两种，即内部发展和外部发展。内部发展是通过购买生产要素，建设新厂扩大生产能力;外部发展主要是通过并购实现对其他企业现实生产能力的控制。企业并购作为改善企业资源配置质量、提高资源利用率的一种重要方式，其特征是与企业内部发展相比较而有分别的。公司间的兼并与收购，可以为公司提供一个快速发展的机会。然而企业并购是一项十分复杂而且专业技术性很强的工作，一般在并购的过程中，并购双方都要选择投资银行充当其顾问和代理人。因为投资银行具有较强的融资能力，能为企业提供资金保证。选择业务熟练，经验丰富的投资银行是顺利交易的前提。投资银行发展到今天，其并购业务可分为两大类：（l）并购策划和财务顾问业务。在这类业务中，投资银行不是并购交易的主体，而只作为中介人为并购交易的兼并方或目标企业提供策划、顾问及相应的融资服务。这是投资银行传统“正宗”的并购业务。（2）产权投资商业务。在这类业务中，投资银行是并购交易的主体，它把产权买卖当作一种投资行为，先是买下产权，然后或直接整体转让，或分拆卖出，或整组经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从中赚取买卖差价。

二、投资银行在企业并购中的作用

企业之间的并购离不开投资银行的参与，投资银行为企业并购的成功提供了积极的贡献。投资银行在其并购业务兴起之后，在相当长一段时间内都是担当并购策划和财务顾问的角色。投资银行在公司并购中的积极作用主要表现在一下几个方面：

(一)投资银行可以帮助企业并购更有效率地完成

对于各国企业并购的程序与形式，并购的各种谈判，各种并购方式的优劣，并购的法律、法规，政府行为对企业并购的影响等专业知识，企业一般是不具备的，而投资银行的财务顾问及专家一般都具备这些专业知识。因此，并购企业有必要取得投资银行的帮助，以便对并购交易进行全面的策划。同时，投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的金融网络，而企业并购通常涉及的金额较大，仅靠并购企业白有资金往往难以完成大型并购交易。因此，并购企业需要投资银行的融资支持，通过投资银行帮助筹措资金，设计合理的融资方案，促成企业并购的完成。投资银行的财务顾问一般都有参加并购策划的实际经验，他们以其在企业资产评估，财务处理，并购法律、法规运用等方面的实践经验为并购双方服务，从而使企业并购更有效率地完成。

(二)投资银行对企业并购中的买方和卖方的积极作用

对企业并购中的卖方来说，投资银行的积极作用则表现为帮助它以尽可能高的价格将标的企业出售给最合适的买主，而对企业并购中的买方来说，投资银行的并购业务可帮助它以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展。对敌意并购中的目标企业及其股东而言，投资银行的反并购业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购行动的成功，从而捍卫目标企业及其股东的正当权益。在我国，投资银行积极参与企业并购还能够产生重大的宏观经济效益和社会效益。

(三)投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用，引导企业并购的方向

企业的并购重组要符合我国企业战略性发展的需要，必须以投资银行为桥梁。借助投资银行，企业可以进行高效的资本扩张，可以完成跨行业、跨地区、跨国界的重组，这是企业扩大规模、增强实力的便捷途径。我国企业效率普遍很低，通过借助投资银行市场化的改革与重组技术，对其实行全面重组才是解决问题的关键。目前我国正面临着经济结构调整的艰巨任务，通过投资银行催化企业进行并购活动是实现国有经济结构调整的重要途径。投资银行依据国家经济发展战略和政策导向，在企业并购与重组中能起到导向作用。

三、投资银行参与企业并购存在的问题(一)缺乏完备的投资银行业及并购方面的法律法规

投资银行在企业的并购活动中充当交易主体的代理人，这种代理人角色在客观上要求投资银行具有较高的法律责任和职业道德。为使投资银行承担其相应的法律责任，必须有完善的法律法规、行业准则作保证。但是目前我国关于投资银行和企业并购方面的法律法规非常不完善，特别是在并购业务上的规定更是少之又少，对投资银行的并购业务规范和违法事项的处罚没有详细的规定。而且与投资银行并购业务直接相关的资产评估没有统一的行业准则，不仅缺乏规范化管理，而且评估结果差异巨大，严重制约了投资银行业务的顺利开展。(二)投资银行对企业并购业务不够重视，并购业务所占比率低

投资银行业务包括传统业务、创新业务和引申业务三类。作为投资银行传统业务的证券承销、经纪和自营一直以来是投资银行的基础业务，为投资银行带来丰厚的利润。而随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业并购业务在投资银行的收入结构中所占的比重越来越大，已经成为了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入在投资银行业务总收入中占绝对主导，而企业并购的佣金收入所占的比重很低，基金管理等引申业务则基本没有开展，甚至有些规模小的投资银行还没有开展企业并购业务。

(三)缺乏专业型人才，投资银行的规模现状不适应我国正在发展的并购市场

企业并购业务是高度专业化的业务，而且我国转型时期复杂的经济状况也增加了企业并购的困难，对投资银行的专业化素质也提出了更高的要求。然而我国投资银行在总体上专业化素质不高，缺少从事并购业务的高级专业人才和企业运作的专家型人才，缺乏具有国际理念的并购方面的管理人才。而我国目前这些方面的人才尤其是综合性人才还相当稀缺。企业兼并、收购、重组等外部交易型战略实施社交涉及金额巨大，市场价值估测难度很高，交易程序手段复杂多样，所以需要投资银行家这样高素质的顶尖人才。投资银行自身的实力和信誉很大程度上决定了一项并购业务能否成功。我国投资银行的最大题是规模小，经营规模是投资银行并购业务竞争力的一个重要方面。

(四)在并购过程错误观念使得政府行政干预过多

我国长期以来的计划经济体制使得政府和企业对投资银行的作用认识不够，企业的行政性行为特点比较明显，往往投资银行按照市场经济规律设计出企业并购的方案后，政府人员和企业的高层管理者就会有意识无意识进行干涉，使投资银行很难按照计划执行，极大地提高了操作成本。同时由于国有企业产权的复杂性及产权安排的不彻底使得企业的并购目标出现多元化，有些国有企业的并购是出于非经济的利益考虑的，在并购的过程中会涉及千丝万缕的关系和各方利益的冲突，这种政治行为必然会影响投资银行顺利开展并购业务，甚至会左右投资银行的意志。

（五）创新力不强

创新能力是投资银行业务竞争力的主要内容。我国的资本市场不成熟，并购活动的形式多样，并购的目的也具有多重性，这需要投资银行在开展并购业务时大胆创新。但是我国目前的投资银行缺乏创新意识，难以适应复杂的并购市场。主要表现在：(1)并购方式单一，操作复杂。我国投资银行的并购业务多采用现金并购的方式，即并购方用现金购买目标企业的股份，从而取得对目标企业的控制权。但我国的投资银行资金能力不足，无力参与较大规模的并购。而且加强投资银行的自身积累，提高资信度和融资能力需要一个长期的过程，虽然有一些投资银行借鉴国际投资银行的经验采取换股方式进行企业的并购，在一定程度上解决了现金不足的问题，但是牵涉到的手续较为复杂，交易时间较长，并购成功的难度也相应增加。(2)运营模式缺乏特色。许多投资银行并购业务的运行模式没有考虑自身的特点，仅仅是对其他投资银行的模式或国外先进的运行机制的一种简单复制，缺乏自己的特色。

四、我国投资银行参与企业并购业务的对策(一)结合我国实际情况，加快相关的法律、法规建设

投资银行要充分利用现有的法律法规和政策，在可能的范围内积极拓展业务，并根据我国的实际情况，借鉴外国经验，进行制度创新。应快对投资银行的设立标准、设立程序、业务范围、基本经营规则、分监合并、财务会计、监督管理、法律责任等事项作法律卜的明确规定，并在适当时机出台《投资银行法》等相关法律。同时，现有的一些相关法律法规也存在着不利于投资银行及企业并购发展的矛盾，也应对现有有关法律法规加以适当修订与补充。进一步完善相关企业并购与反垄断方面的法律、法规，确保企业并购在法制轨道健康运行。而对于目前不利丁投资银行及企业并购发展的相关法律法规，应对其加以适当修订和补充。相关法律部门应根据投资银行在企业并购业务方面的实践和经验，尽快建一套比较完善的投资银行或企业并购方面的法律体系和业务准则。

(二)调整业务结构，在并购业务方面树立自己的特色

我国的投资银行必须转变观念，彻底摆脱传统型业务的过分依赖，把企业并购业务作为公司的核心业务发展，充分利用现在有利的经济形势增加并购业务在总收入中的比重。投资银行要想在并购市场上发挥主导作用，就必须提高自身的业务素质，树立并购业务的特色，在业务的技术含量上拉开与其他市场中介的差距。业务特色是市场定位的核心，投资银行除把并购方案精心设计好之外，还应在融资安排、企业评估定价与企业整合等方面进行创新，将自身定位在一个比较高的水准之上。而且从国外投资银行业发展来看，大券商的优势事实上并不表现在三大传统业务上而是表现在新兴领域如并购业务、项日融资、金融工程、风险投资等。

(三)培养并购业务专业人才，逐渐推动投资银行的规模化建设

并购业务不仅需要系统地掌握和分析信息，而且需要高度发挥的构思和创意，更需要调动和组合资源实施方案的能力，这需要大量精通并购业务的高素质专业人才，目前活跃在我国并购市场上的操作人员大多数是以前的发行人员，无论在操作上，还是在思维模式上，他们都难以满足并购业务发展的需求。因此，专业人才的培养对投资银行并购业务的开展显得特别重要。投资银行本身也要积极参与并购重组，加速资本集中，向规模化转变，组建有竞争实力的投资银行参与竞争。为改变我国投资银行专业素质普遍不高的现状，投资银行应该加强与国外投行的交流，引进先进的技术和管理经验；加强对员工的技术培训，提高员工在企业并购业务上的专业素质；积极培养和引进熟悉企业并购业务的高级专业人才。

(四)明确政府在企业并购活动中的角色

政府对于投资银行开展的并购业务和企业的具体操作应该在宏观上加以引导，对企业并购活动中发生的各种问题进行客观的调节和仲裁，对企业的并购活动进行有效的监督，在必要时对存在垄断性、欺诈性和强迫性的并购活动进行行政处罚，充分发挥政府的市场协调和监督作用。针对我国企业的并购活动，应将政府与市场相结合，把政府的支持与市场的选择紧密结合起来，尤其要充分重视政府的支持和指导作用。在转轨经济中市场与政府缺一不可。但政府要摆正自己在经济发展中的位置，充分考虑国民经济发展所需的大环境，对企业并购进行宏观调控，加大我国产业结构调整和经济结构调整的力度，增强企业的核心竞争力

（五）加快金融创新，促使投资银行国际化进程

投资银行国际化是一个必然的趋势，我国的投资银行应该有计划有步骤地推进国际化进程。首先，投资银行的基本特征就是创新，规范不能取消创新，这就要求投资银行有创新意识、创新技巧，能寻求现行制度下的创新空间。另外，投资银行国际化的竞争主要是人才的竞争，只有精通国内外有关法律制度、熟悉财务、金融业务的人员才能提供一流的服务，高度专业化要求高素质的人，才能充分体现银行业的市场地位和作用，逐渐发展成为资本市场的核心，为参与国际企业的并购奠定基础。因此，为早实现与国际接轨，培养有关专业人才，也是急待解决的问题。

[1] 王海平，投资银行实务，企业管理出版社，1998.[2]杨艳丽:投资银行在企业并购中的地位[J ].并购世界，2003年08期.[3]王为民 王保森 张文明:发展投资银行在企业并购中的作用[J ].河北建筑科技学院学报，2004年03期.[4]李维安,公司治理,南开大学出版社,2000.[5]刘怀珍:我国投资银行发展企业并购业务研究[J ].产业与科技论坛，2007年02期.[6]钱弘道．现代金融核心：投资银行产业发展分析[M]．北京：经济科学出版社，2000．