揭密央企上市公司薪酬涨跌背后的玄机

第一篇：揭密央企上市公司薪酬涨跌背后的玄机

揭密央企上市公司薪酬涨跌背后的玄机

作为社会公认的金饭碗和福利高地，央企上市公司的薪酬尤其受人关注。本篇报道透过财报看薪酬的同时，还将为大家揭开央企薪酬涨跌背后的玄机。

看点

>>能源

员工普涨薪中海油独降

记者统计的“三桶油”、两大煤炭、五大发电企业后发现，各企业员工平均薪酬普涨。以中石化为例，去年职工费用415亿，同比增加79亿，主要用于增加一线员工收入。

不过，中海油员工薪酬普降。对此，中海油解释，2011年人均全额人工成本同比有所下降，主要是由于公司业务发展，公司员工总数有所增加。此外，相对而言，低岗位的员工人数增加较多，亦拉低了平均薪酬。

与此同时，中海油高管薪酬更是锐降。事实上，中海油公布的年报显示，所有执行董事自愿放弃其2011年的薪金，津贴、福利及绩效奖金。另有三名非执行独立董事也放弃了董事酬金。

>>电信

同岗不同酬收入差距大

14.53万、12.64万和8.95万，这分别是中国移动、中国电信和中国联通三家运营商员工的平均年收入，收入上的巨大落差也使同业间“同岗不同酬”的抱怨不断。

不过，中国移动盈利能力最强，其员工效率也是三家运营商中最高的。值得一提的是，2011年三家公司的员工均薪变化与公司利润增长率正相关。

与员工收入变化刚好相反，三家公司的高管收入却呈现移动一家独增。

上述变化也直接影响到了公司收入公平性指数。中国联通变化最大，其去年高管平均薪酬大降，公平性指数降到5.73，为三家中最小，而2010年这一数字达为15.44。

>>航空

企业净利降员工薪水涨

去年国航、南航、东航净利同比分别降38.75%、9.18%、12.58%，但三家公司职工平均薪酬不降反增。

2010年，三大航员工平均薪酬分别为17.1万、13.1万和18.1万；而2011年，其员工平均薪酬纷纷上涨，其中，增幅最大的为国航，员工均薪增21.23%至20.73万，其次为南航，东航第三。

有意思的，三大航高管薪水增幅排名与其员工均薪排名正好相反。员工均薪增幅最小的东航，高管均薪却增加44.69%至46.88万；国航高管平均薪酬增16.85%至60.53万；南航高管均薪有小幅缩水，降4.44%至71.67万。

对话·央企薪酬“揭秘”

央企高管薪酬是否合理？国资委如何“掌控”央企薪酬？央企发工资如何兼顾效率和公平？央企薪酬改革将走向何方？京华财经特邀中国企业研究院首席研究员李锦与国家行政学院研究员张春晓与我们揭开央企薪酬的神秘面纱。

>>薪酬格局

国企并非高薪

京华财经：在过去的2011年，上市公司高管的薪酬呈现怎样的格局？央企高管薪酬水平如何？

李锦：综观上市公司2011年年报，沪深及香港三地上市公司中，雄居高薪榜前十的企业基本为非国有的高科技、地产类及金融类企业。同花顺iFinD数据统计显示，在128家上市公司薪酬总额超过千万元的公司中，来自证券、信托、保险行业的有18家，房地产业有13家，银行业11家，未见到国务院国资委监管的中央企业的身影。

国有控股企业高管薪酬在国内并非处于最高水平，与跨国公司如壳牌、美孚等差距更大。

张春晓：国有企业高管薪酬的高低，不应该简单地跟西方企业或民营企业做比较。国有企业的性质决定了高管薪酬“不能太高，也不能太低”。

国企在产权上是国有的，高管薪酬的增长速度不应高于国民经济发展的速度和企业业绩增长的速度。不能太低是因为国企也是企业，特别是处于竞争行业的国企，更应该用较高的薪酬来吸引人才。

>>改革路径

向市场化发展

京华财经：近年来，我国在调控央企高管薪酬分配方面，呈现怎样的改革路径？

李锦：国资委推进的第一步改革是建立市场化的调控机制，完善工资总额调控。第二步，是推进企业用工和收入分配制度的改革，如坚持“两低于”，即工资总额增长低于经济效益的增长、职工平均工资增长低于劳动生产率的增长原则。第三步是引导企业建立完善规范的薪酬福利制度。

在激励机制方面，国资委的做法是：以股权激励为契机，推进国有企业深化改革，完善公司治理结构，转变经营机制。薪酬激励制度基本上是与国企改革同步推进，企业薪酬向市场化方向发展。

京华财经：央企薪酬改革的方向是怎样的？

张春晓：我认为主要有两个方向。第一，央企负责人薪酬将逐渐公开。央企高管的薪酬可同整个国有资产一样同步纳入人大的监管中，每年对人大进行国有资产经营业绩汇报时，薪酬也应是报告内容之一，人大根据央企的经营业绩、投资规划等对央企薪酬分配进行审议。第二，国资委对央企负责人考核指标的制定继续细分行业。我个人认为，对于央企中的控制型企业(主要涉及国计民生和国家安全)，高管薪酬应该充分考虑国民经济的发展，国民经济发展增速应作为薪酬制定的重要参考；而对于竞争型企业，这些企业市场竞争激烈，应该允许其用有吸引力的薪酬激励人才。

>>政策现状

工资挂钩绩效

京华财经：具体来说，国资委是如何给央企高管发工资的？

李锦：现在大部分企业试行的是“工效挂钩”的办法，即企业的工资总额与实现效益按一定比例增长。但央企并不是挣得越多，高管的工资便越多，目前央企高管浮动薪酬定价的主要原则是先贡献后兑现、个人收益与国有资产收益激励相容、短期收益与中长期收益互补，以及定性与定量考核结果相结合。

现在，央企负责人的薪酬结构主要由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收益三部分构成。其中，基本年薪与上年度央企在岗职工平均工资相联系，按月支付；绩效年薪根据年度经营业绩考核结果确定，按照先考核后兑现原则，根据年度经营业绩考核后由企业一次性提取，分期兑现。在发放方式上，按年度发放绩效薪酬的60%，40%作为风险抵押金由国资委管理，任期审计后发放。一览设计英才网

第二篇：央企薪酬范文

央企薪酬：中石油处级干部年薪25万普通工人3万

8月25日，国资委网站发布公告，要求在10月31日前开展2013年国资委系统监管企业职工薪酬调查工作。

这次调查主要针对各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委履行出资人职责的企业，以及各中央企业，并首度将央企职工“工资外收入情况”纳入调查范围。

“目前，央企高管与普通人员工资收入差距越来越大，平均差距接近20倍，有的企业CEO工资甚至比普通员工高出上百倍。”国资委研究中心特聘研究员脱明忠接受时代周报记者采访时表示。

以往，央企职工的工资外收入，包括职工福利性收入、补充养老保险费(企业年金)、补充医疗保险费、住房公积金、各类商业保险等，一直没有纳入国资委对国企工资总额统计及规范管理。

在脱明忠看来，国务院国资委日前启动国企职工薪酬调查可能是基于两个方面的考虑，一是响应国务院年初公布《关于深化收入分配制度改革的若干意见》的举动，预示着国资委正在抓紧研究国企系统收入分配改革的配套方案和实施细则。

二是为了加强国有企业收入分配调控的基础工作，提高国资委系统监管企业收入分配调控工作的科学化、合理化和精准化水平。

实际上，国资委主导的薪酬调查工作自2007年始每年进行，但结果从未公布。而央企及主管部门的讳莫如深也引起了人们对这个话题的高度好奇：央企员工的工资和福利究竟如何？

福利削减

在很多人眼里，央企是“高富帅”单位—工资高、福利好、前程似锦。当陈平还是学生时，他也如此认为，但美好的想象在他进入这座“围城”后碎了一地。

2011年，研究生毕业后，陈平考入中国移动浙江省某地市级分公司，从事网络维护工作。两年里，他从6岗升至7岗，基本工资涨至每月2000元，加上绩效工资，扣除个税，每月到手4000多元；再加上一万多的年终奖，这便是他工资的全部。

在这家公司的人事架构里，8岗及以上属于领导岗位，依靠提拔与竞聘。陈平顶着维护员“最高岗”的天花板，年薪6万—7万。用他的话说，“日子还能过，但实在好不到哪里去。” 此前，刚入职时，单位里每月还会发几百块消费卡，春节、清明和中秋稍多一些，一年到头总共七八千元，足够陈平给父亲买两条中华，为母亲添几件衣裳，但今年，这些隐性收入全都淹死在“厉行勤俭节约”的改革浪潮里。

而仅剩的福利，陈平记得公司每年会往工资卡里打一两千元医药费，其余无非是“春天发一包红豆，夏天又有一包绿豆，等到中秋分一盒月饼，过年时再有点年货。”

陈平唯一庆幸的是，自己至少还是个正式工。据他观察，中国移动地市级的公司里，正式工的比例只有15%—20%，相当部分都是派遣工与聘用工，他们的福利也不好，而且工资更低。

不过，同样是央企的子公司、同样两年工龄，欧阳的生活却比陈平舒心很多。他是南方电网某沿海分公司的基层职员。这家单位的运行部下设多个巡视维护中心，每个中心配备1名站长、3个值班长以及值班员若干。

欧阳是其中一名值班员，他的月薪并不算高，税后6000多元。过去，在10月、11月等用电高峰季，他可以拿到3倍的工资，而不久前工资改革后，这种涨幅被控制在30%以内，但过年前后，他有时仍然可以得到双薪甚至三薪。

此外，他的年终奖为半年的工资，大约4万，同时还能享受五花八门的福利项目：首先，每逢过节，公司会发过节费，以千为单位，年终另有1万过年费；此外，还有不定期的购物卡和消费券，“今年少一些，但上半年到手的有五六千元。”

其次，这家单位拥有自己的员工食堂，提供早饭与午餐，同时，每天补贴15元伙食费，“因为食堂的饭菜便宜，饭卡里的钱通常吃不完。”欧阳透露。

不止如此，公司还每月举行1—2次文体活动，凡出席者全部有奖，奖金几百至几千元不等；而且，公司还以不低的比例为员工缴纳补充养老保险费。

类似陈平与欧阳的待遇差异在央企圈里司空见惯，最典型的例子莫过于中国储备棉，虽与中石油、中国电信同为央企、同处垄断行业，但员工的工资和福利与后者根本无法相提并论。

“垄断程度较高的企业，员工的工资与福利通常要比市场化程度较高的企业好。同时，这也与历史沿革有关，比如电力行业自上而下普遍待遇较好，而大多数垄断行业虽然赚钱，一线职工的收入却不高。”国企改制重组专家、上海天强管理公司董事长祝波善告诉时代周报记者。而据2008年全国国有及国有控股企业财务决算反映，中央企业人均福利费支出为3387元，占工资总额的7%，其中最高的企业人均福利费支出为4.46万元，占工资总额的26%，而最低只有149元，在工资总额中的占比仅为0.6%，两者相差近300倍。

薪酬级差

而据时代周报记者了解，即便同一行业，同一企业，央企的薪酬差别依然巨大。

老梁是中国石油辽河油田公司一位有着15年工龄的普通工人。辽河公司隶属于中石油，是全国最大的稠油、高凝油生产基地，每年向国家和集团公司上缴利税逾2500亿元。

在这样一家富余的企业里，老梁的收入称不上好。他提供的一张本某月的工资单显示：基本工资2235元、工龄津贴240元、野外津贴113元、上岗津贴196元、住房补贴99元、夜班费210元、加班费308元、午餐费294元，应发工资3695元，扣除住房公积金500元、养老金444元、失业保险金50元、企业年金55.57元，实发工资2640元。

另一位辽河公司员工透露，他们家的生活日用品很少自己买，单位里一般半年发一次，够用很久，而且孩子的医药费也可以报销一半。“如此计算，每年的福利性收入大约为7000元”。

不过，辽河公司上级干部的薪酬远非这两个数字之和。“通常，正式工人的工资每月2000元—3000元，科级干部比普通工人高一倍，处级干部又比科级干部高一倍；至于年终奖部分，普通工人大约2万，领导干部拿得更多。而总的来说，一个处级干部的年薪可以达到25万。”

老梁告诉时代周报记者，“我们有一个既定的工资总额，比如说公司总共1000人，中石油1年给1000万，那么，所有员工的工资都从这里出。工资总额每年都涨，但落实到工人头上的涨幅很小，因为科长、处长等拿得多，占比大。”

而中石油下属西部钻探公司的一位员工告诉时代周报记者，普通员工与领导的差别主要在于奖金，“比如一个采油厂，员工的季度奖金如果是3000元，那么厂长起码要乘以10，拿3万。而其他小领导也要按照系数拿，组长、班长1.1，车间主任1.5，以此类推。”

其他不少央企中，企业干部和普通职工的收入同样“断裂”。在黑龙江一家大型煤矿里，时代周报记者发现，该公司普通工人一年的平均工资3万左右，但矿领导的年薪都在20万以上。2012年，人力资源和社会保障部曾配合发改委，对垄断行业进行过收入调查，范围涉及数十家大中型国有企业，而调查结果显示，垄断行业内部的收入差距已接近5倍，差距最大的为石油行业，个别企业最高收入者与最低收入者的差距接近100倍。

“其实，一线职工与中高层管理者在福利上的差距往往比工资更大。我们通常说的五险一金属于法定福利，而央企内部会有针对管理层的差别化福利，有些还不能用货币衡量，比如职务消费、出国经费、公车配备，等等。”祝波善说。

此外，不少央企内部还存在大量的聘用工与派遣工，他们与编制内的一线职工及管理人员在工资、福利上又有差距。以中国电子科技集团公司下属某科研院为例，这个研究所拥有自己的医院。“我没有编制，和有编制的员工看同样的病，却要花几倍的钱。”员工林德向时代周报记者抱怨。

这种薪酬鸿沟曾引发过巨大矛盾。据时代周报记者了解，像中石油一类的企业，为了维护稳定，他们通常将普通职工和企业干部的薪酬分开发放，普通员工的工资和奖金在公司层面发，高层领导的收入则由上级公司发，并且是年薪制，同时，不在基层公司的工资表上有任何体现。

央企收入级差根在垄断

尽管工资待遇平平，在中石油下属西部钻探公司工作了大半辈子的章明却享受着一项令很多人羡慕的待遇：福利房。

这项住房福利已延续多年。老章过去住的就是单位的福利房，但只有60平方米。去年，他上交旧房，拿到了新房的钥匙。

这套住宅面积135平方米，三室两厅，附近区域商品房的市场价为每平5000元，但老章的购入价只有2000多元/平方米。

“房子是单位自建的，按照员工工龄一批一批走。而且，新入职的大学生，只要结婚，都可以参与分房。”章明说。

这种现象在中西部地区的中小城市并不鲜见。据祝波善观察，一些央企在地方上非常强势，他们可以通过自己的渠道拿到便宜的土地，集资建房后再以远低于市场均价的价格定向发售给员工。虽然这种操作不能绕过现行的政策和监管，但当地政府往往睁一只眼闭一只眼。此前，中石油曾在北京爆出团购房上市交易，2年利润翻4倍的消息。这个备受争议的小区名为丰和园，去年5月的单价超过了3.3万/m2，但中石油员工2009年的买入价只有8170元/m2。

而2013年5月，审计署接连公布2013年第3-15号审计结果，央企部分违规的隐形福利被起底。比如，华能集团所属的扎赉诺尔煤业有限责任公司，在2008-2011年，将计提的煤炭生产安全费用、煤矿维简费1085.43万元违规用于建设职工住宅楼、厂区道路等。

2012年12月，中国第一份《企业员工福利保障指数调研报告》在北京发布。该调查指出，企业员工反映最需要增加的福利主要集中在住房、养老、医疗“三座大山”上。

对于住房福利，正略钧策咨询顾问邓明时表示，“变相集资建房在很多央企、国企广泛存在，这是民企无法企及的。”

全国人大代表、广东国鼎律师事务所主任朱列玉接受时代周报采访时也认为，在住房问题上，国企、央企提供的保障要比民企更加优越。“比如住房公积金，民营企业通常按照最低的比例缴纳，而国企、央企大多参照上限。”

不过，从另一角度来看，住房保障已是章明的最大利益。作为西部钻探的班车司机，章明每天往返于戈壁滩上，工作条件艰苦。他的工龄接近30年，月薪4000多元，年终奖也极少，只有2000元。

“其实，央企对于普通员工的福利更多只是为了满足基础型的需求。而且，好公司好福利是应该的，问题就在于员工的招聘，如果选拔是一场社会化、公平公开的竞争，那就没有问题。”一位供职于华润集团的项目经理向时代周报透露。

在他看来，国企与外企完全是两种企业文化，比如，很多老牌国企几乎不炒人，这使得福利的激励作用在国企很难见效，故而，它也就没有动力为员工提供超越基本生活需求的更好的福利。

“简单从统计数字来看，央企的福利并非最好。外企的福利投入很大，而民企为吸引人才也尝试了很多更有竞争力、更加灵活的做法。”韬睿惠锐福利咨询中国区总经理伍海川接受时代周报采访时表示，“但民众为何会对央企提出质疑，这与他们认为央企拥有垄断的市场资源、没有完全放开市场竞争有着直接关系。央企在工资福利上的投入会让人认为它偏离了人才管理成长机制。而这种矛盾的缓解需要更大范围的信息共享以及更加透明的监督管理。”

这样的种种不公与鸿沟可能不会长久，国务院有动刀的迹象。2013年2月，国务院批转了发展改革委、财政部、人力资源社会保障部制定的《关于深化收入分配制度改革的若干意见》，要求各地区、各部门认真贯彻执行。

其中指出，对行政任命的国有企业高管人员薪酬水平要实行限高，推广薪酬延期支付和追索扣回制度。缩小国有企业内部分配差距，高管人员薪酬增幅应低于企业职工平均工资增幅。

脱明忠认为，目前这番调查之后，国资委可能会出台一个关于落实《深化收入分配制度改革的若干意见》的实施细则，“否则，国务院的这个文件还是难以落实，没有抓手。国资委主导的薪酬制度调查工作已经进行多年，调查结果应该逐步公开，至于公开到什么程度，这可能涉及利益格局调整以及权益博弈的问题。”他谈道。

在调查结果未知的情况下，提到收入分配制度改革时，陈平感到害怕，“我不会被划入工资、福利过高的部分吧？”

伍海川则主张，目前一个总体的情况是，央企与外企的福利差距正在逐渐缩小，但市场数据并不支持“福利的改善使得央企在人才市场上的竞争力大幅提升”的观点。相反，很多人选择央企更多是出于工作环境、工作压力、稳定性等维度的考虑。

“从福利优化的角度来看，民企要优于央企，比如，民企会针对职工提供更有特点、灵活的养老金计划和医疗计划。这一点上，国企和央企应当学习民企的做法，对关键岗位的技术人员和管理人员的福利进行创新和改善，毕竟，这些都是一个企业最有创造价值的岗位。” 伍海川说。

朱列玉认为，目前，在垄断的国企和央企里，最突出的问题是高管以及中层管理人员的工资、福利太高，内部收入不均衡，贫富差距悬殊。

公开资料显示，2010年和2011年两年，国资委下属央企负责人平均年薪在65万—70万之间，此前，2004-2007年，这一数值自35万、42万、47.8万一路涨至55万。

与之相对，“一些央企内部，一线工人以临时工为主，企业人员按照编制内、编制外、正式工、合同工、派遣工等被分为三六九等，而派遣工和临时工，即便劳动强度很大，工资收入依然很低，而且几乎没有福利。”朱列玉说。

朱列玉建议垄断央企中高层管理人员的收入应当参照公务员的待遇，或是拟定一个倍数，比如1.2或者1.5。“其实，央企高管收入过高是一个伪命题。如果在完全市场化的机制里，经理人由市场聘任，他的收入多高都不是问题。但在我们的体制里，又由国资委层面主导，那么，这个问题几乎无解。”祝波善表示。

“央企内部的收入差距必须通过突破垄断来消除，但反垄断不可能一蹴而就，在这个过程中，对于一线员工以及专业技术人员，国家应该参照工作强度、技术要求，根据社会平均收入制定薪酬标准，真正实现同工同酬。”朱列玉呼吁。

部分地方收社会抚养费发奖金：最高能返还92% 社会抚养费曝征收乱象：地方大比例返还基层部门

社会抚养费每年收了多少，去向何处，至今是个谜。

今年7月，浙江碧剑律师事务所创立人吴有水律师向全国31个省份计生委及财政厅（局）共62家单位申请公开“社会抚养费”。昨日，吴有水接受《每日经济新闻(微博)》记者采访时表示，共收到26个省级财政部门、20个省级计生部门的书面答复，“给出数据”的省份只有17个。

目前多位律师已联合向国家和各省财政、计生部门申请信息公开。

有乡镇计生干部告诉记者，目前各个乡镇征收的社会抚养费，按照不同的比例返还给了计生干部，有的乡镇返还50%，有的返还20%。

2011年全国“两会”期间，全国政协委员王名提出 《关于停止征收“社会抚养费”的建议案》引起讨论。尽管有报道称“取消社会抚养费”甚至取得了不少基层计生系统工作人员认可，但这一提案在法律层面尚未获突破。

部分地方“社会抚养费”成糊涂账/

2002年9月1日，《人口与计划生育法》首次以法律形式规定，对不符合法定条件生育子女的公民收取“社会抚养费”。虽然从结果来看均是对“超生”家庭强制收费，和“超生罚款”提法不同的是，由于不是“行政处罚”，“社会抚养费”不再受《行政处罚法》两年追溯期限限制，这意味着“超生”家庭试图逃避缴纳高额“超生”费用的难度更大。

吴有水告诉 《每日经济新闻》记者，仅2012年一年，全国17个省份征收的社会抚养费就高达165亿元。

国家卫生计生委宣传司副司长、新闻发言人姚宏文近日回应舆论关注表示，社会抚养费全部上缴国库，纳入地方财政预算管理，该费用既不属于中央财政收入，也不属于卫生计生部门收入，不允许与计划生育支出挂钩。

由于缺少透明度，不少地方征收的“社会抚养费”有渐成糊涂账趋势，“对有些人征收，对有些人不征收，征收来的钱去了哪里最后都搞不清楚。”吴有水说。实际上，在各省财政预算中，“社会抚养费”未纳入每年公开内容，而地方计生委网站也鲜有该费用收支数据。

之前，河南审计人员曾撰文披露“社会抚养费”收支管理中种种“乱象”，包括截留坐支、挪用、乱罚款、打白条甚至不开票、滥发奖金、吃喝招待等。

尽管部分地方审计部门偶尔会对该费用组织专项资金审计，不过全国范围审计仍然缺乏。审计署日前表示，对“社会抚养费”关注度不够，未能全面掌握这些资金的底数。

社会抚养费大比例返还/

吴有水告诉记者，截至目前，“有26个省级财政部门给了答复，20个省级计生部门给了答复，但很多答复是不知道、不能公开，其中17个省给了数据。”即使部分地方已公布数据，多是只给一个“总数”。

继吴有水之后，全国另有14名律师近日分别向14个未答复的省份再次提出了申请，并表示如仍未获答复，将提起行政诉讼。记者获悉吴有水已向财政部和卫计委提起行政复议，并计划选取一两个省，向其中各县再次申请信息公开。2011年全国“两会”期间，全国政协委员王名提交《关于停止征收“社会抚养费”的建议案》，认为“社会抚养费”在执行中带来了一系列的社会问题，建议“尽快从政策上加以调整，停止征收，并尽快修订相关法律法规。”

《社会抚养费征收管理办法》目前对“社会抚养费”收费标准做出如下规定，“分别以当地城镇居民年人均可支配收入和农村居民年人均纯收入为计征的参考基本标准，结合当事人的实际收入水平和不符合法律、法规规定生育子女的情节，确定征收数额。社会抚养费的具体征收标准由省、自治区、直辖市规定。”

由于上述《办法》仅对收费标准做出原则性规定，地方执行部门具有巨大弹性空间和自由裁量权，具体执行中出现了多重标准。根据吴有水掌握的情况，实际征收“社会抚养费”时，收多收少、是否开票等问题容易受权力、关系影响，滋长腐败。

记者调查发现，在一些地方，“社会抚养费”却逐渐异化为增加地方财政收入手段。

根据国家相关预算管理要求，社会抚养费的管理体制实行“收支两条线”。收取方面，社会抚养费及滞纳金全部上缴国库，纳入地方财政预算管理。支出方面，计划生育工作必要的经费，由各级政府财政予以保障。

据吴有水掌握的信息，地方财政向基层乡镇返还的“社会抚养费”比例惊人，“各个地方不一样，有90%的，95%的，有100%的。”基层计生部门收取的绝大部分费用，最后以财政返还形式到了基层计生部门。

甘肃省一乡镇计生干部告诉《每日经济新闻》记者，他们现在征收“社会抚养费”的力度很大，最终每个乡镇按照不同的比例来返还，有的乡镇返还50%，有的乡镇20%。

据媒体公开报道，云南昭通地区将社会抚养费的92%返还基层。

《社会抚养费征收管理办法》规定，县级计生行政部门有权做出征收决定，不过在执行中，乡镇计生部门通常扮演收费主体。这种制度安排的后果是，基层部门容易为了地方财政收入而默认 “超生创收”，偏离了其立法作用。

“如果像现在这样起不到立法本意，是否还有存在的必要，我觉得值得考虑。”吴有水说。返回腾讯网首页>>

第三篇：央企负责人薪酬改革方案揭秘

中央管理企业负责人薪酬制度改革将于2015年年初开始实施，改革首批将涉及中石油、中石化、中移动等72家央企的负责人。据介绍，未来央企负责人薪酬将由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成，将不超过央企在岗职工平均工资的7到8倍，与现行政策相比，改革后多数负责人的薪酬水平将会下降。

改革方案

首批涉72家央企负责人

人社部副部长邱小平说，此番改革提及的中央管理企业负责人，是指中央企业中由中央管理的负责人，包括由国务院代表国家履行出资人职责的国有独资或国有控股企业中，由中央管理的企业董事长、党委书记（党组书记）、总经理（总裁、行长等）、监事长（监事会主席）以及其他副职负责人。

据记者多方了解，照此标准，改革首批将涉及72家央企的上述负责人，具体调整范围将包括由国务院国资委履行出资人职责并由组织部门任命负责人的53家央企，如中石油、中石化、中国移动等，以及其他金融、铁路等19家央企。

薪酬构成调整为三部分

此番改革中，央企负责人薪酬将由过往基本年薪和绩效年薪两部分构成，调整为由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。考虑到在不同企业任职的中央管理企业负责人都由中央任命，为体现薪酬分配的公平性，对这些负责人原则上确定相同的基本年薪。

记者从知悉情况的央企人士处了解到，央企负责人基本年薪将按照上央企在岗职工年平均工资的2倍确定；绩效年薪根据考核结果，不超过央企负责人基本年薪的2倍；任期激励则不超过央企负责人任期内年薪总水平的30％。

不超职工平均工资8倍

据此测算，央企主要负责人薪酬水平将不超过央企在岗职工平均工资的7到8倍，负责人与职工薪酬差距将显著缩小。

目前，央企主要负责人与职工薪酬差距在12倍左右。其中，国资委监管央企高管平均年薪在60万到70万元之间，而非国资委监管金融类央企高管薪酬则普遍在百万元以上。

“与现行政策相比，改革后多数中央管理企业负责人的薪酬水平将会下降，有的下降幅度还会比较大。”邱小平说。

考核不合格将拿不到钱

另外，根据改革方案，对于或任期考核评价不合格的央企负责人，将不得领取绩效年薪和任期激励收入。这意味着，如果央企负责人干得不好，已经发放的薪酬或将面临追索扣回。

针对目前不同中央企业的福利项目和待遇水平存在较大差异的情况，改革方案明确提出，央企负责人应按照国家有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险，并建立补充养老保险（年金）、补充医疗保险和缴存住房公积金等，纳入统一薪酬体系统筹管理。

记者同时获悉，根据相关精神，中央管理企业负责人将不得在企业领取国家规定之外的任何其他福利性货币收入。这也意味着，即便央企负责人在下属企业兼职，也不得领取报酬。

此外，央企严禁按照职务为负责人设置消费定额，也不得用公款支付其工作职责之外的费用，更不得为其转移个人费用支出。

昨天，包括中石化、中国移动在内的多家央企向京华时报记者表示，对于央企负责人薪酬改革方案，将按照相关规定严格执行。

专家解读

增加任期激励为大趋势

在本次的改革中，央企负责人的薪酬结构增加了“任期激励收入”一项。据了解，国务院国资委在第一第二任期中，探索出了央企负责人“基本年薪+绩效年薪”的基本薪酬结构，据对企业的考核结果决定绩效年薪的水平。央企业绩考核分A到E五级，A级企业负责人的绩效薪金是绩效薪金基数的2-3倍；依次往下，如果考核为B，绩效薪金则是基数的1.5-2倍；考核为C，是1-1.5倍；考核为D，是0-1倍。当考核结果为E级时，绩效薪金为0。

根据最初的设计，基本年薪跟绩效年薪的比例是4:6，其中绩效年薪在当期发放60%，剩余40%等到任期结束时根据央企整体业绩进行考核来发放。

国资委内部人士表示，薪酬延期支付的实施是为了发挥约束的作用，因为国资委成立前央企只有薪酬，未建立起长期激励制度。而从第三任期开始，国资委已开始酝酿在央企负责人薪酬中引进任期激励收入，以此取代延期支付和考核结果挂钩的形式。

中国企业研究院首席研究员、中国企业改革与发展研究会副会长李锦表示，央企负责人薪酬引进任期考核是大势所趋，因为中组部任命的央企负责人实行任期制，这一制度容易导致央企负责人在任期内为追求短期效应而盲目扩张，结果导致大亏损，这也是央企于2008

年、2009年两年快速扩张的后遗症在近两年爆发后总结出来的教训，因此将央企负责人的任期激励单列一项考核很有必要。

新规限高控高意味明显

李锦透露，负责人原则上确定相同的基本年薪，事实上也是对央企负责人薪酬上限设置了天花板，因为央企负责人三部分薪酬比例有明确的规定。

李锦评价，此轮改革对72家央企负责人薪酬的设置主要遵循了“公平为主，兼顾效率”的原则，以工资为基数来考核高管限高、控高意味明显。他预计，受此轮薪酬改革影响最大的将是金融企业，其次是保障性企业以及旱涝保收具有垄断性质的企业，如国资委监管下的石油、电网、通信等行业的央企。

上海天强管理咨询有限公司总经理祝波善表示，对中组部任命的央企负责人原则上确定相同的基本年薪，体现出了人社部出台新规的逻辑：这类央企负责人在某种程度上也是国家公务人员，限薪措施对其身份具有合理性。

薪酬如何公开将成焦点

对于今后央企负责人薪酬改革的方向，李锦表示，一是公开，二是配合央企分类考核。过去绩效与任期激励都是不公开的，当央企负责人薪酬从两部分明确调整到三部分之后，今后负责人薪酬在这块比例可能比较大，如何公开将成为公众关注的焦点。

李锦还预计，未来央企负责人薪酬改革将会配合央企的分类考核进行，但主要是微调。未来国企负责人的薪酬制度改革应根据不同类型的企业、不同类型的聘任方式采取不同的薪酬制度。分类可以从三个层面进行，一是将国企分为竞争性公司和公益性、垄断性公司，竞争性公司参照市场标准并略低于市场，其余参照公务员薪酬标准；二是将高管分为组织任命和市场竞聘两种，前者略高于公务员标准，后者参考市场标准并且略低于市场标准；三是将国企高管分为职业经理人与出资人代表，前者参照市场标准并略低于市场，后者参照公务员薪酬标准，并略高于公务员薪酬标准。而具体到某一央企，也要进行细分。以中石油为例，石油开采是垄断性部门，但管道运输和销售则是市场性部门。

职业经理人等不受影响

祝波善表示，央企负责人薪酬改革是一项系统工程，跟央企分类考核及引入职业经理人制度相辅相成。职业经理人不受限薪影响，同时有严格的问责机制，有利于提高央企市场化程度。

北京大学金融与证券研究中心主任曹凤歧认为，对于国有银行来说，降薪的是按干部任命的高管，完全不影响以市场化方式引入高端的技术人才。对于央企负责人薪酬制度改革，曹凤岐认为改革能够完善国有银行的法人治理结构，促进国有银行的公司化、企业化和市场化

第四篇：知名央企上市公司关联交易管理制度

××××××股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

为规范×××××××股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件以及《×××××股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二章 关联交易管理的组织机构

第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。每季度更新关联方名录，并将关联方名录下发至各单位。

第二条 公司财务部门负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并按季度报董事会办公室。

公司法律部门应当为关联交易的判断提供意见。

第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。

第三章 关联人与关联交易 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；

（二）在过去12个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。

第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告上海证券交易所备案。

第十一条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十二条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第四章 关联交易的审议程序和披露

第十三条 公司拟进行的关联交易，公司业务部门应及时书面报告董事会办公室,并由公司财务部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限确定需履行的程序。财务部还应定期将关联交易汇总信息报告董事会办公室。第十四条 公司总经理办公会决定以下关联交易（上市公司提供担保除外）：

（一）公司与关联自然人发生的金额低于30万元人民币的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额低于 300 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；

做出该等决定的有关会议，董事会秘书或证券事务代表应列席参加。作出决定后，应报董事会办公室备案。

第十五条 公司董事会决定以下关联交易（上市公司提供担保除外），并及时披露：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第十六条 公司股东大会决定以下关联交易，并及时披露： 公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产、关联人单纯减免公司义务的债务、关联人为公司提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（重大关联交易）。

第十七条 对于前条所述关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。

本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。第十八条 公司拟与关联人发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。

第二十条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）审计委员会的意见(如适用)；

（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。

第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

（七）独立财务顾问的意见（如适用）；

（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺（如有）。

（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。

公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第二十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条、第十六条、第十七条的规定。

公司出资额达到第十六条规定的重大关联交易标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审 议的规定。

第二十六条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用上述各条的规定。

已经按照本制度第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十五条、第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。

第五章 日常性关联交易的审议和披露

第二十九条 公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在 报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理；

（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在披露上一报告之前，按类别对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披露。

第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。

日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第六章 溢价购买关联人资产的特别规定

第三十二条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守下述第三十三条至第三十六条的规定。

第三十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第三十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十五条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。

第三十六条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利 益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

（四）公司审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第七章 关联交易披露和审议程序的豁免

第三十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上海证券交易所认定的其他情况。

第三十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第三十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。第四十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第四十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第四十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第八章 附则

第四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的含义相同。

第四十四条 本制度于2013年10月修订，经2013年第一次临时股东大会审议通过后起生效。

第四十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。

第四十六条 本制度的解释权归董事会。

第五篇：知名央企上市公司总经理工作规则

×××××股份有限公司

总经理工作规则

第一章 总

则

第一条

为明确×××××有限公司总经理的责权利范围，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和本公司《公司章程》相关规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条

公司设总经理1名。副总经理、总经理助理若干名，均为高级管理人员。董事可以兼任总经理、副总经理、总经理助理或其他高级管理人员。

第三条 公司高级管理人员由公司董事会选聘或解聘，每届任期为3年，可以连聘连任。

第四条

高级管理人员人选需具有业界公认的企业高级经营管理人员的素质和本行业相关专业知识。《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理层职务。

第五条

高级管理人员在聘任期届满前，不得无故解除其职务，自动辞职者除外。

第二章

总经理的职权

第六条

根据《公司章程》的有关规定，总经理对公司董事会负责，副总经理和总经理助理受总经理委托分管部门工作，对总经理负责。

总经理主要行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司的发展规划、生产经营计划和财务预、决算方案 1 以及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报董事会；

（四）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总经理助理、财务负责人；

（九）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；

（十）决定公司职工的聘任、解聘、招用、辞退、奖惩、升降、加减薪酬；

（十一）在董事会授权范围内代表公司对外处理重要事务；

（十二）签发日常行政业务文件；

（十三）行使法定代表人的职权；

（十四）公司章程或董事会授予的其他职权。经董事会授权，总经理可行使以下决策权：

（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含10%）的对外投资（含对所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、股权收购，但不含资产收购）；

（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%（含10%）的资产购买、出售事项；

（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产15%的借款；

第三章 总经理及其他高级管理人员的责任和义务

第七条

总经理及其他高级管理人员对董事会负责，并依照诚信、勤勉、敬业、公正的原则工作。

第八条

总经理及其他高级管理人员必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和公司章程；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）重视安全生产，做好环境保护工作。

（五）加强精神文明建设，构建良好的企业文化，注重人力资源建设，加强员工培训和教育，关心员工身心健康。

（六）定期或不定期向董事会报告工作，接受董事会、监事会质询和监督。第九条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：

（一）未经批准，不得成为其他经济组织的法定代表人或股东；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务，不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

（三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与本公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入；

（五）不得侵占本公司财产；

（六）不得挪用本公司资金或借贷他人；

（七）不得公款私存；

（八）未经批准，不得为其他与本公司无资产隶属关系的单位或个人提供担保；

（九）不得泄露公司商业秘密；

第十条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第十一条

总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的重大问题时，应当事先听取工会或职代会意见。

第十二条

总经理及其他高级管理人员在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律起诉：（1）玩忽职守、处置不力；（2）超越董事会授权权限；（3）没有依照董事会决议；（4）违反法律法规、公司章程和董事会决议。

第十三条

总经理及其他高级管理人员违反本条例的非法所得归本公司所有。

第四章 总经理办公会

第十四条

公司总经理办公会议是公司进行日常经营决策的主要形式。总经理办公会每月至少召开一次，总经理认为必要时可临时组织召开会议。

第十五条

总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，由总经理授权的副总经理主持召开。

第十六条

总经理办公会议的出席人员为公司总经理、副总经理及总经理助理。并根据需要，由总经理决定，公司相关部室、公司下属企业及独立核算单位相关人员列席。

第十七条

总经理办公会坚持集体讨论、总经理决策的原则。第十八条

总经理办公会议的议事事项：

（一）本条例第二章第六条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总经理提出的提案；

（三）有关生产、经营、管理、科研活动和内部改革中的重大问题和业务事项；

（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；

（五）总经理认为必要的其他事项。第十九条

参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况和阐述意见的义务，并对本人的表态承担责任。

第二十条

总经理办公会议由总经理办公室负责筹备，会议通知应于会议召开2日前在内网或电话通知方式通知，并确保所有参会人员知晓。因故不能出席的,须向总经理请假并获得同意。

第二十一条

总经理议事会议应作记录，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、次数、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）报告事项之案由及决定；

（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

（五）出席人员要求记载的其他事项。

第二十二条

总经理办公会议由总经理办公室负责书面记录，会议记录应在当日或次日由记录人整理，总经理办公室负责人审核后呈报总经理阅签。公司总经理办公会议记录，作为公司重要文件保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十三条

总经理办公会议会议纪要在会议记录基础上就决议事项进行整理形成，经总经理办公室负责人核稿后报总经理签发，并及时送达参会成员及相关职能部门。总经理办公室负责督办总经理办公会决议，并将执行情况向总经理报告。

第二十四条

总经理除建立办公会议制度外，还可建立如下会议形式：

（一）每季度召开一次综合考核会，由各部室、独立核算单位及公司下属企业负责人参加，集中讨论研究内部管理工作。

（二）每季度召开一次公司生产经营例会，向会议通报上季度全公司生产经营情况，总经理在此基础上进行阶段性工作总结与部署。

（三）总经理可根据工作需要，建立其他专题工作会议形式。

第五章

考核和奖惩••

第二十五条 总经理及经营管理层每年在职代会上向董事会成员和全体职工代表作述职报告，接受董事会的考核和职工代表大会的民主评议和质询。

第二十六条 对总经理及经营管理层其他成员进行绩效考核和评议，按照董事会批准的考核办法进行，并以考核评议结果作为确定总经理及经营管理层其他成员绩效薪酬以及其它激励方式的依据。

第二十七 总经理及经营管理层其他成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献的，董事会可以给予嘉奖。

第二十八条 总经理及经营管理层其他成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全事故的，董事会应按照《公司章程》和其他相关规定给予经济处罚，甚至解聘。

第六章 附则

第二十九条 本工作规则未尽事宜，依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规办理。

第三十条 本工作规则依据实际情况变化需要重新修订时，由总经理办公会授权总经理办公室提出修改意见，经总经理办公会议审议通过后报董事会批准。第三十一条 本工作规则由董事会负责解释。第三十二条 本工作规则经董事会审议通过后施行。