广告法审核指引

第一篇：广告法审核指引

鉴于：网络上对新《广告法》过度解读的文章较多，尤其是涉及“极限用语”的某出处不明文章引起业内极大恐慌，严重影响了正常的行业秩序。

为此，清法律师团熊定中律师起草本指引，请各顾问单位文案设计、公关营销等业务部门参照使用，否则可能引起如下严重后果：

1.广告费3-5倍处罚，广告费偏低或无法计算的20-100万罚款； 2.二年内违法3次以上的，广告费5-10倍处罚，广告费偏低或无法计算的100-200万罚款，吊销营业执照；撤销广告审查批准文件、一年内不受理广告审查申请；

3.连带赔偿媒体、客户相应的处罚及罚款以及承担合同违约责任。注意：

1、本指引为清法律师团队的pro bono成果，可直接使用的pdf格式版本可以回复本公号留下邮箱索取；

2、如合同约定由客户在特定媒体平台自行上传素材的，可将本指引交由客户法务相关负责人参考并推荐使用。

第一条 定义

1.本指引所称“素材”：创意或承载创意的实体文件，包括但不限于图片、文字、视频、动画声音、海报等。特别提示：公关营销活动策划方案亦为本指引所述“素材”。2.本指引所称需要审核的“素材”：包括公司自行设计创作或根据客户意图进行优化、修改，以及客户直接提供给公司代为上传到媒体平台三种情况。

第二条 “极限用语”使用指引

1.绝对禁止使用：

核心规则：所有主观的最高级别形容词均绝对禁止使用；客观上无法证明或证伪的极限形容禁止使用。示例如下：

国家级、最高级、最佳、最美、最优秀、最先进、最时尚、最受欢迎、顶尖、终极、极致、万能、永久、领袖品牌、独一无

二、绝无仅有、前无古人、史无前例、世界领先品质、填补国内空白等。

2.相对禁止使用：

核心规则：在没有限定范围，或者限定范围但无法通过客观证据证明的描述不得使用。示例如下：

第一、顶级、最高、最新、最大、最小、最多、最早、最先、金牌、冠军、王牌、独家、全球首发、全国首家、全网首发等。

3.相对禁止的例外：

核心规则：在限定范围且可以用客观证据证明的情况下，由绝对用语变为相对用语时可以使用。示例如下： 某新款产品“第一”次发布、某款车的“顶级”配置型号、某网站某月销量“最高”产品、某公司“最新”推出产品、某楼盘“最大”户型、某鞋型“最小”尺码、某款特定型号的手机在独家平台上“全网首发”、某产品在某范围内的“独家”代理等。

4.实际操作注意要点：

a)使用相对禁止用语时，必须走法务支援流程。按照法务或律师建议，备好万一工商机关调查时可以提供的充足的证据，并应定义适用的范围。

b)使用相对禁止用语时，应当具体说明所指向的领域或者直接以可量化标准代替，以转化为事实描述（如“最大”指的是员工最多、分支机构最多、注册资本最多等）。

c)谨慎使用第三方市场调查结果。将该结果作为“销量第一”“份额第一”的依据实务中可能被工商机关认定证明力不足，除非该数据经过国家机关的认可（如通过司法裁判确认）。

d)禁止情形不包括国家机关、人民团体及其它组织、个人的姓名、名称或荣誉性称号中本身含有极限用语的情形（例如“最高”人民法院、英格兰“超级”联赛、奥运会“金牌”获得者、某空军“王牌”飞行员）。

第三条 由业务部门判断的禁用广告素材

核心规则：素材出现下列内容时禁止使用——对此由业务部门自行判断。使用国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽； 使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者形象； 3 以介绍健康、养生知识等形式变相发布医疗、药品、医疗器械、保健食品广告； 发布声称全部或部分替代母乳的婴儿乳制品、饮料和其他食品广告； 宣传烟草制品内容；在大众传播媒介或者公共场所、公共交通工具、户外发布烟草广告；向未成年人发送任何形式的烟草广告； 虚假广告中作推荐、证明受到行政处罚未满三年的，不得利用其作为广告代言人； 损害未成年人和残疾人的身心健康； 属于本指引第五条所涉特定行业广告，但内容不符或证明文件不全； 在互联网页面以弹出等形式发布的广告，未显著标明关闭标志，无法确保一键关闭； 利用中小学生和幼儿的教材、教辅材料、练习册、文具、教具、校服、校车等发布或者变相发布广告； 在针对未成年人的大众传播媒介上发布医疗、药品、保健食品、医疗器械、化妆品、酒类、美容广告及网络游戏广告的； 声称已在专利申请过程中的。

第四条 需通过法务支援流程审核的广告素材

核心规则：业务部门认为素材涉嫌下列内容时，应当将素材通过公司法务支援流程提交法务或律师审核。1 损害国家的尊严或者利益，泄露国家秘密； 妨碍社会安定，损害社会公共利益； 危害人身、财产安全，泄露个人隐私； 妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚； 淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容； 民族、种族、宗教、性别歧视的内容； 妨碍环境、自然资源或者文化遗产保护； 贬低其他生产经营者的商品或者服务； 劝诱十四岁以下未成年人要求家长购买的，涉嫌可能引发其模仿不安全行为的； 在中小学校、幼儿园内开展活动；

11文案中出现不满十周岁的未成年人； 声称是专利的产品； 涉及疾病治疗功能（但本身是医疗、药品、医疗器械的除外，适用本指引第五条）。

第五条 特定行业素材审核指引 核心规则：业务部门认为素材涉嫌以下红色部分（均为较复杂的判断标准）时，应当将素材通过公司法务支援流程提交法务或律师审核。未标红部分条款所涉及内容由业务部门自行判断。

（一）招商、金融投资等涉及投资回报预期的商品或服务——全部过法务审。

（二）医疗、药品、医疗器械类

1.不可投放的广告

1)处方药、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、放射性药品等特殊药品，药品类易制毒化学品，以及戒毒治疗的药品、医疗器械和治疗方法；

2)处方药（只能在监管部门指定的医学、药学专业刊物上作广告）。

2.禁用内容

1)表示功效、安全性；

2)说明治愈率或者有效率；

3)与其他药品、医疗器械或医疗机构比较；

4)涉嫌使用广告代言人推荐、证明。

3.素材必须具备的描述

1)药品内容与国务院药品监督管理部门批准的说明书一致； 2)显著标明禁忌、不良反应；

3)处方药：显著标明“本广告仅供医学药学专业人士阅读”；

4)非处方药：显著标明“请按药品说明书或者在药师指导下购买和使用”；

5)个人自用的医疗器械的广告：显著标明“请仔细阅读产品说明书或者在医务人员的指导下购买和使用”、“禁忌内容或者注意事项详见说明书”；

6)医疗器械产品注册证明文件中有禁忌内容、注意事项的：显著标明“禁忌内容或者注意事项详见说明书”。

（三）保健食品类

1)不得与其他药品、保健食品比较；

2)应当显著标明“本品不能代替药物”；

3)涉嫌涉及疾病预防、治疗功能；

4)涉嫌使用广告代言人；

5)涉嫌表示功效、安全性；

6)涉嫌声称或暗示为保障健康所必需。

（四）教育、培训类

1)不得明示或者暗示保证通过升学、考试、考证； 2)不得明示或者暗示有考试机构、命题人员参与教育、培训；

3)涉嫌利用科研单位、学术机构、教育机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或形象推荐、证明。

（五）房地产类

1)不可以项目到达某一具体参照物的所需时间表示项目位置；

2)不可违反价格管理规定；

3)不可作升值或投资承诺；

4)不可对交通、商业、文化教育设施及市政条件作误导宣传。

（六）酒类

1)不可诱导、怂恿饮酒，宣传无节制饮酒；

2)不可出现饮酒的动作；

3)不可表现驾驶车、船、飞机等活动；

4)涉嫌明示或暗示饮酒有消除紧张和焦虑、增加体力等功效。

（七）农药、兽药、饲料和饲料添加剂类

1)不可说明有效率；

2)不可有违反安全使用规程的文字、语言或者画面； 3)涉嫌表示功效、安全性；

4)涉嫌利用科研单位、学术机构、技术推广机构、行业协会或者专业人士、用户的名义或者形象作推荐、证明。

（八）农作物种子、林木种子、草种子、种畜禽、水产苗种和种养殖类

1)不可作科学上无法验证的断言；

2)不可作表示功效的断言或者保证；

3)不可对经济效益进行分析、预测或者作保证性承诺；

4)未真实、清楚、明白地对品种名称、生产性能、生长量或者产量、品质、抗性、特殊使用价值、经济价值、适宜种植或者养殖的范围和条件等方面做出表述；

5)涉嫌利用科研单位、学术机构、技术推广机构、行业协会或者专业人士、用户的名义或者形象作推荐、证明。

第二篇：发审委审核要点指引

发审委审核要点指引

发审会,全称“股票发行审核委员会”，属于中国证券监督管理委员会管理的一个部门、主要负责股票发行审核工作。

一、企业上发审会注意事项分析

一、发审会介绍

证监会发审委委员由三部分组成：（1）证监会法律部、会计部、发审委工作处官员、交易所工作人员；（2）国家部委有关人员；（3）国内著名律师事务所、会计师事务所、基金等金融机构中任职的专业人员。

发审委共有委员25名，证监会专职人员5名，外聘专家20名，日常工作有发审委工作处、发行监管部进行协调。

发审委会议召开5日前，有关会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

二、普通程序和特殊程序

公开发行股票、可转换公司债券等采用普通审核程序，非公开发行采取特别程序。

1、普通程序

每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

2、特别程序

每次参加发审委会议的委员为5名。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。

三、发审会基本情况

发审会是最终决定公司证券是否发行的审核机构，一般在企业申报材料申报、审核员审核、反馈、经发行监管部部务会通过后安排上发审会。

每次发审会一般由7名发审委员组成，其中召集人一名。

企业和保荐机构参加发审会人员一般包括公司董事长（总经理）、董事会秘书（或财务总监等高管）、保荐代表人共4人。

基本程序如下：（1）企业代表介绍参会人员；（2）召集人提问；（3）企业代表、保荐代表人回答问题；（4）发审委员针对性提问、企业回答；（5）宣布审核结果。发审会一般在证监会1楼会议室召开。四、三次沟通机会

企业申报材料后有三次与证监会沟通的机会：见面会、反馈意见后、发审委会议。三次见面的对象、沟通内容以及沟通目的不一致，保荐机构作为专家应帮助企业根据具体场合有所调整。总的原则是陈述问题时先易后难、简明扼要、有的放矢，要避免夸夸奇谈、答非所问 ,同时对人彬彬有礼、不卑不亢。

会议

见面会 申报材料后5个工作日内 发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员

1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员； 时间 对象

沟通内容与目的

2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通 出具反馈意见后，初审报告前一、二审核人员 企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。

发审会

发审会讨论中，表决前

发审委委员 发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。

四、上会重点注意事项

1、会前准备

（1）问题准备：一般而言，发审委关注的问题是在审核员专业审核的基础上提出的，因此，审核员反馈问题应该是上会准备的重点问题。（2）人员准备：尽管一般情况下是公司董事长、董秘参加发审会，但是考虑到要回答很多问题，也可以根据实际情况进行考虑，比如年龄、口音、对企业财务、发展规划熟悉程度等因素进行综合考虑。

（3）材料准备：上会时应该携带申报材料一套以及准备的问题提纲。

（4）着装准备：参会人员应该是正装：深色西装、领带，发型等装饰应该稳重大方、整洁。

2、临场发挥

（1）心态和姿态：不亢不卑、端正心态：很多人把上发审会当作一个向发审委员、专家展示企业的机会，这是一个错误的理解。应该具有的态度是接受审查的态度：接受发审委员代表政府对企业进行审查。

因此，既不能摆老国企的架子，也不能因为小民企就猥猥琐琐，不能因为企业有缺陷而惊慌，也不能因为有产业政策支持的优势而自喜，上市公司是国家实业界的精英、未来的希望，作为管理者代表应该是自信的、诚信的、谦虚的、向上的，这是参会人员应有的心态。

避免太多的肢体语言，如抖动、摇摆等，保持进取的、充满信心的姿态。

（2）听清楚才回答：对于委员、召集人提出的问题，先搞清楚问题，不急于回答。必要时，可以商量、要求召集人重复问题，一定把问题弄清楚。

（3）针对问题、分别回答：听清楚问题后，立即进行分工，除非针对保荐代表人的问题，一般不能让保荐代表人代替企业代表回答问题。

（4）语言：发言的语言应该为普通话，简洁、稳实，中气充沛而语调沉缓，避免官腔、长尾音，避免对本行业非专业用语，避免对发审委员过多的恭维、保证之类言辞。

（5）言多有失：借题发挥，凸显公司优势应注意分寸，点到为止。

二、发审会审核的重要问题

根据最近发审会提出的问题对审核的重心进行总结如下：

1、利润真实性是审核的重心，是最为关键的问题

发审会上经常询问收入确认政策的正确性和合理性、成本的匹配性、关联交易有无输送利益、产品定价、毛利率波动、应收账款大幅增加异常性、经营活动现金净流量与利润的异常差异等，这些问题都跟利润相关，了解业绩的真实性是发审会审核的重点。

2、其他个性问题

关注业务经营的合法性、资质和经营的持续性等其他问题。

证监会网站12日晚间消息，12家公司首发申请过会。分别是湖北盛天网络技术股份有限公司、石家庄通合电子科技股份有限公司、江西富祥药业股份有限公司、江苏美尚生态景观股份有限公司、四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、华自科技股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、四川久远银海软件股份有限公司、苏州华源包装股份有限公司、江苏高科石化股份有限公司、深圳市银宝山新科技股份有限公司、厦门万里石股份有限公司。杭州纵横通信股份有限公司首发申请未获通过。以下是上述13家企业在发审会会议中被询问的问题。

发审委会议提出询问的主要问题

杭州纵横通信股份有限公司

1、发行人控股股东苏维峰2010年控制、施加重大影响的多家企业如纵横集团、纵横电子和浙江众托的主要客户与发行人的主要客户高度重叠，均为浙江移动。此后相关企业关停并转。请发行人代表说明发行人及关联方有无发行人上市后再并购上述企业权益、业务和资产的安排或约定。

2、根据申请文件：发行人主要负责各类通信网络建设工程项目的设计、督导（验收）、测试、管理等综合职能，而项目的具体施工则由劳务外包人员实施。报告期发行人外包给不具有建筑业施工劳务资质的收入占总收入比例较高。招股说明书（上会稿）及中介机构文件披露：发行人目前持有建设部核发的《建筑业企业资质证书》，发行人部分劳务外包方未取得相关《建筑业企业资质证书》，不符合《建筑业企业资质管理规定》的有关要求，但不会对发行人本次发行并上市造成实质影响。企业上市微信公众号TL***（1）请保荐代表人说明上述分包是否适用工程施工劳务分包管理的相关规定，说明相关分包价格、用工价格等是否与市场行情一致，对中介机构文件中就同一事项矛盾的说明予以解释。（2）请发行人代表就其工程承接、分包合规性、合同执行、外包方审核评价、相关成本核算等说明其相关的内控制度及执行情况。

3、请发行人代表说明：就发行人与虹信通信业务合作，在共同承包模式下，发行人确认收入的具体时点和相应依据；结合虹信通信产品市场代理业务在报告期内的代理费金额等具体情况，说明发行人对代理收入的核算方法。请保荐代表人对上述问题说明核查过程和核查意见。

湖北盛天网络技术股份有限公司

1、根据招股说明书，发行人为进一步提高公司产品平台的影响力，通过网络推广服务采买等合作方式增加了互联网增值服务收入，同时增加了相应的网络推广投入。请发行人代表说明该网络推广服务的具体内容、实际推广效果、如何分成及相关风险控制。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、根据招股说明书，发行人游戏联运收入于游戏联运合同所约定的发行人应提供的服务义务已提供、并与合作方对账确认后，按充值收入确认游戏联运服务收入的实现。请发行人代表说明：充值完成后，发行人即确认收入是否谨慎。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

3、发行人营业收入分为网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售、游戏联运和其他收入五类。招股说明书披露发行人无法将营业成本对应分摊到不同业务中去，故将三类业务（网络广告及技术服务、互联网增值服务、软件销售）合并计算毛利率。请发行人进一步说明无法将营业成本对应分摊到不同业务中去的具体原因，请保荐代表人对发行人相关内部控制制度的建立与有效运行说明核查过程及核查意见。

石家庄通合电子科技股份有限公司

发行人在2012年之前采用直销模式，自2013年新增经销模式且经销模式下的收入占比逐步增加，请发行人代表结合报告期的经营情况，说明自2013年新增经销模式的原因。发行人主营产品电力操作电源模块平均价格在报告期内逐年下降，分别为2,176.11元/台、1,985.73元/台和1,840.96元/台，请发行人代表说明发行人通过募集资金进一步扩张主业的合理性，并请保荐代表人说明核查意见。

江西富祥药业股份有限公司

1、就发行人委托加工并用于出口的药品是否符合进口国（印度、哥伦比亚等）的法律要求，请保荐代表人说明除取得印度律师Mr.Satya

Prakash的法律意见外，是否还取得其他的相关进口国（哥伦比亚等）执业律师出具的意见。

2、招股说明书披露，截至2014年12月31日，发行人尚有334名员工未在发行人或其子公司办理养老保险缴纳手续，其中98人自愿放弃参保，参保比例仅为62.47%。请发行人代表说明针对社会保险的缴纳存在的不规范之处，有无具体的整改目标及措施。请保荐代表人说明对发行人劳务用工合法合规性履行的核查程序和核查结论。

3、根据申报材料，发行人的净利润在报告期内逐年增加，分别为4,007.94万元、4,507.27万元、5,344.12万元。与此同时，监管机构颁布相关法规要求从严谨慎使用抗菌药物并持续实施了全国抗菌药物临床应用专项整治活动，国内对抗菌素使用量有所下降，发行人同行业竞争对手的生产经营业绩受限销令影响有所下滑。（1）请发行人代表结合行业环境和企业特点，说明发行人业绩逆行业持续增长的原因；（2）请保荐代表人说明核查意见。

江苏美尚生态景观股份有限公司

1、发行人报告期内多项工程项目采取议标方式获得，部分项目并非是私人投资项目。请发行人代表说明：发行人承接上述项目是否符合政府采购、招标投标、资质管理等法律、法规和规范性文件的规定，相关合同的效力如何，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程及核查意见。

2、招股说明书显示，发行人2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为3,019.00万元、2,859.67万元、75.46万元，请发行人代表分析上述情况出现的原因、具体的影响因素和相关的风险。请保荐代表人发表核查意见。四川山鼎建筑工程设计股份有限公司

1、请发行人代表结合发行人设计人员专业资质拥有情况进一步说明报告期设计人员变动的原因，结合同行业公司相关数据说明发行人设计人员变动是否符合行业现状，发行人设计人员变动是否会对发行人未来持续经营造成不利影响。请保荐机构代表人发表核查意见。

2、发行人销售回款受房地产行业景气度的影响，2014年公司经营活动产生的现金流量净额为负，期末货币资金较上年下降超过50%，期末在主营业务收入小幅下降的情况下应收帐款余额增加57%，部分客户出现以房抵债或无力偿还发行人应收款的情况，期后发行人以较高利率向陕西天佑投资有限公司委托借款。请发行人代表结合上述情况对发行人未来发展进行说明。请保荐代表人发表核查意见。

华自科技股份有限公司

1、发行人2012-2014年末两年以上的应收账款占期末余额的比例分别为2.98%、15.32%、17.11%。请发行人代表进一步说明湖南东方矿业有限责任公司、沁水县张峰水库水源工程项目部、甘肃丰盛环保科技股份有限公司、湖南省东方红文化产业有限公司等客户未按合同约定的期限付款的原因。请保荐代表人对发行人坏账准备计提的充分性发表核查意见。

2、发行人只对复杂安装类产品在安装调试验收后确认收入，报告期复杂安装类产品收入占比分别为9.30%、9.40%、13.81%，其他产品均为货到验收后即确认收入。发行人向客户提供的主要是水利水电自动化系统、变配电及保护自动化系统、水处理及其他工业自动化系统等系统性、非标准定制产品，需发行人提供安装调试有关的技术服务，产品安装调试完成均是发行人重要的收款节点之一。请保荐代表人说明：区分复杂安装、简单安装的产品分类标准是什么？简单安装的原因是什么？

深圳市奇信建设集团股份有限公司

1、请保荐代表人进一步说明发行人应收款大幅增长、应收账款余额占营业收入比重持续上升以及合同期内应收账款占比高出同行业上市公司的原因，对合同期外应收款是否进行了单独测试计提坏账准备，相关风险是否充分披露；请发行人代表结合公司发展战略和公司业务的变化，分析公司应收账款未来趋势，应收账款增长对公司财务状况的影响及公司拟采取的对策，并充分披露相关风险。

2、请保荐代表人说明对发行人报告期内劳务外包公司的主要核查程序，以及发行人劳务费用支付完整性的核查情况。

四川久远银海软件股份有限公司

1、请保荐代表人说明对于发行人与其实际控制人中国工程物理研究院、四川久远投资控股集团有限公司、四川科学城锐锋集团有限责任公司控制的其他主要企业是否存在同业竞争情况的核查过程、结论和依据。

2、请发行人代表进一步说明提供以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件开发、运维服务和系统集成服务，以及为金融、军工等行业提供高端系统集成服务的不同定价原则。

3、请发行人和保荐代表人进一步说明独立董事资格问题整改措施的具体实施进展情况和完成时间。

4、请保荐代表人进一步说明发行人与关联方交易定价公允性的核查情况。

苏州华源包装股份有限公司

1、请发行人代表进一步说明截止招股说明书披露日发行人所拥有的105项专利的有效期和目前的法律状态。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况。

2、请保荐代表人进一步说明对发行人募集资金项目新增产能以及产能消化措施的核查程序、依据和结论。

江苏高科石化股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明，报告期内发行人与南京炼油厂有限责任公司及南京红叶石化有限公司之间业务往来的核查情况。

2、（1）请发行人代表补充说明，发行人产品销售业务和贸易业务之间的相互定位，产品经销商与贸易商之间是否存在重叠；（2）请保荐代表人补充说明甘肃润滑油销售公司与发行人抱团采购的具体操作模式，并说明该公司直接向中国石化采购和同发行人抱团采购之间的采购价格差异；（3）请保荐代表人补充说明成为中国石化金牌客户的基本条件，报告期内，向中国石化采购金额下降是否会影响到发行人金牌客户身份，并影响材料贸易业务。

3、请保荐代表人补充说明报告期内发行人润滑油产量下降的同时，能耗明显上升的原因。

4、请保荐代表人补充说明发行人管理费用中能源材料费的研发投入情况以及发行人研发人员人均研发支出较高的原因。

5、请保荐代表人补充说明长期待摊费用摊销期限确定的原则和依据。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明发行人应收账款余额与发行人相关销售合同约定条款是否存在矛盾现象，发行人报告期内与模具销售合同约定相关的销售收入的确认是否符合企业会计准则的规定，发行人对报告期内境内销售模具收入确认方法的调整是否属于重大差错，调整对发行人报告期经营成果是否构成重大影响，相关风险揭示是否充分。

2、请保荐代表人补充说明发行人各报告期预收款项未能与模具的订单、销售收入同步增长的原因。

3、请发行人代表结合深圳湾海关向发行人出具的（圳关缉违字[2012]3092号）《行政处罚决定书》，补充说明发行人内部控制制度是否有效执行。

厦门万里石股份有限公司

1、请保荐代表人补充说明西南石材城目前的经营业绩和财务状况，进一步说明高润投资作为发行人员工持股公司收购西南石材城股权的原因及其合理性，并说明相关交易的核查过程和结论。

2、请保荐代表人结合发行人与高润投资资金往来情况，补充说明发行人内控制度执行的有效性。

3、发行人与第一大股东Finstone控制的公司从事相近行业业务。请保荐代表人补充说明对于发行人与Finstone控制的公司是否存在同业竞争的核查程序、结论和依据。

4、请发行人代表进一步说明2014经营业绩大幅下滑的原因，是否具有持续性，相关的风险披露是否充分。

5、请保荐代表人结合发行人有关合同验收、回购条款等约定，补充说明内销石材收入确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。

6、请保荐代表人补充说明厦门集美新城项目应收账款的产生原因及进展状况，是否存在坏账损失，相关风险揭示是否充分、完整。

7、请保荐代表人补充说明发行人股权结构安排形成的原因，公司治理的实际运行情况和公司治理的有效性。请发行人充分披露可能存在的控制权风险与公司治理风险。

三、企业上市发审会上重点关注问题

一、毛利率

1、发行人同一产品内外销成本基本相同，请发行人代表说明内外销毛利率的差额与内外销价格的差额是否相匹配，并请保荐代表人说明核查情况。

2、请保荐代表人结合报告期内发行人军品业务的变动情况进一步分析主营业务毛利率变动的原因。

3、请保荐代表人围绕产品结构、产品质量、产品成本以及产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因。

4、发行人直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。请发行人进一步说明如何确定不同区域的销售模式、同一区域是否存在不同的销售模式；如存在，请发行人说明如何进行管理。请保荐代表人说明核查情况并发表意见。小结：关注毛利率问题是中国式审核一大特色，上会前务必心中有数。

二、应收账款

1、报告期内，2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，发行人应收账款净额分别为4,631.87万元、9,583.69万元、14,147.28万元和22,605.91万元，占发行人总资产的比例分别为25.85%、28.93%、30.04%和38.12%。请发行人代表说明截止2014年12月31日应收账款的回款情况及应收账款占比较高对发行人经营的影响。

2、请发行人代表说明，报告期内公司应收账款逐年增加、应收账款周转率逐年降低的原因及其对生产经营的影响，请保荐代表人发表核查意见。

3、请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营特点，进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。小结：通常财务造假都会在应收账款上有猫腻，重点关注是必然的。

三、收入确认政策

1、请发行人具体说明合同金额大于等于300.00万元、合同期未超过一年的项目以及合同金额小于300.00万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人进一步说明发行人披露的收入确认政策是否准确、完整。

2、发行人对板翅式换热器和冷箱产品经客户签收后一次性确认收入，请发行人代表结合相关会计准则对该等业务会计核算准确性和谨慎性作进一步说明。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

小结：收入确认政策的重要性大家都懂的！

四、存货

1、（1）2014年6月末发行人产成品余额13,552.38万元，其中一年以内余额10,858.37万元，发行人对一年内的产成品未计提跌价准备。请保荐代表人说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售。（2）请保荐代表人结合行业特征以及发行人自身经营策略和特点，进一步说明发行人报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。

2、请保荐代表人结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

五、关联交易及同业竞争

1、请保荐代表人补充说明：设立派雷斯特（香港）有限公司（以下简称派雷斯特（香港））的原因；发行人与派雷斯特（香港）是否存在同业竞争情形；派雷斯特（香港）注销的进展情况。请发行人披露上述情况。2、2014年4月28日，发行人实际控制人夏国新先生与深圳衡韵时装有限公司（以下简称衡韵时装）的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。请保荐代表人补充说明夏国新先生收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，发行人与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新先生是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。

3、请保荐代表人说明：（1）未将烟台华诺商贸有限公司（以下简称烟台华诺）实际控制人陈红艳认定为与发行人具有特殊利益关系关联方的依据；(2)烟台华诺用于收购上海博源精细化工有限公司（以下简称上海博源）全部股权以及后续增资的资金约3150万元，均由发行人实际控制人之一曲亚明向烟台华诺实际控制人陈红艳提供，但双方未签署任何书面借款协议，亦未见资金担保和资金使用费的约定。发行人在完成对烟台华诺持有的上海博源全部股权收购并支付相关款项后，烟台华诺实际控制人陈红艳才向曲亚明归还了全部借款。另外，发行人2012年有收购上海博源的意向，因担心构成上市障碍而放弃。上述情况是否说明2012年烟台华诺收购上海博源全部股权的交易，实质上是代发行人进行收购的交易；（3）发行人的子公司抚顺佳化化工有限公司（以下简称佳化化工）已经全面停产一年多，但是其土地使用权等未计提减值准备的原因；（4）佳化化工和上海博源由发行人收购当时的生产经营的实际情况及2012年、2013年的财务状况，发行人收购佳化化工和上海博源100%股权的原因及其履行的法定程序情况和发行人内部控制的执行情况。

小结：由于各种原因，企业总喜欢隐藏关联方，这个风险不容小觑。一旦被质疑，就可能像佳化化学股份有限公司一般上会被否。能披露的就披露吧，这个处理不慎会毁掉一个项目的。

六、实际控制人

1、发行人《招股说明书》披露，何鸿云先生对发行人日常经营管理、决策和公司治理具有重大影响力，认定其为发行人的实际控制人。请发行人代表结合相关法律法规对这种认定的理由与依据进行说明，请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人18家股东中有11家股东系广电行业内企业。发行人第一大股东为江苏省广播电视信息网络投资有限公司，持有公司55,685.3137万股股权，占本次发行前总股本的23.29%，其控股股东为江苏省广播电视总台。请保荐代表人结合发行人各股东与江苏省广播电视总台的股权及业务管理关系，进一步说明认定发行人无实际控制人的理由。

七、募投

1、请保荐代表人结合募投项目实施前后的固定资产规模、营业收入、生产安排方式、竞争优势，以及同行业可比公司情况，进一步量化说明发行人固定资产规模与营业收入规模的匹配性。

2、请保荐代表人补充说明发行人报告期外协采购金额和占比持续增长的原因，发行人对外协厂商的依赖程度，以及未来募投项目投产后，预计外协采购金额和比例的变化情况及对发行人生产经营的影响。

小结：发审会以往有因募投项目解释不清而否决案例的。

八、政府补助及税收优惠 1、1、2012年-2014年，发行人产品获得的农机补贴总额分别为15,264.59万元、12,291.20万元、13,282.28万元，占销售收入（不含税）的比重分别为20.11%、20.28%、23.14%。请保荐代表人进一步说明：（1）对发行人星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》，从而享受农机补贴的核查情况，并量化分析不能取得有关补贴收入对发行人的销售收入和盈利情况的影响；（2）发行人产品获得农机补贴需要具备哪些条件，发行人产品是否存在不能获得补贴的风险，发行人是否充分揭示了相关风险。

2、报告期发行人获得的增值税返还、所得税优惠以及政府补贴收入占净利润的比例不断提高，2012年为33.17%，2014年1-9月达到70.46%，请发行人在《招股说明书》中量化分析政府补贴收入与税收优惠对发行人净利润的影响并揭示相关风险。

九、其他问题

1、报告期内服装零售业受电商与经济下滑影响关店压力较大，发行人从2012年加大了新开店力度，当年盈利店铺家数占新开店数比例从2011年的73%下降到2014的41%。请发行人代表说明在电商冲击传统服装零售业的背景下发行人保持竞争力的措施，并结合行业发展趋势和公司发展战略说明加大直销门店投入的具体情况及其原因。

2、招股说明书“主要风险因素特别提示”中提示了“农药产品因使用不当被公众误解”的风险。请发行人代表进一步说明发行人自身的技术支持和服务体系如何与外部经销商和零售商的服务体系之间进行职责分工，以及如何对后者实施监督，以防范因农药产品使用不当而给品牌和业绩造成的风险。请保荐代表人对与此有关的内部控制的核查情况进行说明。

四、重磅：回答好这些问题，IPO项目就可过发审会

IPO上会，发审委到底问什么？记者通过采访并梳理资料发现，对于IPO上会公司，发审委的问题主要聚焦在财务数据真实性、主业市场成长性、关联交易公允性、募投项目可行性、历史沿革合法性五大方面。

“毕竟IPO(首次公开发行)这事，在很多人的人生中可能就只有这么一次，上会前还是有点紧张的，手心都捏出汗了。”华南地区某过会企业高管杨鸿(化名)掩不住内心欣喜：“比预想的顺利，原定45分钟的发审会只用30分钟不到，问的问题还不到初审会罗列的问题清单的一半。”

不止是杨鸿，不少上会企业高管都有同样的感觉。“问题主要围绕主营业务方面，问我们客户情况，问成本构成，也提到一些媒体报道的情况，倒是没问我们募投项目的情况。”另一家刚刚完成挂牌上市的企业高管说。

过去，IPO上会总带有神秘感，除了发审委委员、上会企业和保荐机构代表，外界无从知晓上会过程中发生了什么，会上提出的问题也“不足为外人道也”。不过，一些变化正在悄然发生。

自2月1日以来，证监会召集发审会40余次，公布披露了77家IPO企业审核结果。其中，拟上市主板及中小板的企业共有40家，拟上市创业板的企业有37家，仅有3家公司IPO申请被否。随会议表决结果一同向社会公开披露的，还有发审委委员在发审会上提出询问的主要问题。

“发审委关注的问题仍然集中在财务数据上，并且更加关注行业发展趋势，募投项目审核有所弱化，历史沿革问题有所涉及，但已不是重点关注。”一位不愿具名的投行人士认为，证监会此举提高发行审核工作的透明度，“对于即将到来的注册制具有参考范本意义。”企业上市微信公众号TL*** 一位保代表示，从这些新变化、新举措来看，注册制临近，以信息披露为中心的理念终将要落实到制度层面。“不排除沪深交易所将来组建的聆讯质询委员会也采取类似的信息披露制度。”

“有个说法是，今年5月份以后IPO受理和审核将下放到交易所。由深交所、上交所各自组建的聆讯质询委员会取代发审会工作。”有投行人士预测说，虽说聆讯质询委员会不进行实质性的审查，但初期还是会很严格。

焦点一：财务数据真实性

从77份上市企业的问询问题清单来看，发审委最关注的问题无疑是申报企业财务数据的真实性。这些问题集中在主营产品毛利率、应收账款、存货等方面。

“财务数据仍旧是最受核心关注的问题。”国信证券一位投行人士表示：“我们选择项目首要条件也是要考虑企业利润支撑得住，这是最基础的。” 毛利率

有投行人士表示，发审委经常会关注申报企业产品毛利率的波动原因，一般来说，只有人工费用的提高、产品原材料的价格提升以及重要客户的销售价格变动才会导致整体产品毛利率的变动。“问毛利率其实是要分析这三个因素变动的合理性，因为收入和人工费用在会计处理上很难做文章，而成本核算比较好调节。”最近刚刚过会的赛摩电气就被问及成本核算问题。发审委提到，赛摩电气披露对嵌入式软件产品的软、硬件成本进行分别核算，要求保荐代表人说明该企业各是否核算过软件的成本，以及软硬件成本是如何分别核算的。发审委同样注意到，全志科技披露其产品广泛应用于平板电脑、互联网+机顶盒、学生电脑、车载电子终端、便携式视频播放机、智能家庭监控等智能终端领域，要求公司分产品进一步说明报告期内销售收入具体构成及上述终端产品所用芯片的种类、成本等情况。

投行人士告诉记者，在成本核算过程中，一些企业可能会把成本和期间费用混淆。例如，威帝电子上会时，发审委就要求保荐代表人进一步说明企业的CAN总线产品在报告期各期的销售单价、毛利率和成本结构、期间费用等与同行业公司的相同或类似产品对比分析情况，并说明存在差异的原因。

同时，发审委还要求威帝电子进一步说明公司产品的成本核算方法，包括产品成本核算的一般程序、生产费用的归集与分配方法、产品成本计算方法等，以及对可对象化于具体产品的技术开发费未在制造费用中列支的原因。

华铭智能2014年马来西亚吉隆坡项目技术服务毛利率为96.62%，而天津一号线系统改造项目技术服务毛利率为1.73%。对此，发审委要求企业说明技术服务收入的毛利率在不同项目间、在境内外间存在很大差异的原因及合理性。康斯特、盛洋科技等企业同类产品境内外销售毛利率较大差异也受到了发审委的关注。

广生堂直销、经销两种模式毛利率的差异主要是由于两种销售模式下产品定价差异所造成，定价的差异主要是由于不同销售模式下市场开拓形式的不同及各地中标价的差异所造成。发审委同样要求广生堂说明毛利率存在差异的合理性。收入确认 在财务数据的真实性方面，还有一个事项会被提及到，就是申报企业的收入确认原则的合理性。

高伟达软件在《招股说明书》中披露：“若公司计算的已完成合同金额大于客户确认的已完成合同金额时，则公司将分析差异形成的原因，复核预算总成本，在必要时对预算总成本及完工进度进行调整，并按调整后完工进度确认当期收入。”对此，发审委要求企业说明调整完工进度的相关情况、相关依据及对财务状况及经营成果的影响。

发审委同样要求航新科技具体说明合同金额大于等于300万元、合同期未超过一年的项目，以及合同金额小于300万元的、合同期超过一年的项目如何进行核算，并进一步说明按标的额和履约期的不同而采取不同的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定。投行人士解释，发审委通常还会以报告期内应收账款净额占同期营业收入的比例去和同类型的可比上市公司做比较，如果出现应收账款周转率明显偏低的情况，这个问题就会和推迟与提前确认收入以及收入确认的时点问题作为组合拳一起打出来。

例如，发审委就要求雪峰科技说明报告期内应收账款周转率、应收账款占营业收入比重的变动原因，并与同行业上市公司进行比较。星光农机同样被要求进一步说明发行人报告期应收账款周转率和存货周转率较高且与行业水平差异较大的原因。

2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物应收账款净额分别为4632万元、9584万元、14147万元和22606万元，占总资产的比例分别为26%、29%、30%和38%。发审委要求该公司说明截至2014年末应收账款的回款情况及应收账款占比较高对经营的影响。存货

“有时候，如果申报企业的存货具有明显的不易保存或者价格波动性较大的特点，无论是否计提存货跌价准备，发审委都会问存货跌价准备是否计提充足的问题。”有投行人士说。女装企业歌力思2014年6月末产成品余额13552万元，其中一年以内余额10858万元。发审委注意到，歌力思对一年内的产成品未计提跌价准备，要求公司说明一年内产成品是否存在过季产品，过季产品销售的流程、定价原则，是否会影响当季产品销售，并结合行业特征以及企业自身经营策略和特点，进一步说明报告期存货及其跌价准备余额较高的原因。同样地，发审委要求盛洋科技结合发行人产品销售订单、销售模式、生产模式以及存货的货龄情况，补充说明存货周转率较低的原因和存货跌价准备计提是否充分。

焦点二：主业市场成长性

“发审委现在更多关注行业趋势，最主要还是关心企业上市后成长性问题，一些新兴产业的企业上市时，更多被问及对未来市场看法。”安信证券一位投行人士认为，这可能将成为以后监管趋势。

迅游网络现有的网游加速器市场限于PC平台，其市场主要缘于国内网络供应商之间的数据交互不够通畅，公司募投的一个子项目是手持终端网游加速和网页游戏加速器。对此，发审委就十分关注，要求企业说明随着互联网技术的进步，网游加速器市场是否会萎缩，移动网络是否存在与PC平台同样性质和程度的互联问题，在页游和手游的发行渠道是如何计划的。

发审委还要求江苏有线结合IPTV和互联网电视快速发展对传统收视业务的冲击和公司未来战略规划，就业务模式发展对机顶盒、智能卡和调制解调器三类设备摊销期限的可能影响与同行业其他上市公司进行比较分析。发审委也问及易尚展示品牌终端展示服务和循环会展服务的区别，将循环会展服务单列为企业主业是否符合该项业务的经济实质。

对于一些享有税收优惠的企业，发审委同样关心税收优惠政策的持续性问题。赛摩电气《招股说明书》披露，报告期内税收优惠占同期利润总额的比重分别为38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的税收优惠主要为高新技术企业税收优惠和软件企业税收优惠，税收减免符合国家税法的相关规定。发审委表示，如果针对软件企业或高新技术企业的税收优惠出现不利变化，将对企业的经营业绩产生不利影响，并要求公司说明对税收优惠是否存在依赖。

2012年-2014年，星光农机产品获得的农机补贴总额分别为15265万元、12291万元、13282万元，占销售收入(不含税)的比重分别为20%、20%、23%。发审委要求企业对星光系列联合收割机产品能否进入《2015-2017年国家支持推广的农业机械产品目录》从而享受农机补贴情况进行说明，并量化分析不能取得有关补贴收入对销售收入和盈利情况的影响。同时，发审委也注意到行业产能是否过剩。星光农机2012至2014年联合收割机销量受到中高端产品竞争加剧影响呈现下降趋势，主要产品水稻与小麦联合收割机的市场保有量已经较高。发审委要求企业说明并披露继续扩大产能是否存在产能过剩风险，以及产能消化措施。

焦点三：关联交易公允性

“发审委对关联交易的关注程度是仅次于财务数据。”有投行人士表示，发审委关注申报企业与关联方的销售收入占总收入的比例，采购成本占总采购成本的比例，以及两者之间的关系和变化趋势，对于申报企业和关联方之间是否存在同业竞争关系，关联价格是否公允。例如，华铁科技主要股东胡敏及其关联方与杭州大通建筑工程有限公司及其子公司东通岩土科技(杭州)有限公司存在资金拆借行为且发生金额较大，同时还存在为其借款提供担保的情况。这些情况都被发审委关注到，并要求公司补充说明产生上述交易的原因、交易的实质以及是否存在通过杭州大通建筑工程有限公司及其子公司转移发行人成本、增加收入的情况。发审委还要求华铁科技补充说明与公司曾经存在同业竞争和关联交易并由公司的实际控制人和相关董事、高级管理人员控制的浙江贝雷实业有限公司、浙江东新钢支撑有限公司、浙江安铁实业有限公司和浙江力拓建筑机械租赁有限公司等企业的设立、转让、注销情况，设立、转让和/或注销的原因和理由以及目前的实际经营情况，与发行人的同业竞争或业务竞争情况以及关联交易和业务往来等情况。

艾华集团向艾华投资而不向金融机构借入周转资金的情况也被发审委要求说明原因和必要性。发审委还注意到，艾华集团未完整披露与艾华投资关联方资金往来余额，以及艾华投资向发行人委托贷款信息披露前后不一致。

此外，发审委还要求九华旅游向九华山管委会缴纳的风景区内线客运专营费定价的公允性，如何保证定价机制的稳定性。同样，江苏有线与江苏省广播电视总台及其他关联方交易定价的原则依据及未来执行的稳定性也被发审委所关注。

“处理关联交易问题比较棘手，一般保荐机构会建议拟IPO企业要不把关联单位直接买下来，作为分公司运营；要不就在逐步减少依赖的同时与关联公司断绝关联控制，比如转让股权，管理层更换为与申报企业没有明显联系的自然人。”有投行人士表示。

这一操作手法固然“高明”，不过也难逃发审委火眼金睛。星光农机的关联方长兴小浦潘礼南农机服务合作社为公司的实际控制人、董事钱菊花及其兄钱菊平等于2006年12月成立，钱菊花担任法定代表人；长兴小浦潘礼南农机服务合作社2007年11月16日被吊销营业执照，2012年5月注销。这一情况，发审委要求企业详细说明。

同业竞争问题同样也受到关注。2014年4月28日，歌力思实际控制人夏国新与深圳衡韵时装有限公司的股东钱孟元、钱勇凯签署《股权转让意向协议》，拟收购衡韵时装100%股权。发审委就要求歌力思补充说明夏国新收购衡韵时装的进展情况及其原因和战略安排，公司与衡韵时装是否存在同业竞争的情形，夏国新是否存在违反避免同业竞争相关承诺的情形。焦点四：募投项目可行性

“募投项目可行性和必要性，这个问题在过去是必问的，不过从最近公布的情况来看，好像在逐渐淡化。”安信证券某投行人士留意到监管新风向：“也许以后过渡到注册制，募投项目审查就会被取消。”

不过，一些产能过剩行业或者产能利用率较低企业上会仍会面临募投项目可行性问题。例如，多喜爱家纺报告期内公司持续关闭直营门店，2012至2014分别关闭11家、24家和52家。发审委就此要求公司解释此次募投营销网络拓展项目新增152家实体店的可行性，是否存在变更募投项目的风险。

广信农化同样也被要求说明2014年敌草隆产量、产能利用率等情况，并补充说明此次募投项目扩大敌草隆产能的合理性。

一些概念比较新潮的募投项目同样受到关注。易尚展示被要求结合公司目前掌握的3D技术的成熟度、市场需求、在手订单等，进一步说明3D技术应用在互联网平台是否具备大规模产业化的可行性，对发行人客户结构和经营模式是否会产生重大影响。

“中介机构要去解释项目实施主体盈利能力不佳和申报企业的产能利用率较低不影响项目建设的合理性。通常这样的项目实施主体是技术实力超强，资质已经完备，就差资金的东风以扩大产品规模，实力客户大额框架性订单的签署，政府的资金支持，研发的产品受到市场的肯定。”对于这些问题，有投行人士表示，招股书的说明解释其实千篇一律。焦点五：历史沿革合法性

另一个过去受关注，如今也有所淡化的问题是，申报企业历史沿革合法性。“以前，基本上所有的IPO在过会过程中都会被问到这个问题。不过现在比较少，因为企业历史上的问题，比如偷漏税、代持、出资不实等，这些只要解决了，对企业未来经营不造成影响，发审委一般是不追究的。”国信证券一投行人士表示。不过，华铭智能代持情形就受到点名。发审委注意到，华铭智能前身2001年设立时，29名发起人2000万元的出资来源为向上海施惠特经济发展有限公司的借款，同时29名发起人委托其中8人完成工商登记，存在代持情形。华铭智能因此被要求对其设立时出资情况的合法合规性进行说明。

一些藏匿于合伙制企业中的“疑似代持人”也被发审委留意到。华鹏玻璃申报材料披露，芜湖瑞业股权投资基金(有限合伙)系发行人股东，该基金的有限合伙人芜湖瑞创投资股份有限公司的重要出资人系自然人。发审委要求，进一步说明对该自然人身份及其出资来源的核查情况，并明确其中是否存在代持的情况。

高伟达软件历史上存在出资不实情况。2001年7月30日，高伟达软件以3000万元资本公积转增注册资本，资本公积来源为公司自有软件评估增值。2009年3月，该公司决定对上述出资予以规范补足，即通过未分配利润转增资本公积的方式，增加资本公积3000万元，同时减少未分配利润3000万元，对该部分无形资产评估增值进行了冲回处理。针对这一情况，发审委问及公司未分配利润是否足以补缴实收资本。

2011年3月15日，高伟达软件董事会决议向当时持有发行人100%股权的股东高伟达控股分配以前红利2000万元。2011年12月25日，高伟达控股同意放弃上述红利，高伟达软件将扣除代缴的企业所得税后余额1800万元计入资本公积。对此，发审委也要求企业说明原因。来源： 证券时报

第三篇：人事档案审核工作指引

人事档案审核工作指引

人事档案审核工作，主要包括入职审核和任前审核。

一、入职审核

入职审核重点对新调入员工的档案齐全完整性进行审核。根据人事档案内容的分类，每一类的审核要点如下：

(一)履历材料

履历材料由干部履历表组成。1999年以前参加工作的，须有中央组织部制发的1988年版和1999年版《干部履历表》，1999年以后参加工作的，须有1999年版《干部履历表》。

对缺少此类材料的要按以下方法处理：

1.没有相应的1988年版、1999年版《干部履历表》要尽量查找收集;2.1988年版《干部履历表》确实找不到的，可以不再补充填写;3.缺1999年版《干部履历表》的，必须及时填写(1999年以后参加工作的也必须补充填写)。补填1999年版的《干部履历表》以干部填写时的情况逐项填写。《干部履历表》所填信息应真实、准确、规范、完整，逐项填写完成，必须有照片、本人签名、填表时间和组织印章。

归档注意事项：员工在入职一个月内，填写最新的《干部履历表》，交干部监督处，由干部监督处审核后移交档案

期（半年以下）的总结材料可不归档。领导干部述职报告不归档。材料要有本人署名、形成时间，如是组织单位出具的考核材料，要有组织单位盖章。

(四)学历、职称、培训、及反映科研学术水平的材料 1.学历学位材料

学历学位材料一般自高中起形成，在审核时：一要注意完整性，一套完整的学历材料至少由报考登记表（报考书）、学习成绩单（卡）、毕业生（学员结业）登记表三部分组成。二是要注意真实性，不具备成人学历教育资格的办学单位颁发的毕业证、学历证明，不承认学历；没有参加统一入学考试，学习时间不符合学制规定，补发的学历证明无文件依据的，不承认学历。

按照学历学位高低和类别不同，对相应的学历学位材料有不同要求: 1)“文革”以前入学的，档案中须有高校毕业生登记表；“文革”期间入学的，须有高校毕业生登记表或高校选拔学生登记表；恢复高考制度后入学的，大学本（专）科学历须有高校学生登记表、高校学生学习成绩表、高校毕业生登记表，本科毕业的一般还有授予学士学位的材料。

2)硕士研究生学历须有报考攻读硕士学位研究生登记表（2005年后，改为****年攻读硕士学位研究生录取登记表）、硕士研究生登记表、硕士研究生学习成绩表、硕士毕业研究

部本人要尽量查找，收集齐全。特别是各类毕业生登记表一定要尽量查找，实在查找不到的，方可到学校进行复印，并注明出处，由学校加盖公章。所有材料均查找不到的，方可用学历、学位证书复印件代替，并经发证学校和干部本人单位组织人事部门认定盖章。

2)材料分类问题：过去，学生登记表、含学习成绩的毕业生鉴定表等都未归在第四类，今后，凡是反映学历、学位的材料统一归在第四类

3)全日制教育和在职教育问题：中组部2002年在关于印发新的《干部任免审批表》的通知中提出，在学历学位的填写时要区分全日制教育和在职教育，新任免表中“全日制教育”栏填写通过全日制教育方式获得的最高学历，“在职教育”栏填写以其他学习方式获得的最高学历。档案部门只需审核学历学位材料是否齐全，手续是否完备即可

4)党校学历问题：党校学习获得的学历分为两类：一类为国民教育学历，是指经国家教育主管部门批准，纳入国家计划招生并参加全国统一考试录取在党校就读的学生所取得的学历，此类学历填入“全日制教育”栏；另一类党校学历，均填入“在职教育”栏。各级党校学历应以“写实”的方法填写，如在研究生、大学、大专学历前加“中央党校”或“省、市党校”。

5)各类成人高等教育学历问题：各类成人高等教育（电大、函大、夜大、职大、业大、管理干部学院等）或通过高

（[1995]参训字第034号）等文件执行。

9)学历学位证书认定问题：几种查证方法

一是查教育部高校学生司编写的《高等教育学历问题咨询手册》中的学校名录；二是查证书式样；三是通过中国高等教育学生信息网查询；四是直接向发证学校查证；五是对境外颁发的学历证书，可通过教育部留学服务中心进行认证。

归档注意事项：在职学历学位，由员工在毕业取得证书后及时将学习材料移交公司人事档案管理员归档，管理员同时将员工最新学历学位信息在NC系统中进行更新。

2.职称材料

评聘专业技术职称的材料要齐全，如套改和晋升专业技术职务（职称）呈报报表、专业职务任职资格审批表等材料；

注意：

1)通过全国统一考试取得专业技术职（执）业资格证书的，应有相应的专业技术资格考试申报（登记）表等材料，由本人在取得证书后将资格考试申报（登记）表移交

2)评定技术职称时写的业务论述、论文、技术报告、技术总结、情报动态等，不归档。

归档注意事项：员工参加集团外职称考核及评审的，在取得证书后将材料及时移交公司人事档案管理员，参加集团内评审的，由集团负责评审人员在评审完毕后将材料移交档案员。

任免审批表（全国干部档案审核专用）、干部三龄两历认定表等。

(六)党团材料

此类材料构成主要为： 1.加入中国共产党的材料

中国共产党入党志愿书、入党申请书、转正申请书、培养教育考察材料，整党工作、党员重新登记工作中民主评议党员的组织意见、党员登记表，党支部不予登记或缓期登记的决定、上级组织意见；不合格党员被劝退或除名的组织审批意见及主要依据材料;取消预备党员资格的材料；退党、自行脱党材料;恢复组织生活（党籍）的有关审批材料；

2.中国共产主义青年团入团志愿书;3.加入或退出民主党派的有关材料。

注意：缺少入党志愿书要认真查找，确实找不到的要按照重新填写《入党志愿书》的有关规定办理。处理办法是由其原单位出据证明并经县级或县以上党委组织部门审核，证实其党员身份，现在单位党组织要在其重新填写的《入党志愿书》有关栏目内注明情况和原因，提出承认其党员资格的意见，报上级党组织审查同意后，连同原单位党组织的有关证明材料，一并存入干部本人档案。

(七)表彰奖励材料

县处级以上党政机关、人民团体、企事业单位等予以表

归档注意事项：1993年以来工资材料要齐全、手续齐全（或在《工资变动登记表》有相应记载）。在此类材料收集时，要重视2006年公务员和职工工资套改表。

员工工资变动情况表由薪酬处在每年3月份集中归档。2.任免材料 主要包括：

1)干部任免审批表及相应考察材料； 2)干部试用期满审批表；

3)公务员登记表，参照公务员法管理机关（单位）工作人员登记表，公务员调任审批（备案）表；

4)干部调动审批材料；

5)援藏、援疆、挂职锻炼登记（推荐）表；

6)授予（晋升）军（警）衔、海关关衔、法官和检察官等级审批表，干部转业（复员）审批表；

7)退（离）休审批表等材料；

8)录（聘）用审批（备案）表、取消录用、解聘材料； 9)选调生登记表及审批材料，选聘到村任职高校毕业生登记表；

10)应征入伍登记表（兵役登记表）、招工审批表、转业干部服预备役报告表，知识青年上山下乡登记表，招工登记表（审批表），“以工代干”人员转干审批表；

11)签订、解除或终止劳动合同、聘用合同有关内容的复

主要包含以下几类：

1)委员当选通知或证明材料（考察材料）； 2)代表登记表； 3)职工代表登记表等。(十)其他材料

这一类材料里包含的内容多而杂，但有的也很重要，主要有以下几种：

1.大、中专毕业生分配报到通知书（派遣证）； 证明干部身份，很重要。2.干部介绍信，工资介绍信； 接收社会招聘进入公司人员必备。

3.录用体检表，反映严重慢性病、身体残疾的体检表； 4.干部人事档案报送单、转递单；干部人事档案有关情况说明等材料；

5.因私出国材料：国（境）外永久居留资格、长期居留许可证件等有关内容的复印件

6.其他材料：如，工伤致残诊断书，确定致残等级的材料，生平，非正常死亡调查报告等材料，自愿生育一个孩子审批表、再生育子女申请审批表等材料，人事争议仲裁裁决书（调解书）等。

二、任前审核

根据干部选拔任用“凡提四必”要求，要对拟提拔或进一

料的出生日期，并判断最早形成材料记载的出生日期、最新《干部任免审批表》和其他主要材料记载的出生日期是否一致。

a:最早形成材料记载出生日期;注：根据档案目录中材料形成时间，常见的最早形成材料是中学毕业生登记表、入学(入伍、招工)政审表、《入团志愿书》、应征入伍登记表、招工登记表和体检表等。

b:最新《干部任免审批表》中记载的出生日期;c:《公务员登记表》、最新《干部履历表》和《军人身份证号登记表》填写的身份证号中记载的出生日期。

2)涉嫌造假:出生日期涉嫌涂改造假主要指涉嫌涂改最早形成材料的出生日期等情况;出生日期涉嫌材料造假主要指涉嫌伪造记载出生日期的最早形成材料等情况。可通过逻辑推算进行初步判断：

a:根据记载推算上学、参加工作、入党年龄等是否合理，并进行判断，如按照《党章》规定入党时要年满18周岁。

b:根据家庭成员年龄推算其年龄是否合理，即对档案材料记载的相关信息进行互相比对印证，如根据《干部履历表》、自传、政审材料、《入团志愿书》、任免表等材料中填写的家庭成员年龄，推算其出生日期是否合理。

3)有认定情况的审核:档案中如有关于出生日期的相关认定材料，需对下列情况进行判断：

的最早记载为依据，而不是以身份证为依据。

3)军队转业干部在部队期间认定出生日期的，如符合中组部有关政策规定，且依据充分的，该认定有效;否则，应重新予以认定。

(二)参加工作时间 1.认定依据

参加工作时间以参加工作时形成材料记载的时间为依据。

2.审核要点

重点审核最新《干部任免审批表》的工作时间和参加工作时形成材料记载的时间是否一致。

参加工作时间前后是否一致的界定：

1)若最新《干部任免审批表》的工作时间和参加工作时形成材料记载的时间一致且档案中其他主要材料的工作时间也一致，该档案中的工作时间不存在问题;2)若最新《干部任免审批表》的工作时间和参加工作时形成材料记载的时间不一致，且无相应证明材料的，该档案中的参加工作时间前后不一致，须进行整改。

3.审核程序

1)确认材料齐全、制作规范

参加工作的有关材料是否齐全完整。如职工登记表、招生(入伍、招工)政审材料、知青上山下乡证明、录(聘)用审批

中参加工作时形成材料记载的时间为依据。并对相关信息进行整改，必要时应重新制作最新《干部任免审批表》。以后形成的《干部任免审批表》、工资审批表等材料必须使用认定后的工作时间。

(三)入党时间 1.认定依据

入党时间以入党时形成材料记载的时间为依据，《入党志愿书》是证明党员身份和党员入党时间的重要材料。

2.审核要点

主要审核《入党志愿书》中入党时间记载是否与最新《干部任免审批表》中信息一致。

入党时间前后不一致的界定：

1)若最新《干部任免审批表》与《入党志愿书》的入党时间记载一致，且与档案中其他主要材料记载一致，该档案中的入党时间不存在问题;2)若最新《干部任免审批表》与《入党志愿书》的入党时间记载不一致，须进行整改。

3.审核程序

1)确认材料齐全、制作规范

查看六类中《入党志愿书》、入党申请书、1985年《党员登记表》、1990年《党员登记表》等材料是否齐全。注：1985年以前入党的须有1985年《党员登记表》，预备党员不

记载不一致的，须以《入党志愿书》记载的时间为准，对入党时间前后记载不一致的须对相关信息进行整改。以后形成的《干部任免审批表》等材料必需使用《入党志愿书》中记载的入党时间，若缺少《入党志愿书》的，须按规定重新填写归档，填写的个人情况截止至重新填写之日，同时须有组织的相关证明材料。

5.其他情况

加入民主党派的，需有加入民主党派的材料。加入民主党派时间以材料为准。民主党派的党员身份及入党时间的确定要按照该党派相应的章程来确定。其中，民革入党时间为支部大会通过之日;民进、民建、民盟、农工党、致公党、九三学社入党(会、盟、社)时间为地市级以上组织批准之日;台盟入盟时间为省级以上组织批准之日。档案中须有相关审批材料或真实有效的证明材料。

(四)学历学位 1.认定依据

学历学位以反映学历、学位的材料为依据，均归在干部档案第四类。

2.审核要点

重点审核最高学历学位材料是否齐全，该学历学位国家是否认可，最新《干部任免审批表》中的学历学位信息是否一致。

开始一般须通过国家组织的外语水平考试和学科综合水平考试。

⑤博士研究生：专家推荐书(2份)、报考攻读博士学位研究生登记表、博士研究生登记表、博士研究生学习成绩表、博士毕业研究生登记表、授予博士学位决定。同等学力申请博士学位者(没有学历)，须有学位课程进修成绩表和授予博士学位的材料。

特殊情况：

①大学普通班:高校毕业生登记表或高校选拔学生登记表。

②国(境)外学历学位：国(境)外学校出具的学历学位证书复制件、学习成绩单，驻外使领馆出具的学习证明，教育部留学服务中心出具的认证材料。

③党校学历：大专、大学：学员成绩表、毕业学员(登记)鉴定表或学历证明。党校研究生：在职研究生班考核登记表、在职研究生班毕业学员登记表。中央党校研究生一般有毕业论文评审答辩情况表、毕业学员政治思想情况评鉴表和学员党性锻炼小结。

2)其它情况

根据档案中学历学位材料记载，按全日制和在职分别审核，尤其要注意以下几种情况：

a:党校学习取得学历学位。分为两类，一类为国民教育

判断学历学位是否真实准确。

b:进一步查实 如存疑点，可通过以下方式进一步鉴别： ①查学校名录。教育部高校学生司编写的《高等教育学历问题咨询手册》，分历史阶段分别列举了国内所有高校的名录，可查核发证学校是否属实。②查证书式样。普通高等教育自1994年到2000年，成人高等教育自1993年到2000年使用的学历证书均为教育部统一印制，可照此查对。③网上查询。2001年起，全国实行各类高等教育学历证书电子注册制度，可直接在中国高等教育学生信息网上进行查询。④到毕业院校进行查证。⑤教育部留学服务中心认证。对境外颁发的学历学位证书，可通过教育部留学服务中心进行认证。

4.问题处理建议

审核最新《干部任免审批表》和学历学位材料中记载的国家认可的最高学历学位信息是否一致，不一致时审核认定相关信息后进行整改，必要时应重新制作最新《干部任免审批表》。以后形成的《干部任免审批表》等材料必须使用经认定的学历学位信息。

(五)工作经历 1.认定依据

工作经历以反映工作经历的材料为依据，主要包括《干部任免审批表》、《干部履历表》等。

2.审核要点

作最新《干部任免审批表》。以后形成的《干部任免审批表》等材料须使用认定后的工作经历。

(六)干部身份 1.认定依据

干部身份以进入干部队伍的相应材料为依据，包含企事业单位和乡镇聘用制干部的材料。

2.审核要点

重点审核转干、录干、聘用制干部的审批材料是否真实有效，聘用干部审批材料是否按规定进行续、转聘。

3.审核程序

进入干部队伍一般应具有相应的材料。1)直接就业：报到(派遣)证、转正定级审批表。2)工人转干：转干审批表、以工代干审批表。3)军转干部：战士提干审批表、军校学员转正定级审批表、转业审批表。

4)公务员：《公务员过渡审批表》、《公务员登记表》、《参照公务员法管理机关(单位)工作人员登记表》。5)外部调任：须有相应的调动审批材料，2008年3月以后从其他单位调任机关或者参照公务员法管理机关的须有公务员调任审批(备案)表。4.问题处理建议

若无转干、录干、聘用制干部的材料，需由单位作出说

第四篇：客户审核工作指引

1.0目的及适用范围 客户审核工作指引

指导客户体系审核与改进工作，确保通过客户审核，及推进客户审核发现不符合项的整改并有效关闭。

本办法适用公司，工厂客户体系审核作业。

2.0引用文件

无

3.0术语和定义

无

4.0职责

体系部：主导客户体系审核及改善工作；

体系经理：负责客户审核要求传递，审核准备，审核陪审，审核引导，体系相关内容介

绍解说，审核过程中异常协调解决，召集末次会议，主导系统性不符合项的整改，改善报告审核及组织改善措施关闭验证。

体系主管：协助体系经理开展客户体系审核活动；

体系专员：参与客户体系审核活动，准备审核需要的文件资料。会议召集，会议纪录及

审核改善报告提交跟进。

文控文员：参与客户体系审核活动，提供受控文件管理相关证据资料备审；

营销经理: 负责客户要求传达、审核接待，召集首次会议，及发出审核改善报告，并跟进客户反馈；

业务部门经理：负责本部门客户审核陪审解说，审核证据提供及发现问题记录； 5.0内容

5.1客户审核的准备

5.1.1营销经理接到客户正式体系审核通知后，先与客户沟通明确审核要求（来访

人员信息、审核目的、审核计划、审核要求(checklist),通过邮件将信息知会给体系管理部及相关部门。

5.1.2体系经理或主管接到审核通知及审核要求后，在1个工作日内，认真学习客

户审核检查表要求，并参照对比内部实际状况，识别出薄弱环节。然后召集各关联部门进行学习，以清楚客户要求，并针对薄弱环节制订改善方案、责

任人、完成日期，列入跟进表，由体系专员跟进落实。

5.1.3各部门按客户要求及跟进表在内部进行检查确认整改并准备审核资料，确保

符合客户要求。

5.1.4体系经理或主管组织对各部门的准备工作进行确认，并按检查表组织自评分，对自评分较低的项目提出改善建议，责任部门负责按要求落实。依审核重要程度及内部准备状况，必要时，体系经理或主管可组织多次自评改善工作。

5.1.5如客户需要提供自评分时，体系经理或主管将与各部门确认后的自评分结果

发给营销经理转发给客户。

5.1.6经确认内部需要较大投入方能达到客户要求的项目，及经整改2次以上仍未达到要求的项目，体系经理或主管部列入专项跟进表，提交给各部门（系统）总监及管理者代表裁决，必要时组织专门的管理改善会议协调解决。

5.1.7在客户审核前，所有准备工作必须完成，确保正式审核能顺利进行。

5.2 客户审核陪审

5.2.1体系经理或主管与营销经理确认参与审核的陪审人员，陪审人员不得少于客

户审核人员，并提前与陪审人员进行沟通确认，必要时可事先组织审核应对技巧培训。

5.2.2体系专员通过邮件提前发出审核首次会议通知，并提前电话通知各参与人员，确保所有人能准时参加会议。

5.2.3 在首次会议上，由营销经理对客户人员及我方人员进行简短介绍认识，并主动与客户交换名片。

5.2.4会议上，客户宣讲审核计划及审核要求时，各参与人员应认真倾听并做好记录。

5.2.5 当客户在工厂执行审核时，在进入到生产检验区域前，需按要求先穿戴防静

电衣，防静电帽，静电手环，并在ESD测试处通过测试后，方可进入生产检验区域。

5.2.6正式审核时，各部门积极参与，配合客户接待工作，营造良好的审核氛围，以开放心态面对审核，并与客户方审核人员保持良好的沟通，始终保持微笑的面容，不急不燥。当对客户提出的要求有不同见解时，应心平气和，耐心与客户进行沟通，并提供适当的证据，以消除客户的担忧，切忌与客户发生争执。

5.2.7审核过程中，应积极引导客户，周到照顾客户，避免让客户独自在办公区域

或生产现场走动。当审核进入到生产线时，涉及需配戴劳保用品时，应严格按要求执行，确保客户审核过程安全。

5.2.8各部门在提交证据时，应在最短的时间内完成。避免查找半小时以上的状况，在提交前应先对证据进行查看，必要时事先与体系经理或主管进行沟通确认后再呈现给客户，避免因证据缺失导致客户不满意。

5.2.9如因实际情况影响，无法短时间内提交证据时（如提交供应商方面的资料时），应提前与客户说明，避免客户等待或被客户认定证据缺失。

5.2.10执行工厂生产现场审核时，应按既定的参观路线引导客户审核，对于非客户

方产品，不允许客户拍摄照片或录相，必要时，经制造副总批准方可拍摄照片，不得透露其它客户或产品或其它商业机密信息。

5.2.11在审核过程中，我方所有的举动都会影响客户的评分，各陪审人员应认真如

实记录审核发现及客户提出的改善建议，对于可立即改善的事项，第一时间整改后立即提交给客户确认，以争取客户较高评分。对于无法立即整改项，应与客户说明后续整改计划，以消除客户担忧及差评。

5.3 客户审核总结

5.3.1客户审核结束后，体系专员通知各相关人员参加审核总结会议，必要时可邀请总经理或其授权人出席。

5.3.2总结会议开始时，营销经理先向客户方人员介绍内部出席人员，并对客户即将展开的审核工作表示感谢。

5.3.3总结会议中，客户会对本次的审核作出总体评价，并列举需要改善的事项，各

3.5.3.4与人员应认真做好记录，如对客户提出事项有异议时，可与客户进行说明与解释，但必须注重沟通技巧。如无法达成一致意见时，在会后再进行进一步的沟通。

5.3.4 总结会议后，如时间允许，体系经理或主管随即召集检讨改善措施，由体系专

员整理会议纪要，形成改善跟进表，并现场确认改善计划；

5.3.5如时间不允许或其它因素影响，可在审核结束后1个工作日内，体系专员整理

会议纪要，并收集汇总审核过程发现，整理成改善跟进表，发出给业务部门责任经理及与会人员。

5.4 客户审核改进

5.4.1在收到体系专员发出的审核改善跟进表后，各责任部门即展开原因分析并制订

改善措施及改善证据，通常在1周内应回复给体系专员（如客户对完成时限有特别要求时优先满足客户要求）。体系经理或主管对各部门提交的整改报告进行汇总确认，当不符合要求时，与责任部门沟通后进行修改。

5.4.2体系经理或主管将改善报告提交给营销人员发给客户确认，并与客户沟通确认，如客户有异议时，安排与体系经理或主管及责任部门经理沟通协商处理。

5.4.3各部门经理按确认的整改计划落实各项改善措施，体系专员跟进验证及关闭。

对于系统性的改进，参照流程建设管理制度相关条款执行。

5.4.4 审核考核参照《体系管理制度》相关条款执行，在审核完成后1周内完成。6.0记录表格

《客户审核改善跟进表》

第五篇：广告法

● 不可缺少部分 开发商名称 产证号（预售证号）价格有效期

照片类型：如有照片，请注明“效果图”或“实景图”

首付：如有首付概念，请注明“按揭银行名称以及年限和贷款百分比” 广告忠告语：本广告仅供参考 广告中具体内容可作为购房合同附件 ●禁用广告用语

升值潜力大，升值空间大、高回报、回报率高、投资回报高、保底回报 稳健收益 顶级、最佳、绝佳、极品、至尊、楼王、绝版、唯

一、无敌、独一无

二、仅此一套、超级、超、首、最、奢侈、××王、第一法租地段、老法租界不可复制（租界概念）、豪宅、风水好，风水宝地、贵族式华宅 ●五大“不能”

◇不能出现繁体字 ◇面积，需标清：建筑面积 ◇价格不能写“××万元起” 正确：“××万－××万”或“××万” ◇不能以时间表示距离 ◇不能写地铁

正确：轨道交通，并须注明“几号线” ◇面积不能写平方

正确：平方米或m2 广告警示语标注文字大小，不能小于正文文字最小字号。

新广告法正文部分：

第九条 广告不得有下列情形：

(一)使用或者变相使用中华人民共和国的国旗、国歌、国徽，军旗、军歌、军徽；

(二)使用或者变相使用国家机关、国家机关工作人员的名义或者形象；(三)使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语；(四)损害国家的尊严或者利益，泄露国家秘密；(五)妨碍社会安定，损害社会公共利益；(六)危害人身、财产安全，泄露个人隐私；(七)妨碍社会公共秩序或者违背社会良好风尚；

(八)含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖、暴力的内容；(九)含有民族、种族、宗教、性别歧视的内容；(十)妨碍环境、自然资源或者文化遗产保护；(十一)法律、行政法规规定禁止的其他情形。

第十三条 广告不得贬低其他生产经营者的商品或者服务。

第二十五条 招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：

(一)对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等，国家另有规定的除外；(二)利用学术机构、行业协会、专业人士、受益者的名义或者形象作推荐、证明。

第二十六条 房地产广告，房源信息应当真实，面积应当表明为建筑面积或者套内建筑面积，并不得含有下列内容：(一)升值或者投资回报的承诺；

(二)以项目到达某一具体参照物的所需时间表示项目位置；(三)违反国家有关价格管理的规定；

(四)对规划或者建设中的交通、商业、文化教育设施以及其他市政条件作误导宣传。

第二十八条 广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的，构成虚假广告。广告有下列情形之一的，为虚假广告：(一)商品或者服务不存在的；

(二)商品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产者、有效期限、销售状况、曾获荣誉等信息，或者服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售状况、曾获荣誉等信息，以及与商品或者服务有关的允诺等信息与实际情况不符，对购买行为有实质性影响的；

(三)使用虚构、伪造或者无法验证的科研成果、统计资料、调查结果、文摘、引用语等信息作证明材料的；

(四)虚构使用商品或者接受服务的效果的；

(五)以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的其他情形。

极限用语包括哪些？

如：国家级、世界级、最高级、最佳、最大、第一、唯

一、首个、首选、最好、最大、精确、顶级、最高、最低、最、最具、最便宜、最新、最先进、最大程度、最新技术、最先进科学、国家级产品、填补国内空白、绝对、独家、首家、最新、最先进、第一品牌、金牌、名牌、优秀、最先、顶级、独家、全网销量第一、全球首发、全国首家、全网首发、世界领先、顶级工艺、最新科学、最新技术、最先进加工工艺、最时尚、极品、顶级、顶尖、终极、最受欢迎、王牌、销量冠军、第一（NO.1Top1）、极致、永久、王牌、掌门人、领袖品牌、独一无

二、独家、绝无仅有、前无古人、史无前例、万能等均属于极限用语。