国际融资项目的基本要点5篇范文

第一篇：国际融资项目的基本要点

国际融资项目的基本要点

大多数国际投资商每天要处理大量的投资中小企业融资报告。由于中西方文化上与思维观念上的差异太大。中方提供的中小企业融资报告往往一味的按照中国自己的文化习惯和意识编写，致使费了九牛二虎之力做好的报告送出去却杳无音信。因为这些国际投资商看不懂，就丢掉了！

为此，如何制作符合西方文化与思维习惯的国际中小企业融资计划，其基本要求有哪些？这是中国企业家融通国际资金的关键之处。

大多数国际投资商处理投资中小企业融资报告的第一个流程是专家审阅“审慎登记表”，该登记表的基本要点如下：

1、招商项目所在国、地、项目单位名称、地址、电话、传真、电子邮件信箱。

2、项目扼要介绍，注明哪类项目？是否对当地经济发展和人民生活带来重大影响经哪级政府已经批准的立项报告？

3、该项目招商需要合资、合作、还是需要单纯的中小企业融资？是否允许外商独资经营？

4、项目总投资多少美元？自备资金多少美元(包括固定资产和不动产)?占总投资比例多少？是否经哪级哪类银行对其自有(现金)资金进行过评估和核定。需要外方用资金、设备、技术、管理单项投资还是组合投资？占总投资比例？项目建设期限，投资回报期限，回报率？

5、项目负责人的学历、资历、经历、职称、业绩；管理组织机构；技术力量。

6、哪级专业机构完成的项目工程可行性报告书？是否已全部翻译成英文？简要介绍工程可行性内容。

7、市场可行性报告书是自制还是请专业机构完成？是哪类专业机构帮助完成？有否全部翻译成英文？简要介绍市场的前景。

8、如果属于扩建项目，要制成英文的项目单位近三年年终财务报表。

9、是否已做风险分析报告，该项目未来最有可能会遇到什么样的风险？扼要介绍已制定避免这类风险的措施和解决方案。

10、未来3-5年的经济效益预测分析表。

第二篇：房地产公司项目融资要点

项目融资是一个企业发展到一定阶段的必然产物和重要措施，是企业有效进行资本运作、资本融通、实现产业化和规模化扩张的根本途径。项目融资是一个较复杂、较漫长而且规范性和法律性都较强的过程，其主要包括融资必要性和可行性研究、主要方式和途径、实施步骤、经营风险与法律风险防控等内容。鉴于，房地产业已成为我国经济增长的支柱产业之一，本文谨对房地产项目融资途径进行一定的探讨，希望对房地产业的健康发展有所裨益。

一、从商业银行融资

（一）国家提高项目资本金比例要求，严格房地产开发贷款管理。

《中国人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121号）、《商业银行房地产贷款风险管理指引》（银监发[2004]57号）、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）均多次要求，商业银行对未取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资本金比例不低于35％（银发[2003]121号为30%）。

《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）等文件规定，对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。

（二）商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款

《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）等文件规定，商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。

（三）国家对商业银行发放房地产项目贷款发放有特别要求。

1.《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）等文件规定，商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放；商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地区使用。对确需用于异地房地产开发项目并已落实相应风险控制措施的贷款，商业银行在贷款发放前应向监管部门报备。

2.《固定资产贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2009年第2号）第25条规定，单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式；第28条规定，固定资产贷款发放和支付过程中，贷款人应确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用。同时，还规定，贷款人在借款人与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款的，银行业监督管理机构除可根据《中华人民共和国银行业监督管理法》第46条、第48条规定对其进行处罚。

综上所述，国家对房地产开发和土地储备贷款政策性较强，三令五申对发放房地产贷款的条件提出要求，因此，从银行获得房地产项目贷款的不确定性较高。

二、从其他企业融资

《贷款通则》（1996）第61条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。

《中国人民银行关于对银行职工参与企业非法借贷有关法律问题的答复》（银条法[1996]44号）等文件规定，借贷资金属于金融业务，因此，非金融机构之间不能相互借贷，企业间非法借贷资金的行为是无效的。

最高人民法院《关于企业相互借贷的合同出借方尚未取得约定利息人民法院应当如何裁决问题的解答》（法复［１９９６］２号）规定，对企业之间相互借贷的出借方或者名为联营、实为借贷的出资方尚未取得的约定利息，人民法院应当依法向借款方收缴。

综上所述，借贷资金属于金融业务，非金融机构不得从事，企业间借贷违法，企业间借贷合同无效；人民法院在处理企业之间资金拆借纠纷时，借贷本金受法律保护，出借人有权要求借入方偿付，但无权要求支付利息（资金占用费），对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对借入方则应处以相当于银行利息的罚款。关于企业间相互借贷的法律后果，需要说明的是，民事诉讼采用的是不告不理的原则，如果不产生纠纷，或者产生纠纷不通过法律途径解决，则未必就会带来收缴利息或者罚款的不利后果。

此外，根据最高人民法院《关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释〔一九九九〕三号），国家不禁止企业与公民之间的借贷行为。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：企业以借贷名义向职工非法集资；企业以借贷名义非法向社会集资；企业以借贷名义向社会公众发放贷款；其他违反法律、行政法规的行为。

三、委托贷款融资

《贷款通则》（1996）、《中国人民银行关于对委托贷款业务范围问题的答复》（银条法

[1997]41号）规定，委托贷款，系指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由贷款人（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。贷款人（受托人）只收取手续费，不承担贷款风险。

从上可以看出，委托贷款是企业间借贷的一种变通方式，不违反国家法律规定。但需要注意的是，《中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知》（银监办通〔2007〕186号）规定，财务公司应在所属企业集团成员单位之间办理委托贷款及委托投资业务；财务公司应对委托贷款或委托投资的对象、用途进行全面审查，防止因委托贷款或投资投向手续不全、不符合国家政策而带来法律风险和政策风险。因此，可通过银行、财务公司等金融机构委托贷款进行融资。

四、信托计划融资

房地产信托融资有信托贷款（信托投资公司通过推出信托计划募集到资金后贷给房地产企业）、股权投资信托（信托投资公司通过募集资金对房地产开发商阶段性持股使大型开发项目得以顺利进行）、财产信托优先受益权转让（房地产企业将其开发的房地产设立财产信托，并设立优先受益权，由信托投资公司作为受益权转让代理人，通过对投资人发行受益权凭证的形式将该优先受益权转让给社会上的投资人，以此来募集资金）等形式。信托计划融资受到国家产业政策的影响较小，随着《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》的出台，加之取消了信托份额和额度的限制，目前，该种融资模式的应用越来越广泛。

五、联营融资

根据《民法通则》和最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（法（经）发＜１９９０＞２７号）联营分为法人型联营（成立新的法人）、合伙型联营（成立非法人组织）、协作性型联营（基于协议，不成立实体）。房地产领域的联合竞买、联合开发属于联营性质，也是一种融资方式。这种融资方式法律关系复杂，需要注意的是：

（1）联营合同中的保底条款因违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，属于无效。联营企业发生亏损的，联营一方依保底条款收取的固定利润，应当如数退出，用于补偿联营的亏损，如无亏损，或补偿后仍有剩余的，剩余部分可作为联营的盈余，由双方重新商定合理分配或按联营各方的投资比例重新分配。

（2）企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。

（3）金融信托投资机构作为联营一方依法向联营体投资的，可以按照合同约定分享固定利润，但亦应承担联营的亏损责任。

除上述融资途径，还有上市融资、债券融资、BOT、TOT、ABS、BLT等途径，每种融资途径的特点不同，遵守的“游戏规则”不同，融资的成本和规模不同，具体要结合房地产项目本身和项目融资方的情况以及国家的法律法规政策环境而定。

出自房地产会计网，原文地址：

第三篇：国际项目融资贷款保险安排

国际项目融资贷款保险安排-|2005-4-27 11:49:00

[摘要]本文从保险实务和法律的角度，着重介绍在国际项目融资过程中，境外贷款银行如何充分利用行业惯例、商业谈判规则和法律赋予它的权利，与借款人和保险公司签订全面而严密的商业合同，转嫁风险，保证贷款资金的安全使用和收回，从而保护自身的合法权益。这些合同包括：保险协议、保险权益转让协议和再保险安排担保协议。本文对准备从事或正在从事项目融资的发起人、借款人、贷款银行和保险公司，在进行项目保险安排的时候有借鉴意义。

项目融资作为国际金融的一个重要分支，近几年在中国已经发展成为一种为资本密集、投资回收期长的大型工程项目的建设开发筹集资金的有效渠道。特别是随着我国公用事业和大型基础设施建设项目向民营资本和外国资本的逐步开放，越来越多的政府部门和企业希望通过项目融资来使一些政府想开发、社会迫切需要而又缺乏资金的新建或改造项目成为可能，其中BOT(Built—Operate—Transfer，即：建设一运营一移交)是应用最广的项目融资方式。

一、项目融资的特点及贷款担保方式

(一)项目融资的特点

由于项目融资的“以项目为导向”和“无追索或有限追索”的特点，贷款银行在与借款人(或称“项目公司”)签署贷款协议的同时，还通过在贷款协议之上设置各种方式的物权担保来保证贷款的安全使用和收回。“以项目为导向”是指：以被融资项目自身的经济强度(即：项目未来可用于还贷的现金流量和项目自身的资产价值)作为是否放贷的决定因素，而非传统意义上以借款人的公司资信及债务偿还能力为决定因素。“无追索权”是指：如果项目在建设或运营过程中，由于种种原因使得项目破产或营业收入不足以偿还贷款，贷款银行不能向项目的发起入主张其贷款协议项下的权利，而只能以项目自身的现金流量和资产价值为限进行追讨；而“有限追索权”是指：在上述情况下，贷款人可要求借款人(项目公司)以抵押资产之外的其它资产偿还债务的权利。项目融资中的贷款银行面临远远高于其它融资方式的风险，因此通过订立严密的合同，要求当事人设立各种形式的担保，成为行之有效的风险管理手段。

(二)融资贷款的担保方式

具体来讲，国外贷款银行通常要求借款人(项目公司)提供以下形式的担保：

·项目设施和不动产的抵押

·运营收入的转让

·银行存款的抵押

·该项目项下，所有以借款人(项目公司)为受益人的信用证、履约保函、完工保函等的转让

·借款人(项目公司)动产的质押或抵押

·保险权益的转让

·该项目所有协议项下权益的转让

·借款人(项目公司)股票的抵押或合伙人利益的转让

·借款人(项目公司)的所有专利权、商标权或其他知识产权的转让

虽然由于法律体系和司法实践的差异，上述担保方式在中国不能完全实现或实现手段不同，但担保在项目融资中对银行的重要性由此可见一斑。

二、国际项目融资中贷款银行保险安排的方式

(一)通过保险协议全面、深入地介入项目保险安排

首先，除贷款协议之外，贷款银行会与借款人(项目公司)签订一份保险协议，约定：作为贷款的先决条件，借款人(项目公司)应按照贷款人的要求，及时、全面、足额地购买并维持协议中列明的所有保险，一般包括：

·财产损失险：针对自然灾害、意外事故

·锅炉、压力容器和机器设备损坏险

·综合责任险

·雇员补偿险

·机动车责任和车损险

·伞型保险和超赔责任险

此外，针对某个项目的具体需要，还可能进一步要求借款人购买另外一些较为昂贵、承保条件十分苛刻但对贷款银行又至关重要的险种：

·利润损失险(因财产损失或机器损坏导致的)

·履约保证保险

·延期开工险(因延期开工导致的利润损失)

·职业责任险(囚设计错误和疏漏给客户造成的损失)

·污染责任险

保险协议阐明，贷款银行对该融资项目具有可保利益，应与借款人(项目公司)一起成为上述各保险单的被保险人。不仅如此，银行还在上述所有要求购买的险种中，根据项目的投资总额和贷款的额度等综合条件，设定了具体的免赔额、保障限额和必须的扩展条款；借款人(项目公司)只有在不影响该保障范围和保障限额的情况下，方可根据其自身情况，设计、调整保险安排。

当然，因项目融资的贷款期限大多较长，保险协议还应体现一定的灵活性和可操作性，使该协议在变化的市场中仍然适用，如：①协议规定，借款人应在保险市场许可的情况下，本着善意、诚信的原则及时、全面、足额地购买并维持上述列明的保险；若因保险市场发生变化，或是承保能力不足，或是险种缺失，使借款人投保或续保时无法满足协议中的某个要求，只要借款人及时如实地告知，贷款银行在确认属实后，会同意借款人按照当时的市场供给，最大限度满足保险协议的情况下，进行投保或续保。②若保险协议中要求的购买保险的风险已通过合同或其它手段转移至他方，即该风险出现了保险和合同责任的双重保障，借款人可要求贷款银行取消或修改该险种或其条款，并放弃行使该项权利。③假设借款人由于种种原因未能购买或维持协议中的保险，贷款人会及时代替借款人缴纳保费，并保留向借款人索要该保费的权利，而借款人仍然必须履行协议中的义务。这样，该项目就会避免在主观或客观的情况下出现没有保险保障的可能。

此外，由于许多发展中国家的保险公司没有进行或达到通行的国际评级(标准昔尔或穆迪)，不能符合贷款银行的风险管控的指标；而且多数项目所在国的法律又明令禁止国内项目直接向国外的保险公司投保。因此，为满足项目所在国的法律规定，同时进一步分散风险，该贷款协议还会要求保险公司对承保的上述风险进行一定比例的国际分保，而对再保险公司的信用等级也有较严格的要求。

银行和借款人都不是专业从事保险业务的，如何确保保险协议中双方的权利、义务得到切实实现和履行?贷款银行会聘请独立的保险顾问，全面、深层次

地协助银行在保险协议的框架下，监督项目保险的具体安排和实施，特别是对条款的审核、每年续保的审核和保险市场的调查等。对等地，协议一般会要求借款人也聘请专业的保险顾问或经纪人，并促使该保险顾问承担一定的法律责任或合同义务，确保该项目的保险安排和风险管理在专业、规范、高效的环境下进行。

(二)借助保险权益转让协议和再保险担保协议全面规避或有风险

保险权益的转让协议和再保险担保协议是银行真正运用行业惯例和法律赋予的权利进行风险管理的典型手段。除了保险协议，银行和借款人之间还会签署一份保险权益转让协议。其逻辑推理及产生的原因是：鉴于贷款人作为合同一方，已同意依据贷款协议向借款人发放贷款，用于某某项目；为使该贷款协议生效，作为合同的对价和前提条件，借款人同意签署保险权益转让协议，以示担保。随后，协议还要详细规定借款人向贷款人转让的权利内容(获得保险赔付和向保险公司索赔的权利等)、使转让生效的条件，如：登记、公证和告知以及具体转让的方式。对于借款人，协议规定：虽然其在保险单项下的权利业已转让，但为了项目的正常实施，借款人仍应严格履行保险单约定的义务和行使其权利，如：缴纳保费、按时续保、出险后进行索赔等。因保险权益的转让，使贷款银行对该项目具有可保利益，因而可以与借款人(项目公司)一起成为各险种保障下的被保险人。

另外一个协议是贷款银行和保险公司间的再保险担保协议，它是银行向借款人放贷的前提条件之一，也是对保险权益转让协议的补充。担保协议中，保险公司将其在再保险合同中的权利，即项目出险后，保险公司按再保险分出的比例向再保险公司收取保险赔偿的权利，全部抵押给贷款银行。

贷款银行在两个协议中承担了两个角色：在保险合同中，是被保险人和保险赔偿的受领人；在保险权益转让协议中，是保险权益的受让人。这样一来，银行除了获得来自借款人的保险赔款的全额担保，还拥有来自保险公司的保险赔款一定比例(等于再保险分出比例)的担保，最大限定地保证了在出现违约情况下贷款的安全收回。

(三)保险转让和再保险担保的合法性

借款人(项目公司)向保险公司转移列明的风险、支付保险费，后者承诺出现保单限定的责任事故时，按照保单约定进行赔付，二者间是典型的民事合同关系，按照大陆法系的分类，属债权中的合同之债；如果依据中国的法律，该保单则应受到《保险法》的保障。借款人和银行间的保险权益转让协议从字面上看，“转让”系保险单项下被保险人(借款人)获得赔偿的权利的转让给了第三方——银行，该行为符合我国《合同法》第79条的规定，似乎也是合同之债。但从其条款内容及措辞来看，该协议实为依附于贷款协议这个主合同之上的担保合同，系从合同；即借款人将他在保险合同中获得保险赔付的权益抵押给了银行，在借款人不能按时偿还贷款等违约的情况下，允许银行根据保险权益转让协议向保险公司主张其权利，获取保险赔付。

再保险担保协议则是典型的担保行为，是保险公司将其在再保险合同中的权益抵押给贷款银行。抵押行为属大陆法系中的物权范畴。中国的《担保法》对此有相应的具体规定。在大陆法系中，有“物权破除债权”和“物权对债权的优先受偿权”的原则，就是说，在同一标的物上同时存在物权和债权时，物权有优先性效力，使已成立的债权归于消灭。在我们涉及的这个情况中，项目保险单项下的保险赔付(标的物)之上同时存在两种权利：物权——借款人对贷

款银行的抵押，债权——保险公司向被保险人(借款人)的承诺。因此，依据“物权优先于债权、债权归于消灭”的原则，该保险赔付可以不支付给被保险人(借款人)，而支付给抵押权人——贷款银行。这在我国《担保法》第41条和第53条可以找到法律依据。

也就是说，贷款银行设计并要求的上述一系列担保安排是合法的，是建立在法律赋予各方的权利和自由的商业谈判基础之上的合法权益。另外，若为国内的项目进行国际项目融资，建议在签署上述所有协议时，应统一要求其适用中国的法律，否则会产生司法管辖上的冲突和处理争议时的被动。国家计委和国家外汇管理局制定的专门管理国际项目融资的《境外进行项目融资管理暂行办法》已于1997年4月出台，为项目融资的开发和实施提供了法律依据。最后，需要强调的是：商业金融活动环环相扣，每两个相邻环节之间都有合同详细规定运作方式。项目融资涉及的各方之间的所有协议均存在有机的联系，如：因贷款协议和特许权协议派生出保险协议、保险权益转让协议、再保险担保协议、其它担保协议、建设承保合同、原材料采购合同、产品销售合同等等，它们之间互为因果，环环相扣，为避免产生法律上、合同条款上的冲突和空白，所有这些协议、合同均应在融资交割日或约定的某天同时签署。

(四)这种保险安排的法律意义和经济意义

市场经济首先是法治经济，而且必须是法治经济；只有在法治社会下，市场经济才能健康发展。国外的贷款银行正是充分利用民法赋予平等民事主体的民事权力能力和民事行为能力，依据行业惯例和商业谈判规则，再借助成熟的法律环境和保险市场，设计出全面而严密的合同条款，有效地转移了融资风险，从而保护了自身的合法权益。另外，在整个项目融资的过程中，贷款银行、借款人(项目公司)和保险公司三方，作为民法上平等的三个民事主体，从项目融资的交易中获得了各自期望的经济利益，即银行放贷而收取利息，借款人运营项目获取利润，保险公司承保风险收取保费，因而也实现了经济学意义上的整个社会利益的最大化。作者：范晓文，何子平，应薇利(来源：《保险研究》2005年第2期)

第四篇：国际项目融资的法律文件

国际项目融资的法律文件

国际项目融资本质上是项目融资结构与传统融资手段的结合，因而不同项目融资结构中所使用的具体融资方式也不相同。但在通常情况下，项目融资采用国际银团贷款方式筹集资金，这一方式宜于满足投资项目资金需求规模大、周期长的要求；在某些情况下，项目融资也可采用国际债券融资，特别是商业票据工具进行融资。为了叙述简便和统一，本节仅以银团贷款方式为典型，对国际项目融资中使用的主要法律文件作一简要介绍。

一、国际项目融资中的贷款协议

国际项目融资中使用的贷款协议与普通的银团贷款协议无实质区别，但由于项目融资贷款规模和贷款期间的原因，其贷款协议往往更趋于严密和复杂。在条款使用上，项目融资中的贷款协议具有以下特点：(1)贷款协议中通常设有分期提款条款，使借款人在按约有效使用贷款的条件下可按期提取项目贷款，以控制项目贷款风险；(2)贷款协议在约定事项中需规定资金用途条款，并要求借款入保证将贷款闲于约定的项目；(3)贷款协议在约定事项中需规定现金流量专项使用条款，并要求借款入保证将分配的现金流量用于规定用途；(4)贷款协议约定小：项中通常需规定或援引商业完工标准、试运营阶段的双方义务、完上验收的效果和违反商业完工标准的后果等内容；(5)贷款协议在约定事项和违约事件中通常对项目运营阶段的现金流量状况和债务清偿比率 加以约束；(6)贷款协议在约定事项中通常限制或禁止项日公司在项目融资之外另行借款或进行项目之外的长期投资；(7)贷款协议须与信托文件、联合承包合同、设备材料供应合同和长期购买合同相衔接，同时须约定可转让的信托账户，使得信托受托人可将约定的贷款部分支付于工程承包人和设备材料供应商，并将长期购买人支付形成的有效净现金流量用于偿还贷款本息。

国际项目融资中的贷款协议通常以项目公司借款人取得主体合法文件、营业合法文件和其他必要的信用保障文件为先决条件，这就是说，项目公司的有关法律文件应先于贷款协议而生效。在通常情况下，项目贷款协议将以项目公司取得以下有效文件为生效的先决条件：

(1)项目投资人签署的合资合同或股东协议；(2)项目公司的组织章程和细则；(3)项目所在国政府机构批准项目公司成立的文件；(4)项目所在国工商管理机构核发于项目公司的营业执照；(5)项目所在国政府机构批准或许可项目公司从事特定营业的文件或许可证；(6)项目所在国政府机构核发于项目公司为从事其营业所需的土地使用权文件；(7)项目公司已取得为签署和履行贷款协议所须得到的公司授权文件和政府批准文件；(8)由项目所在国政府签署的特许权协议或类似文件；(9)由联合承包人签署的工程承包合同；(10)由项目主办人或投资人签署的完工担保文件；(11)由设备材料供应商签署的长期供应合同；(12)由产品长期购买人签署的长期购买合同；(13)由项目公司签署的信托文件；(14)由保证人签署的担保合同或承诺文件；(15)由保险人承保的各种保险文件等等。由此可见，项目融资中贷款协议的生效足以一系列信用保障文件为基础的；实践中往往又将后者称为贷款协议的支持文件。

二、国际项目融资中的担保文件

国际项目融资中所使用的直接担保文件主要为项目资产担保协议、保证人提供的有限信用保证协议和由项目主办人或政府机构出具的安慰信，它们在法律上往往被作为项目贷款协议的附件。但由于项目融资的贷款偿还主要依赖寸：项目现金流量，而不是依赖于借款人本

身的信用和担保财产的价值(它们均不足以作为偿债保障)，这就使得项目融资中的担保须追求某些特殊的目的。

项目融资中的项目资产担保协议形式上与一般的资产抵押和按揭文件无异，但在内容上则具有以下特点：(1)该担保协议要求项目公司以全部项目资产(包括未来建成的项目资产)作为担保，实现项目资产的”总担保化”，这在缺乏按揭制度的国家中通常须依意思自治原则作出详细的合同约定。(2)该担保协议通常要求在贷款人的债权得不到按约清偿时，使之可得到对项目资产的物权性权利(包括将其委托第三人经营的权利)，而不是仅依其取得”强制性债权”，按照英美法学者的认识，项目资产作为担保品的价值是极小的(例如设有预计油气流量的输油管线)，它根本不足以作为贷款偿还的保障，因此”项目的贷款人将更重视项目运营方已证实的能力而不是资产的价值，因为是运营方的能力而不是项目资产的价值决定了贷款是否能按时偿还”。(3)该担保协议须禁止项目公司将项目资产再行提供任何第三人设为担保，以保障项目贷款人享有优于其他债权人或追索权人的物权性权利，并在贷款协议被违反时，使贷款人可以合法地成为项目资产的指定接收人。(4)该担保协议需规定项目公司有责任办理和取得项目资产权利的一切法定手续，并有责任在项目资产建成后办理所在国法律要求的一切登记手续。(5)该担保协议通常指定由特定的代理机构或信托受托人负责对设为担保的项目资产进行监督和保护，并且须规定其担保权享有人为可以变动的银团贷款人。

项目融资中的信用保证协议在形式上与一般的保证文件亦无不同，但在保证协议的内容和目的上也具有自己的特点。首先，此类保证为仅具有附属担保意义的有限信用担保，它实际上是项目贷款信用保障机制的某种补充，因而确定有限担保额通常须首先明确有效净现金流量与应偿贷额之间的信用差额。其次，此类保证通常以担保某种具体的信用保障措施为直接目的，并且将在该信用保障措施发生违约时[(而非在借款人不能偿债时)实现该保证之债，其作罔具有复杂性，实践中经常使用的信用保证有现金流量缺额保证、建设或运营成本超支保证、其他特定的项目风险保证等。除上述担保形式外，在项目融资中还经常使用意向性担保。其典型形式为”安慰信(Letter of Comfort)”。它是由项目主办人或政府机构向贷款人出具的旨在提供特定信用性保证的葸向表示，其内容往往不限于承诺信用之债，还可能是追加投资承诺或者债务主体变更承诺。

由上可见，在项目融资中，财产担保和信用担保均仅具有补充手段和附属手段之意义，它们所起的作用与传统意义上的抵押与保证并不完全相同。事实上，在项目融资结构中，保障贷款偿还的主要手段并不足直接担保，而是被称为”间接担保”的信用保障手段。其中最主要的法律文件就是项目完工担保协议、现金流量缺额担保协议、设备与材料长期供应合同、项目产品长期购买合同、信托文件等，此外由项目所在国政府机构签署的特许文件和项目工程承包入签署的一系列保函也具有项目贷款信用保障作用。下面将公对其中几种重要的”间接担保”文件作一介绍。

三、政府特许文件

在国际项目融资中，项目所在国政府对项目的政策支持具有至关重要的意义，在某些项目(例如BOT)中，此种支持是融资成功所必不可少的。根据各国的实践，项目融资中的政府特许文件是指项目所在国政府机构向项目公司签署的对于拟建项目提供政策支持的法律文件的总称。此类文件可以采取国内行政文件方式，也可以采取特许权协议方式，这取决于项目所在国政府的接受程度和特许文件内容的要求。根据国际经济法理论的认识，特许权协

议如由项目所在国政府与外国法人签署，则具有国际经济法渊源的意义，它本质上既不同于国际协议，也不同于国内私法协议。在通常情况下，项目所在国政府不希望接受特许文件(包括行政文件)对其自身的约束，尤其不愿意接受合同性约束，因而项目投资人和国际贷款人通常首先要谋求项目所在国法律对拟建项目已经提供的支持，并仅将某些对于项目融资至关重要而又属于政府机构可依法批准的政策事项纳入特许文件的内容。我国目前关于境外项目融资的法规并未对此类文件加以确认，但在实践中已有使用。

概括地说，项目融资中的政府特许文件或支持文件通常包括以下主要内容：(1)项目所在国政府机构批准或许可项目公司从事特许营业、资源开发的或授予其专营权的表示或承诺；在多数情况下，贷款人将要求政府机构的此项特许或承诺中包含有在偿债期间不再批准或许可第三方在同等地区内从事同等内容的竞争性营业的内容，以此来保障所预测的项目现金流量。(2)在实行计划价格管制的国家中，政府特许文件中通常须包含许可项目公司根据市场需求或者在优惠政策许可的范围内自由确定产品价格的内容，此亦为保障预测的项目现金流量所必需。(3)政府机构批准给予项目公司税收财政优惠的承诺，其中较为常见的包括一定年限的所得税减免、土地税费的优惠、地方附加税费的减免、允许项目资产加速折旧等等，此类优惠政策在项目信用风险较大的情况下往往为必需，以提高项目的有效净现金流量。(4)政府机构许可项目公司对其专营权或特许权可通过合同方式进行转让，以及对于该特许权届满后将对其依法续展的承诺。(5)政府机构对于项目公司和项目融资其他有关待遇的承诺。

(6)政府机构关于不修改特许权协议内容和排除立法变动影响的承诺，即所谓”稳定性条款”。

(7)法律适用与司法管辖条款。(8)除上述之外，政府特许文件通常还包含批准项目公司依法设立、许可项目公司进行核定之营业、批准拟建项目的投资计划、批准项目公司拟进行的项目融资、核准项目公司还贷资金的兑汇等内容；在多数国家中，此类批准或许可内容可以通过批准文件、营业执照、许可证件等法定文件来实现。

政府特许文件在项目融资中具有基础性作用，在采取 BOT或类似方式的项目融资中，其作用尤其重要。从国际融资的实践来看，BOT类型的项目融资中，政府特许文件的核心内容往往采取特许权协议形式，其内容中不仅包含有政府机构对于项目公司特许权的承诺、对于项目公司定价权的许可、对于项目公司税收财政优惠的批准，而且还包含有项目投资人将项目资产按一定期限交还于政府机构的对等承诺，其内容较为复杂。

四、项目完工担保协议

项目完工担保协议是指完工担保人(通常由项目主办人或投资人担任)向国际贷款人就拟建项目可以按照约定的工期、约定的成本和约定的商业完工标准实现完工和正式运营提供完全信用保证的协议；依此保证，在拟建项目不能按约定的工期和成本实现商业完工标准时，完工担保人将负有支付赔偿金、追加项目股权投资和提前偿还项目贷款的责任。项目完工担保协议不同于传统的信用保证协议，它是国际项目融资信用保障机制中重要的一环。其基本特点在于：(1)项目完工担保是对拟建项目将按照约定的工期和成本实现商业完工提供保证，而非对借款人按期还贷提供保证；也就是说，引起完工担保人保证责任的事实仅为协议所限定的项目拖期、成本超支、不能按商业完工标准正式运营(包括不符合标准及项目停建)等违约事件，它是一种特定事实保证。(2)违反项目完工担保所引起的责任具有复杂的构成；根据违约后果的不同，完工担保人将按约负有支付违约赔偿，追加对项目公司的股权投资，增加对项目公司提供从属性贷款支持，直至提前独立偿还国际贷款(例如在项目停建的情况下)等责任，这显然也不同于一般的信用保证。(3)项目完工担保可以是一种全额信用保证，在违反项目完工担保的情况下，国际贷款人可以对已经投入的全部贷款损失具有完全追索权；这就是说，只有在建设项目实现了商业完工标准而正式运营后，国际贷款人才对贷款担保人具有有限追索权，才发生项目贷款的有限担保责任或无担保责任问题。(4)项目完工担保不仅须采取信用保证协议形式，而且通常要求完工担保人向指定的银行机构存入担保存款，提供以国际贷款人为受益人的备用信用证或者保函；在发生违反项目完工担保的事件时，国际贷款人可按约要求以该信用额补足超支或用于填补损失。(5)项目完工担保人通常由项目主办入或项目投资人担任(也可以由项目工程总承包人担任)，但此项完工担保与项目工程担保有着密切的联系；因而在通常情况下，完工担保人在项目工程发包时亦要求设计承包人、建设工程承包人、设备安装调试承包人和项目运营管理入提供相应的完工担保，以分散其完工担保风险。

项目完工担保协议的主要内容通常包括：(1)完工担保人，该条款不仅须明确全体完工担保人的主体特征，而且须明确各担保人的连带责任或个别责任性质。(2)先决条件，该条款通常须明确对完工担保协议具有支持和基础意义的法律文件，特别是有效签发的备用信用证或完工担保存款文件。(3)完工期限条款，该条款须明确建设项目为实现商业完工所需的工程完工期限、试运营期限、验收程序和正式运营期限等。(4)完工成本条款，该条款须明确建设项目按期实现商业完工标准时所需的成本限额，包括建设工程期间成本、设备安装期间成本、试运营期间成本等。(5)商业完工标准，该条款须对商业完工加以定义性规定，主要须明确项目运营的具体生产技术指标(包括单位生产量的能耗、原材料消耗、劳动力消耗等)，项目产品的质量指标，项目产品的单位产出量指标，项目在开始试运营后的一定期间内稳定生产的指标等。(6)试运营与验收条款，该条款须详细列举试运营程序与管理、试运营期间、试运营争议解决、验收机构、验收程序、验收文件等。(7)完工担保范围与数额，该条款须明确完工担保人承担的担保责任范围、在不同时期的担保责任限额、是否为完全追索权担保等。(8)违反完工担保的义务，该条款须明确完工担保人在发生项目拖期、成本超支或不符合商业完工标准等事件时所应承担的基本义务；并应明确规定完工担保人负担追加投资、支付赔偿金、增加成本超支贷款、提前偿还贷款等责任的具体程序。(9)违约事件，该条款须对不同程度的违反担保事件加以定义性规定，并须对违约事件的其他救济手段(特别是贷款人提前解约权)加以规定，在许多情况下，贷款人还要求明确累加救济手段。(10)担保存款条款，该条款须明确完工担保人担保存款的数额、指定银行、担保存款提取条件、备用信用证的签发和交付等事项。

在项目主办人或投资人提供完工担保的情况下，该完工担保人通常要求工程承包人及与之关联的工程金融保险机构对商业完工中的可分割内容提供部分性担保，例如工程设计完工担保、工程建设完工担保、设备安装完工担保等等；此种担保通常被纳入工程承包合同内容，并且通常表现为违反完工的索赔条款和押金条款。这一作法可以有效地分散商业完工担保风险，故为国际项目融资实践所广泛接受。商业完工担保人在要求工程承包人提供部分性担保时，往往按照合同的约定也要求部分性担保人交纳投标押金、履约保证金、预付款保证金等，以确保承包合同的履行。当然，项目完工担保人不可能以此来完全免除其信用担保责任。

五、原材料与能源长期供应协议

原材料与能源长期供应协议是根据项目融资结构的要求，由项目公司与原材料供应商和能源供应商签署的旨在稳定项目生产运营成本，分散原材料供应与能源供应价格变动风险的长期供应协议。其典型形式是国际项目融资中普遍采用的”或供货或付款协议(Supply or

Pay Contract)”。或供货或付款协议具有以下特点：(1)它是一种长期供应协议，供货方依照协议所承担的持续性供应义务和责任至少不应短于项目贷款的还款期间，这与一般的供货协议有所不同；(2)该供应协议以保障项目运营所需原材料或能源的稳定供应为主旨，协议中须含有旨在稳定原材料和能源供应量和供应价格(通常包括最高限价)的条款；(3)该供应协议令供应方负担市场价格波动风险，即在其所供应的原材料或能源的市场价格发生波动时，供应方仍须严格按照约定的供应量和供应价格履行供货义务，否则须向项目公司补偿支付其另行购买原材料或能源所需的价格差额；(4)该供应协议通常亦为第三人设定义务，根据项目融资结构的要求，对于原材料供应商或能源供应商的价款支付，通常由信托受托人代为履行，以保障项目贷款的正常使用。

应当说明的是，在国际项目融资中，原材料与能源长期供应协议的使用受到市场条件的限制，在原材料与能源供应市场供不应求的情况下，签署此类协议具有一定的难度。在项目融资确需此项安排时，项目主办人或投资人应在项目融资准备阶段即及早与供应商协商达成协议意向，在原材料与能源供应价格上可以采取适当的稳定高价政策或者采取最高限价条件下的价格波动条款，以此增强长期供应协议对供应商的吸引力。当然，拟建项目的实际现金流量或经济强度是决定这一信用保障手段得以奏效的基础。

原材料与能源长期供应协议的实质性内容通常包括以下一些：(1)有效期限条款，该条款须明确供应商承担长期供应责任的有效期限，该期限通常不短于项目融资的贷款偿还期；(2)供应数量条款，该条款须规定供应商在项目生产运营的每一周期所应当定期供应的原材料或能源之数量，这是保障项目稳定持续运营的基础；(3)供货质量条款，该条款须明确供应商按约提供的原材料或能源的质量标准，质检办法和违约救济；(4)交货方式与时间，该条款须明确供应商务，该条款令产品购买人承担绝对付款义务，即买方无论提货与否均须按约向指定当事人支付购货价款；(3)不可抗力条款，该条款主要规定可引起协议终止履行的特殊事件及其处理，但项目贷款银行通常拒绝采用内容广泛的不可抗力，以尽可能排除购买方免除基本义务的情况；(4)价款支付，该条款通常要求购买方定期将购货价款或其中的指定部分支付于信托受托人，以确保贷款的偿还；(5)合同权益转让，该条款中须明确该销售协议中的合同权利可以进行抵押、提保或转让，明确该项合同权利的抵押或转让无须再得到购买方的另行同意，明确贷款银行对于该项抵押、担保或转让具有优先权，明确项目公司在向任何第三人抵押、提保或转让前，须征得贷款银行同意等内容。在实践中，或提货或付款协议的购买方往往即为项目投资人或主办人自身，其主要作用是某种项目产品购买担保，然后再由其将项目产品批售于其他商业当事人。

(二)提货即付款协议

提货即付款协议(Take and Pay Contract)是由项目公司与项目产品购买人签署的使买方在提货取得项目产品条件下即应负担付款义务的项目产品长期销售协议。它也是国际项目融资中被广泛采用的协议形式。提货即付款协议在本质上与”或提货或付款协议”具有共同的作用，但又具有其自身的特点：(1)该产品销售协议具有长期性，这与或提货或付款协议相同；(2)该产品销售协议令购买人承担有条件的付款义务，即只要在项目公司可以按约履行供货义务的条件下，购买人即应受领所供应的货物并应按约付款，这不同于或提货或付款协议；(3)由于提货即付款协议对融资项目所提供的信用保障作用弱于或提货或付款协议，贷款银行要求在采用此类协议的同时，附加使用现金流量缺额担保协议；(4)该产品销售协议也以稳定项目产品的销售量和销售价格为主旨，但此项保障以项目公司可以按要求定期生产

出一定量的项目产品并使之处于可交付状态为条件，因而在采用此类协议的同时，往往还需配合使用有关项目经营管理和风险控制的其他信用保障手段。

提货即付款协议的条款内容与”或提货或付款协议”大体相同，仅对于销售价格和购买人基本义务的规定有所不同。在通常情况下，提货即付款协议的价格条款也须明确项目产品的销售单价、定价公式和价格调整方法，但其中不含有令购买人无条件定期支付保底价款的内容，购买人支付约定价款以项目公司可以按约供货为前提；此类协议的基本义务条款也仅令购买人负担在得到约定供货条件下的提货付款义务，依此条款，购买人仅分担项目产品的市场价格变动风险，而不负担其他含义的项目风险，这与传统意义上的长期销售合同已十分类似。

七、现金流量缺额担保协议

现金流量缺额担保协议是指担保人(通常由项目主办人或投资人担任)向国际贷款人就建设项目的正常运营将可产生还贷所需的净现金流量以及就项目正常运营的生产经营成本不超过预定标准所提供的持续性有限信用(缺额)保证。依此项保证，在建设项目正式运营后，如果由其产生的可还贷净现金流量不足以，清偿项目贷款或者项目运营的成本费用超过了贷款协议所允许的限额时，担保人有责任以连带清偿贷款、追加项目股权投资和向项目公司提供额外贷款的方式补充该现金流量缺额或成本费用超支额。现金流量缺额担保又称为资金缺额担保，是国际项目融资中被普遍采用的一种重要的信用保障手段，它与项目完工担保具有类似的特点与作用，但其效力持续于贷款偿还的整个期间。

现金流量缺额担保的基本特征在于：(1)其担保人通常由项目主办入或项目投资人担任，该担保协议之签署一般作为贷款协议生效的先决条件；(2)该项担保是一种持续性担保，其有效期持续于项目运营的整个期间，其担保责任额可依还贷期间的进行而递减，这不同十完上担保；(3)该项担保是一种有限责任担保，担保人仅对现金流量缺额承担信用责任，该缺额可以是因项目运营现金流量不足而形成的还贷缺额，也可以是因项目运营成本超支而形成的还贷缺额，这也不同于完工担保；(4)其担保责任形式具有复杂的构成，担保人对于现金流量缺额或资金缺额应按照协议负担有限清偿责任、追加项目股权投资责任或者向项目公司额外提供无担保贷款等，这也不同于一般的信用保证；(5)现金流量缺额担保不仅要求以信用协议方式做成，而且要求担保人向指定银行机构存入约定信用额的担保资金(留置基金)，或者由担保人提供以贷款银行为受益人的等额备用信用证，这与完工担保相同。

现金流量缺额担保协议的主要内容通常包括：(1)担保人条款，该条款须明确担保人的名称和主体特征，在有多个担保人的情况下，还须明确各担保人的责任形式和性质；(2)项目现金流量指标，该条款须明确项目在正式运营阶段每一周期的现金流量总额、可用于还贷的净现金流量额和最低现金流量额标准；(3)项目运营成本与费用指标，该条款须明确项目在正式运营阶段的最高成本费用限额及其构成，在正常运营情况下，项目运营成本通常应包括生产经营成本、维修与大修费用、更新改造投资费用、营业税费、管理费用、财务费用等；

(4)担保信用额，该条款应当根据可能产生的现金流量缺额或资金缺额确定担保人负担的备用担保额及其计算方法，这通常是按项目现金流量总额的一定比例计算；(5)违约事件及违反担保的责任，该条款须对造成现金流量缺额的各种情况加以定义，并应当明确不同违约事件的后果，这主要为担保清偿贷款、追加项目股权投资、向项目公司提供贷款、允许权利人动用担保留置金等责任；(6)担保金条款，该条款须明确担保人存入担保金的方式、存款银

行、信用证安排、担保金执行条件和程序等内容。

第五篇：国际资金项目网关于房地产的融资技巧

国际资金项目网关于房地产的融资技巧

房地产融资是指在房地产开发,流通及消费过程中，通过货币流通和信用渠道所进行的筹资，融资及相关服务的一系列金融活动的总称，包括资金的筹集,运用和清算。从狭义概念上讲，房地产融资是房地产企业及房地产项目的直接和间接融资的总和，包括房地产信贷及资本市场融资等。

房地产企业融资的首要前提就是要能够根据企业自身和项目的情况去分析，融资方为何会钟情于项目?及对项目做出符合市场价值的评估;其次也是最重要的一 点，如何在融资过程中使融资方的资金安全得到保证?即对融资资金的进入和退出的交易结构设计，要充分考虑融资方对资金安全的绝对要求。

1.内部融资方式包括：

(1)企业自有资金：包括企业设立时各出资方投入的资金，经营一段时间后从税后利润中提取的盈余公积金，资本公积金(主要由接受捐赠、资本汇率折算差 额、股本溢价等形成)等资本由企业自有支配、长期持有。自有资金是企业经营的基础和保证，国家对房地产企业的自有资本比例有严格要求。开发商一般不太愿意 动用过多的企业的自有资金，只有当项目的赢利性可观、确定性较大时，才有可能适度投入企业的自有资金。

(2)预收账款：是指开发商按照 合同规定预先收取购房者的定金，以及委托开发单位开发建设项目，按双方合同规定预收委托单位的开发建设资金。对开发商而言，通过这种方式可以提前筹集到必 需的开发资金。其中预购房款主要指购房者的个人按揭贷款，是我国房地产企业开发资金的重要来源。

2.外部融资的主要渠道和融资工具有：

(1)上市融资：股份制房地产企业上市发行股票融资现已成为重要的融资渠道，上市融资包括直接发行上市和利用壳公司资源间接上市。

(2)房地产开发债券：发行债券可以聚集社会闲散资金，为房地产开发带来大规模的长期资金，用于土地开发和房地产项目投资等。当房地产企业在开发中有长期的资金需求时，债券是一种重要融资渠道。

(3)银行信贷：从银行借款是开发商的主要筹资渠道，短期信贷只能作为企业的流动周转资金，在开发项目建成阶段，可以以此作为抵押，申请长期信贷。我国 的开发商向银行申请贷款，可分为土地贷款和建筑贷款。常见的开发贷款有：短期透支贷款、存款抵押贷款和房地产抵押贷款。

(4)房地产投 资信托(Real Estate Investment Trusts，REITs)是采取公司或商业信托的形式，集合多个投资者的资金，收购并持有房地产(一般为收益性房地产)或者为房地产进行融资，并享有税 收优惠的投资机构。它实质上是一种证券化的产业投资基金，通过发行股份或收益单位，吸收社会大众投资者的资金，并委托专门管理机构进行经营管理。它通过多 元化的投资，选择各种不同的房地产证券、项目和业务进行组合投资。

(5)商业抵押担保证券(CMBS)：这是一种商业证券化的融资方式，及将不动产贷款中的商用房产抵押贷款汇集到一个组合抵押贷款中，通过证券化过程及债券形式向投资者发行。

(6)其他融资方式：利用外资、回租融资、回买融资、租赁融资、夹层融资等等。