独立董事有效性文献综述

第一篇：独立董事有效性文献综述

独立董事制度有效性相关研究文献综述

独立董事制度起源于采用“一元制”公司治理模式的英美国家，起初的引入一定程度上是为了解决由所有权与经营权分离而带来的代理成本上升问题。独立董事制度已在西方国家实施了几十年，并形成了较为完善的制度体系。但这一制度在实际运行中到底是否发挥了作用，发挥了那些作用，国内外学者基于不同的角度对此进行了广泛而细致的研究，下面我们就来对这些研究成果进行综合评述。

一、国外相关研究文献综述

（一）国外关于独立董事制度有效性的研究

国外学者基于不同的角度对独立董事制度的有效性进行了理论与实证分析。其研究内容主要包括以下几个方面：

1、独立董事制度与代理问题

独立董事制度的引入一定程度上是为了解决“代理问题”。Jensen & Meckling(1976)认为由分工日益扩大而带来的公司所有权与控制权的分离以及管理者与所有者之间的目标冲突导致代理成本上升。引入独立董事制度“最基本功能”是降低代理成本，从而提高公司价值，此后，便有大量学者专家对独立董事这一领域进行研究。直到2000年，Tod Perry又对代理成本进行细分，把上面提到的代理成本称为一级代理成本，即源于所有权与经营权分离带来的成本。另外，他还提出了二级代理成本，是指董事会于股东大会之间的代理成本，也称“监督监督者”成本。而独立董事也是一种代理现象，亦存在代理成本。所以“独立董事的本质是用于降低公司代理成本”这一论述，可能存在问题。

2、独立董事与多元化经营

多元化经营与单一化经营相比，多元化经营方式风险更低，公司发展空间更大，更有利于公司的经营与绩效。Ronald Anderson(1998)研究表明多元化经营或作出多元化经营决策的公司，其独立董事占比重高于其他公司，但并未指出是由于多元化决策导致独立董事比重高，还是由于独立董事比重高而作出多元化决策。William&Brown(1996)研究指出独立董事往往是某一领域的专家，他们能够为企业的某一块业务进行指导与咨询。比如，来自银行保险行业的独立董事能为公司扩大经营范围提供有力咨询。

3、独立董事与公司并购

Lee,Rosenstein,Rangan&Davideon(1992)在专门研究内部管理层收购企业时发现，独立董事能够有效避免管理层以非公平较低价格收购，因而较好的保护公司利益。Shivdasani(1993)对独立董事比例对收购的影响进行研究,得出独立董事比例与被敌意收购的可能性呈负相关的结论，并对此结论作出两点解释:一是独立董事可能有利于改善企业治理结构,从而降低了公司被敌意收购的可能性,使得独立董事比例高的公司被敌意收购的可能性较低；二是绩效较差的公司的独立董事常常会主动放弃其独立董事资格。Cotter,Shivdasani&Zenner(1997)的研究中发现在独董占优的公司中，如果被收购，其股票回报率比其他公司大约高20%，从而得出独董比例高的收购目标更易索取更高价格。

4、独立董事与CEO的更换和选任

从这一角度来看，国外学者得出两种相反结论。

Michael Weisbach(1988)对美国367家上市公司进行了研究,发现当企业股票低于市均值时,若独立董事比例大于60%，企业更换CEO的比例比其他公司高6.8%。也就是说绩效差的CEO更容易被更换掉,并且独立董事比例大于60%的公司,二者相关关系更为紧密，这表明独立董事比例高的董事会更敢于更换绩效差的CEO。Gedds&Vinod（1997）的研究同样证明独董占优的企业更换CEO的比例高于内部董事占优的企业，其原因可能是内部董事亦是公司高管，与CEO关系密切，轻易不愿提出更换CEO的要求。

同样的角度，一些学者通过研究提出异议。Mikkelson&Partch(1997)对1989-1993年低接管时期的上市公司进行研究，发现公司的绩效与独立董事的比例和CEO的任期没有显著的相关关系。而在1983-1988年高接管时期，公司的绩效与CEO的任期存在相关性,而与独立董事的比例不存在相关性,这暗示存在敌意接管的威胁时,有效市场对CEO更换的压力强过独立董事对CEO的压力。

5、独立董事与激励约束机制

国外研究表明，目前主要有三种方式激励约束独董有效工作：法律保证。独立董事必须按照法律规定履行其受托责任。声誉激励。Fama&Jensen(1983)提出独董必须努力维护他可以上市公司经理层监督者这一职位的荣誉。Kalpan&Reishus(1990)指出声誉激励是独董运作的动力来源之一，也避免独董与内部董事发生合谋。经济激励。Hermalin&Weisbach(2001)提出以激励为基础的报酬制度能有效提高独董监督企业经营的效率。Tod Perry（2000）通过研究发现，在给予独董报酬时，CEO更换的可能与企业绩效的相关性有所增强。表明给予独董激励性报酬会导致董事会作出更加有效的决策。但也有学者提出异议。Catherine,Jonathan,Alan&Dalton(1996)研究表明企业报酬委员会中独董比例的大小与CEO薪酬水平并无相关关系。

此外，美国证券交易委员会在1992年开始鼓励企业成立以独立董事为主的薪酬委员会。美国国税局1993年开始要求企业的报酬制定委员会中独立董事的比例也要高一些。国外学者也就独立董事比例与CEO薪酬水平进行研究。目前国外的大量研究证明，独董占比例越高，有关企业CEO和高层管理人员报酬也就越高。Core（1991）通过研究发现CEO报酬随着有CEO任命的独立董事人数的增加而增加，并对此进行了两点解释：一是独立董事并未真正“独立”，与CEO有个人关系；二是独立董事一般也是其他企业高管，有提高CEO报酬的倾向。

6、独立董事与防治公司财务欺诈

监督公司财务报告真实是独立董事的一项重要职责，纽约证券交易所以及纳斯达克均要求公司必须有一个有独董战友的财务结算委员会来控制财务作假。Dechow,Sloan&Sweeney(1996)认为内部董事占优，财务作假可能性大大提高。Fama&Jensen(1983)提出独董能通过财务绩效提高来监督管理者。同时，董事会作为进行低成本控制权内部转换的市场引制机制，其活力会得到加强。Beasley(1996)通过研究发现,董事会中独立性强（独立董事比例高）的公司发生财务报告欺诈的可能性明显小于董事会独立性弱的公司。April Klein(2002)对美国678家大型公开上市公司进行了研究，发现审计委员会的独立性与上市公司的盈余管理呈非线性负相关关系,这说明了独立董事能够抑制上市公司的盈余管理行为。

7、独立董事与公司绩效

自独立董事制度开始运行，人们便寄希望于它，希望能够通过独立董事执行监督、咨询等职能，提高公司绩效。而历来国内外专家学者对独立董事与公司绩效之间相关关系的研究也最多，最令人瞩目。下面我们就将研究结果分正相关，不相关和负相关来进行讨论。（1）结果正相关

Hernalin&Weisbach(1988)对1972至1983年公司数据进行分析,发现公司绩效下滑时,大公司会轻微地增加独立董事，并通过实证分析得出在X年处于绩效低线的公司在X+1年会比其他公司多提高1%的独立董事比例。这说明当公司绩效差时,独立董事对提高公司绩效有利。William&Brown(1996)认为，独立董事往往是某一领域的专家，甚至一些独立董事本身就是其他公司的 CEO、或者是高级管理人员，有着许多宝贵的管理经验，他们能为当前公司能够提供许多有益的建议和咨询，改善公司的经营管理。Friday&Sirmans(1998)通过研究表明，独立董事比例增加时，REIT（real estate investment trust房地产信托投资）的股东财富是增加的。Milistein 和 Macavoy(1998)对 154 个美国大型公众公司进行分析，发现独立性强的董事会与公司业绩存在明显的正相关关系，并对这样的董事会总结了如下几点特点：一是董事会拥有独立的领导权；二是独立董事至少每年召开两到三次会议；三是董事会每年对自己的表现进行严肃的评估等等。Rosenstein&Wyatt(1999)对1951 年至1985 年间的 146 个样本做了统计分析，发现独立董事和公司的股票价格是显著正相关的，所有这些公司的股票在统计分析的时间段内都出现了高于平均水平的回报。美国投资者研究中心（IRRC）（2000）发现在231个独立性低于一半的董事会中,其平均的总回报率为78.1%,而231个董事会独立性为4/5或更高的公司的回报率则达到了93.1%。（2）结果不相关

Fosberg(1989))的实证研究表明董事会中独立董事的比例和公司的资产回报率没有相关关系,独立董事的比例和公司的管理绩效没有关系。Hernalin&Weisbach(1991)研究结果表明独立董事比例与公司绩效并无显著相关关系。Laura Lin(1996)利用有关的公开资料对董事会构成与公司绩效的关系进行了比较,结果表明独立董事的比例与公司整体业绩之间没有相关关系,因而不能说明独立董事能提升公司业绩,改善治理水平。Bhagat&Black(1999)利用INDEP作为独立程度的指数，用托宾Q来衡量公司绩效来进行回归分析，发现T统计值并不显著，且常为负数，说明两者之间的关系很薄弱。（3）结果负相关

Agrawal,Knocker&Charles(1996)研究发现外部董事制度与托宾Q呈负相关关系。Baysinger&Dalton通过研究表明提高董事会独立性并没有起到改善公司运作的目的，同样的结论，Rosenstein&Wyatt（1997）也通过研究得出。Daily&Dalton研究发现那些绩效高的公司恰恰是独立性依赖较少的公司。Sanjai&Black(1997)认为独立董事比例高的公司其经营业绩反而不高的主要原因是，这一制度有其固有缺陷，比如信息问题，时间问题及独立性问题等。同时，公司对于独立董事的激励通常较小，没有很好的发挥其积极性使其履行职责。

（二）国外关于独立董事制度有效性的研究评述

独立董事制度在西方运行几十年，国外专家学者对独立董事制度的理论探究应该是比较完善与深入的，讨论也很细致与广泛，如我们以上的讨论，其研究成果是涉及多个角度，既有整体分析，又有从部分多角度的深入讨论。但实证研究结果相对比较混乱，有相互矛盾情况。比如在独立董事与公司绩效方面，国外学者运用不同的方法实证探索却得出了完全不同的结论。比如Bhagat&Black(1991)与Rosenstein&Wyatt(1990)结论相互冲突。而且Rosenstein&Wyatt在1997以及1999对独立董事与公司绩效相关关系的研究得出了恰恰相反的结论。对此可能的解释有不同学者收集的数据所处时间段不同，影响因素存在差别，比如二十世纪八十年代高接管时期和九十年代低接管时期不同，外部有效市场对公司绩效影响很大，因此不同时期的数据实证结果偏差很大。其次，可能有的研究人员将灰色董事与独立董事混为一谈，导致研究结果偏差。再次，独立董事制度在发挥作用时，是否真正做到独立，所得到的信息是否充分，其作为独立董事的精力是否足够，是否真正做到并能够做到履行独立董事职责。

总的来讲，国外学者对独立董事制度持肯定态度占主流，但也有持怀疑否定态度。持怀疑否定态度的学者也大多对结果进行分析，指出了一些合理的受限条件，使得独立董事制度无法或不能完全发挥有效作用。

二、国内相关研究文献综述

（一）国内关于独立董事制度有效性的研究

2001年8月，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，标志着独立董事制度在中国正式启动。国内学者对独立董事的讨论首先针对其必要性进行研究。吴敬琏（2000）针对企业一股独大的问题提出了六帖“药方”，其中重要一点就是引入独立董事制度。孔祥（2002）、王诗才（2000）、娄芳（2002）、朱奕琨（2001）支持推行独立董事变革。同时，鲁桐（2002）、游炳俊，李民吉（2002）、曹立（2001）对独立董事制度持怀疑态度，应该作更深入研究。虽然我国对独立董事的研究大部分仍停留在定性研究上，近年我国学者对独立董事制度进行专题细化研究，而实证研究主要集中在对独立董事与公司绩效的关系上，观点存在很多分歧。

首先是怀疑派。喻猛国（2001）、高旭军（2003）、蒋大兴（2003）认为我国不舍和引入独立董事制度。蒋大兴认为中国独立董事是监督部门迫于媒体以及投资者等的压力而推出的，独立董事要真正影响公司绩效难度是很大的。

于东智（2003）认为独立董事与公司绩效之间不存在相关性，但同时也认为研究结果可能存在“时滞”，但随后进行的回归分析仍未得出令人满意的结果。

其次是有限肯定派。陈宏辉、贾生华(2002)研究认为，随着董事会独立性的提高，董事会决策的公正性效率会提高，但适用性效率会降低，在效率替代作用的影响下，董事会的独立性高低与董事会决策效率之间并不存在线性关系，而是倒 U 型关系。

高明华、马守莉（2002）通过对沪深两市2001年中1018个上市公司样本做了关于独立董事与公司绩效关系的研究，发现独立董事的比例与公司净资产收益率和每股收益只有非常弱的正相关关系。他们认为，其原因是：一方面，我国的独立董事制度才刚刚起步，最早采用该制度的公司实行时间也不过五年，采集的数据尚不能反映问题的全部；另一方面，独立董事一般会履行多种职责，各种职责的履行效果有时会发生冲突，导致公司整体绩效与独立董事制度无关。

胡勤勤、沈艺峰（2002）通过研究发现上市公司业绩与独立董事之间存在不显著的相关关系，上市公司的经营业绩很大程度上不受独立董事影响，但在一定范围有助于改善上市公司业绩。

谭劲松（2003）通过实证研究独立董事薪酬与公司绩效相关关系发现薪酬从2-4万元的区间开始与公司绩效有一个比较明显正相关关系。公司业绩随着独立董事薪酬的增加而上升，在8万元—10万元这一区间达到最大值，到10万元以上的区间业绩又趋于下降。

邵少敏、吴沧澜、林伟（2004）认为独立董事有助于治理结构改善，但控股股东持有过高的股权比例是制约其发挥作用的重要因素。

唐清泉、罗当论、张学勤(2005)从实证的角度研究了不同职业背景的独立董事与公司绩效的关系。研究结果表明：没有哪一种职业背景的独立董事对公司绩效的影响更明显；只有在公司既聘请来自企业界，又聘请来自非企业界的独立董事，且比例均衡的情况下，独立董事对公司绩效的影响才有更好表现。

最后是肯定派。肖黎(2004)认为独立董事制度能起到减轻内部人控制、减少经营管理者和股东目标不一致、增强董事会监督职能、为企业提供咨询等作用，实证检验了独立董事制度在减轻内部人控制、增强董事会监督职能方面的有效性。

吴建雄等(2002)通过对上海市114家上市公司的调查认为,独立董事在发挥智囊团与咨询专家作用、加强对上市公司外部监督促进、上市公司规范运作、促使上市公司决策民主化等方面都发挥了积极作用。

王跃堂、赵子夜、魏晓燕（2006）通过研究表明独立董事有助于促进公司绩效。

（二）国内关于独立董事制度有效性的研究评述

纵观国内学者对独立董事制度的研究，定性研究为主，实证研究缺乏。研究方向主要集中于独立董事制度与公司绩效相关关系的研究上。角度较为狭窄，不够深入。主要是因为独立董事制度在我国刚刚起步，信息资料等缺乏。但是尽管如此，我国学者还是在这一领域做出了有意义的尝试。关于研究结论，我国学者运用多种方式，启用不同工具进行分析，比如累计超常收益率、公司股票市值指标、托宾Q等，但得出结论却不尽相同。相信随着独立董事制度在中国的逐渐成熟，相关研究会更加深入细致。

第二篇：独立董事制度文献综述

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独立董事制度文献综述

自从2001年中国上市公司正式引进独立董事制度以来，该制度已经有十多年的发展了，而根据公司治理的具体实践情况来看，独立董事制度一直以来是公司治理的焦点同时又是学术界讨论与研究的重点。本文旨在通过各种文献记载来分析论述独立董事制度的成因，独立董事制度与其他公司现任CEO的关系，独立董事制度与公司绩效的关系。

一、独立董事制度的成因分析

独立董事制度的成因学术界大致有两种观点，一部分学者的观点是由于公司内部董事会职能的弱化形成的“管理层控制”问题，一部分学者认为是由于利益相关者学说的兴起。

持前种观点的学者毛韵诗和庄拥军（2002）认为，20世纪50~60年代，由于世界股票市场的发展，美国等西方资本主义国家的股份公司的股票日益分散化，使得一个上市公司的股东往往是成千上万，而现代企业的管理是专业化，由如此众多的，分散的，不一定具有经营管理专长的股东制定恰当的，迅速的战略决策极难。加上外部性，“搭便车”心理和对参与成本的考率，是中小股东也缺乏参与公司管理的热情。在这种情况下，作为一种替代方式，特别是在没有监事会的英美等国公司，独立董事制度无疑是公司内部制衡机制的一个有效选择。另外，在公司中董事会职能逐渐弱化导致公司管理层“内部人控制”。由于独立董事在财产、人格、业务、利益和运作上都具有独立性，并且具有相应的障碍，因此可以比较公正的参与董事会的活动，公司管理层避免或减弱“内部人控制”。

持后一种观点的学者朱弈坤和陈一勤（2001）认为，独立董事的兴起于普遍推行，与维护利益相关者利益相伴而行。在传统的股东利益最大范式下，董事属于股东的代理人或受托人，维护股东利益为其最高和唯一目标。董事作为股东利益的化身，无需具有独立性，独立董事不可有用武之地。但是20世纪80年代以来，各国相继抛弃了传统的为股东利益最大化模式，将利益相关者利益纳入公司利益和公司目标之中，独立董事便有了用武之地。

二、独立董事与其他公司现任

CEO的关系

实例表明，公司聘请其他公司CEO担任独立董事受到投资者的支持和追捧，投资者之所以更倾向于独立董事为某公司CEO，是因为他们认为聘任CEO，尤 1

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其是经营业绩优良的CEO担任独立董事可以提高公司的声誉和无形价值。首先，Hermalin 和Weisbach（1997）认为，CEO的管理才能可以提升企业的内在价值。其次，CEO担任公司独立董事不容易受到该公司管理层的控制和影响。再次，Westphal和Zajac(1997)认为，CEO作为独立董事可以促进公司现任CEO进行必要的革新和正确的变革。不仅如此，投资者对规模较小的公司聘任CEO担任公司独立董事的正面反应更加强烈。加利福尼亚州的一家小规模网络公司（Yellowwave gorp)公告该公司的新任独立董事是3coms公司的CEO后，该公司的股价一周内上涨11.8美元，达到24美元每股，这个结果表明，在研究投资者对独立董事任命时间的反应时，不仅需要考虑被任命人的身份职业，同时还需要考虑公司的规模效应。Elizer M Fich(2005）的研究也证明了这一特点，研究结果表明，当CEO被聘为独立董事时，公司证券价格的积极反应与CEO独立董事更有成效，尤其是该公司的规模小于CEO母公司的规模时。

投资者的正向反应促使公司聘请CEO担任独立董事，除此之外，CEO的管理才能，CEO的支持力和影响力，CEO平衡权力的能力以及CEO任职事件对公司声誉的提升等都是公司倾向于CEO担任独立董事的重要原因。Fama(1980)和Fama and jensen(1983)认为个人的管理天赋是有他的经营业绩来体现的，经营业绩良好地公司管理者是独立董事人才市场上被追捧的对象。Giloson(1990)指出，面临财务危机的公司CEO很少有机会担任其他公司的独立董事。Brickley,Link,and coles（1990）研究发现，相比CEO退休后完全离开公司，CEO退休后六公司担任公司的独立董事会使公司的年股价收益上升10.9,美元，并提高年账面收益2美元。以上研究都表明，CEO的特殊管理才能是公司平担任独立董事的重要考虑因素，也是投资者认定公司未来价值提升的重要依据。

三、独立董事与公司绩效的关系

（一）、独立董事制度与公司绩效正相关

海内外众多学者分别从委托代理视角，社会关系视角和公司股价视角等几个方面阐述了独立董事制度与公司绩效之间的关系，认为二者之间是正相关的关系。独立董事作为外部董事可以积极地履行自己的权利与义务，有利于促进公司经营业绩的发展，提高公司的声誉。

Weisbach(1988），和Watts,Wamer(1988)和Boeker(1997)通过研究证明了独立董事的正面作用。如果一个公司的董事会由独立董事占多数或者由独立董事控制，当公司绩效较差时，懂事会免职CEO的概率比其他的公司高，从而为公司扭亏为盈提供了有力的监督保障。还有研究表明，当CEO参与了提名董事时，独立董事的往往比例较少，这表明了CEO认为独立董事的监督是有效的，作为

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内部人的他不愿意被过多的监督。这些学者的研究观点主要是从委托代理理论出发，认为独立董事通过监督管理着保护股东利益，从而促进公司业绩的提升，确定了独立董事自身能力和社会关系对公司绩效的影响角度来研究，也证明了二者的正相关。

而从社会关系的角度又有如下学者的观点，Lee、Rosenstein和Waytt(1990)认为，在投资银行、商业银行和保险公司任职的独立董事，可以为上市公司提供很多有价值的金融财务、融资等方面的建议，有些独立董事甚至可以利用自身在金融界的社会资源为企业提供融资服务。因此，独立董事至少可以通过监督管理着、提供专业性建议和提供咨询服务从进公司利润的增长和业绩的提升，也能促进公司股价的上涨。William 和 Brown(1996)指出, 独立董事往往是某一领域的专家, 甚至本身就是其他公司的CEO或者高级管理人员, 有许多宝贵的管理经验, 他们的知识储备和经验能够为当前公司提供很多有益的建议和咨询, 能改善公司的经营管理, 提高公司经营业绩。Yangmin Kim(2007)认为, 独立董事有三大职能, 一是监督管理者, 二是为管理者提供建议和咨询, 三是为公司发展提供外部资源。他选用473个韩国公司1998年至200年的数据进行研究, 把独立董事的社会身份作为一个变量因素, 运用GLS检验模型, 研究结果表明, 独立董事的社会资源与公司业绩呈正相关关系, 独立董事的外部资源对公司建立有效的外部网络起着重要的作用。比如, 如果独立董事是政府官员, 他会有助于公司管理层更好地了解政府运作程序, 预测政府行为。

同样还有一些学者在研究了公司股价的波动变化得出了独立董事制度与公司绩效正相关的关系。李善民、陈正道(2002)采用事件研究法(即选用一定的时间窗口研究聘请独立董事公告日前后一段时期内公司股东是否获得超常收益), 对2002年前中国证券市场深沪两市114家有聘请独立董事的公司进行了股价变动的实证研究。结果发现, 上市公司聘请独立董事后, 在整个事件期获得正的非零显著的累计超常收益, 在对可能影响公司股东财富因素进行分类、分组分析中, 发现有经济管理类专业独立董事的公司、有政策引导的2001年的公司和深市公司在事件期都获得正的非零显著的累计超常收益。

（二）、独立董事制度与公司绩效的负相关

与上面研究证明独立董事制度与公司绩效正相关的观点不同的是, 一些国外学者从实证结果中得到了相反的结论: 独立董事与业绩之间呈负相关关系。较早论证独立董事制度与公司绩效间负相关的有Cochran、Wood和Jones(1985)、Kesner(1987)。他们认为, 内部董事

对公司绩效有正面影响, 独立董事比例的增加反而不会提高公司绩效, 与公司绩效负相关。

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Davia(1996)研究发现, 独立董事比例和托宾Q(计量业绩的重要指标之一)之间呈反比关系, 而与其他业绩计量指标之间并没有什么相关关系。

陈哲（2002）采用2000年沪深股市设立董事的55家上市公司中报中的每股收益作为衡量公司的因变量，用独立董事和董事会规模作为自变量，通过对2000年沪深两市上市公司的独立董事分布情况和董事会规模进行统计进行回归分析，他通过回归方程进行分析可以得出，每股收益与独立董事占董事会比重呈负相关关系。

四、结论

我通过研究海内外学者关于独立董事制度的一些观点，得到了以下的几个结论，希望能够为现阶段的独立董事制度的完善与发展提供一些方向或是一些个人的观点吧。首先，我们知道独立董事制度源于公司内部管理层控制问题或者利益相关者理论，无论是哪种理论，独立董事的诞生都是为了更好地治理公司，我们当下要做的是如何完善和发展独立董事制度。其次，关于选用其他公司现任CEO作为独立董事，我认为公司应该选用这些有着充分实践经验的管理人才，因为有公司选用了这些CEO作为独立董事证明了公司的发展潜力，将有助于公司的经营与业绩的提升。最后，独立董事制度与公司绩效的关系，学界的观点褒贬不一，我认为应该辩证地看待独立董事制度，充分利用独立董事的有效性，避免独立董事的负面效应并尽力完善该制度以适应我国上市公司的公司治理机制。

参考文献

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第三篇：独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）己在四家以上（含四家）公司担任独立董事的人员；

（七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他人员。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

【】股份有限公司 独立董事工作细则

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

【】股份有限公司 独立董事工作细则

第四篇：独立董事制度

中兴通讯股份有限公司

独立董事制度

（此制度已经公司2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过）

1.总则

1.1为进一步完善中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的治理结构，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，公司特制定本制度。

1.2独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

2.独立董事构成

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。3.独立董事的遴选标准

3.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 3.2具有《公司章程》要求的独立性；

3.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3.4具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；及 3.5《公司章程》规定的其他条件。4.独立董事的独立性

4.1担任公司独立董事必须具有有关法律、法规所要求的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

4.1.1公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

4.1.3在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.1.4最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

4.1.5为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 4.1.6《公司章程》规定的其他人员；或 4.1.7中国证监会认定的其他人员。5.独立董事的提名、选举和更换

5.1独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

5.1.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

5.1.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。5.1.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为充分发挥社会的监督作用，在公司披露独立董事侯选人资料后五个交易日内，深圳证券交易所将在网站上对独立董事候选人的相关情况予以公示，任何单位或个人对独立董事的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反映。深圳证券交易所在十五个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。

对监管机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

深圳证券交易所认为独立董事侯选人存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》或下列所列情形的，深圳证券交易所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股东大会召开五个交易日前披露深圳证券交易所关注意见:（1）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；（2）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（3）最近三年受到中国证监会行政处罚的；

（4）最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；（5）同时在超过五家以上的公司担任重要职务的；

（6）年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；（7）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。

5.1.4独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

5.1.5独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。5.1.6独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

5.1.7独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。6.独立董事的职责

6.1独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；

（2）向董事会提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；及

（4）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。以上重大关联交易的确定标准，参照中国证监会、深交所以及香港联交所的有关规定执行。6.2 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司董事会未做出现金利润分配预案的情形；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或香港联交所规定需要由独立董事发表独立意见的其他事项；及

（7）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。7.公司和独立董事的相互义务

7.1独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事报告书，对其履行职责的情况进行说明。

7.2 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。8.附则

8.1本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。8.2本制度修订权及解释权属于公司董事会。8.3本制度经股东大会审议通过后发布并实施。

股份有限公司 独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善上市公司的治理结构，促进公司的规范运 作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务, 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系 的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，认真履行职责，维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。

第四条 公司独立董事人数不少于《公司章程》所定董事人数 的1/3。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第六条 公司独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事 职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，独立 董事每年为公司工作时间不少于15 个工作日。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监 会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章 任职资格

第八条 独立董事应当符合下列基本条件；

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格；

（二）具有本制度第九条所规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 须的工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事；

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人 员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第三章 提名、选举、聘任

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发 行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人,经董事会审核同意 后提请股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被 提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会江西证监局和上 海证券交易所,由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性 进行审核。

第十三条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对被中国 证监会提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得作为独 立董事候选人。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届 满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的,由董事 会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免 职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致 公司董事会中独立董事人数少于规定人数时,该独立董事的辞职报告 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 职 权

第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事 认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，对公司拟聘的会 计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报 审计的注册会计师的从业资格进行核查；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 5 第十八条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司 应将有关情况予以披露。

第十九条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行 独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编 制、审核和信息披露方面的工作职责：

（一）每个会计结束后，听取公司经理层面汇报公司本 的经营情况和重大事项的进展情况，并进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

（二）审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前书面提 交的本审计工作安排及其他相关资料。

（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议 审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程中发现的问题，履行见面的职责。

见面会应有书面记录及当事人签字。

（四）密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露 内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为 独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。第二十条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项 向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司对外担保等重大事件；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款 或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一： 同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障 碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予 以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立 董事的意见分别披露。

第二十二条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延 期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采 纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 公司董 7 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交 易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（六）除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的利益。

第五章附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。江西赣粤高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第五篇：独立董事培训

深圳证券交易所

上市公司独立董事培训班（第三十九期·银川）招生通知

根据中国证监会2005年12月颁布的《上市公司高级管理人员培训工作指引》，上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课获得资格证书，任职两年内至少参加一次后续培训。现任独立董事和拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国证监会授权证券交易所举办的培训班。本期培训班由深圳证券交易所主办，中国证监会宁夏监管局协办，深交所创业企业培训中心承办，培训对象为上市公司、拟上市公司现任独立董事和拟聘任为独立董事的人士。具体事项如下：

一、资格要求

有志于担任上市公司独立董事，有志于为促进上市公司规范运作做出贡献；符合《公司法》及其他相关规定，具备担任董事资格；具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法规、规章；具有五年以上法律、会计、经济或者其他相关工作经验，有足够的时间和精力履行独立董事职责。

二、培训认证

课程学习合格后，由深圳证券交易所颁发“上市公司独立董事培训班结业证书”，并纳入中国证监会“上市公司独立董事人才库”管理系统。

三、培训内容

主要包括：资本市场最新发展概况与多层次资本市场建设，上市公司监管新情况、新问题、新举措，上市公司运作的法律框架及独立董事权利义务，公司治理与规范运作，独立董事理论与中国实践，上市公司并购、再融资、股权激励等实践与监管理念，上市公司信息披露、内幕交易问题剖析，独立董事应具备的基本财务知识，上市公司风险评估与内部控制实务，独立董事体会与经验交流等。

四、培训师资

中国证监会、深交所相关职能部门领导、专家和业内专业人士。

五、培训时间 培训时间为2011年12月27日—29日。

报到时间为12月26日（星期一）14:00-23:00，报到地点为虹桥大酒店主楼一楼大堂。

晚到的学员可先行入住，12月27日上课前再办理报到手续。

六、培训会场及统一就餐地点

培训会场为虹桥大酒店行政楼十楼多功能厅。酒店地址：宁夏银川市解放西街38号，联系人：韩娟，联系电话：***。酒店距河东机场35公里，距银川火车站15公里，距南门汽车站3公里。

统一就餐地点：虹桥大酒店行政楼五楼西餐厅（自助餐），主楼二楼香密湖宴会厅（12月27日晚餐）。

七、培训费用

培训费2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐费、教师授课费、资料讲义费、会议场地费、设备租用费等）。

培训费请在报到时以现金方式缴付。

八、住宿

会务组可代为预订培训期间住房（12月26日入住，29日下午2点前退房，共3天），住宿费用自理。报名时请确认是否预定房间。预定了房间的学员会务组将会安排房间，先到者可优先选择酒店及房型。

虹桥大酒店现有标准间100间、单人间70间、行政单间14间，房价350元/间·天；宁丰宾馆60间，标准间298元/间·天，单人间318元/间·天。宁丰宾馆位于银川解放东街6号，虹桥大酒店东行300米，我们将尽量安排学员入住虹桥大酒店。

九、报名方式

有意参加培训的学员请登录深交所创业企业培训中心网站（http://www.xiexiebang.com。

☆报名后无法参加培训的学员请在12月23日前邮件通知联系人，以便我们做好培训安排。对报名后未参加培训且未提前通知联系人的，我们将进行网上公示批评。

十、特别提示

（1）现场培训时间为3天24学时，要求学员全程参加，承办单位每天对学员进行考勤，请学员提前做好时间安排，无法全程参加现场培训的请勿报名。2011年12月15日-2012年1月15日安排了远程培训（录像），我们将会把远程培训“链接”发送到您的邮箱，请正确输入学员名称、手机号码和邮箱（与报名时所填内容一致）登录收看，远程培训也是本次培训的必修课。

（2）报到时需提交本人一寸照片2张，并核对学员身份证件，请学员报到时携带身份证件；

（3）结业考试为开卷考试，要求由本人独立完成，考试期间工作人员要查验学员身份证件，请予以配合；

（4）结业考试时间为12月29日下午，预计到17:30点左右结束，当日要返程的学员请预留足够时间；

（5）请参加培训的学员带足名片，以便培训期间相互交流沟通。

深圳证券交易所 2011年11月29日 附件：酒店地图