小微企业专项金融债何去何从（大全5篇）

第一篇：小微企业专项金融债何去何从

小微企业专项金融债何去何从

中央财经大学民泰金融研究所《中国中小微企业金融服务发展报告(2014)》课题组

执笔人：廖新华 周欣

公元前353年，齐将田忌、孙膑通过围困襄陵解了邯郸之围，成就了“围魏救赵”的典范。此后2000多年，这种表面看来舍近求远但直取问题本质的方法不断启迪着后人。在年复一年对中小微企业金融服务发展的观察中，我们逐渐意识到，债券市场对中小微企业的金融服务方式不应局限于为中小微企业提供直接融资本身，在间接融资为主导的金融体系下，通过为中小金融机构(特别是中小型区域性商业银行)提供特殊的债券融资渠道，使其具备扩大中小微企业融资服务规模的能力，亦不失为一种能够在短期内迅速提升中小微企业债务融资服务数量和规模的有效方式。

1.中小商业银行负债来源的有限性

2010年，课题组在比较单位网点中小微企业客户数和贷款规模时发现，与大型银行相比，中小银行在为中小微企业提供融资服务方面更具有优势，但是中小商业银行也存在网点少、分布地域小的缺陷，在存款利率严格管制的情况下，营业网点少而且集中限制了中小银行吸收存款做大负债业务的能力。在资本充足率、存款保证金率和存贷比率等指标考核体系下，中小银行为中小微企业提供融资服务的能力因负债业务规模有限而难以充分施展。

除吸收存款外，中小银行固然可以通过发行普通商业银行金融债或次级债来扩充负债业务规模或补充附属资本，但是当时中小银行的实际新增发债规模与其负债规模变动并不成比例。2010年，金融债发行总额为1.38万亿元人民币，其中政策性商业银行共发行金融债1.16万亿，约为金融债发行总规模的83.71%，五大股份制商业银行及其他全国性股份制商业银行共发行金融债922.3亿元，约为金融债发行总规模的6.67%，相比之下，规模相对较小的区域性商业银行(即非全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行及农村合作银行)仅发行了169.9亿金融债，仅为金融债发行总规模的1.23%，而同期此类银行新增负债规模占全部银行类金融机构新增负债规模的比例达21.2%。

针对这一现状，课题组撰写了《专项金融债实施方案与比较》，该方案中对中小微企业界定、合格中小银行资格界定、优惠政策、专项金融债资金来源及募集方式、专项金融债资金额度分配、信息披露制度、检查与审计等方面进行了探讨。

2.小微企业专项金融债的出现与发展

2011年，在货币政策偏紧、银监会加大对于商业银行存贷比的监管、中小微企业融资难度进一步加大的严峻形势下，银监会加快专项金融债的推出进程，我们在2010年报告中所提及的专项金融最终在2011年破茧而出。

银监会于2011年5月25日印发了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》(“银十条”)对于推动小企业专项金融债具有重要意义，“银十条”中明确提出“对于小企业贷款余额占企业贷款余额达到一定比例的商业银行，在满足审慎监管要求的条件下，优先支持其发行专项用于小微企业贷款的金融债，同时严格监控所募集资金的流向”。

2011年10月24日，银监会再次发布了《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的补充通知》(以下简称“补充通知”)，对“银十条”进行了细化，对于小微企业转向金融债的发行提出了包括“其小型微型企业贷款增速应不低于全部贷款平均增速，增量应高于上年同期水平；申请发行小型微型企业贷款专项金融债的商业银行应出具书面承诺，承诺将发行金融债所筹集的资金全部用于发放小型微型企业贷款；获准发行小型微型企业贷款专项金融债的商业银行，该债项所对应的单户授信总额500万元(含)以下的小型微型企业贷款在计算‘小型微型企业调整后存贷比’时，可在分子项中予以扣除”等具体实行要求，试图在帮助银行优化信贷结构、补充资本金的同时，一定程度上缓解小微企业贷款难的局面。

补充通知下发15天之后，2011年11月9日，首只小微企业专项金融债便获得批准——民生银行获得银监会批复，同意其在银行间市场发行金额不超过500亿元人民币的专项金融债。除民生银行外，兴业银行、深发展、浦发银行、杭州银行等四家银行业也公开表示向银监会部门提出申请，5家银行合计共申请1380亿元小微企业专项金融债。12月28日，首只专项金融债——兴业银行2011年第一期小企业贷款专项金融债(11兴业01)成功发行，发行总额为300亿元，全部为5年期固定利率，票面利率为4.20%，债券说明书中关于募集资金项用途的注释为“专项用于小企业贷款”。

由于具有对应贷款可不计入存贷比分子项的优势，小微企业专项金融债在2012年全面迅猛发展。2013年，小微企业专项金融债的发展势头印证了我们在去年报告中关于“小微企业专项金融债对于饱受资金和存贷比例制约的中小银行的吸引力最为明显”的判断。

2013年，共有33只小微企业专项金融债发行，为22家商业银行募集了1115亿元资金。继2012年迅猛发展之后，2013年专项金融债发展势头不减，成为促进商业银行支持小微企业融资的重要途径。值得注意的是，2013年发行的33只商业银行金融债(不含次级债和可转债)全部为小微企业专项金融债。图1 商业银行金融债(不含次级债和可转债)发行情况(2008年~2013年)

资料来源：Wind资讯

在2009年~2011年，区域性中小商业银行(城商行、农商行等重点经营范围在省域或部分省域内的非全国性商业银行)通过债券市场融资(包括商业银行次级债和上市商业银行发行可转债)的规模十分有限，在全部商业银行债券融资总量中仅占10%左右。但是，在小微企业专项金融债的带动下，这一占比在2012年达到了19%附近。

2013年，没有商业银行可转债发行，商业银行次级债发行规模也大幅缩水，在此背景下，区域性中小商业银行在全部商业银行债券融资总量中的占比大幅提升至72%。不可否认，这里有一定的偶然成分——大型商业银行和全国性股份制商业银行在发行次级债和可转债的发行计划方面存在周期性，但从小微企业专项金融债在商业银行金融债发行额中100%的占比来看，中小商业银行债券融资的绝对规模和相对规模的大幅提升无疑归功于小微企业专项金融债。图2 商业银行债券(含金融债、次级债和可转债)融资结构(2008年~2013年)

资料来源：Wind资讯。

3.存贷比口径调整下小微企业专项金融债的出路

在2012年的报告中，课题组提到，“随着2012年《商业银行资本管理办法(试行)》的颁布实施，不包含债务减记或转股条款的次级债将无法作为附属资本的补充工具，商业银行资本监管措施向巴塞尔III靠拢，未来监管部门对于贷存比的考核或将趋于淡化，而更强调对资本充足率的要求，如果专项金融债只是可以不将对应规模的小企业贷款纳入贷存比考核，那么小微企业专项金融债对于支持中小银行服务小企业的边际作用将次第减弱。”

岂料上述判断一语成谶，2014年6月30日，银监会发布《中国银监会关于调整商业银行存贷比计算口径的通知》(银监发[2014] 34号)(以下简称“银监发34号文”)，其第二条明确规定未来商业银行在计算存贷比分子(贷款)时，除了可以从中扣除“小微企业专项金融债所对应的小微企业贷款”外，还可扣除“商业银行发行的剩余期限不少于1年，且债权人无权要求银行提前偿付的其他各类债券所对应的贷款”，这意味着，商业银行发行的其他剩余期限在1年以上的各类债券所对应的贷款都可以不计入存贷比的分子项。

当原本属于小微企业专项金融债的特殊优惠政策成为一种普惠政策后，小微企业专项金融债的发展势头可能并不会因此而减弱。在李总理强调“扩大支持小微企业的再贷款和专项金融债规模”的背景下，商业银行通过发行小微企业专项金融债已经成为一项具有政治意义以及传递履行社会责任信号的行为。然而，在银监发34号文公布后，与“支持小微企业的再贷款”相比，发行小微企业专项金融债对商业银行并不更明显的吸引力。既然小微企业专项金融债是一类具有一定政策意义和用途约束的融资工具，那么就理应在监管政策层面进行适度倾斜。此外，只有“胡萝卜”没有“大棒”也是不够的，商业银行在享受小微企业专项金融债给其带来的政策优惠同时，监管部门有必要对其资金的实际使用情况、对发债行小微金融服务发展速度和质量的贡献程度进行跟踪检查与披露，使各界对小微企业专项金融债增加中小微企业金融服务供给、降低中小微企业融资成本的初衷落到实处。

(来源：中央财经大学民泰金融研究所

(2014)》)《中国中小微企业金融服务发展报告

第二篇：小微企业贷款专项金融债

2011年6月出台“银十条”后，银监会10月25日出台了实施细则 《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（下称《补充通知》）。

《补充通知》要求商业银行今年要努力实现：小微企业贷款增速不低于全部贷款平均增速，增量高于上年同期水平，并重点加大对单户授信总额 500万元（含）以下小微企业的信贷支持。该通知规定，商业银行要发行小型微型企业贷款专项金融债，必须符合的条件是，其小微企业贷款增速应不低于全部贷款平均增速，增量应高于上年同期水平。小微企业金融债所对应的单户授信总额 500万元(含)以下的小微企业贷款在计算存贷比时，可在分子项中予以扣除。

2011年12月8日

中国银监会此前已批准首批3家银行发行总额人民币1,100亿元的小微企业贷款专项金融债。其中，上海浦东发展银行股份有限公司(Shanghai Pudong Development Bank Co.)和兴业银行股份有限公司(Industrial Bank Co.)各发行人民币300亿元小微企业贷款专项金融债。中国民生银行股份有限公司(China Minsheng Banking Co.)发行人民币500亿元小微企业贷款专项金融债。

除第一批获批的3家银行之外，哈尔滨银行已申请发行人民币25亿元小微企业贷款专项金融债，正在等待相关部门批准；此外中国杭州银行(Bank Of Hangzhou)已申请发行人民币80亿元小微企业贷款专项金融债；深圳发展银行股份有限公司(Shenzhen Development Bank Co.)也申请发行300亿元小微企业贷款专项金融债；兰州银行(Bank Of Lanzhou)申请发行5年期不超过50亿元小微企业贷款专项金融债；重庆银行(Bank Of Chongqing)申请发行30亿元小微企业贷款专项金融债；汉口银行(Hankou Bank)也申请发行此类债券。

发行行/申请行 中国民生银行股份有限公司 兴业银行股份有限公司

上海浦东发展银行股份有限公司

深圳发展银行股份有限公司 中国杭州银行 兰州银行 重庆银行 汉口银行 哈尔滨银行

获批时间/申请时间 2011-11-09 2011-11 2011-11

发行/申请规模 500亿元 300亿元 300亿元

备注

已批准发行（银监复[2011]480号）已批准发行 已批准发行

全国银行间债券市场

已申请 已申请 已申请 已申请 已申请 已申请

2011-11 2011-11 2011 2011 2011 2011

200亿元 80亿元 50亿元 30亿元

25亿元

第三篇：《小微企业金融债》管理办法

小微企业金融债管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步加强我行小微企业金融债的管理，督促金融债券资金用于小微企业贷款业务，促进我行小微企业信贷业务健康发展，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》、《中国银监会关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》、《中国银监会关于深化小微企业金融服务的意见》的文件精神，以及《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》和我行相关规定，制定本管理办法。

本管理办法中的小微企业，按照《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业„2011‟300 号）规定进行认定。

本管理办法中的小微企业贷款，是指向我行认定的小型企业、微型企业、个体工商户以及小微企业主发放贷款。

第二条 本管理办法所称金融债券，是指我行依法在全国银行间债券市场发行的、用于小微企业贷款、按约定还本付息的有价证券。

第三条 使用募集资金开展小微企业贷款，遵循自主经营、自负盈亏、自担风险、市场运作和专款专用的原则，以缓解小微企业融资难的问题，同时实现小微企业贷款业务商业性可持续发展。

第二章 职责分工

第四条 总行董事会办公室、计划财务部、营运管理部、风险管理部、小企业银行部、合规部、金融市场部应严格按照监管要求，切实履行小微企业金融债资金的专款专用，加强相互间的沟通，理顺与外部银行机构间的合作机制，并相互配合做好金融债券存续期间的各项工作。

第五条 董事会办公室负责小微企业金融债信息披露及相关材料的报送工作。

第六条 计划财务部负责对金融债券资金实行专户管理,在金融债券付息或兑付日前（含当日）将相应资金划入债券持有人指定资金账户。

第七条 营运管理部负责开立专户和会计核算管理工作。

第八条 风险管理部负责根据小企业银行部提出的系统需求，对我行公司信贷系统进行管理，确保金融债资金所对应的小微企业贷款信息在系统中能够实现标识和统计功能。

第九条 小企业银行部负责金融债资金所对应的小微企业贷款进行标识操作、日常额度管控等工作。

第十条 合规部负责小微企业金融债券相关内控管理制度、法律文本及法律文书的审查工作；负责我行小微企业金融债券的内外部法律事务沟通、协调工作。

第十一条 金融市场部负责小微企业金融债券的发行工作。

第三章 金融债券资金的管理

第十二条 为落实金融债券的专款专用，我行采取“全行集中管理、先行垫付资金、定期集中拨付”的方式进行管理，金融债资金可进行循环使用。

第十三条 业务操作步骤

（一）设立柜员、开立账户

小企业银行部在我行核心综合业务系统中设立系统操作柜员，岗位设置为“总行业务核算岗”，并通过内部户开户交易开立“小企业金融债券专户”；同时由总行会计核算中心开立“小企业金融债券清算往来”科目，该科目账户关于“借、贷记限制”一栏设置为“无限制”并允许其他机构手工记账。

（二）建立账务

金融债券资金到账后，由总行计划财务部在我行资金交易系统中完成发行债券的账务处理。借：存放中央银行款项 贷：发行债券

小企业银行部在我行核心综合业务系统中，通过“表内通用记账”交易完成小企业金融债券专户的账务处理。

借：小企业金融债券清算往来（总行会计核算中心）贷：小企业金融债券专户（总行小企业银行部）

（三）每月月末，小企业银行部根据从我行公司信贷系统中提取的小微企业贷款发放数与收回数，计算当月的轧差数，在核心综合业务系统通过“表内通用记账”交易做一笔账务处理。

借或贷：小企业金融债券清算往来（总行会计核算中心）

贷或借：小企业金融债券专户（总行小企业银行部）第十四条 总行计划财务部在金融债券付息或兑付日前（含当日），计算利息或兑付金额，并将相应资金划入债券持有人指定资金账户。

第四章 金融债券项下的小微企业贷款业务管理

第十五条 贷款对象。我行认定的小型企业、微型企业、个体工商户以及小微企业主。

第十六条 利率规定。金融债券项下的小微企业贷款利率采取优惠、灵活的措施，对国家产业政策扶持和鼓励的项目实行优惠利率。同时，对创新型和创业型小微企业可优先予以支持。

第十七条 担保条件。适当放宽对小微企业贷款的担保条件，采用灵活的抵（质）押方式，增加抵（质）押物的品种，鼓励采用知识产权、应收账款、动产和其它权利设置抵押或质押，积极探索信用贷款方式。

第十八条 尽职调查。结合小微企业特点，注重现场调查，注重对非财务信息和企业经营外部信息的调研，实地了解借款人经营动态和资信状况。

第十九条 贷款流程。简化贷款手续，实现贷款产品和操作流程的规范化，提高贷款审批效率，为小微企业客户提供方便、快捷的金融服务。

第二十条 贷后管理。小企业银行部应加强贷后跟踪，随时掌握借款小微企业的动态，对于可能影响借款小微企业还款能力的重大事件，及时通过信贷管理系统及我行内部相关机制据实报告并采取必要措施。

第五章 金融债券存续期间的检查及监督

第二十一条 小企业银行部应按照监管要求，定期上报债券资金的使用情况，包括累计投放金额和户数、累计归还金额和户数情况等内容。

第二十二条 小企业银行部应按照监管要求，定期上报相关小微企业贷款情况，包括企业类型、贷款金额、期限、到期日、资产质量等内容。

第六章 信息披露及相关材料汇报

第二十三条 根据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》信息披露的相关要求，总行董事会办公室协调相关部门，在金融债券存续期间严格履行信息披露义务。

第二十四条 对于拟披露的信息，应建立严格的审查审批制度，并由总行董事会办公室统一口径对外进行披露。

第二十五条 我行应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第二十六条 小微企业金融债相关岗位人员应严格遵守保密原则，按照我行内部相关规定，在信息披露前不得泄漏相关内容。

第二十七条 对影响履行债务的重大事件，启动【】银行重大突发事件报告制度，应在第一时间向监管部门报告，并按照监管部门指定的方式披露。

第七章 附 则

第二十八条 如有违反本规定的，应按照我行相关管理规定对相关责任人进行处罚；造成经济损失的，移交当地司法机关进行处理。

第二十九条 本管理办法由【】银行负责解释、修订等工作。

第三十条 本管理办法自下发之日起施行。

第四篇：小微企业金融债遇冷 大行不差钱对发债无兴趣

小微企业金融债遇冷 大行不差钱对发债无兴趣

中华工商时报 06-17 11:21

国有大行对小微贷款需求欠缺往旺盛度，导致其暂停发行小微金融债。此外，今年不少银行存款增长有所回暖也是小微金融债阶段性降温的主要原因。据某银行业内人士透露。小微金融债缘何遇冷2011年，首单小微企业专项金融债闪电获批，距离中国银监会下发《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》仅有短短15日。中小银行纷纷踊跃向监管部门提交发行申请。业内人士分析称，中小行发债热情如此高涨，源于银监会新规中关于发行小微企业专项金融债可以扣减存贷比的规定，这有助于缓解银行存贷比压力，也将成为年报时业绩表现的新增长点。相比较于集中做大客户业务，在负债成本上有优势的大型银行，中小银行为了盈利，在申请发行小企业贷款专项金融债方面，表现得更为积极。因此，在2011年，短短3个月的时间里，据坊间不完全统计，银行已发或待发小微金融债规模就已超过2800亿元，但追捧小微金融债的机构多为股份制银行，未见四大国有银行身影，直至今日，小微金融债仍未改变国有大行对其冷遇的局面。此外，不少银行存款增长改善也是小微金融债遭部分机构暂时性冷遇的另一主要原因。据统计，今年前4个月商业银行在境内发行的普通金融债共计590亿元，而去年同期则高达1151.5亿元。对此，东方证券称，一是部分银行存款增长非常迅猛，二是有几家中小银行储蓄存款占比已稳定突破20%的瓶颈，其中兴业、民生、光大、南京、宁波几家银行，不论存款增速，还是储蓄存款占比变化都优于同业。存款增长最突出的是兴业银行，2012年其存款增长34.79%，2013年一季度又比年初增长11.2%，同比增速高达46.98%。我们今年存款增长情况不错，当然暂时就没有再发小微金融债的打算，毕竟成本更高。一股份制银行人士称，而在今年初，记者曾获悉该行有再发小微金融债的打算。大行不差钱对发债无兴趣记者注意到，在众多发债的金融机构中基本都是股份制银行和城商行，而国有大银行却无一家发行或拟发行小微金融债。此前，多家大型银行也表示今年将加大对小微企业的支持力度，但也只是表示将加大对小微企业信用贷款的倾斜力度。据中国银监会印发的《关于支持商业银行进一步改进小型微型企业金融服务的补充通知》（银监发〔2011〕94号，以下简称《通知》）介绍，该债项所对应的单户授信总额500万元（含）以下的小微企业贷款在计算小型微型企业调整后存贷比时，可以在分子项中予以扣除。这就意味着，发小微企业金融债的银行可以借此缓解存贷比的压力。业内专家分析称：小微企业金融债毕竟成本较高，一般此债项的票面年利率为4%-6%之间，但是银行一年定存利率不过3.5%，活期只有0.5%，从存款结构上看，活期存款还占较大比重。显然，对于银行来说，从资金成本角度考量，发债成本高于吸储成本。因此，存贷比考核压力较大的中小银行更偏爱发行小微企业金融债，反之，资金充裕的国有大行对此债项缺乏发行动力。此外，南京大学商学院教授宋颂兴认为，造成上述现象的原因与银行定位有关，中小银行放贷主要是针对中小企业，对中小企情况较为熟悉，规划时能有的放矢，更贴近他们的真实需求。况且很多中小银行是区域性银行，与当地政府关系密切，而政府需要中小企的正常运转以保证就业、财政收入等稳步发展，会对中小银行贷款力度提出些要求。推进小微金融服务需持续给力小微企业金融服务市场竞争日趋激烈的考验。在监管部门政策激励和有关方面的共同努力下，目前银行业总体上开展小微企业金融服务积极性很高，服务水平明显上升。但部分银行在战略定位上尚未树立差异化、特色化的经营理念，专业化机制和体制建设落实还不到位，也缺乏对市场和自身的了解，专业水平有限，服务模式和产品设计出现简单趋同的苗头，导致市场竞争力不足。而互联网、电商等新兴的第三方机构凭借掌握信息流和物流的优势，也加入对小微企业客户的争夺，小微企业金融服务领域的竞争日趋激烈。下一阶段，监管部门将把提高小微企业贷款可获得性，拓宽小微企业金融服务覆盖面作为工作目标，并继续推动配套政策和外部制度环境的改善，从增供给、强服务、防风险、筑合力四个层面，更好地推进小微企业金融服务。其中，风险防控应重点警惕。银监会主席尚福林表示，针对当前国内外市场环境变化，个别地区和行业小微企业风险暴露增加、不良贷款反弹的情况，小微企业金融服务要遵循市场原则，做好三项前瞻性工作：第一，主动防范风险。科学把握小微企业信贷风险管理的客观规律，将风险防范从被动防御转向主动进攻。当前，要及时调整完善小微企业客户甄别技术和信贷管理文化，创新服务方式、信贷产品、管理流程、贷款利率定价机制，提高风险防控的前瞻性、主动性。第二，及早化解风险。力争做到对小微企业信贷风险早预警、早识别、早处置。对潜在的重点风险和苗头性、趋势性风险隐患，要提高敏锐性，重点加强监测和管理。要坚持在发展中防范和化解风险，支持小微企业发展，推动小微企业金融服务转型升级。第三，审慎科学开展创新。小微企业的创新活动必须务实推动，稳中求进，要统筹创新发展和合规风控，提升合规管理和风险控制能力。各商业银行要有效跟踪、研判和管理创新活动中可能出现的风险，要健全风险隔离措施，把风险控制在自身可承受的范围内，切实防止风险外溢形成系统性、区域性风险。

第五篇：聘请专项法律顾问协议-金融债

甲方：

地址：

电话： 传真： 邮编：

聘请专项法律顾问协议

大成京字（2012年）

号

乙方：北京市大成律师事务所

住所：北京市东城区南大街3号国华投资大厦12-15层

邮编：100007

电话：010-58137599

传真：010-58137511

鉴于：

1、甲方拟发行[][]专项金融债券项目（以下简称“本期债券”），并同意委托乙方担任本期债券发行的特聘法律顾问；

2、乙方同意接受甲方聘请，担任前述工作的法律顾问。

为此，依照《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》以及其他相关法律法规等有关规定，甲、乙双方经充分协商，就相互之权利义务达成以下协议，以资遵守。

第一条

乙方的服务范围

乙方律师的服务内容包括：

1、解答贵方本期债券发行实质性条件和申请程序等方面的法律咨询；

2、应贵方要求，参与同主承销商的磋商、谈判，审查贵方与主承销商、信用评级机构等其他中介机构的合同，维护贵方利益；

3、审查贵方章程和各种专项协议等法律文件，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处臵措施；

第三条

甲方的义务

1、依照法律、法规以及乙方完成本协议规定任务及职责的客观需要，向乙方提供与本期债券有关的各种情况、文件、资料，并确保乙方律师有核对资料原件与复印件是否一致的机会，同时应保证提交给乙方或乙方律师的资料的真实性、准确性和完整性；

2、甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求；

3、甲方应当按时、足额向乙方支付法律顾问费；

4、甲方指定【

】为法律顾问的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应当通知法律顾问；

5、甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

第四条

陈述与保证

1、甲方向乙方陈述并保证，自本协议签署之日起至本期债券发行当日：（1）甲方是根据中国法律成立的一家金融企业法人，具有在中国经营其营业执照中规定的业务的资格，并且拥有充分的权力、授权和法定权利拥有其资产和经营其业务；

（2）甲方具备发行本期债券的资格，并已依据甲方的公司章程履行必要的内部批准程序，有权签订并履行本协议，本协议签字人已获授权；

（3）自本协议各方授权代表签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对甲方具有法律上的约束力；

（4）甲方签署本协议或履行其于本协议项下的任何义务或行使其于本协议项下的任何权利将不会与甲方适用的任何法律、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或义务相抵触；如果存在相抵触的情况，甲方已经取得相应的有效豁免或批准，并且这些豁免或批准在中国法律上具有法律约束力，可以通过司法途径得到强制执行；

（5）甲方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与甲方公司章程或内部规章或以甲方为一方或甲方受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；

（6）甲方已经按照有关机构的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记或备案；

（7）甲方遵守对其适用的税收法律、法规的规定，并且已经根据该法律、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，就乙方所知，亦不存在任何影响其签署或履行本协议的能力的情况或事件。

3、在本期债券发行之前，如出现可能使本协议的任何一方在本条项下做出的陈述和保证成为不真实或不准确的情况，违反陈述和保证的一方应立即通知对方，并按对方的合理要求采取措施予以补救。

第五条 律师费

经双方协商同意，甲方本次债券发行共向乙方支付律师费人民币[]万元（[]万元），自本协议签订之日起十个工作日内甲方向乙方支付。

乙方账户信息如下：

开户行：中国银行北京国华大厦支行 户名：北京市大成律师事务所 账号：322056013583 甲方向乙方支付的律师费人民币[]万元，包括但不限于乙方向甲方提供法律服务期间支出的差旅费、食宿费、交通费、翻译费、通讯费等所有费用。甲方不再承担其他费用。

本合同到期终止或者提前解除的，双方应结清有关费用，但因第六条

（一）款规定甲方单方面解除合同的情况，在上述情况发生时，甲方无须支付律师费，乙方若已收取的要退还甲方。

第六条

合同的解除

甲、乙双方经协商同意，可以变更或者解除本合同，本合同的变更或者是协议解除均需以书面形式完成，但，（一）乙方有下列情形之一的，甲方有权单方面解除合同：

1、未经甲方同意，擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的；

2、因乙方律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的；

3、违反第二条第6-10项规定的义务之一的。

（二）甲方有下列情形之一的，乙方有权单方面解除合同：

1、甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业规范的；

2、甲方向乙方提供的资料有虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规行为，者投邮当日视为送达。

甲方：

乙方：北京市大成律师事务所

授权代表：

授权代表：

签约日期：

****年**月**日