第一篇：已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见
已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板
2013年02月27日 18:05
【说明】
根据《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>有关事项的通知》（股转系统公告[2013]2号），为与中国证监会非上市公众公司监管要求相衔接，已在原代办股份转让系统报价转让股票的挂牌公司及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》发布前已取得中国证券业协会备案确认函但尚未挂牌的公司（以下统称“已挂牌公司”），应当于2013年3月20日前，履行董事会、股东大会等决策程序，向中国证监会设在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的受理窗口递交申请书，申请其公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让、纳入非上市公众公司监管。同时，为使有关程序完备，已挂牌公司应向全国股份转让系统公司提交申请其公司股票在全国股份转让系统挂牌的报告，主办券商应出具关于已挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让的推荐意见。
现将相关文件的模板提供如下，供参考。
第二篇：已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见2013年02月27日
已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板
2013年02月27日 18:05
【说明】
根据《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>有关事项的通知》（股转系统公告[2013]2号），为与中国证监会非上市公众公司监管要求相衔接，已在原代办股份转让系统报价转让股票的挂牌公司及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》发布前已取得中国证券业协会备案确认函但尚未挂牌的公司（以下统称“已挂牌公司”），应当于2013年3月20日前，履行董事会、股东大会等决策程序，向中国证监会设在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的受理窗口递交申请书，申请其公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让、纳入非上市公众公司监管。同时，为使有关程序完备，已挂牌公司应向全国股份转让系统公司提交申请其公司股票在全国股份转让系统挂牌的报告，主办券商应出具关于已挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让的推荐意见。
现将相关文件的模板提供如下，供参考。
附件
1、XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告
附件
2、XX股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告
附件
3、XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适用于已挂牌公司）
第三篇：十大券商公司独立财务顾问内核程序及内核意见
十大券商公司独立财务顾问内核程序及内核意见（完
整版）
一、中金证券独立财务顾问内核程序及内核意见
一、中金公司内核程序简介
根据《财务顾问办法》、中国证监会及深交所的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次交易发表的内核意见如下：
济南柴油机股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意出具本独立财务顾问报告。
二、中银证券独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内部审核程序
根据中银证券《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对预案和其他报证券交易所的文件进行审核，内核委员就项目是否符合有关法律法规要求和中银证券的质量控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银证券的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前2-3个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请3-5个工作日后召开。（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（‚初审人员‛）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委员。
根据项目具体情况，内核小组组长***可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定项目主办人负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次中钢天源重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规的规定，内核小组认为中钢天源本次重大资产重组符合上述规定具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。
三、中信建投证券内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，内核意见如下：
1、本次《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为济南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
四、国泰君安独立财务顾问内部核查程序及审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组正式方案及本报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（四）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（五）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（六）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
（七）有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
（八）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
二、国泰君安内部核查程序及内部核查意见
（一）内部核查程序
1、提出内部核查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部 核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内部核查意见
国泰君安内部核查小组对本次资产重组的内部核查意见如下：
国泰君安内部核查人员在认真审核了本次万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，万润科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强万润科技的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与万润科技、万润科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、独立财务顾问结论意见
国泰君安作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《深圳万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
五、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
六、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
八、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
五、海通证券独立财务顾问内核程序简介和内核意见
一、内核程序
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材料进行修改与完善。
二、内核意见
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十二章 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的长城电脑独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报告等信息披露文件的适当核查，并与长城电脑的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易上市公司以成为中国电子自主可控计算的重要载体，打造中国电子军民融合的信息安全重要平台为目标，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披露、关联交易审批等程序，本次交易符合《重大资产重组管理办法》等相关规定。
2、本次交易不会新增同业竞争，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于减少关联交易金额，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、本次交易相关作价综合考虑了各方的实际情况及利益，定价公允、合理。
4、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害长城电脑及其全体股东、长城信息及其全体股东利益的情形。
5、本次交易有助于完善和拓展上市公司的的产业链，提升其资产规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
六、广发证券独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次岭南控股重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、岭南控股本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产购买条件；本次重大资产重组公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为岭南控股本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
七、招商证券独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书（草案）和信息披露文件进行了严格内核。内核程序包括以下阶段：
1、内核部的现场核查
招商证券投资银行总部内核部是招商证券内核小组的办事机构。在项目组正式提出内核申请前期，内核部通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核小组提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核小组的要求将包括交易报告书（草案）在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、内核预审阶段
内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组不仅有责任负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，还需要针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员通过召开初审会，讨论初审报告中的问题。
4、出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告出具回复说明。
5、内核小组审核阶段 内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书（草案）和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：广东鸿图科技股份有限公司符合上市公司实施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为广东鸿图本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和深圳证券交易所审核。
二、结论性意见
经核查《广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、截至本报告出具日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
八、华泰联合证券独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门指派专职审核人员对项目进行初审，根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目组人员进行修改、补充和调整。内核部门筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；
3、本次内核小组会议于 2016年4 月25日在华泰联合北京办公室召开，参加会议的内核小组成员共 5 人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定对本项目出具内核意见；
4、华泰联合证券项目组人员根据内核意见，对相关问题进行答复，对相关材料进行补充完善，经内核部门指定人员审核通过后，交由风险合规部门进行复核，之后出具本财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
‚你组提交的科隆精化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。‛
综上所述，本独立财务顾问同意为科隆精化本次发行股份购买资产出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
九、国金证券独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
国金证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见 经过对《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和信息披露文件的审核，国金证券内核机构对本次交易的核查意见如下：
（一）冠福股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）同意就《冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报中国证监会审核。
十、华创证券独立财务顾问内部核查情况说明
一、内部核查程序
（一）华创证券内核管理体系
根据《华创证券有限责任公司投资银行内核委员会议事规则》之规定，华创证券设立投资银行内核委员会，对公司投行业务进行质量把关和风险控制；投资银行总部设立质量控制部，负责投资银行业务管理、质量监督、法律风险控制和业务培训，亦是内核委员会的常设执行机构，协助内核委员会工作。
（二）华创证券内核工作流程及议事规则
项目组将申请内核的全套材料提交所属分管董事总经理，分管董事总经理对项目进行审核并签字后向质量控制部提出内核申请，并提供以下资料：
A.内核申请书；
B.部门负责人、项目负责人出具的承诺函；
C.至少包括本次重组预案在内的主要信息披露文件； D.项目工作底稿。
质量控制部在收到业务部门内核申请材料当日，即指定一名项目主审员，由其负责该项目的综合审查，同时质量控制部将派出其他人员进行协助审查。
质量控制部在收到完整申请资料后的五个工作日内应形成质量控制部初审报告，在报经内核委员会主任同意后连同申报材料电子版、召开内核会议的通知一并发送给内核委员。会议通知须在会议召开之前至少二个工作日发出。内核会议通知中须包括会议时间、会议地点、会议议程等内容。
内核会议须至少有7名内核委员、项目组负责人、指定代表人和质量控制部项目主审员出席。内核委员不得无故缺席，如遇特殊情况无法及时审查内核资料，须在接到内核通知之日起一个工作日内向质量控制部书面请假；如遇对材料进行审核并出具审核意见，但无法出席会议的，需在仔细审阅全部内核会议材料后，书面委托其他内核委员代为投票，委托书中应明确载明其表决意见。每一位内核 委员只能接受一票委托。内核会议由质量控制部指定专人作会议记录，与会委员须在会议记录上签名。
内核会议按以下程序召开：
A.内核会议主持人宣布参会委员情况及会议安排； B.项目组介绍项目基本情况； C.项目主审员就初审情况做汇报；
D.内核委员对项目负责人及项目组成员进行问核； E.内核委员自由提问，并进行讨论； F.投票表决； G.宣布表决结果。
内核会议采取记名投票方式。投票时，除内核委员、质量控制部审核工作人员外，其他人员需离开会场。投票情况由两名质量控制部工作人员统计后，结果当场宣布。投票结果分为通过、不予通过、暂缓表决，认定如下几种：
A.二分之一以上参会委员投‚内核通过‛的，视为内核通过；
B.二分之一以上参会委员投‚内核不予通过‛的，视为内核不予通过； C.若不属于以上两种情况，视为暂缓表决，可再次召开内核会议进行讨论。
内核不予通过的项目不再进行内核讨论；内核暂缓表决的项目，项目组根据内核反馈意见及时补充材料后，可以再次申请内核，但召开内核会议表决的次数不得超过两次，如两次会议表决结果均为‚暂缓表决‛，则该项目视为内核不予通过。
为保障投票结果独立公正，与项目有关联的委员可以出席内核会议，但不得参加投票表决，也不计入内核会议召开的法定人数。内核会议形成的会议记录、内核意见、授权委托书、表决票、初审报告等重要文件，在内核会议召开后交投资银行总部综合管理部存档。
二、内部核查意见
经过对本次重组方案和信息披露文件的审核，华创证券投资银行总部关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组项目内核会议作出审议决议，确认本次内核会议应到委员7名，会议实到7名，会议共产生表决票7票，其中7票同意内核通过，0票不同意内核通过。本次内核会议投票结果符合《华创证券投资银行内核委员会议事规则》‚表决投票时，二分之一以上参会委员投‘内核通过’的，视为内核通过‛的规定，会议结果为：内核通过。
十一、华林证券独立财务顾问内核程序及内核意见
华林证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称‚财务顾问管理办法‛）、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（以下简称‚业务指引‛）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，以投票方式对申请材料的合规性进行表决，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《业务指引》等相关规定的要求，将内核材料准备完备后向并购重组业务内核小组提出内核申请。
2、并购重组业务内核小组专门人员根据中国证监会和交易所的有关规定对内核材料进行形式审查，符合要求的报内核小组组长批准受理；不符合条件的予以退回。
3、内核申请受理后，并购重组业务内核小组专门人员将内核材料和内核会议通知送达各内核委员及项目经理。
4、爱康科技本次重大资产重组内核会议在华林证券投行部会议室举行，参加会议的内核委员对本次重组申请文件进行了实质性审查，就有关事宜询问了项目经理，查阅了有关的工作底稿，经充分讨论后形成内核意见。
5、项目组根据内核意见补充核查、进行修订后出具独立财务顾问报告。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，华林证券内核会议对爱康科技本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《华林证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第四篇：3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议14.11.25
推荐挂牌并持续督导协议书
本协议由以下各方于201 年
月
日在上海签订： 甲方：
法定代表人：
住
所：
乙方: 中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明
住
所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推
3-1-1 荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：
第一章
甲方的承诺及权利、义务
第一条 甲方基本情况：
（一）股份公司设立时间：201 年
月
日
（二）股本总额：
万元
（三）股东人数：
名
（四）股权结构：
（五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细：
第二条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺：
（一）保证遵守《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等相关规定。
（二）接受乙方依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。
（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程
3-1-2 规定的合法权利。
（四）在同等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等提供服务。
第三条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：
（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业务规则获得乙方指导。
（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。
第四条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：
（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作：
1、通知并协助股东办理股份登记、存管。
2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理人员名单及持股数量。
3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股票进行初始登记。
（三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。
3-1-3
（四）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。
（五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。
（六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。
（七）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
（八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。
（九）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露事务。
董事会秘书或信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。
（十）甲方应将董事会秘书或信息披露事务负责人的联络方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和其变更情况及时告知乙方。
（十一）董事会秘书被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。
（十二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。
（十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档
3-1-4 形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。
（十四）甲方应于每一会计结束之日起四个月内编制完成并披露报告。
公司财务报告须经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（十五）甲方应于每一会计的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半报告。
（十六）甲方应按《信息披露细则》的规定，编制报告、半报告，并在披露前经乙方审查。
（十七）甲方应按《信息披露细则》的规定，在发生相关事项时及时编制并披露临时报告，临时报告披露前应经乙方审查。
（十八）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。
（十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让；甲方应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个转让日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请。
（二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前(10)个转让日向乙方提出申请。
（二十一）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。
（二十二）甲方应积极配合乙方的现场调查：
3-1-5
1、提供必要的办公条件。
2、保证相关人员及时提供现场调查所必需的资料，认真接受乙方调查访谈，不进行阻挠或人为制造障碍。
3、乙方现场调查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。
4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。
第二章 乙方的承诺及权利、义务
第五条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺：
（一）经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务。
（二）具有符合《主办券商管理细则》、《推荐规定》规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。
（三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。第六条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：
（一）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股票限售或解除限售的申请进行审查，并向全国股份转让系统公司报备。
（二）乙方有权依据《业务规则》、《信息披露细则》等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
（三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑，并对相关事项进行专
3-1-6 项调查。
（四）乙方有权根据相关规定及全国股份转让系统公司要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助调查。
（五）甲方未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全国股份转让系统公司报告。
第七条 乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：
（一）乙方应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害甲方的合法权益。
（二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。
（三）乙方应依据《推荐规定》的规定，推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌。
（四）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。
（五）乙方应督促和协助甲方及时按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。
（六）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督
3-1-7 导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。
第三章 费用
第八条 经甲方与乙方协商一致，甲方应向乙方支付下列费用：
（一）推荐挂牌费（万）元（即甲乙双方签订的《战略合作框架协议》第3.1条“财务顾问费用”）, 甲方进入全国股份报价转让系统成功挂牌后5个工作日内支付完毕。
（二）持续督导费（万）元/年，甲方应于挂牌当年以外年份的每年元月五日前全额支付。
（三）其他费用，包括全国股份转让系统公司收取的挂牌初费和挂牌年费，由甲方自行缴纳。
第九条 甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。
第四章 协议的变更与解除
第十条 本协议依据《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。
第十一条 出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议：
（一）甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意。
（二）乙方不再从事推荐业务。
3-1-8
（三）甲方股票终止挂牌。
第十二条 除第十一条规定的情形外，甲乙双方不得随意解除本协议；确需解除协议的，应在解除前向全国股份转让系统公司报告并说明合理理由，且应有其他主办券商承接持续督导服务。
第五章 免责条款
第十三条 因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。
第十四条 发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。
第六章 争议解决
第十五条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，均应提交位于北京市的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
第七章 其他事项
第十六条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份，报全国股份转让系统公司备案。
第十七条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。
第十八条 本协议一式六份，甲、乙双方各执贰份，其余报全
3-1-9 国股份转让系统公司及其他监管机构，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
3-1-10（本页无正文，为《xxxxxxxx与中信证券股份有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》之签章页）
甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
3-1-11
第五篇：主办券商关于股票发行合法合规性意见(试行)
主办券商关于股票发行合法合规性意见(试行)
第一章 总则
第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定，制定本指引。
第二条 主办券商为根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司出具股票发行合法合规性意见，应当按照本指引第二章的要求编制，并与股票发行情况报告书一同披露。
第三条 主办券商出具股票发行合法合规性意见，应建立在充分了解公司经营状况、风险等现存问题的基础之上，切实对公司股票发行履行尽职调查职责，保证报告相关内容的真实、准确、完整及报告结论的客观性。
第四条 主办券商应在合法合规性意见中对照本指引及有关规定逐项发表明确的结论性意见，并载明得出每项结论的查证过程及事实依据。
第二章 股票发行合法合规性意见必备内容
第五条 股票发行主办券商合法合规性意见应当包括以下内容：
(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；
(二)关于公司治理规范性的意见；
(三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；
(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；
(五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见；
(六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；
(七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；
(八)主办券商认为应当发表的其他意见。
第六条 主办券商应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。
第七条 主办券商应当对公司治理是否存在违反《管理办法》第二章规定的情形发表明确意见；如不存在违规情形，也应当进行说明。
第八条 主办券商应对公司是否已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息发表明确意见。
主办券商还应对公司在申请挂牌及挂牌期间是否规范履行了信息披露义务，是否曾因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚进行说明。
对于曾被给予行政处罚、采取监管措施或纪律处分的挂牌公司，主办券商应在合法合规性意见中就被惩处事项对公司的影响、是否已督促挂牌公司及时改正、相关责任人处理情况及相关信息披露事项的整改情况进行说明。
第九条 主办券商应当对本次股票发行新增股东是否符合投资者适当性要求发表明确意见，并列明做出判断的主要依据。
第十条 主办券商应对本次股票发行过程的规范性及结果的有效性发表明确意见，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等。
第十一条 主办券商应对本次股票发行定价程序的规范性及结果的有效性发表意见。
发行对象使用非现金资产认购发行股票的，主办券商应在合法合规性意见中对交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰、审计或资产评估是否规范等事项发表明确意见。
涉及需呈报有关主管部门批准的，主办券商需对是否已获得有效批准发表明确意见；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，主办券商需对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。
第十二条 安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明。
第十三条 若主办券商认为公司尚有未披露或未充分披露且对本次股票发行有影响的重大信息或事项，可以进行补充披露，并提示该信息或事项对本次股票发行可能造成的影响。
第十四条 主办券商法定代表人或法定代表人授权的代表、项目负责人应在合法合规性意见上签字，并加盖主办券商公章，注明报告日期。
主办券商法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。
第三章 附则
第十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。
第十六条 本指引自发布之日起实施。
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