小议股东优先购买权

第一篇：小议股东优先购买权

小议股东优先购买权.txt人和人的心最近又最远，真诚是中间的通道。试金可以用火，试女人可以用金，试男人可以用女人--往往都经不起那么一试。

小议股东优先购买权

作者： 金英玉发布时间： 2010-04-16 10:50:50

鉴于有限责任公司的人合性，法律规定了股东向第三人转让股权时其他股东享有优先购买权，其他股东可以以转让股权的股东与第三人所形成的转让条件购买所转让股权，以此保障公司股东结构的稳定。可以说，赋予其他股东优先购买权，是立法者在保障股权自由流转与维持有限责任公司股东稳定性这对矛盾之间进行利益平衡的考量。与旧公司法相较，新公司法在股东优先购买权的设计上可以说是进行了重构，其意义是积极的。

一、优先购买权的法律规定

股东优先购买权是指有限责任公司股东转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。我国新公司法第72条和第73条对该制度作出了规定。

公司法第72条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

同时公司法第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”

新《公司法》相对于旧《公司法》的规定，体现了公司自治的原则，还有在转让程序上更具操作性，且更具体。但是新法仍然过于原则化，在一些需要有具体标准的问题上没有明确规定，虽然新法用公司章程为公司自治留下了一定的余地，但在公司章程中没有明确约定的情况下，还得有一个可供操作的标准。

二、实践中存在的问题

实践中关于股东优先购买权的争议很多，但是优先权制度本身就是对其他股东的一种救济权，其意义在于保护股东的权益和保障公司的稳定。下面就以作者认为相对重要的一些问题进行讨论。

（一）如何理解“同等条件”的问题

股东行使优先权是在 “同等条件”下的优先。我国《公司法》明确规定了股东行使优先购买权应当以“同等条件”为前提。换言之，“优先”并非指受让条件上的优惠，而仅仅是指同等条件下股东在受让顺序上的占先。但是在实际操作过程中往往很难把握同等条件的界限。首先，规定“同等条件”的基础是保护受让股东还是非股东受让人。就基础而言，公司法规定了“同等条件”既是为保护公司和受让股东的利益不受侵害，也防止受让股东滥用优先权，也能保障出让股东的股权不受损失。对于具体问题时就是如何判断侧重点的问题了。

其次，“同等条件”的范围问题大致有两类。一种观点认为，“同等条件”就是指相同的转让价格，也即出让股东同非股东受让人之间商定的股权转让价格，有限责任公司其他股东若想优先受让拟转让股份，就须在合理期限内出具相同的报价。另一种观点认为，尽管实践中对“同等条件”的界定主要以出让股东和非股东受让人之间商定的转让价格为准，但不能简单等同于转让价格。因为股权转让双方经常会因为彼此之间存在业务关系、利益关系等特殊关系，或者受让方出具转让价格之外的承诺而确定一个相对优惠的股权转让价格。故股东仅以该优惠价格请求行使优先购买权，则有失公平，因为这并非“同等条件”。有鉴于此，这种观点认为，这些价格之外的因素应当在确定“同等条件”时予以综合考虑。

（二）优先权能否部分行使的问题

就股东能否部分行使优先购买权问题，尽管理论界争执激烈，但是修订后的《公司法》仍然没有作出反应。先看一例，某有限责任公司有甲、乙、丙三股东，甲、乙、丙分别持有公司股本60%、30%、10%。甲股东欲将其持有的公司股本全部转让他人。乙要求在同等条件下，对甲转让的部分股权即公司股本的30%行使优先购买权，达到持有公司股本的60%，取得公司的控制权。甲则认为，优先购买权不能部分行使，其联系的股权受让方之所以同意受让股权，就是为取得公司的控制权，如乙通过部分行使优先购买权控制了公司，剩余的30%股权，对方是不会接受转让的。所以，甲要求乙或者放弃优先购买权，或者对全部股权行使优先购买权。乙不同意甲主张。双方由此发生争执。

这是一个典型的为取得控制权要部分行使优先权的案例。对此，有两种意见：

第一种是持肯定意见的，认为行使优先购买权包括部分行使优先购买权。理由是：首先，从法律规定看，《公司法》规定了股东具有优先购买权，但并未禁止股东部分行使优先购买权，法无禁止，便为可行；其次，从立法本意看，《公司法》保护股东享有优先购买权的目的在于保证老股东可以通过行使优先购买权，实现对公司的控制权，维护其既得利益和公司稳定；第三，有限责任公司的股权是可分物，法律允许对其分割和部分转让；第四，老股东对剩余股权没有强制收购义务。

第二种是持否定意见的，认为其他股东不能部分行使优先购买权。理由有：首先，在公司法实践中，会出现股权受让方为取得公司的控制权才同意受让股权的情况，这时，股权转让的标的物已经变为随特定比例股权而存在的公司控制权。从这个意义上讲，标的物具有不可分的性质。其次，当老股东部分行使优先购买权而使原定受让方因无法取得公司控制权拒绝受让剩余股权时，出让的股东又无权要求部分行使优先购买权的老股东收购剩余股权，即老股东有无剩余股权强制收购义务。如果转让股权的股东无权要求老股东受让剩余股权，则当由于老股东主张部分行使优先购买权而是使股权转让无法进行时，如果拟转让股权的股东坚持退出公司，就可能使公司陷入僵局，最终导致公司面临解散而进行清算，不利于社会秩序的稳定发展。

（三）强制执行时优先权的行使问题

股权的强制执行是股权转让的一种形式，它是指人民法院依照民事诉讼法等法律规定的执行程序，依据债权人的申请，在强制执行生效的法律文书时，以拍卖、变卖或其他方式，转让有限责任公司股东的股权的一种强制性转让措施。因为强制执行也发生股权的转让，因此，公司法在73条也规定其他股东有优先购买权。但是强制执行往往多是以拍卖、变卖的方式执行的，所以在股东行使优先权时就会与现行的拍卖程序相冲突。

最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第 16 条规定：“拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人。”拍卖法第三十八条规定：“买受人是指以最高应价购得拍卖标的的竞买人。”第五十一条规定：“竞买人的最高应价

经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交。”第五十二条规定：“拍卖成交后，买受人和拍卖人应当签署成交确认书。”

所以，根据最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第 16 条规定，如果在拍卖成交（即确定最高应价）后，允许股东行使优先购买权，即以竞买人的成交应价购买股权，竞买人的利益难以保障，同时与拍卖法的上述规定相冲突；但如果在拍卖成交后，“同等条件”已确定（即已确定最高应价）且优先购买权人表示买受的情况下，否定最高应价再次进行应价，更高应价人为最终买受人，那将是对股东权利的损害。股权优先购买权的优先，是指在股权转让的条件都确定以后的优先，如果要求股东按照股权拍卖等程序去竞买，那就完全没有优先权可言了。何况该规定允许以最高应价拍卖成交后就拍卖物再次进行应价，本身已经违反了拍卖法的既定程序。

三、解决争议问题的建议

首先，在确定“同等条件”时可以引入类似西方“禁止反言”制度。如果有股东需要转让股权时，该股东应先拟定一个条件（至少应该包括价格、数量等）书面通知其他股东，如果其他股东在一定期限内不主张优先购买权则视为放弃，但前提是转让方与第三方达成的交易条件不得低于上述条件，否则其他股东可以重新主张优先购买权。如果转让条件是由第三人提出，转让方在准备承诺之前应将该条件及其承诺意思通知其他股东，其他股东在一定期限有权决定是否行使优先权。如果有股东决定购买，应立即通知转让股东，转让股东不得以他人条件更优为由予以拒绝。当然，法律应该允许公司章程对此作出不同约定。为了防止转让方与第三方串通，公司章程中还可以规定其他股东撤销权。

其次，在优先权能否部分行使的问题上，应当具体问题具体分析。就像案例表明，通常要求部分行使优先权的股东大多是出于公司的控制权。既然有限责任公司具有人合的性质，各股东之间的信赖程度足以影响公司的稳定发展时控股权的归属就显得尤为重要。因此，在非股东受让人因受让股权足以发生控制权的转移时就允许受让股东行使部分优先权，必要时可召开股东会表决。但因行使部分优先权而掌握公司控股权的股东要承担剩余的股权再无法转让的风险。这也是对出让股东的自由转让权的保障。

最后，解决与现行拍卖程序的矛盾，可以根据拍卖法第十八条关于“拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的

第二篇：审查股东优先购买权案件的四个维度

审查股东优先购买权案件的四个维度 | 抗诉真言

原创 2016-11-03 王真 天同诉讼圈

股东优先购买权在商事争议解决领域成为关注的课题，已有较长的一段时间。研究热度不减，概因《公司法》的规则“供给”严重不足导致司法实践的无所适从。为此，最高法院《公司法司法解释四（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）中，专节对股东优先购买权进行了细化，内容包括同等条件的规制、行使条件及合同效力等问题。但是，现实生活显然更加复杂和多变，对规则供应不断提出新的需求和挑战。

本文介绍的一则抗诉案例，既体现《征求意见稿》中的部分内容精神，又涉及股东会决议能否确认股东优先购买权、股东优先购买权对外表征等有意思的问题。该案例最高人民检察院抗诉后，最高人民法院改判并将该案收录于《审判监督指导》一书，体现了此类问题的研究价值及对类案的指导意义，似亦可作为对《征求意见稿》修订建议的实例回应。

王真：中国政法大学民商法学硕士，原北京市人民检察院检察员，从事民事行政检察工作14年。2015年6月加入北京市天同律师事务所。

曾获最高人民检察院“首届全国检察机关民事行政检察业务竞赛”总成绩第一名，获“全国民事行政检察业务标兵”称号；荣立个人二等功两次，荣立个人三等功一次。

在疑难复杂民商事争议解决领域具有丰富的执业经验，参与办理各类民商事案件近1000余件，承办案件获评“首届全国十佳民事行政检察精品”案件。曾在最高人民检察院和北京市法院系统任职交流，参与起草最高人民检察院《人民检察院民事诉讼监督规则》，熟悉法院审判思路和检察监督案件审查思路。

曾担任国家检察官学院、北京市政法委兼职教师，多次受国家检察官学院、人民大学邀请授课，开发课程两次获评“全国检察教育培训精品课程”。

【案情介绍】

丁某、李某、冯某与瞿某为A公司股东。2006年9月10日，A公司召开股东会，形成股东会决议：股东一致同意将个人所持股份以全部转让的方式，以1：3的价格转让给第三方。全体股东签字，瞿某在决议上注明：根据公司法和公司章程，本人决定优先购买其他股东受让之股权。股东会之前，丁某曾将一份股权转让合同稿提供给瞿某，上述合同稿转让价格、转让款支付方式处为空白，瞿某主张该份合同提交股东会上讨论过，丁某等否认。当日，瞿某与其他股东签订了股权转让协议，以1:3的价格受让五名股东全部股权，约定3日内支付转让款三分之二作为定金，90日内付清余款。2006年9月30日，丁某将其与曹某于2006年9月8日签订的股权转让合同寄发瞿某，通知其履行同意或优先购买程序。该合同约定：转让价格为1：3，付款方式为合同生效后5日内一次付清，约定受让方缴纳保证金交出让方保存3年，如受让方三年内从事损害出让方利益行为，保证金无偿归还。2006年9月30日，李某、冯某亦以相同约定将股权转让给富某，并通知瞿某。瞿某分别复函三人，主张优先购买权已于2006年9月10日形成，要求按照1：3的价格及合同签订之日起三日内支付转让款50%，90日内支付余款方式签订转让合同。2006年10月10日，丁某、李某、冯某分别发函给瞿某，拒绝瞿某条件并附其与第三人2006年10月5日签订的股权转让合同，增加了受让方于合同生效后5日内支付补贴款及承担应缴税款的约定。瞿某诉至法院，请求确认瞿某优先购买权已经在2006年9月10日形成；判令丁某等人履行将股权转让给瞿某的义务。

【原审法院观点】

原终审法院判决：

一、确认瞿某对丁某等三人持有的公司股权享有优先购买权；

二、丁某等三人将持有股权按照瞿某与其他股东签订的股权转让合同约定的条件全部转让给瞿某。

理由：

1、2006年股东会主要讨论股权转让问题，会议材料包括股权转让合同稿，该稿除转让具体价格、股权转让款支付方式处空白外，对违约责任等有明确的规定，对该份合同应予确认；

2、瞿某在股东会决议上特别注明的行为表明其行使了优先购买权，其他股东对此明知；

3、股东会当日，除丁某等三人外，其他股东均与瞿某签订了股权转让合同，与上述股权转让合同范本基本一致，应认定瞿某已经行使优先购买权。

4、丁某与第三人签订的股权转让合同在股东会之前，但在股东会中未披露，且签订条件变更了股东会中已经基本确定的股权转让条件，行为有失诚信，不应支持。

【抗诉观点】

最高人民检察院抗诉认为：原判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律确有错误。

理由：

1、丁某等三人股权转让关系并未成立。股东会决议未发送第三人，不发生要约效力，瞿某在此基础上行使优先购买权，不构成对要约的有效承诺；

2、股东会决议确定的股权转让条件仅涉及股权转让的价格条件，未涉及股权转让的其他条件和事宜，没有明确具体的受让方，不能据此认定股权转让条件已经确定；

3、瞿某在股东会前已经取得股权转让合同稿，无证据证明该合同稿系股东会材料。其他股东与瞿某签约的行为不能证明股东会上围绕该合同稿的股权转让条件已经确定；

4、丁某为占公司股本51%的大股东，法院判决丁某将持有股权按照瞿某与其他小股东签订的股权转让合同约定的条件转让，违反合同相对性且判决显失公平。

【再审观点】 最高人民法院采纳抗诉意见，判决：驳回瞿某诉讼请求。

理由：

1、股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意。直至股东会结束签署协议时，对外转让的受让方仍未确定，股东行使优先购买权的前提也未成就。

2、股权转让合同稿在股权转让的具体价格、支付方式处为空白，合同稿本身不能证明股权转让款的支付时间等争议问题，二审判决以此作为股东会讨论过上述交易条件的依据不当；

3、丁某等人在股东会上未就其签订的股权转让协议披露，瞿某也拒绝按照协议条件行使优先购买权，瞿某优先购买权未形成。

【案件启示】

个案虽均有特殊性，但研究个案的价值就在于诉讼过程和裁判结果中体现出的裁判理念和思路，可以作为一系列案件的深层次指导，甚或能提供比规则更为稳定的依赖。本案通过最高检抗诉，最高法改判，反映出了两高在此类案件上相对统一的思路——审查股东优先购买权案件需遵循四个维度：严格、确定、充分和适度。

1、“严格”的审判思路

股东优先购买权既是法律赋予有限责任公司股东的一项权利，又是设立在股权上的一种负担，该制度设立的目的在于对有限责任公司的人合性与资合性的利益平衡，维护股东之间较强的信赖关系，以便股东可以选择合作伙伴，排除第三人的恣意进入。但同时，股份的自由转让亦为现代公司法中的一项基本原则，股份自由转让的内容包括股东自由且不受限制的设置股权转让的条件。

因此，涉及股东优先购买权案件无一不涉及法官在上述两种价值之间的衡量。法官既要防止股东优先购买权被“虚置”，更要避免“转让限制”变成“转让禁止”。于此，对股东行使优先购买权前提的严格掌握，成为平衡二者的必由之径。而检查司法实践案例，上述严格的例子并不鲜见，主要体现在严格股东优先购买权行使条件、严格行使期限等方面。

2、“确定”的转让条件

①受让人已经具体确定。如转让股东仅是单方提出了拟定的股权转让条件，并未确定股权转让的相对方，不能构成优先购买权行使的前提。即使股权转让的条件已经具体确定，因无确定的受让方，其他股东如承诺受让股权，则系股东之间股权转让，与优先购买权无涉。

所示案例中，股东会议上股东达成一致将个人股权转让给第三方，此时受让方尚未确定，尚未形成股东对外转让股权的有效前提，瞿某在此时称其行使优先购买权，亦尚不具备行使条件。原终审判决确认其股东优先购买权在股东大会时已经形成，显然是错误的。②需股东与受让人形成了转让股权的合意。转让股东与受让人已经达成了股权转让的合意，该合意应遵循《合同法》订立合同的要约与承诺的过程，即该合同有效成立。无论将优先购买权定性为形成权或期待权，其行使的前提，均应严格建立在股东与受让方有效合意的基础上。只有转让股东与受让人已就股权转让达成协议，该股权外流情形已实际发生时，其他股东方有行使优先购买权之必要。

所示案例中，股东会形成决议：与会的全体股东一致同意，自愿将本人股份全部转入的方式转让给第三方。首先，上述股东会决议系公司整体决策的范畴，每个股东的签字系对公司该项决策事宜的认可，而非个体股东转让股权的意思表示。其次，该意思表示仅停留在内部股东意思表示的形成阶段，并未向受要约人发出，未取得受要约人的承诺，只产生内部效力。股东与受让人并未达成转让股权的合意，瞿某行使优先购买权的条件亦未成就。

③股东与受让人的股权转让条件具体确定。股东与受让人不仅应达成合意，还需双方已经对股权转让的实质条件进行了确认。实质性条件不仅包括转让价格，还需包括转让款支付方式、履行期限、违约责任等基本条款。这些条款确定，方能构成《公司法》第七十二条的“条件”，其他股东也才可以行使优先购买权。

所示案例中，即使股东会讨论的材料中包括股权转让合同稿，该合同稿中转让价格和转让款支付方式处均为空白，该股权转让合同稿显然欠缺股权转让实质条件。即使在股东大会上确认了股权转让价格，但支付方式、履行期限均属于股权转让重要条款。这些条款的欠缺，使瞿某尚无法行使优先购买权。当然，如果瞿某因实质条件欠缺不行使，亦不能证明瞿某放弃了优先购买权，待转让方与受让方就实质条件达成一致后，仍可行使。

④“反悔”消灭优先购买权。即使出让股东与第三人已经达成协议，其他股东不同意的情况下，股东亦得反悔，此时股权外流风险消失，其他股东均不得就此再行使优先购买权。根据《征求意见稿》，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买，股东明确表示放弃转让的，对其他股东的主张不予支持，但是双方已经达成股权转让协议或者公司章程另有规定的除外。可见，转让股东在其他股东行使优先购买权后，亦可反悔。

3、“充分”的披露义务

①披露应为法定义务。为了保障股东优先购买权的行使，转让股东有披露股权转让受让方及股权转让条件的义务。根据《征求意见稿》第二十五条，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，书面通知其他股东，通知中已经包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容的，其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买。上述规定未表述为转让股东的义务，似有疏漏，修改为转让股东“应当书面通知其他股东，通知中应当包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内容。”应更为妥当。转让股东的披露系其他股东行使优先购买权的前提，违反上述义务导致其他股东无法行使优先购买权的，亦构成侵害股东优先购买权的行为，应规定在第二十七条当中。

②披露时间的规制。本案原终审法院裁判的一个重要理由系丁某在股东大会前已经与曹某签订了股权转让协议，但股东大会上未予披露，据此认为该协议真实性无法认定。披露时间成为了本案的焦点，系法院认为丁某违反诚信的重要原因。综观《公司法》及本次司法解释征求意见稿，均未规定转让股东披露义务履行的时间。从目的解释出发，只要不影响其他股东优先购买权行使，即在其切实履行股权转让协议（工商登记变更）之前披露给其他股东即可。本案丁某在履行股权转让协议前，已将与曹某的股权转让协议披露给瞿某，未侵犯其优先购买权，披露的时间并无不当。

4、“适度”的“同等条件”

审判实践中对“同等条件”的理解形成了两种不同的观点。一是绝对同等说，即认为优先权股东受让的条件应与第三人绝对相同或完全一致。二是相对同等说，即认为优先权股东购买条件与第三人条件大致相当，便为有同等条件。《征求意见稿》第二十四条中虽然解读了“同等条件”，应当综合股权的转让价格、付款方式及期限等因素确定。但并未能终止上述争议，个案中法官尚需根据个案情况综合认定与“适度”把握。

综合认定的规则，笔者考虑：可将股权转让协议的条款区分为实质条款、非实质条款及特殊条款。区分上述条款的通常要考虑几个因素：一重要性因素，即考察这些条款从一般的商人视角是否构成对转让股权的实质性影响；二是是商业性因素，即这些条款对转让股东具有商业上的价值，还是人身、劳务等方面的价值；三是有利性因素，即仅将对股东有利的条款作为衡量因素。

实质条款通常包括转让数量、转让价格、转让款支付方式、担保、履行期限，上述条款应以“绝对同等说”为原则解释，即优先权股东的购买条件须与第三人所为的承诺完全一致；非实质条款包括履行地点、违约责任、争议解决方式等，应以“相对同等说”为原则理解，即优先权股东所提条件与第三人所为承诺系大致对等的对待给付，即可视为同等条件。最后一类特殊条款，例如担保获得某种资格、提供劳务、帮扶等特殊条款，这些条款主要考虑上述条款是否有可替代性，优先权股东如可提供替代给付，亦可考虑做出满足“同等条件”的解释。

第三篇：优先购买权通知函

优先购买权通知函

本人/公司（身份证/营业执照号码：）为深圳市物业（以下简称“该物业”）之业主，与阁下/贵司签署了关于阁下/贵司承租该

物业之《》。现本人/公司需将该物业出售，成交价为人民币元整（小写：￥）（不包括税费、给经纪方的佣金等费用）。根据法

律规定，阁下/贵司在同等条件下有优先购买权。如阁下/贵司有意购买该物

业，请阁下/贵司于收到此函15日内，与本人/本公司或本人/本公司之委托人联系。联系人：；联系电话：。如阁下/贵

司在上述期限内未能作出是否购买之意思表示的，则视为阁下/贵司放弃优先购

买权。

多谢合作。

特此函告。

业主：

日期：年月日

第四篇：股东放弃股份优先购买权声明

股东放弃股份优先购买权声明

鉴于：（弃权股东）为公司（以下简称“目标公司”）的合法股东之一，并依据公司章程规定持有目标公司百分之（%）的股份。公司（股权出让方）为目标公司的另一股东。依据公司章程规定合法持有目标公司 百分之（%）股份。年月日，依法召开目标公司股东会，股东同决并形成决议，（股权出让方）向公司（股权受让方）转让其持有目标公司百分之（%）的股份。公司（弃权股东）在此声明：

1、本公司无条件放弃依据《中华人民共和国公司法》和《目标公司章程》对出让股份所享有的优先购买权。

2、本公司放弃股权 优先购买权的决定是无条件的和不会撤销的，并承诺在目标公司股权转让的过程中不反悔。

3、本公司同决就出让相关事宜对，《目标公司章程》进行相应修改。

公司（弃权股东）（盖章）

授权代表（签字）

年月日

第五篇：商品房优先购买权协议

甲方：_________

乙方：_________

代理人：_________

根据中华人民共和国以及_________市房地产法规的有关规定，甲、乙双方经过平等协商，签订本协议。

一、销售模式说明

本项目商业类产品施行分期销售。

本协议不表明甲乙双方对_________商业类产品进行认购或者进行类似性质的活动，而仅是甲、乙双方约定，待_________商业类产品正式发售后，乙方有按优先权顺序依次享有优先挑选、认购、购买产品的权利。

二、标的物

1．产品：_________商业产品

2．物业地址：_________。

三、优先权确认

姓名／公司名称：_________

代理人：_________

身份证号码／护照号码：_________

公司注册号／法人代码：_________

地址／法定地址：_________

电话：_________

邮政编码：_________

传真：_________

电子邮箱：_________

乙方有意购买本协议第二条第一款所指明的物业产品类型，本协议确认的优先权号码为_________。_________居住类产品正式发售后，乙方按优先权顺序依次享有优先挑选、认购、购买本种类产品的权利。

四、优先权保证金

1．为了确保在项目正式开盘销售时，乙方能够按照所拥有的优先权享有相应的优先挑选及购买产品的权利，经甲乙双方协商一致，乙方愿意以每套产品_________元金额向甲方支付优先权保证金。乙方意向购买的产品数量为_________套，乙方向甲方支付人民币_________元整。

2．甲、乙双方正式签订《_________市商品房预售合同》，本协议优先权保证金自动充抵部分乙方所购产品首期款。首期款不足部分根据甲、乙双方签订的《_________市商品房预售合同》，乙方需另行补齐。

五、优先权终止及失效

1．甲方在正式签订《_________市商品房预售合同》前三个工作日电话或书面通知乙方选房，并办理相关购房手续。

2．乙方与甲方正式签订《_________市商品房预售合同》之前，乙方有权放弃优先权。

3．在甲方正式通知乙方选房后的三个工作日内，若乙方尚未与甲方正式签署《_________市商品房预售合同》，则视为乙方自愿放弃本协议约定的优先权。

4．自甲方接到乙方书面告知其自愿放弃优先权之日起，甲方开始为乙方办理免息退还优先权保证认金的手续，并在十五个工作日内将乙方按本协议支付的优先权保证认金无息退还给乙方。同时，本协议自动终止。

六、其他

本协议共三页，一式四份，甲、乙双方各执二份，自双方签章之日起生效。

甲方（盖章）：_________乙方（签字）：_________

法定代表人（签字）：_________代理人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________