关于《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》的解读[精选5篇]

第一篇：关于《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》的解读

关于《我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题公告》的解读

【发布日期】： 2012年05月31日【来源】：国家税务总局办公厅

国家税务总局近期发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》。该《公告》针对我国居民企业建立职工股权激励计划有关企业所得税处理问题，作出明确规定。现就有关问题解读如下：

一、出台股权激励计划企业所得税处理背景？

答：股权激励制度，产生于20世纪70年代的美国，80年代以后，在西方国家广泛应用。90年代，我国一些外商投资企业开始涉及，但均是参与者，不是股权激励计划的建立者。此后，一些在境外上市的我国中资企业，对公司高级人员、董事等实行股权激励计划。2006年1月，中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），允许在我国境内上市的公司，对其董事、监事、高级管理 及其他员工管理人员（以下简称激励对象）建立职工股权激励计划。

根据《办法》）规定，我国实施股权激励计划最主要的措施有二种，一是授予激励对象限制性股票，即按照股权激励计划规定的条件，激励对象从上市公司获得一定数量的股票。二是授予激励对象股票期权，即上市公司按照规定的程序授予激励对象的一项权益。该权益授予激励对象在未来时间内以某特定价格购买本公司一定数量的股票。

针对《办法》的出台，2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，规范了上市公司股权激励的会计核算问题。其处理的基本原则是，该股权激励计划的实行，实际上是上市公司通过股份支付的形式，以换取激励对象提供服务的交易。所以，会计核算上，借方增加企业成本费用，贷方为减少股东权益。

因此，针对上市公司建立的职工股权激励计划，企业会计上已经做了相应处理，在此背景下，企业所得税处理上，应该有个明确的规定。经过调查研究，并了解一些企业做法后，我们发布了《公告》。

二、企业会计准则是如何处理职工股权激励计划的？

答：2006年财政部在其颁发的新企业会计准则《企业会计准则第11号—股份支付》中，对上市公司建立的职工股权激励计划会计处理是：

1、上市公司授予股权激励时，不做会计处理，但必须确定授予股票的公允价格（该价格是采取会计上规定的期权定价模型计算）。

2、等待期间，根据上述股票的公允价格及股票数量，计算出总额，作为上市公司换取激励对象服务的代价，并在等待期内平均分摊，作为企业的成本费用，其对应科目为待结转的“其他资本公积”。如果授予时即可行权，可以当期作为企业的成本费用。会计分录为：借：营业成本

贷：资本公积—其他资本公积

3、职工实际行权时，不再调整已确认的成本费用，只根据实际行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。会计分录为：

借：银行存款

借：资本公积—其他资本公积

贷：股本

资本公积金—股本溢价

4、如果股权激励计划到期限，职工没有按照规定行权，以前作为上市公司成本费用的，要进行调整，冲回成本和资本公积。

三、企业实行职工股权激励计划，会计上认可的费用，企业所得税如何处理？

答：根据股权激励计划实行的情况，上市公司实行股权激励计划，实质上是通过减少企业的资本公积，换取公司激励对象的服务；或者说，公司是通过资本公积的减少，支付给激

励对象提供服务的报酬。因此，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称税法）第八条规定，此费用应属于与企业生产经营活动相关的支出，应当准予在税前扣除。

四、企业实行职工股权激励计划所确认的支出，企业所得税确认为何性质的费用？答：会计准则将上市公司实行股权激励计划换取激励对象的支出，认定为企业的营业成本。我们考虑，由于股权激励计划的对象是企业员工，其所发生的支出，应属于企业职工工资薪金范畴。

五、企业实行职工股权激励计划所确认的支出，企业所得税在何时确认为企业的工资薪金支出？

答：企业会计准则规定，上市公司股权激励计划一旦开始实施，其估计的金额将计入成本费用。会计准则之所以做出这一规定，主要是基本于受益原则和成本配比原则。即从授予开始，员工开始提供服务，该服务的成本就应记入企业成本费用。

而根据税法实施条例第34条规定，企业工资薪金支出，必须是每年度“支付”的。而上市公司实行股权激励计划，是设定一定条件的，在实施过程中，有可能满足不了；况且股市发生变化，也可能影响行权（如授予价高于行权时的股票市场价格，现实中有许多公司出现这种情况），这种不确定性的成本费用，税法不允许当时就给予扣除。因此，根据税法的规定，这种费用，应在激励对象行权时给予扣除。

此外，根据我国个人所得税法的有关规定，对个人取得股权激励计划标的物，在计算个人所得税时，也是依据个人实际行权时，确认为个人所得，且也是作为个人工资薪金项目征税。因此，个人确认收入，与企业确认成本费用，形成相互匹配。

六、企业实行职工股权激励计划，其费用支出如何计算确定，并在税前扣除？

答：会计准则要求，企业在授予职工股权激励计划时，要在等待期内，按照该股票的公允价格以及每年职工可能留用的比例及授予数量，计算作为企业当年度的成本费用，即在授予时点，按该股票的公允价格确定作为企业成本费用。而该股票的公允价格又是根据授予时该股票的市场价格，同时考虑等待期内股票市场波动等因素确定。

在税务处理上，由于税法规定的企业工资福利费，是按实际支付日确定作为成本费用，同时不考虑市场波动等因素。因此，在确认企业建立的职工股权激励计划作为工资薪金扣除时，是按职工实际行权时该股票的公允价格与职工实际支付价格的差额和行权数量确定。这种确认方式与个人所得税保持一致。

七、非上市企业建立职工股权激励计划是否比照执行问题？

答：目前，有关部门仅对在我国境内上市的公司建立的职工股权激励计划作出具体规定和要求，但考虑到一些在我国境外上市的公司以及非上市公司，也依照上市公司的做法，建立职工股权激励计划，为了体现税收政策的公平性，《公告》中规定，对这些公司，如果其所建立的职工股权激励计划，是参照上市公司的做法建立的，也可以按照上市公司的税务处理办法进行企业所得税处理。

八、请举例说明上市公司建立职工股权激励计划的企业所得税处理？

答：以权益结算的股份支付为例，假设A公司为一上市公司，20×2年1月1日，公司向其200名管理人员每人授予100股股票期权，这些职员从20×2年1月1日起在该公司连续服务3年，即可以4元每股的价格购买100股A公司股票。公司估计该期权在授予日的公允价格为15元。从授予日起的三年时间内，共有45名职员离开A公司。假设全部155名职员都在20×5年12月31日行权，A公司股份面值为1元，行权日的公允价值为10元。

（一）按照会计准则相关规定，企业会计账务处理：

1、A公司在三年间共确认管理费用232500元（155×15×100），在授予日，不做账务处理；

2、在等待期三年内，每年A公司的账务处理如下：

借：管理费用77500

贷：资本公积——其他资本公积775003、职工行权时，A公司的账务处理如下：

借：银行存款62000

资本公积——其他资本公积232500

贷：股本15500

资本公积——股本溢价279000

（二）企业所得税处理

企业所得税税前扣除金额=（职工实际行权时该股票的公允价格-职工实际支付价格）×行权数量

即：（10-4）×155×100=93000

A公司可以在职工实际行权时，允许当年在企业所得税税前扣除93000元。

第二篇：20120601关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告

国家税务总局

关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告

国家税务总局公告2012年第18号

为推进我国资本市场改革，促进企业建立健全激励与约束机制，根据国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称《管理办法》）的规定，一些在我国境内上市的居民企业（以下简称上市公司），为其职工建立了股权激励计划。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称税法）的有关规定，现就上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理问题，公告如下：

一、本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：

（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。

三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

四、本公告自2012年7月1日起施行。

特此公告。

国家税务总局

二○一二年五月二十三日

分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局。

第三篇：关于IPO企业涉及股权激励的会计处理问题

关于IPO企业涉及股权激励的会计处理问题

关于IPO企业涉及股权激励的会计处理问题

目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。下面对IPO企业涉及股权激励事项的会计处理作一讨论。

一、交易的实质

第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。

二、会计准则层面的规定(一)第一种形式的股权激励

1.《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》（IFRS2）的规定

如上所述，基于结论基础得出的结论，IFRS2在其第3段中规定：一项股份支付交易可能因另一个集团实体(或一名股东的任何集团实体)接受或获取的货物或服务而完成。第2段也适用于一个实体，当其：（a）接收货物或服务时，同一集团中的另一实体（或集团实体的任何一个股东）有义务解决该股份支付交易，或（b）有义务解决一项股份支付交易，当同一集团中的另一实体收到货物或服务时，除非该交易有明显意图表明不是替收到货物或服务的实体支付。

2.国内准则的规定

在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：

“企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

(一)结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。” 从解释4号的规定来看，国内准则也将大股东低价转让IPO企业股份给高管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。此外，在中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。(二)第二种形式的股权激励

对于第二种的股权激励，其完全符合CAS11和IFRS2关于股份支付的定义，不再赘述。

三、会计处理的难点 如上所述，无论是国内准则还是国际准则，均将前述两种形式的股权激励作为股份支付来处理。如果接受服务的主体是上市公司，股份的公允价值可以比较容易取到，但作为一家IPO企业来讲，要取到股份的公允价值可能会比较困难。这也是IPO企业对股权激励采用股份支付会计处理的主要难点或者说是主要障碍。在《企业会计准则讲解2010》P183中指出：如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。一般情况下，股份公允价值的确认可能有四种方法可供选择：(一)以账面每股净资产作为公允价值

由于目前的会计准则采用的是以历史成本为主的计量属性，一般情况下，账面每股净资产不能反映每股市场价值，因此以账面每股净资产作为公允价值可能不妥当。(二)以转让给外部战略投资的价格作为公允价值

目前在IPO企业也存在股权激励按照少数按照股份支付处理的企业，如在2011年第125次主板发审会过会的深圳瑞和建筑装饰股份有限公司，在2010年第246次主板发审会过会的常熟风范电力设备股份有限公司。

【案例1】 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（2011年主板第125次发审会过会）

2009 年7 月24 日，瑞和有限（深圳瑞和建筑装饰股份有限公司改制前身）股东会通过决议，同意瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2,400 万元价格转让给邓本军等47 位公司管理层及员工，将所持有的瑞和有限10%股权以2,000 万元价格转让给嘉裕房地产。由于在同一时点上的转让给员工与战略投资者的价格不一致，瑞和股份以转让给战略投资者的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在2009确认费用1600万（2,000万×2－2,400万），导致2009盈利水平较2008年出现大幅下滑。单位：人民币万元

项目 2010年 2009 2008

营业收入 101,216.79 68,349.26 50,647.38 营业利润 7,785.14 2,087.24 3,702.53 利润总额 7,808.13 2,164.23 2,683.89 净利润 6,031.02 1,461.37 2,208.19

【案例2】：常熟风范电力设备股份有限公司（2010年主板第246次发审会过会）2009 年5 月25 日，实际控制人范建刚与谢佐鹏签订《股权转让协议》，鉴于谢佐鹏所转让的专利技术对公司业务具有积极的推动作用，并考虑到在其加入公司后作为核心技术人员对公司今后业务技术提升的影响与贡献，根据协议股东范建刚将其持有的1%的常熟铁塔（常熟风范电力设备股份有限公司改制前身）股权以一元的价格转让予谢佐鹏。随后常熟铁塔进行了盈余公积转增，转增后谢佐鹏持有常熟铁塔102万股权。

2009年7月4日，常熟铁塔又进行了股权转让，并进行了增资扩股：实际控制人范建刚以每1 元注册资本3.80 元的价格向钱维玉转让600万注册资本，同意吸收赵金元等35 位自然人及浙江维科成为公司新股东，增资的价格为每1 元注册资本3.80 元。

常熟风范将实际控制人范建刚以1元价格转让1%股权给谢佐鹏作为股份支付处理，股份数量102万（盈余公积转增后谢佐鹏的持股数），以7月4日增资价格3.8元作为公允价值，确认资本公积387.6万，同时确认一项资产（其他非流动资产），在谢佐鹏的工作合同期（5年）内分期摊销。

上述两个案例均采用外部投资者的增资价格或转让价格作为确定公允价值的依据。但这种方法存在较大问题，即外部投资者的增资价格并非一定是公允价值，因为在外部投资者进入IPO企业时，会给企业提供帮助或附带一些条件，提供帮助的情况如外部投资者为企业的IPO提供咨询服务、引入主要供应商作为企业股东以保障原材料的供应等等；附带条件的情况如如对赌条款、业绩承诺、IPO失败的退出条款等等。而这些帮助或者条款在很大程度上影响了其增资价格的高低。因此，我们认为，将外部投资者的进入价格作为公允价值也不一定合适。

(三)以每股净资产的评估值作为公允价值 在确定资产公允价值的实务操作中，很多情况下会依赖评估。因此将每股净资产的评估值作为公允价值，不失为一种方法。但由于评估值仅仅是交易双方确定价格的依据，从理论上讲并非一种严格意义上的公允价值。而且由于采用的评估方法（重置成本法和收益法）不同，评估结果亦会存在较大差异，从而导致IPO企业会根据结果去选择评估方法，存在较大的操纵空间。

(四)采用估值模型

对于估值模型，国内尚无运用的先例，也无成熟的估值模型可以参考。

四、结论

对于IPO企业涉及的股权激励事项，从其交易实质分析，属于股份支付。但如果采用股份支付进行会计处理，会遇到如下两个问题：(一)公允价值难以取到

如上所述，由于其公允价值难以取得，导致可计量性存在较大问题。而根据《企业会计准则——基本准则》，可靠计量是确认会计要素（资产、负债、收入、费用）的先决条件。因此，要将股份支付的会计处理运用于IPO企业的股权激励事项，首要问题是解决其可计量性问题，即公允价值如何确定的问题。如果这一问题不能得到很好解决，对IPO企业股权激励事项采用股份支付进行会计处理将会存在很大问题。(二)比较容易进行规避

如果对IPO企业股权激励事项采用股份支付的会计处理，IPO企业有办法通过修改价格条款（如提高合同转让价格，但实际转让价格要低于合同转让价格），来规避确认股份支付的费用。因此，如果强行规定IPO企业的股权激励事项采用股份支付处理，实际意义也不大。综上所述，我们认为在目前阶段对IPO企业的股权激励事项采用股份支付进行会计处理可能时机、条件都尚欠成熟，建议暂缓执行。如果发行部在研究后决定采用股份支付处理，那么需要考虑如下问题：

(一)如果以评估后的每股净资产作为公允价值，鉴于评估方法不同导致评估结果会存在较大差异，建议能明确评估方法，以减少企业操纵的空间。此外，还建议规定评估值与转让价之间差距幅度。

(二)如果采用外部投资者进入价格作为公允价值，建议明确向员工低价转让股份（低价增资）与外部投资者进入（转让或增资）的时间间隔，如果时间间隔过长，就不能以外部投资者进入价格作为公允价值。例如，如果两者时间间隔超过三个月，就不能采用以外部投资者进入价格作为股份支付处理的公允价值。

(三)如果与高管、核心技术人员的签订的转让合同或增资协议中明确了服务年限，如股权转让后若干年内不能离职，其涉及的股份支付费用是在授予日一次计入费用，还是在服务年限内分摊？

(四)如果股权激励涉及的费用很小，是否也需要严格按照股份支付进行会计处理？我们认为，基于会计核算的重要性原则，可以不按照股份支付进行会计处理。

(五)如果股权激励事项涉及申报期之前，是否需要进行追溯调整？因此是否追溯会影响可供分配利润的金额。

第四篇：企业股权激励管理办法

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企业股权激励管理办法

股权激励管理办法一般来说，可以从总则、管理机构、持股的股份、准予资格、认购、兑现期股、转让、中止和取消、财务、特别条款及附则等方面来规范管理。证监会发布《上市公司股权激励管理办法》。其中对于已完成股权分置改革的上市公司，可遵照本办法的要求实施股权激励，建立健全员工激励与约束机制。

一、总则

为了加强对公司经营管理人员的约束和激励，促使经营管理人员更加关注公司的长远发展和长期利益，确保企业发展战略能够实现，经公司股东大会批准，在本公司实行管理层持股制度，并制定本管理办法。企业管理层持股包括现金入股和认购期股。现金入股取得《公司法》所赋予股东的所有权，包括资产受益权、重大决策权和选择经营者等权利。期股是指公司出资者与经营管理者个人事先约定，在经营管理者任职期间按照当前约定好的价格，以各种方式购买的股份。期股兑现以前，持有者代理履行股东对公司的义务、享有受益权，但没有其它所有权。期股兑现以后，与普通股份享受同等权利。本管理办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新的原则。

二、管理机构

管理层持股的最高管理机构是公司股东大会，执行管理机构是董事会，监督机构是监事会。董事会下不设办事机构，具体工作责成公司职能部门或聘请外部专家负责。公司股东大会主要履行四项职责：首先是审批董事会制定的管理层持股管理办法;其次是审批管理层持股方案;再次审查批准董事会成员认购股份的资格和认购金额;最后负责决定修改、废止、终止期股计划。

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公司董事会履行职责包括：拟订管理层持股管理办法和持股方案，报股东会批准后组织实施;制定与管理层持股管理办法和持股方案相配套的规章制度;聘任和解聘管理委员会成员;审查批准公司高级和中级管理人员认购人资格和其认购金额;托管由于职位空缺和预留的期股份额;审批期股兑现方案;负责管理层持股的日常管理;其它应由董事会决定的事项。

三、持股股份

公司任现职的管理层人员持股额度合计不得超出公司总股本的三分之一，包括已经持有的普通股份和认购的期股以及授予的期权额度。也不得成为相对大股东。现金入股只有在公司创立或增资扩股时，才对管理层设立入股安排。期股认购与公司准予资格范围内人员人事变化同步进行，至少在公司工作满一年的才能享受同期期股受益和兑现期股。兑现期股的股份来源为公司现有股东按比例出让的股份，但现职管理层人员的股份除外。兑现公司创立时设置的期股由企业(集团)有限责任公司转让其所持有的股份。兑现期股以为周期，具体按《股权托管、转让协议书》约定的安排执行，最长兑现期从认购之日起不超过五年。认购的期股、由期股兑现转成的普通股份、现职管理层人员已经持有的普通股份，都不得转让、出售、交换、抵押担保和偿还债务，但管理层人员用于购买本公司股份的抵押贷款除外。当公司发生增加或减少注册资本、吸收新的投资者、溢价或跌价转让等影响股本的行为时，若对未兑现期股有不利于认购人的影响力时，要做必要调整，以保护管理层利益。

四、准予资格

现金入股和认购期股的准予范围包括：董事会成员，但不包括独立董事;总经理、副经理和总监，但不包括财务总监;总部管理部门部长、片区经理，但不包括副职和临时负责人;对公司业务和发展有重要影响的人员;股东大会、董事会批准的其他人员。认购期股的人员，除董事会成员外，必须是在公司全职工作员工。与本公司核心员工和与本公司有重大利益关

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联的人员，可以在公司将来实施股份期权计划时通过行权持股。有如此情形之一的，取消准予资格：有严重失职、渎职行为或因此原因被判定刑事责任的;违反国家有关法律法规、公司章程的;公司有足够的证据证明持有期股期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。对于为公司长期发展做出贡献的有功人员，在期股全部兑现以前正常离职的，经股东大会批准可以继续享有期股资格。

五、认购股份、股权

现金入股和认购期股遵守自愿的原则。但是为了促进管理层持股计划的实施，公司创立时的期股与现金入股配套设置，认购期股的同时必须以规定的现金数额入股。现金入股的可以不认购期股。现金入股的由管理层的个人与其他出资人或公司签署《出资协议》，交足货币资金(也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等等)，公司向出资者出据《出资证明》。认购期股需要认购人与公司或股份让与人签署《股份托管转让协议书》。公司创立时应先签署《出资协议书》。《股份托管转让协议书》是实现期股计划、规范期股认购兑现和转让双方权利义务的法律文件，应载明让与人、受让人股东名称或个人姓名、身份证号码;转让数量;转让价格;转让方式;时间计划;每兑现比例;收益处理;转让前委托管理;中止、取消;双方权利义务、争议的解决等内容。现金入股、认购期股不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司对持有人的聘用关系仍按劳动合约执行。

六、兑现期股

每个会计结束之后2个月内，召开董事会审批期股兑现方案。按照《股份托管转让协议书》约定，到期期股持有人可以全部或部分兑现期股，也可以放弃兑现。按约定到期没有兑现的这部分期股自动终止，除非股东大会批准延长期限。兑现期股的资金来源可以是持有人交纳的现金、也可以是该期股每年获取的红利、还可以在兑现年薪时扣除。转让

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股份的现金交割完成以后，将新的股东名单载入公司股东名册，并向公司登记的工商管理部门办理变更手续。

七、转让、中止和取消

无论什么原因被解聘、离职，其现金入股或兑现期股获得的普通股权所有权不变。管理层人员持有的普通股份，在其被解聘职务以后可以转让、出售、交换、抵押贷款和偿还债务。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。一般情况下，无论什么原因不再受聘管理层职务的，期股计划立即终止。因公死亡或因工(公)伤事故丧失劳动能力而离职的，可以酌情延长期股计划。期股持有人被辞退、自动离职的不再享受未兑现的期股收益和兑现期股。期股持有人被公司不再续聘、退休(包括病退)、非因公死亡、非因工(公)伤事故丧失劳动能力而离职的，可以享受未兑现期股收益和兑现期股。期股持有人如果发生可能影响其兑现期股事项时，股东大会可以中止兑现。

八、财务及特别条款

如果没有同时进行的增资扩股计划，让与股份得到的资金应撤出公司。公司实施管理层持股所发生的各种管理费用、规费、手续费等由公司承担，计入公司管理费用。股东转让其股份，发生在公司以外的费用由股东承担。管理层持股计划和其管理办法不影响公司根据发展需要作出资本调整、合并、分立、发行可转换债券、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其他合法行为。对于因经营亏损导致停业、破产或解散的，重大违法、违规行为，股东大会做出的特别决议需要中止期股计划。

九、附则及其他

附则表明本办法的解释权设置。以及股东大会决议通过时间及其他说明。其他作为落底条款。

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第五篇：关于房地产开发企业注销前有关企业所得税处理问题的公告

关于房地产开发企业注销前有关企业所得税处理问题的公告 国家税务总局公告2010年第29号

成文日期：2010-12-2

4字体：【大】【中】【小】

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，现就房地产开发企业注销前由于预征土地增值税导致多缴企业所得税的退税问题公告如下：

一、房地产开发企业（以下简称企业）按规定对开发项目进行土地增值税清算后，在向税务机关申请办理注销税务登记时，如注销当年汇算清缴出现亏损，应按照以下方法计算出其在注销前项目开发各多缴的企业所得税税款，并申请退税：

（一）企业整个项目缴纳的土地增值税总额，应按照项目开发各实现的项目销售收入占整个项目销售收入总额的比例，在项目开发各进行分摊，具体按以下公式计算：

各应分摊的土地增值税=土地增值税总额×（项目销售收入÷整个项目销售收入总额）

本公告所称销售收入包括视同销售房地产的收入,但不包括企业销售的增值额未超过扣除项目金额20%的普通标准住宅的销售收入。

（二）项目开发各应分摊的土地增值税减去该已经税前扣除的土地增值税后，余额属于当年应补充扣除的土地增值税；企业应调整当的应纳税所得额，并按规定计算当应退的企业所得税税款；当已缴纳的企业所得税税款不足退税的，应作为亏损向以后结转，并调整以后的应纳税所得额。

（三）企业对项目进行土地增值税清算的当年，由于按照上述方法进行土地增值税分摊调整后，导致当应纳税所得额出现正数的，应按规定计算缴纳企业所得税。

（四）企业按上述方法计算的累计退税额，不得超过其在项目开发各累计实际缴纳的企业所得税。

二、企业在申请退税时，应向主管税务机关提供书面材料证明应退企业所得税款的计算过程，包括企业整个项目缴纳的土地增值税总额、整个项目销售收入总额、项目销售收入、各应分摊的土地增值税和已经税前扣除的土地增值税、各的适用税率等。

三、企业按规定对开发项目进行土地增值税清算后，在向税务机关申请办理注销税务登记时，如注销当年汇算清缴出现亏损，但土地增值税清算当年未出现亏损，或尽管土地增值税清算当年出现亏损，但在注销之前已按税法规定弥补完毕的，不执行本公告。

主管税务机关应结合企业土地增值税清算至注销之间的汇算清缴情况，判断其是否应该执行本公告，并对应退企业所得税款进行核实。

四、本公告自2010年1月1日起施行。

特此公告。

国家税务总局

二○一○年十二月二十四日

分送：各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局

国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知

国税发[2006]187号

颁布时间：2006-12-28发文单位：国家税务总局

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局，西藏、宁夏自治区国家税务局：

为进一步加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国土地增值税暂行条例》及有关规定，现就有关问题通知如下：

一、土地增值税的清算单位

土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。

开发项目中同时包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。

二、土地增值税的清算条件

（一）符合下列情形之一的，纳税人应进行土地增值税的清算：

1.房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

2.整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

3.直接转让土地使用权的。

（二）符合下列情形之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算：

1.已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；

2.取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；

3.纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；

4.省税务机关规定的其他情况。

三、非直接销售和自用房地产的收入确定

（一）房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，其收入按下列方法和顺序确认： 

1.按本企业在同一地区、同一销售的同类房地产的平均价格确定；

2.由主管税务机关参照当地当年、同类房地产的市场价格或评估价值确定。

（二）房地产开发企业将开发的部分房地产转为企业自用或用于出租等商业用途时，如果产权未发生转移，不征收土地增值税，在税款清算时不列收入，不扣除相应的成本和费用。

四、土地增值税的扣除项目

（一）房地产开发企业办理土地增值税清算时计算与清算项目有关的扣除项目金额，应根据土地增值税暂行条例第六条及其实施细则第七条的规定执行。除另有规定外，扣除取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本、费用及与转让房地产有关税金，须提供合法有效凭证；不能提供合法有效凭证的，不予扣除。

（二）房地产开发企业办理土地增值税清算所附送的前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、开发间接费用的凭证或资料不符合清算要求或不实的，地方税务机关可参照当地建设工程造价管理部门公布的建安造价定额资料，结合房屋结构、用途、区位等因素，核定上述四项开发成本的单位面积金额标准，并据以计算扣除。具体核定方法由省税务机关确定。

（三）房地产开发企业开发建造的与清算项目配套的居委会和派出所用房、会所、停车场（库）、物业管理场所、变电站、热力站、水厂、文体场馆、学校、幼儿园、托儿所、医院、邮电通讯等公共设施，按以下原则处理：

1.建成后产权属于全体业主所有的，其成本、费用可以扣除；

2.建成后无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的，其成本、费用可以扣除； 

3.建成后有偿转让的，应计算收入，并准予扣除成本、费用。

（四）房地产开发企业销售已装修的房屋，其装修费用可以计入房地产开发成本。

房地产开发企业的预提费用，除另有规定外，不得扣除。

（五）属于多个房地产项目共同的成本费用，应按清算项目可售建筑面积占多个项目可售总建筑面积的比例或其他合理的方法，计算确定清算项目的扣除金额。

五、土地增值税清算应报送的资料

符合本通知第二条第（一）项规定的纳税人，须在满足清算条件之日起90日内到主管税务机关办理清算手续；符合本通知第二条第（二）项规定的纳税人，须在主管税务机关限定的期限内办理清算手续。

纳税人办理土地增值税清算应报送以下资料：

（一）房地产开发企业清算土地增值税书面申请、土地增值税纳税申报表；

（二）项目竣工决算报表、取得土地使用权所支付的地价款凭证、国有土地使用权出让合同、银行贷款利息结算通知单、项目工程合同结算单、商品房购销合同统计表等与转让房地产的收入、成本和费用有关的证明资料；

（三）主管税务机关要求报送的其他与土地增值税清算有关的证明资料等。

纳税人委托税务中介机构审核鉴证的清算项目，还应报送中介机构出具的《土地增值税清算税款鉴证报告》。

六、土地增值税清算项目的审核鉴证

税务中介机构受托对清算项目审核鉴证时，应按税务机关规定的格式对审核鉴证情况出具鉴证报告。对符合要求的鉴证报告，税务机关可以采信。

税务机关要对从事土地增值税清算鉴证工作的税务中介机构在准入条件、工作程序、鉴证内容、法律责任等方面提出明确要求，并做好必要的指导和管理工作。

七、土地增值税的核定征收

房地产开发企业有下列情形之一的，税务机关可以参照与其开发规模和收入水平相近的当地企业的土地增值税税负情况，按不低于预征率的征收率核定征收土地增值税：

（一）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；

（二）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；

（三）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以确定转让收入或扣除项目金额的；

（四）符合土地增值税清算条件，未按照规定的期限办理清算手续，经税务机关责令限期清算，逾期仍不清算的；

（五）申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

八、清算后再转让房地产的处理

在土地增值税清算时未转让的房地产，清算后销售或有偿转让的，纳税人应按规定进行土地增值税的纳税申报，扣除项目金额按清算时的单位建筑面积成本费用乘以销售或转让面积计算。

单位建筑面积成本费用=清算时的扣除项目总金额÷清算的总建筑面积

本通知自2007年2月1日起执行。各省税务机关可依据本通知的规定并结合当地实际情况制定具体清算管理办法。

国家税务总局

二○○六年十二月二十八日