企业股权投资损失所得税政策解读和申报操作

第一篇：企业股权投资损失所得税政策解读和申报操作

企业股权投资损失所得税政策解读和申报操作(2014-03-19 12:19:36)

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标签：分类： 财会与税务

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原文地址：企业股权投资损失所得税政策解读和申报操作作者：梁野税官

企业股权投资损失所得税政策解读和申报操作

日期：2014-03-1

22013年刚刚过去，对企业来说，如何正确做好年度企业所得税申报也是大事一桩。前不久，某企业财务人员来电话咨询，说是该企业在2013年年底企业所得税申报时，申报的资产损失将主要是投资损失，该企业投资三家控股子公司按照权益法确认的投资损失是否可以扣除？如果可以税前扣除，是否需要国税部门的审批？

这一问题经常会有企业财务人员咨询。股权投资损失一般可分为股权持有损失和股权处置损失。那么，股权投资损失是否都可以在税前扣除？税务上又如何处理呢？这几天，我查阅了相关政策并结合实务对企业股权投资损失所得税政策进行解析，一来解答上述企业财务人员的问题，二来以期对以后碰到此类问题的财务人员有所帮助。

一、股权处置损失的政策规定及税务处理

股权处置损失是企业因收回、转让、处置清算股权投资的收入减去股权投资成本后的余额。是指投资方对所持有的被投资方的股权进行处置所形成的损失。

根据《企业所得税法》及其实施条例的规定，转让财产收入为所得税应税收入。转让财产收入是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。《企业所得税法》第十四条规定，企业对外投资期间，投资资产的成本在计算应纳税所得额时不得扣除。《企业所得税法实施条例》第七十一条又继续补充解释，企业所得税法第十四条所称投资资产，是指企业对外进行权益性投资和债权性投资形成的资产。企业在转让或者处置投资资产时，投资资产的成本，准予扣除。根据上述规定，股权转让收入为应税收入，应缴纳企业所得税，股权成本在股权持有期间不得扣除，只有在股权转让或处置时方能扣除。这是《企业所得税法》对股权转让所得税业务的一般性规定。如果投资方在股权转让过程中没有取得收益，而发生股权转让损失，投资方应如何进行所得税处理？《企业所得税法》第八条进一步明确，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。《企业所得税法实施条例》第三十二条进一步对税法准予扣除的损失范围进行具体规定，《企业所得税法》所称的损失，是指企业在生产经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失，转让财产损失，呆账损失，坏账损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。根据上述规定，这里的财产转让损失应该包括股权转让损失。因为顾名思义，转让财产损失，是指企业转让财产的所得，不足以全部抵免企业因获得该项财产而发生的对价支出，两者之间的差额就属于企业的转让财产损失。因为企业所得税法规定财产转让收入包括股权转让收入，而根据《企业所得税法》

第八条与取得收入有关的损失准予在计算应纳税所得额时扣除的规定，因此，财产转让损失自然也包括股权转让损失。因此，从上述规定可以看出，股权处置损失是允许进行税前扣除的。

根据国家税务总局公告2010年第6号《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》和《企业所得税法》第八条及其有关规定，自2010年1月1日起，企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。因此，企业发生的股权处置损失可以作为企业损失在经确认的损失发生年度进行一次性扣除。比如，甲企业将持有的乙公司股权转让给丙公司的行为，是该企业的股权处置行为，如果该项股权处置发生的股权投资损失为300万元，那么这300万元作为股权处置损失可以在损失发生的当期确认扣除。

二、股权持有损失的政策规定及税务处理

股权持有损失是指投资方在股权持有期间，由于被投资方企业状况恶化所形成的损失。

（一）五类股权投资损失可以税前扣除

对于企业股权持有期间发生的股权投资损失，根据《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）规定，符合以下五类情形之一的股权持有期间的股权投资损失可以在计算应纳税所得额时进行扣除。即企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：

（一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；

（二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；

（三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；

（四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；

（五）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。可见，投资方在股权持有期间，由于被投资方发生了财税〔2009〕57号文规定的五类情形而发生的股权投资损失，可以在损失发生当期确认扣除。

（二）股权投资资产减值损失不允许税前扣除

根据《企业所得税法》第十条第七项规定，未经核定的准备金支出不得在计算应纳税所得额时扣除。《企业所得法实施条例》第五十五条指出，未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。因此，根据上述所得税相关政策规定，除上述五类情形的股权投资损失外，企业长期股权投资持有期间所核算的股权投资减值准备不允许税前扣除。比如，甲企业2012年年初以200万元现金投资入股某上市公司，2012年年底，由于该上市公司经营状况恶化导致甲企业可收回金额低于账面价值，甲企业据此计提资产减值损失50万元并计入当期损益。根据现行税法规定，企业该项资产减值损失不得在税前扣除，申报时应当调增应纳税所得额50万元。

（三）按照权益法核算的长期股权投资损失不得在税前扣除

按照企业会计准则规定，企业采用权益法核算长期股权投资时，当被投资单位当年发生净亏损，投资方按照持股比例计算应分担的份额，在减少长期股权投资的账面价值同时，确认当期投资损失。《企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。因此，除非符合财税〔2009〕57号文规定的五种情形，否则，按照税法规定，对被投资企业正常经营期间的发生的经营亏损按照权益法计算的股权投资损失是不能在税前进行扣除的。据此，上述来电话咨询的这家投资企业对三家子公司正常经营的亏损按照权益法分配的投资损失不能进行税前扣除。

三、股权投资损失扣除程序和要求

（一）股权投资损失扣除的时间限制

国家税务总局公告2011年第25号《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（以下简称25号公告）第四条规定，企业实际资产损失，应当在其实际发生且会计上已作

损失处理的年度申报扣除；法定资产损失，应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且会计上已作损失处理的年度申报扣除。因此，股权投资损失要在实际发生或者符合法定资产损失确认条件，而且必须会计上已经作损失处理的年度申报扣除。如果实际损失已经发生，但未作会计处理的，也不允许进行税前扣除。

（二）股权投资损失申报扣除具体要求

1．申报时间

根据25号公告规定，企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。企业在进行企业所得税年度汇算清缴申报时，可将资产损失申报材料和纳税资料作为企业所得税年度纳税申报表的附件一并向税务机关报送。属于专项申报的资产损失，企业因特殊原因不能在规定的时限内报送相关资料的，可以向主管税务机关提出申请，经主管税务机关同意后，可适当延期申报。

25号公告不再要求企业税前扣除履行事前审批或者备案，而是统一为申报损失扣除。企业发生的股权投资损失，应该在企业所得税年度汇算清缴申报时，按照规定的程序和要求一并向税务机关申报扣除。福建省国家税务局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》补充规定的公告（福建省国家税务局公告〔2012〕1号）补充规定，企业资产损失申报税前扣除，应在年度终了后五个月内完成。专项申报的资产损失，企业因特殊原因不能在规定的时限内报送相关资料的，可以向主管税务机关提出申请，经主管税务机关同意后，可适当延期申报。

根据福建省国家税务局公告〔2012〕1号补充规定，根据25号公告，企业发生的资产损失应向主管税务机关申报后方能在税前扣除，对未经申报以及未按规定申报而自行扣除的损失，不得在税前扣除，并按《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定处理。

2．申报形式

根据25号公告规定，企业的股权投资损失应当逐项以专项申报的方式，在进行年度企业所得税汇算清缴申报时，向主管税务机关申报扣除。

根据福建省国家税务局公告〔2012〕1号补充规定，实行企业所得税网上申报的纳税人，对其发生的资产损失，应通过福建省国家税务局“易财税”——企业财税服务平台网上申报系统进行申报。企业完成网上申报后，于5月31日前，向主管税务机关报送纸质材料，同时需对清单申报和专项申报的资产损失的证据资料完整留存备查。

3．股权投资损失确认

25号公告四十一条和四十二条规定，企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认：

（一）股权投资计税基础证明材料；

（二）被投资企业破产公告、破产清偿文件；

（三）工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；

（四）政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；

（五）被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；

（六）被投资企业资产处置方案、成交及入账材料；

（七）企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明；

（八）会计核算资料等其他相关证据材料；

（九）被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。上述事项超过三年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业破产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以及不能清算的原因说明。

企业股权投资损失应当在企业所得税年度汇算清缴申报时，逐项（或逐笔）报送申请报告，同时按照25号公告第41条和42条相关规定要求报送会计核算资料和其他相

关的纳税资料。如果企业在申报股权投资损失税前扣除过程中不符合要求的，税务机关应当要求其改正，企业拒绝改正的，税务机关有权不予受理。

4．申报材料

根据福建省国家税务局公告〔2012〕1号补充规定，企业发生属于25号公告第十条规定范围的资产损失，应在企业所得税年度申报时以专项申报的方式向主管税务机关申报税前扣除，并提交《资产损失专项申报明细表》（附表2，一式三份），逐项（或逐笔）报送《资产损失专项申请报告表》（附表4，一式三份），同时附送会计核算资料及其他相关的纳税资料。

企业应附送的会计核算资料及其他相关的纳税资料，包括：记账凭证；与取得资产有关的原始凭证；处置非货币资产取得收入的相关票据；25号公告规定的其他内部、外部证据材料。上述资料原件，企业作为会计核算凭证入账的，以复印件报送，并加盖“与原件相符”印戳。

企业发生属于专项申报的资产损失金额，占该类资产计税基础10%以上，或减少当年应纳税所得额、增加亏损额10%以上，或发生自然灾害、永久或者实质性损害导致资产损失证据灭失，不能在专项申报时提供相关证据材料的，应在资产损失证据灭失之前报主管税务机关，并在专项申报时提供中介机构的鉴证报告。

第二篇：解读股权投资损失相关所得税政策

解读股权投资损失相关所得税政策

由于目的不同，会计和税收对某些收益、费用以及损失在确认与计量标准存在一定差异。特别是在确认股权投资损失的问题上，相关会计制度和所得税法规之间的差异尤为明显。为了准确核算应纳税款，维护自身合法权益，纳税人很有必要学习并掌握相应税收政策。

从会计角度而言，股权投资损失可分为两部分：持有期间和处置时发生的损失。那么，是不是所有损失都能在税前扣除呢？

一、持有期间的股权投资损失

从会计角度而言，因股权投资活动引发“投资收益”科目出现借方发生额都可视为投资损失。因而，广义的损失（持有期间）包括计提的跌价、减值准备、摊销的股权投资差额或者权益法核算时确认的投资损失等等。

投资会计准则规定：短期投资期末计价采用成本与市价孰低法，当期末短期投资的市价低于成本时，应按两者差额提取短期投资跌价准备；企业应定期对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于投资账面，则应将两者差额计提长期投资减值准备。《企业所得税税前扣除办法》（国税发[2000]84号，以下简称84号文）明确了税前扣除项目原则上必须遵循真实发生的据实扣除原则。该文第六条规定，企业计提的存货跌价准备金、短期投资跌价准备金、长期投资减值准备金、风险准备基金（包括投资风险准备基金）等准备金不允许税前扣除。

投资会计准则规定，企业采用权益法核算长期股权投资时，当被投资单位当年发生净亏损，投资方应按持股比例计算应分担的份额，在减少长期股权投资账面价值的同时，确认当期投资损失。84号文第七条规定，纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号，以下简称118号文）第二条规定，被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资方企业不得调整减低其投资成本，也不得确认投资损失。

投资会计准则规定，企业长期股权投资采用权益法时，投资企业的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。当前者大于后者时（即商誉），应将两者差额按不超过10年（含10年）的期限推销，分期计入“投资收益”科目借方。84号文第第二十四条和三十二条分别规定：自创或外购的商誉不能摊销扣除；纳税人对外投资的成本不得折旧或摊销，也不得作为投资当期费用直接扣除。据此可知，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，商誉不得通过折旧或摊销方式计入投资企业的费用。

综上所述，纳税人在持有股权过程中所确认的损失是不予税前扣除的。因此，企业在申报企业所得税时，应将其全额调增当应纳税所得额。

二、处置股权投资损失

118号文第二条规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额；企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。

可见，纳税人收回、转让或清算股权投资时发生的损失才被允许在税前扣除。并且，这种扣除还附带了一定条件，并非完全按照实际发生数来确认损失。

甲公司两年发生的投资活动如下：2003年2月转让持有的某公司股份，确认投资损失200万元。当年10月份转让另一企业股份，获利80万元；2004从被投资方分回投资收益100万元。那么，按照税法规定，这笔发生在2003的投资损失由于未能超过当取得的投资收益额（80万元），故无法全额扣除。其在2003年和2004度的扣除额度分别是80万元和100万元，另外20万元的余额只有留待以后的投资收益来弥补。

因此，股权持有期间与转让处置时所发生的损失在税收待遇上有所区别。前者无法在税前扣除，而后者原则上允许扣除。但是，随着《国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号，以下简称45号文）的颁布实施，对确认股权投资损失的方法进行了一定程度上的变更，应当引起纳税人关注。

三、发生永久或实质性损害的股权投资损失

45号文第四条规定，企业的各项资产当有确凿证据证明已发生永久或实质性损害时，扣除变价收入、可收回的金额以及责任和保险赔偿后，应确认为财产损失。当投资存在以下一项或若干情况时，应当视为永久或实质性损害：

1、被投资单位已依法宣告破产；

2、被投资单位依法撤销；

3、被投资单位连续停止经营3年以上，并且没有重新恢复经营的改组等计划；

4、其他足以证明某项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的情形。

可见，永久或实质性损失由被投资单位的经营情况决定。即使是股权持有期间损失，只要符合了上述条件就可以确认为财产损失，改变了以往确认标准，对纳税人而言非常有利。但是，这一规定在实际操作中很容易引起争议。一种观点认为：45号文只是确认了永久或实质性损害的股权投资损失，并没有从扣除额度上进行规范，仍应按118号文的要求实行限额扣除。另一种观点认为：118号文强调的是股权处置损失，45号文强调的是股权持有期间的损失，是为了使会计与税法相一致所作的规定，两者性质并不相同，后者不应受到118号文限制，完全可以全额扣除。

笔者认为，由于两个文件所定义的是不同的投资损失，不能同等对待，后一观点显然更具说服力。但是，需要说明的是，尽管调整对象不同，按照118号文与45号文界定的投资损失仍然可能存在重叠部分。那么，这种损失是否要遵从118号文的限额规定呢？答案是否定的，45号文第十一条明确：本通知自2003年1月1日起执行，以前的政策规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行。据此可知，重叠部分的损失也应全额扣除。

事实上，还有一种与投资有关的损失也允许在税前扣除。根据118号文第三条规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。因此，当非货币性资产对处投资时的公允价值小于其账面净值时，就可以确认为损失。因其与118号文所述的股权投资转让损失在性质上不一样，没有扣除额度上的限制，无疑能够直接确认为本期费用。

上述两文件均明确：投资企业由于投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但税前扣除方法要根据情况而定。

根据国税发［2000］118号文的规定，可以在每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。

但是国税发［2003］45号文件对118号文件作了补充规定，即如果被投资企业出现了依法宣告破产、撤销等文件所列示的4种情况之一时，投资企业应当把该项投资损失视为永久或实质性损害，作为财产损失项目经审核后在当年所得税前扣除。

第三篇：股权投资损失所得税处理的政策变化（推荐）

一、政策规定

（一）新政策规定

1、《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》（国税发[2009]88号）就明确了企业投资损失包括债权性投资损失和股权（权益）性投资损失，并明确了企业的股权（权益）投资当有确凿证据表明已形成资产损失时，应扣除责任人和保险赔款、变价收入或可收回金额后，再确认发生的资产损失。可收回金额一律暂定为账面余额的5%。并且国税发[2009]88号文件明确企业发生的资产损失，应在按税收规定实际确认或者实际发生的当年申报扣除，不得提前或延后扣除。

可见股权投资损失从国税发[2009]88号可以得到结论应当是一次性扣除。

2、《国家税务总局关于做好2009企业所得税汇算清缴工作的通知》（国税函[2010]148号）在“投资损失扣除填报口径”中进一步指出，根据《国家税务总局关于印发〈企业资产损失税前扣除管理办法〉的通知》（国税发[2009]88号）规定，企业发生的投资（转让）损失应按实际确认或发生的当期扣除，填报企业所得税纳税申报表附表三“纳税调整明细表”相关行次，对于长期股权投资发生的损失，企业所得税纳税申报表附表十一“长期股权投资所得损失”中“投资损失补充资料”的相关内容不再填报。即表式中第一、二、三、四、五年的内容不再填报。

3、国家税务总局出台《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）规定：企业对外进行权益性（以下简称“股权”）投资所发生的损失，在经确认的损失发生，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。本规定自2010年1月1日起执行。本规定发布以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失，按照本规定，准予在2010一次性扣除。

举例说明：，某企业2010发生长期股权投资损失500万元。如果企业当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得只有300万元，根据新政策规定经审批在2010一次性扣除投资损失500万元，并将损失归集填报至附表三“纳税调整明细表”相关行次。

（二）旧政策规定：

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。可见原税法下投资（转让）损失当期税前扣除是有限制性规定。

后来《国家税务总局关于做好2007企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函〔2008〕264号）文件中关于股权投资转让所得和损失的所得税处理问题明确，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的权益性投资转让损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得，超过部分可向以后纳税结转扣除。企业股权投资转让损失连续向后结转5年仍不能从股权投资收益和股权投资转让所得中扣除的，准予在该股权投资转让后第6年一次性扣除。

该政策对投资损失税前弥补期限作出的调整，改变了国税发[2000]118号规定无限期向以后结转扣除的规定，而是有结转年限的规定。以至于新企业所得税法实施后的新企业所得税申报表附表“长期股权投资所得损失”中多了“投资损失补充资料”的内容。

上述例子中按照原政策规定，当期允许税前扣除的投资损失只能是300万元，因为当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得300万元，不足弥补投资损失500万元，还有200万元结转以后扣除。

对比新旧政策，《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》的出台进一步明确了股权投资损失在计算企业应纳税所得额时应在当期一次性扣除，不再受当期投资所得和转让收益限额内扣除的限制，从而避免了由于政策规定导致的时间性差异，这点是有利于纳税人。

二、程序性规定

需要提醒的是，根据国税发［2009］88号文件规定，股权投资损失不属于企业自行计算扣除的资产损失，应经税务机关审批后才能税前扣除。

根据江苏省地方税务局《关于印发涉税管理事项的通知》（苏地税规[2010]3号）和《南通市地方税务局关于加强涉税事项管理工作的》（通地税[2010]120号）文件要求，股权（权益）性投资损失的扣除分四种情形需向税务机关报送如下资料：

（一）、被投资方破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照情形：

1、投资合同（协议）；

2、企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资损失的书面声明；

3、有关被投资方破产公告、破产清偿文件；工商部门注销、吊销文件；政府有关部门的行政决定文件；终止经营、停止交易的法律或其他证明文件；

4、有关资产的成本和价值回收情况说明；

5、被投资方清算剩余资产分配情况的证明；

6、《资产损失税前扣除申请（审批）表》；

7、中介机构出具经济鉴证证明。

（二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划情形：

1、投资合同（协议）；

2、企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资损失的书面声明，并注明有无重新恢复经营改组计划；

3、被投资方财务报表或亏损情况说明；

4、县及县以上工商行政管理部门查询被投资方近三年经营情况证明；

5、有关资产的成本和价值回收情况说明；

6、《资产损失税前扣除申请（审批）表》；

7、中介机构出具经济鉴证证明。

（三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债：

1、投资合同（协议）；

2、企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资损失的书面声明；

3、被投资方近三年财务报表或近三年亏损情况说明；

4、有关资产的成本和价值回收情况说明；

5、《资产损失税前扣除申请（审批）表》；

6、中介机构出具经济鉴证证明。

（四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的：

1、投资合同（协议）；

2、企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资损失的书面声明；

3、被投资方清算有关文件；

4、被投资方清算前一年财务报表；

5、有关资产的成本和价值回收情况说明；

6、《资产损失税前扣除申请（审批）表》；

7、中介机构出具经济鉴证证明。

这里注意，国税发[2009]88号文件规定股权（权益）投资损失应扣除责任人和保险赔款、变价收入或可收回金额后，再确认发生的资产损失。可收回金额一律暂定为账面余额的5%。

国税发[2009]88号文件取消了原来《企业财产损失所得税前扣除管理办法》（国家税务总局13号令）要求股权投资可收回金额由中介机构评估确定的规定，可收回金额一律暂定为账面价值的5%。

第四篇：国家发改委股权投资政策及解读

国家发改委股权投资政策及其解读

目录

1、国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知.......................................................................................................................2

2、国家发展改革委有关负责人就颁布实施进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作通知答记者问..........................................................................................5

3、国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知...............................9

4、发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》重点解读................................13

国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知

发改办财金[2011]253号

北京市、天津市、上海市、江苏省、浙江省、湖北省人民政府办公厅：

遵照国务院有关文件精神，我委自2008年6月以来，先后在天津滨海新区、北京中关村科技园区、武汉东湖新技术产业开发区和长江三角洲地区，开展了股权投资企业备案管理先行先试工作。为进一步规范试点地区股权投资企业备案管理工作，更好地促进股权投资企业健康规范发展，现就有关事项通知如下：

一、规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域

股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。其中，以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。

股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过在媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等）直接或间接向不特定对象进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。

股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

二、健全股权投资企业的风险控制机制

股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业可以有限存续。股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对股权投资企业的投资运作情况进行检查和评估。

股权投资企业的受托管理机构为外商独资或者中外合资的，应当由在境内具有法人资格 的托管机构托管该股权投资企业的资产。

三、明确股权投资管理机构的基本职责 股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责：（1）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。（2）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。（3）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。（4）委托管理协议约定的其他职责。

股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。

有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任：（1）受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。（2）受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。（3）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。（4）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。

四、建立股权投资企业信息披露制度

股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计结束后4个月内，向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）及所在地协助备案管理部门提交业务报告和经会计师事务所审计的财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计结束后4个月内，向国家发展改革委及所在地协助备案管理部门提交资产管理报告和资产托管报告。

股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向国家发展改革委及所在地协助备案管理部门报告：（1）修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。（2）股权投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资。（3）股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并。（4）受托管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。（5）股权投资企业解散、破产或者由接管人接管其资产。

五、完善股权投资企业备案程序

凡在试点地区工商行政管理部门登记的主要从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业，以及以股权投资企业为投资对象的股权投资企业，除下列情形外，均应当按照本通知要求，申请到国家发展改革委备案并接受备案管理：（1）已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。（2）资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）不足5亿元人民币或者等值外币。（3）由单个机构或者单个自然人全额出资设立，或者虽然由两个及以上投资者出资设立，但这些投资者均系某一个机构的全资子机构。

股权投资企业采取委托管理方式，将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受相应的备案管理。股权投资企业通过组建内部管理团队，对其资产采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续。股权投资企业采取委托管理方式的，可由其受托管理机构负责申请办理备案手续。

股权投资企业申请备案，应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在地省级协助备案管理部门进行初审。省级协助备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后，在20个工作日内，对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业，向国家发展改革委出具初步审 查意见。

国家发展改革委在收到协助备案管理部门转报的股权投资企业备案申请和初步审查意见后，在20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过国家发展改革委门户网站公告其名单及基本情况的方式备案。

股权投资企业申请备案，应当提交下列文件和材料：（1）股权投资企业备案申请书。（2）股权投资企业营业执照复印件。（3）股权投资企业资本招募说明书。（4）股权投资企业公司章程或者合伙协议。（5）所有投资者签署的资本认缴承诺书。（6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。（7）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。（8）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。（9）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的受托管理协议。委托托管机构托管资产的，还应当提交委托托管协议。

股权投资企业的受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：（1）受托管理机构的营业执照复印件。（2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。（3）受托管理机构股东（合伙人）名单及情况介绍。（4）所有高级管理人员的简历证明材料。（5）开展股权投资管理业务情况及业绩。

本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。

股权投资企业出现下列情形，可以申请注销备案：（1）解散。（2）主营业务不再是股权投资业务。（3）另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。

六、构建适度监管和行业自律相结合的管理体制

国家发展改革委通过建立健全股权投资企业备案管理信息系统，完善相关信息披露制度，对股权投资企业实施适度监管。

发现股权投资企业及其受托管理机构未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续；对未按本通知规定备案的，应当将其作为“规避备案监管股权投资企业和受托管理机构”，通过国家发展改革委门户网站向社会公告。

对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构，应当在每个会计结束后的5个月内，对其是否遵守本通知有关规定，进行检查。在必要时，可以通过信函、电话询问、走访、现场检查和非现场监测等方式，了解其运作管理情况。对运作管理不符合本通知规定的，应当督促其在6个月内改正；逾期没有改正的，应将其作为“运作管理不合规股权投资企业和受托管理机构”，通过国家发展改革委门户网站，向社会公告。

组建全国性股权投资行业协会，依据相关法律、法规及本通知，对股权投资企业及其受托管理机构进行自律管理。

本通知自发布之日起实施，请试点地区省级人民政府按照本通知规定，尽快确定所辖区域股权投资企业协助备案管理部门并向我委报备。

二〇一一年一月三十一日 国家发展改革委有关负责人就颁布实施进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理

工作通知答记者问

日前，国家发展改革委有关负责人就最近发布的《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（以下简称《通知》），接受了记者的采访。

问：制定《通知》的背景是什么？

答：私募股权融资与公开上市融资都是企业直接融资的重要渠道。通过发展股权投资为企业提供资本支持，有利于促进企业兼并重组和产业结构调整，提高直接融资比重，并扩大保险、养老金、社保基金等机构投资者的资产配置渠道。为培育股权投资市场，国家发展改革委从1996年开始探索推动相关制度建设。

近年来，国家发展改革委在开展产业投资基金（即股权投资基金）试点的同时，还根据国务院有关批复精神，自2008年6月开始，先后在天津滨海新区和北京中关村科技园区开展了股权投资企业备案管理的先行先试工作。从效果看，备案管理的模式，符合私募股权投资行业的发展特点，得到业界积极评价。2009年年底以来，国务院又先后批准武汉东湖新技术产业开发区、长江三角洲地区也可享受股权投资企业备案先行先试政策。

通过对前一阶段备案试点工作的总结，我们认识到：有必要制定一个规范性文件，一方面对试点地区股权投资企业的募资和投资运作进行规范和指导，促进试点地区股权投资市场的持续健康规范发展；另一方面就备案管理程序作出规定，使现行备案管理工作规范化和制度化。

问：当前我国股权投资市场的主要问题和《通知》所采取的主要措施是什么？

答：近年来，我国的股权投资市场发展很快，各种以公司、有限合伙等形式设立的股权投资企业数量迅速增长。但是，在投资运作过程中也存在一些问题。比较突出的问题有：（1）资本募集不规范。由于股权投资是一种风险相对较高的投资方式，股权投资企业的资本通常只能以私募方式向特定对象募集，以确保只有具备较高风险鉴别能力和风险承受能力的机构投资者和富有个人才能参与。但是，目前我国一些股权投资企业通过举办论坛和变相广告的方式进行募集，使一些不具备基本风险鉴别能力和承受能力的公众投资者也被卷入其中。（2）管理运营不规范。股权投资作为一种长期投资方式，需要建立业绩激励机制和风险约束机制，以激励管理团队勤奋敬业，并保障投资者权益。但是，目前股权投资企业的业绩激励机制和风险约束机制普遍不够健全。（3）投资运作不规范。股权投资是一种主要以未上市企业股权作为投资对象，并需要为所投资企业提供管理服务的专业化投资方式。但是，一些股权投资企业介入了证券投资和房地产投资，蕴含了一定的潜在风险，有的甚至以变相贷款方式开展业务。

上述问题的存在，与缺乏股权投资企业的相关规范有一定关系。为此，《通知》从六个方面提出了一系列规范性要求：（1）规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域。要求股权投资企业应当遵照《公司法》和《合伙企业法》有关规定设立，且只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集资本，不得通过发布公告等方式直接或间接向不特定的公众进行推介。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。（2）健全股权投资企业的风险控制机制。包括实行适度的分散投资、对关联投资实行投资决策关联方回避制度、建立业绩激励机制和风险约束机制等。（3）明确股权投资管理机构的职责，以规范其管理运作行为。（4）建立股权投资企业信息披露制度。除应向投资者披露投资运作信息外，还应向备案管理部门提交业务报告和经会计师事务所审计的财务报告，在投资运作过程中发生重大事件的，应及时向备案管理部门报告。（5）完善股权投资企业备案程序。除按照“抓大放小”原则，明确了股权投资企业备案管理范围外，还明确了股权投资企业的备案程序，以及应当提交的文件和材料。（6）构建适度监管和行业自律相结合的管理体制。

问：《通知》所调整的股权投资企业与股权投资基金、一般性投资公司是什么关系？

答：股权投资基金通常按公司、有限合伙等企业组织形式设立，就此而言，按公司、有限合伙等形式设立的股权投资基金本质上属于股权投资企业范畴。但是，并不是所有的股权投资企业都是股权投资基金。投资基金的本质特点是由两个以上的多数投资者，通过集合投资方式形成新的财产主体，再以新的财产主体名义进行财务性投资，投资风险由投资者共担，投资收益由投资者共享。由于投资基金是一种集合投资制度，故通常需要委托专业的管理团队进行管理，在设立过程中往往需要向社会合格投资者募集资本。

对一般性投资公司，如果只是由单个投资者及与其全资子机构出资设立，则并不具有“集合投资”的本质特点，通常也不向社会合格投资者募集资本，因而属于非基金类股权投资企业。

按照《通知》第五条规定，由单个投资者及与其全资子机构出资设立的股权投资企业可以豁免备案。可见，《通知》并不调整一般性投资公司，而仅调整具有“集合投资”特点的股权投资企业。

问：《通知》如何处理股权投资企业和受托管理机构之间的关系？

答：由于股权投资企业以公司和有限合伙等形式设立时，其本身即是独立或相对独立的法律主体，可以相应行使民事权利并承担责任，故并不单纯体现为管理人所创设的金融产品。特别是在发展初期，一些公司型和有限合伙型股权投资企业甚至通过自聘管理团队实行自我管理，而无须外聘管理机构。因此，《通知》采取了“以股权投资企业备案作为切入点；股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构也应附带备案”的管理模式。

采取这种备案管理模式，一是有利于对各种基金类股权投资企业实行全面监管；二是只有当受托管理机构成功募集设立了股权投资企业之后方可申请附带备案，因而可以避免一些缺乏资质和资信的机构，假借已经在管理部门备案的增信作用，忽悠投资者；三是在对各种基金类股权投资企业实行有效监管的同时，还可对其受托管理机构实行附带监管。

问：《通知》对股权投资企业体现了什么样的监管理念？

答：《通知》体现了“适度监管”的监管理念。适度监管的方式是在对股权投资企业实行备案管理的同时，注重发挥行业自律的作用。这是因为，股权投资企业只能以私募方式，向具有较高风险识别能力和风险承受能力的特定投资者募集资本，其投资运作不会导致风险外溢。加之在我国依据《公司法》、《合伙企业法》自主设立各类股权投资企业已无法律障碍，因此，不需要政府来为投资者审核管理资质，可以采取自主设立以后再事后备案的管理方式。事后备案管理方式更主要地是通过投资者与管理者之间的协议约定，来发挥投资者对股权投资企业管理团队或受托管理机构的监督作用，以及“由投资者共享收益、共担风险”市场机制的约束作用。

备案管理部门的监管重点：一是股权投资企业的募资方式和募资对象，防范其以不规范方式和向不合格投资者募资导致乱集资的社会风险；二是股权投资企业的投资运作，避免其从事股票炒作等公开交易股权投资和非法借贷活动，蜕化为私募证券投资基金和贷款公司。

问：为什么资本规模在5亿元以上的基金类股权投资企业，均应申请备案并接受备案管理？

答：一是国家发展改革委作为行业管理部门，需要了解掌握全行业的发展状况。对试点地区资本规模在5亿元以上的各种基金类股权投资企业，要求其必须履行备案义务，既符合“抓大放小”原则，又基本上能够满足全行业管理的需要。二是要求资本规模在5亿元以上的各种基金类股权投资企业均应申请备案并接受备案管理，是体现公平监管的必然要求。三是此次国际金融危机后，美国和欧盟新出台的金融监管改革法案均要求管理资本超过一定规模（如美国要求是1.5亿美元以上）的股权投资机构，必须无条件履行备案义务，并随时接受备案管理部门的监督检查。《通知》要求资本规模在5亿元以上的各种基金类股权投资企业必须申请备案并接受备案管理，是对现行国际监管制度安排的一种合理借鉴。四是要求资本规模在5亿元以上的基金类股权投资企业，均应申请备案并接受备案管理，并不影响股权投资企业的市场准入，但有利于引导其规范运作。

需要指出的是，对资本规模在5亿元以下的股权投资企业，《通知》虽然豁免其备案义务，但其在设立、资本募集和投资运作的各个环节，均须遵照《通知》的有关规定进行规范。因此，《通知》对资本规模在5亿元以下的股权投资企业也具有规范和指导作用。

问：《通知》与十部委《创业投资企业管理暂行办法》如何衔接？

答：股权投资基金起源于创业投资基金。但是，随着股权投资基金自身的发展，无论是投资运作，还是政策监管取向都发生了较大的变化。

2005年十部委发布《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办法》）的目的，是通过“政策鼓励”与“投资引导”的结合，促进创业投资企业增加对中小企业的投资。由于引导各类创业投资企业（包括单个投资者出资设立的独资创业投资企业）增加对中小企业的投资均有意义，所以，《办法》的调整对象既包括基金类创业投资企业，又包括由单个投资者及与其全资子机构设立的非基金类创业投资企业。由于创业投资企业通过支持中小企业的创业活动，有利于促进各类创新活动并增加社会就业，制定《办法》的目的是重在促进发展而非规范，故《办法》仅要求享受国家相关扶持政策的创业投资企业履行备案义务并接受备案监 管。

此次发布《通知》的目的，则是通过提出一系列规范性要求，来促进基金类股权投资企业健康发展。由于一些需要向社会募集资本的大型基金类股权投资企业一旦投资运作不规范，就有可能影响整个股权投资市场的健康发展，所以，对资本规模在5亿元以上的基金类股权投资企业，就必须要求其履行备案义务。但对于那些仅由单个投资者及其全资子机构出资设立的非基金类股权投资企业，由于不需要向社会募集资本，《通知》豁免了它们的备案义务。

正是由于《办法》和《通知》的政策监管取向完全不同，所以，在2005年发布实施《办法》以后，还需要再发布实施《通知》。对那些已经遵照《办法》规定履行备案手续的创业投资企业，由于它们必须接受《办法》规定的备案监管，所以，《通知》从避免重复监管角度考虑，也豁免了它们的备案义务。

国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知

发改办财金[2011]2864号

各省、自治区、直辖市人民政府办公厅、新疆生产建设兵团办公厅：

为规范在中华人民共和国境内设立的从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）的运作和备案管理，促进股权投资企业规范发展，现就有关事项通知如下：

一、规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域

（一）设立与管理模式。股权投资企业应当遵照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立。其中，以有限责任公司、股份有限公司形式设立的股权投资企业，可以通过组建内部管理团队实行自我管理，也可采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或股权投资管理企业管理。

（二）资本募集。股权投资企业的资本只能以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集，不得通过在媒体（包括各类网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式（包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等），直接或间接向不特定或非合格投资者进行推介。股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。

（三）资本认缴。股权投资企业的所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资。资本缴付可以采取承诺制，即投资者在股权投资企业资本募集阶段签署认缴承诺书，在股权投资企业投资运作实施阶段，根据股权投资企业的公司章程或者合伙协议的约定分期缴付出资。

（四）投资者人数限制。股权投资企业的投资者人数应当符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规定。投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。

（五）投资领域。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目的合规管理程序。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。

二、健全股权投资企业的风险控制机制

（六）投资风险控制。股权投资企业的资金运用应当依据股权投资企业公司章程或者合伙协议的约定，合理分散投资，降低投资风险。股权投资企业不得为被投资企业以外的企业 提供担保。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。对关联方的认定标准，由股权投资企业投资者根据有关法律法规规定，在股权投资企业的公司章程或者合伙协议以及委托管理协议、委托托管协议中约定。

（七）激励和约束机制。股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或者合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业可以约定存续期限。

（八）对受托管理情况的检查和评估。股权投资企业可以根据委托管理协议等法律文件的相关约定，定期或者不定期对其受托管理机构运用股权投资企业的资本开展投资运作的情况进行检查和评估。

（九）资产托管。股权投资企业的资产应当委托独立的托管机构托管。但是，经所有投资者一致同意可以免于托管的除外。受托管理机构为外商独资或者中外合资的，应当由在境内具有法人资格的独立托管机构托管该股权投资企业的资产。

三、明确股权投资管理机构的基本职责

（十）受托管理机构的职责。股权投资企业采取委托管理方式的，受托管理机构应当按照委托管理协议，履行下列职责：（1）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后管理。（2）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。（3）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业经营运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。（4）委托管理协议约定的其他职责。

（十一）利益冲突限制。股权投资企业的受托管理机构应当公平对待其所管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。

（十二）受托管理机构的退任。有下列情形之一的，股权投资企业的受托管理机构应当退任：（1）受托管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。（2）受托管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。（3）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。（4）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。

四、建立股权投资企业信息披露制度

（十三）提交报告。股权投资企业除应当按照公司章程和合伙协议向投资者披露投资运作信息外，还应当于每个会计结束后4个月内，向备案管理部门提交业务报告和经会计师事务所审计的财务报告。股权投资企业的受托管理机构和托管机构应当于每个会计结束后4个月内，向备案管理部门提交资产管理报告和资产托管报告。

（十四）重大事件即时报告。股权投资企业在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：（1）修改股权投资企业或者其受托管理机构的公司章程、合伙协议和委托管理协议等文件。（2）股权投资企业或者其受托管理机构增减资本或者对外进行债务性融资。（3）股权投资企业或者其受托管理机构分立与合并。（4）受托管理机构或者托管机构变更，包括受托管理机构高级管理人员变更及其他重大变更事项。（5）股权投资企业解散、破产或者由接管人接管其资产。

五、加强对股权投资企业的备案管理和行业自律

（十五）备案管理范围。股权投资企业除下列情形外，均应当按照本通知要求，在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案：（1）已经按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。（2）由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者由同一机构与其全资子机构共同出资设立以及同一机构的若干全资子机构出资设立。

（十六）受托管理机构的附带备案。股权投资企业采取委托管理方式将资产委托其他股权投资企业或者股权投资管理企业管理的，其受托管理机构应当申请附带备案并接受备案管理。

（十七）备案管理部门。资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展和改革委员会（以下简称国家备案管理部门）备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门（以下简称省级备案管理部门）备案。

（十八）备案申请主体。股权投资企业采取自我管理方式的，由股权投资企业负责申请办理备案手续；股权投资企业采取委托管理方式的，由其受托管理机构负责申请办理备案手续。

（十九）向国家备案管理部门申请备案的程序。股权投资企业申请向国家备案管理部门备案，应当由申请主体将有关备案材料送股权投资企业所在地省级备案管理部门进行初审。省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对确认申请备案文件材料齐备的股权投资企业，向国家备案管理部门出具初步审查意见。国家备案管理部门在收到省级备案管理部门转报的股权投资企业备案申请和初步审查意见后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过国家备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。

（二十）向省级备案管理部门申请备案的程序。股权投资企业申请向所在地省级备案管理部门备案，省级备案管理部门在收到股权投资企业备案申请后的20个工作日内，对经复核无异议的股权投资企业，通过该省级备案管理部门门户网站公告其名单及基本情况的方式，为股权投资企业办结备案手续。

（二十一）申请股权投资企业备案应当提交的文件和材料。股权投资企业申请备案，应当提交下列文件和材料：（1）股权投资企业备案申请书。（2）股权投资企业营业执照复印件。（3）股权投资企业资本招募说明书。（4）股权投资企业公司章程或者合伙协议。（5）所有投资者签署的资本认缴承诺书。（6）验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告。（7）发起人关于股权投资企业资本募集是否合法合规的情况说明书。（8）股权投资企业高级管理人员的简历证明材料。（9）委托托管协议。所有投资者一致同意可以免于托管的，应当提供所有投资者联名签署的同意免于托管函。（10）律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。股权投资企业采取委托管理的，还应当提交股权投资企业与受托管理机构签订的委托管理协议。

（二十二）申请股权投资企业受托管理机构附带备案应当提交的文件和材料。股权投资企业的受托管理机构申请附带备案，应当提交下列文件和材料：（1）受托管理机构的营业执照复印件。（2）受托管理机构的公司章程或者合伙协议。（3）受托管理机构股东（合 伙人）名单及情况介绍。（4）所有高级管理人员的简历证明材料。（5）开展股权投资管理业务情况及业绩。

（二十三）对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3名高管人员具备2年以上股权投资或相关业务经验。

（二十四）申请注销备案。股权投资企业出现下列情形，可以申请注销备案：（1）解散。（2）主营业务不再是股权投资业务。（3）另行按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。

（二十五）监督管理。备案管理部门通过建立健全股权投资企业备案管理信息系统、社会举报、定期与不定期检查、向社会公告等制度，加强对股权投资企业的监督管理。对已经完成备案的股权投资企业及其受托管理机构，应当在每个会计结束后的5个月内，对其是否遵守本通知有关规定，进行检查。在必要时，可以通过信函、电话询问、走访、现场检查和非现场监测等方式，了解其运作管理情况。

（二十六）对规避备案监管的处罚。备案管理部门发现股权投资企业及其受托管理机构未备案的，应当督促其在20个工作日内向管理部门申请办理备案手续；逾期没有备案的，应当将其作为“规避备案监管股权投资企业”、“规避备案监管受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。

（二十七）对运作不规范的处罚。对运作管理不符合本通知规定的，应当督促其在6个月内改正；逾期没有改正的，应将其作为“运作管理不合规股权投资企业”、“运作管理不合规受托管理机构”，通过备案管理部门门户网站向社会公告。

（二十八）行业自律。组建全国性股权投资行业协会，依据相关法律、法规及本通知，对股权投资企业及其受托管理机构进行自律管理。

（二十九）实施。本通知自发布之日起实施。本通知实施前设立的股权投资企业及其受托管理机构，应当在本通知发布后3个月内按照本通知有关规定到备案管理部门备案；投资运作不符合本通知规定的，应当在本通知发布后6个月内按照本通知有关规定整改。

国家发展改革委办公厅

二〇一一年十一月二十三日

发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》重点解读

虽然各地对股权投资基金有不同的规定，但国家发改委目前对股权投资基金规范的相关文件主要是以下两个： 1、2011年1月31日，国家发改委办公厅下发的《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金[2011]253号文)(下称253号文)； 2、2011年11月23日，国家发改委办公厅下发的《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)(下称2864号文)。

国家发改委的2864号文作为第一个全国性股权投资基金规范，该文的出台标志着PE基金的登记备案制度正式从试点向全行业铺开。该文主要涉及到以下几个重要方面：

一、适用对象

2864号文适用对象为“从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业（含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金）”，但该文对于股权投资企业的认定却没有明确，如果仅将名称或经营范围中表述为股权投资的确定为股权投资企业，那么对于那些名称或经营范围中没有登记为股权投资但主要业务却是股权投资的企业则可以合法规避该文的规定。从国家发改委公示的备案企业来看，这些企业名称中绝大部分都含有“股权投资”、“基金”字样，但也有少部分企业名称中有“投资中心”字样。

二、资本募集

对于股权投资企业资本募集，2864号文重点提到以下两点：一是只能以私募方式向合格投资者募集，不能以公开方式或变相公开方式向不特定投资者募集；二是不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报，重点规定这两点主要是和非法集资相区别。

三、投资者人数限制

2864号文特别规定“投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。”

该条主要规定的是对实际投资者的追溯审查。在工商注册中，工商部门是不对实际投资者进行追溯审查的，但对实际投资者的追溯审查证监会早就有之，在实践操作中证监会要求申请IPO的企业的投资者要披露到自然人，而对于社保基金、上市公司、政府机关部门作为投资者的则不再向上追溯。但是，证监会的追溯审查操作重点在于确立企业的最终控制人、是否非法公开募集以及审查企业的股权权属是否清晰，尤其是PE基金投资的拟上市企业并没有强制PE基金对投资者要求向上追溯到何层级，对于追溯到何层级可以由中介机构来决定，只要符合证监会要求即可。

发改委的该条规定的存在的问题主要体现在以下几点：

1、只对集合资金信托、合伙企业等非法人机构需要打通，而对于投资者为法人机构（比如公司）是否需要打通则并没有规定；

2、打通核查到最终的自然人和法人机构，这里的法人机构是指一般的法人机构比如有 限责任公司等，还是指特殊的法人机构比如上市公司等，这里并没有明确；

3、打通核查的重点一是打通计算投资者总数，以符合《公司法》、《合伙企业法》的规定，即有限责任公司和合伙不超过50人，股份公司不超过200人；二是审查打通后的投资者是否为合格投资者，但对于何为合格投资者目前并没有一个明确的界定；

4、对于投资者为股权投资母基金（FOF）的可以豁免打通核查，但何为股权投资母基金目前也没有一个具体的界定。

对于上述没有明确和界定的问题尚需发改委出台相关细则或相关文件进一步明确。

四、备案管理

2864号文相对于253号文，另一个重要规定的就是增加了股权投资基金备案管理的范围。原253号文规定不需要备案的基金为（1）已备案为创业投资企业。（2）资本规模不足5亿元人民币或者等值外币。（3）投资者为单个机构或者单个自然人全额出资设立，或者投资者均系某一个机构的全资子机构。但2864号文则取消了资本规模不足5亿元人民币的基金备案豁免，也即只要是股权投资企业都需要强制备案管理，并且进一步明确资本规模不足5亿元人民币的在省级部门备案，超过5亿元的在国家发改委备案。

对于不予备案的，将被视为“规避备案监管股权投资企业”、“规避备案监管受托管理机构”并在备案管理部门网站上公示；对运作管理不符合该规定且经督促后6个月未改正的，将被视为“运作管理不合规股权投资企业”、“运作管理不合规受托管理机构”，并通过备案管理部门门户网站向社会公告。除此之外，有地方政府将强制备案和工商年检相结合，即未备案股权投资企业的不予工商年检，而两年以上未工商年检的企业将被吊销营业执照。

综上所述，对于上述存在的问题，还需要政府部门出台相关的具体实施细则或者政策予以进一步的界定和明确，从而对整个行业有一个更好的规范和调控。

第五篇：2010企业所得税申报简要操作步骤

企业所得税2010纳税申报软件操作步骤---四季青所

所有在地税申报企业所得税的企业请务必先进行保存“查帐征收企业基本信息表（2009版）”，具体操作方法是：登录北京市地方税务局网页（www.xiexiebang.com），点击“纳税申报”，录入用户标识（计算机代码）和密码，点击登录。如果是证书用户，请选择右侧证书方式登录。登录后点击“网上纳税服务----网上纳税申报----企业综合申报”，选择“有税申报”或“无税申报”，在“申报明细资料录入”中点击“查帐征收企业基本信息表（2009版）”，填写并核对纳税人基本信息登记表的内容无误后点击“保存”，点击“确定”后页面出现“企业所得税纳税人基本信息表保存成功！”

如果企业电脑中存有2009年的企业所得税申报软件，今年可以继续使用。如果需要下载，请按照以下步骤进行：

一、下载软件：

1、登录北京市地方税务局网页（www.xiexiebang.com），办税中心，点击“纳税申报”，录入用户标识（计算机代码）和密码，点击登录。如果是证书用户，请选择右侧证书方式登录。

2、登录后点击“网上纳税服务----网上纳税申报----企业综合申报”，选择“有税申报”或“无税申报”，在“申报明细资料录入”中点击“查帐征收企业基本信息表（2009版）”，点击“离线申报客户端软件下载地址1>”，在网页的最下方，点击“企业所得税离线申报软件及相关资料下载（搜狐下载）”，选择最后的“北京市地方税务局企业所得税离线申报系统JRE版（含patch3）安装程序”，点击“click here ”，点击保存，保存，直到桌面出现安装图标（bjdsqysdslxsbV1.2.1），下载完成。(最好选择默认路径，下载时间可能几分钟，请耐心等待。)

二、安装：

双击刚刚下载到桌面的图标（北京地税企业所得税离线申报系统JRE版V1.2.1），点击“运行”以及“下一步”等，直到安装完成。（最好选择默认安装路径）。桌面出现快捷方式图标（北京地税企业所得税离线申报系统）。安装完成。

以上一、二步只需操作一次，安装完成之后可以退出北京市地方税务局网。

三、使用：

1、登录：双击快捷方式（北京地税企业所得税离线申报系统）图标，点击：系统----登录----注册新用户，录入用户名（为计算机代码），密码和密码确认是自己设定的8位数字，如8个0，点确定，注册成功，后录入计算机代码和8位的密码，登录。

2、初始化操作：系统----初始化----用户标识录入计算机代码，密码是登录纳税申报系统的6位密码，点击登录。CA证书方式请选择右侧CA证书方式登陆。完成初始化操作。注册新用户和初始化操作只需一次。

3、数据录入：点击“应用----申报资料----企业所得税年报”后方可录入数据，左侧选择报表名称，右侧录入数据，录入完毕表内审核，审核无误后保存，打印，直到相应的报表都录入完毕，然后在主表上作全部审核，全部审核无误后保存。

4、如果数据录入中途因故退出系统，请先选择保存，待下次进入系统时只需进行本地登陆操作即可（用户名是计算机代码，密码是自己设定的8位密码，如8个0），不要进行注册新用户和初始化操作。

四、上传：

首先确认计算机网络连接无问题，然后确认全部报表录入保存完成且审核无误后，点击：工具----上传数据，录入用户标识（是计算机代码）和密码（纳税申报系统的6位密码），然后点击登陆。CA证书方式请选择右侧CA证书方式登陆。