改制股份有限公司的程序及注意问题（共5则）

第一篇：改制股份有限公司的程序及注意问题

企业改制成股份有限公司及程序和注意事项

1.企业改制，应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种：

（1）整体改制方式

整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。

（2）部分改制方式

部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。

（3）共同改制方式

共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。

（4）整体变更方式

即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。

2.企业改制为股份有限公司需要经过的程序：

改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：

（1）改制重组准备阶段

①改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；

②各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。

③在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围；确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。

④上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；

⑤明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。

（2）改制工作实施阶段

①各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；

②根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；

③向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；

④评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；

⑤根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；

⑥拟定国有股权管理方案，取得财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复如需；

⑦签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；

⑧各发起人出资到位；

⑨验资机构验资。

（3）公司申报设立阶段

①向国务院授权的部门或省级人民政府申请公司设立，取得设立公司的批准；②召开公司创立大会；

③办理公司登记，领取《企业法人营业执照》。

（4）设立后规范阶段

①办理建账、税务登记等事项；

②原企业相关经营合同主体变更；

③资产过户，债务合同主体变更；

④落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；

⑤股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容。

改制为股份有限公司应达到的要求

在实际操作中，企业有多种改制方式，但不管如何改制，都应达到以下要求：

（1）具有独立的运营能力。在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东或实际控制人分开。

（2）主营业务突出。在改制期间，企业应确定和突出主营业务，增强主营业务的盈利能力，提高其核心竞争力。

（3）规范和完善公司法人治理结构。应当健全公司治理制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的公司法人治理结构，形成完善的制衡、约束机制。

（4）企业改制后的财务制度应符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求。例如，根据《企业会计制度》的规定，股份有限公司的会计期间分为年度、季度和月份，记账方法采用复式记账法，记账原则为权责发生制。股份有限公司应在每个会计期间终了时编制财务报告，并依法经过审计验证。财务报告包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表和会计报表附注等。

有限责任公司整体变更为股份有限公司应注意的事项

根据《公司法》第九十八条的规定，“变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即：有5 名以上的股东、注册资本达到1000 万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此在变更时不能增加资本，也不能增加新股东。对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于5 人、净资产不到1000 万元，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大的变化。根据《公司法》第九十九条的规定，有限责任公司的变更必须按照其经审计的净资产值1：1 折股，变更时须聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计。

企业整体改制为股份有限公司应注意的事项

整体改制，一般来说，就是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业股东成为股份有限公司股东。整体改制是发起设立股份有限公司的一种特殊方式，并不仅仅是企业组织形式的变化。因此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记，企业应当向债权债务人发出通知和公告，并取得债权人同意。整体改制是发起设立的一种方式，设立时要符合发起设立的一般条件。如果原企业不符合发起设立的一般条件，应在改制时解决。国有企业整体改制设立的股份有限公司申请发行上市，只要满足连续计算业绩的条件，如最近3 年内实际控制人没有发生变更、管理层和企业的业务没有发生重大变化等，自设立股份有限公司之日起可以短于3年。国有企业改制为股份公司时，应当聘请有证券从业资格的资产评估机构进行资产评估，并按照现行国有资产管理办法的规定根据资产评估结果进行账务调整。

民营企业改制为股份有限公司应特别注意的事项

当前民营企业发展迅速，是我国经济发展中最具潜力、最有前景的部份，民营企业改制时需要特别注意以下事项：

（1）完善公司治理结构。民营企业与家族经营常常密不可分，家族企业往往集所有权与经营权于一

身，缺乏有效的监督机制；产权界定不清还会导致家族企业的所有权与经营权不分。为此，需建立健全包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、关联交易回避表决等制度在内的公司治理结构，使公司发挥最大经营绩效，产生最大利益，并减少股东与经营者之间利益冲突。

（2）健全财务制度，规范会计行为。不少企业在财务上存在设置账外账、账目不清，信息失真，财务管理混乱的现象。为了公司的持续发展，利用改制的机会，使得公司财务核算规范化。例如税务问题，如果在提交发行申请前存在偷税或漏税情况的，原则上应补清税款，充分披露有关情况；对于地方政府给予企业优惠的税收政策与国家政策不符的，应由律师对纳税的合法性出具意见，充分披露需要补税的风险和补税责任的承担主体。

（3）需要有企业发展的长远规划。企业在制定发展目标时，应从长远考虑，在正常经营时就应该考虑包括发行上市在内的融资策略，使资金跟得上企业长远发展的需要，而不能等到企业面临资金困难时才想到去融资。同时，考虑募集资金投资项目时，要考虑投资方向的科学性，认真地进行可行性研究，以适合企业的发展，避免上市之后即出现变更募集资金投向的情况，影响公司的市场形象。

中小企业在改制过程中如何才能连续计算业绩

企业在改制的过程中，应重点关注业绩连续计算问题。《公司法》第152 条规定，公司申请股票上市，其“开业时间在三年以上，最近三年内连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。”2003 年9 月证监会颁布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字［2003］116 号）中规定，自2004 年1 月1 日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。同时，《通知》规定，公司最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

设立股份有限公司需要具备的条件

企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。根据《公司法》的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：

（1）发起人符合法定人数。应当有5 人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币1000 万元。

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担筹办事务。

（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案并提交创立大会表决通过。

（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

设立股份有限公司需要经过的程序

设立股份有限公司需要经过一系列的程序，主要包括：

（1）发起人制定设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围等。

（2）邀集发起人，签订发起人协议书。

（3）拟定公司章程。

（4）申请公司名称预先核准。

（5）申请与报批。由发起人向国务院授权部门或省级人民政府提出设立申请，资金投向涉及到国有资产、基本建设项目、技改项目、外商投资等有关事宜的，还要分别向有关政府部门报批。

（6）认购股份和缴纳股款，取得具有证券从业资格的会计师出具的验资报告。

（7）召开创立大会，建立公司组织机构。采取发起设立方式的，发起人缴付全部出资后应召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。创立大会对上述事项的决议须经出席会议的发起人所持表决权的半数以上通过。

（8）设立登记并公告。由董事会向省级以上工商行政管理部门报送设立公司的批准文件、章程、验资报告等文件，申请设立登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期，公司成立后应当进行公告。设立股份有限公司的方式

企业设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即5个以上发起人出资新设立一个公司；二是改制设立，即企业将原来性质为国有、集体或有限公司资产（包括净资产）进行评估确认后作为原投资者出资，尔后采取对企业进行增资扩股等方式改制为符合《公司法》规定的股份有限公司。此外根据《公司法》第98.99 及100条的规定，有限公司可以变更为股份有限公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。但根据证监会有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司应在向证监会提出股票发行申请前由辅导机构辅导1 年，即暂不允许股份有限公司采取募集设立方式，而应采用“先发起设立，后公开发行股票”的做法。

股份有限公司发起人应具备的资格

发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立股份有限公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。发起人应具有完全的民事行为能力和民事责任能力，独立地承担民事责任。根据《民法通则》、《公司法》等法律、法规的规定，股份有限公司发起人应当具备以下资格：

（1）能独立地承担民事责任的自然人。但外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。

（2）企业法人。

（3）除法律法规禁止其从事投资和经营活动的外，事业单位和社会团体法人，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，才可作为发起人。

（4）出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人。

（5）具备法人的条件并经依法登记为法人的农村集体经济组织具有发起设立股份有限公司的资格。

（6）个人独资企业、合伙企业、职工持股会组织等因不具备法人资格而不能成为发起人。

（7）其他组织，法律、法规另有规定的除外。

发起人的权利和义务

根据《公司法》的规定，股份有限公司发起人享有一定的权利，也需承担一定的义务。股份有限公司发起人具有以下权利：

（1）参加公司筹委会；

（2）推荐公司董事会候选人；

（3）起草公司章程；

（4）公司成立后，享受公司股东的权利；

（5）公司不能成立时，在承担相应费用的基础上，可以收回投资款项和财产产权。股份有限公司发起人应承担以下义务：

（1）公司不能成立时，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任；

（2）公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负返还本金并加算银行同期存款利息的连带责任；

（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受到损失的，发起人应当对公司承担赔偿责任；

（4）发起人不得虚假出资或在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本；

（5）发起人所持有的公司股份，自公司成立之日起3 年内不得转让。

什么是控股股东

根据《上市公司章程指引》（证监［1997］16 号）的规定，“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(1)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(2)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

(3)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30% 以上的股份；

(4)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

上述所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

控股股东需要规范的行为

控股股东可以对公司运作施加重大影响，根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东需要规范以下行为：

（1）控股股东对股份有限公司改制重组时应确保分离社会职能、剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入股份有限公司。

（2）控股股东对股份有限公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的股份有限公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得损害股份有限公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

（3）控股股东对股份有限公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。

（4）控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免股份有限公司的高级管理人员。

（5）股份有限公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

（6）控股股东与股份有限公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险。

第二篇：就业协议程序及注意问题

签定《高校毕业生就业协议书》的程序及注意问题

程序

1、毕业生填写个人基本情况，签署个人意见并签名；

2、用人单位填写单位基本情况，签署应聘意见并加盖公章；无用人自主权的单位必须由用人单位上级主管部门或地方人事部门签署意见并加盖公章；

3、毕业生、用人单位在备注栏填写双方约定的其它条款；

4、毕业生所在二级学院审核毕业生和用人单位基本情况后，填写意见并加盖公章；

5、学校毕业生就业指导中心审核后加盖公章，纳入就业计划；

6、毕业生凭用人单位接收函可申请提前办理协议书的学校签章手续。注意问题

1、毕业生情况分布一栏：要如实填写，其中专业名称，即学 生入学时专业名称，必须与教务部门的专业名称一致，不能简写，以免造成不必要的麻烦。

2、用人单位情况分布一栏：用人单位名称应与用人单位的有效印鉴上的名称一致，档案转寄地址要填写清楚用人单位的人事档案保管单位的全称和地址。有人事档案保管权的单位可写单位地址，无人事档案保管权的单位应填写其委托保管档案的地址（某某人才市场，某某人才交流中心）。协议书“用人单位上级主管部门意见”一栏中，分以下几种情况： ◇若用人单位为市（地区）属单位的，此栏加盖该市（地区）人事局或人才服务中心同意的印章；

◇若用人单位是省属单位的，此栏盖省厅、局、委人事部门印章； ◇若用人单位是中央部委直属或中央驻地方单位的，此栏可略； ◇有部分省和计划单列市，如广东、广州、深圳、宁波、青岛、厦门、北京、上海、天津、珠海、大连等省市，无论到任何用人单位，必须经过当地人事局的同意（上海为高教局）；

◇若用人单位为市高新开发区单位，须经该市高新区管委会人事劳动保障局同意、签章；

◇若用人单位为非公有制性质，须有当地人才服务中心等人事代理机构签章。

3、双方协商达成的条款：如对毕业生考取研究生、出国留学、专升本、未获得学位证书、体检等特殊要求、违约的责任、违约金以及其它相关事项经协商达成的附加条款，请双方慎重考虑，在备注栏中填写清楚。◇约定条款，要注意条款的合理性和本人的承受能力。

◇毕业生在与用人单位签订就业协议书时，应注意维护自己的合法权益。与用人单位商定的工作地点、工作单位、工作岗位、培训机会、违约条款、“四金”（养老保险金、医疗保险金、失业保险金、住房公积金）福利、薪酬（应注意了解单位提供的薪酬是否是扣除“四金”后的税后收入）这些条款宜在就业协议中表明，万一今后产生劳动纠纷，都可作为劳动争议的判定依据。

◇除协议书规定内容外，双方如有其他约定事项可在协议书“备注”内容中加以补充确定，口头承诺无效。

4、毕业生经过双向选择找到意向单位后，不要急于签订就业协议书。在签订就业协议时应

⑴认真了解和掌握国家就业政策规定。如北京、上海等地有录用非本地生源高校毕业生政策和规定，若选择这些城市就业，就必须了解这方面的规定。

⑵毕业生在择业时应使用学校发给统一的就业协议书。就业协议书每份均有一个不同的编号，对应一位毕业生，毕业生只能使用自己编号的协议书签订就业协议，自己的协议书不得转让他人使用。使用他人协议书签订的就业协议，学校不予认可，同时对转让协议书双方同学均要追究责任（包括用人单位追究的违约责任）。

⑶毕业生与用人单位签订就业协议书后，应在一周内将就业协议书交学校审签并及时向用人单位反馈，因未及时将协议书交学校就业指导服务中心审签，又与其它用人单位签订就业协议书的，一经学校发现或用人单位追究，应承担相应的违约责任。

⑷参加公务员录用考试和报考研究生或专升本的毕业生在签订就业协议前向用人单位说明情况，并在《就业协议书》备注栏注明考取后就业协议的效力问题，如注明毕业生如果考取研究生、或公务员、出国留学等，本协议自动解除等，口头承诺无效。

第三篇：项目办理发票程序及注意问题

关于四川三和恒生建筑工程有限责任公司 项目部开具发票程序及应注意的问题

1、项目依据项目合同到公司办理外出经营税收证明（以下简称外管证），项目在开具外管证前，需按公司要求预留缴纳开票金额的2%的企业所得税。

2、公司、项目与业主方三方落实施工项目为简易计税还是一般计税项目。

3、项目依据外管证必须30天内到项目所在地的主管税务机关（国税、地税）报验登记，当业主方支付工程进度款时到项目所在地主管税务机关（国税、地税）办理预缴增值税及附加税税款异地缴纳，办理税款预缴官方需要文件如下（因各地税务局政策规定可能有异，具体咨询当地主管国、地税务机关）： A、首先项目部到项目所在地主管国税税务机关取得《增值税预缴税款表》，于公司盖章。B、发包方签订的建筑合同原件及复印件； C、分包方签订的分包合同原件及复印件； D、分包方取得的发票原件及复印件；

E、与项目所在地主管地税税务机关落实通过异地缴纳增值税而计算的附加税的缴纳。

4、依据异地预缴增值税缴款书及附加税的缴纳税票，前往公司办理项目发票的开具。

5、公司财务部依据项目异地增值税缴款书及附加税的缴纳税票，依据渠县国、地税务核定的应交增值税及附加税费情况，计算项目开票金额应承担的城建税、教育费附加、地方教育费附加、资源税、印花税、工会经费、残保经费（具体计算及税率附后）。项目部交至公司指定个人账户，方能开具发票。

6、公司增值税信息采集和备案信息必须一致，开具发票按备案信息填，单位：四川三和恒生建筑工程有限责任公司，纳税识别号：9***574312，地址：四川省达州市渠县渠江镇蔡家巷14号，电话：0818-7207588，开户银行：中国农业银行渠县支行，账号：22530 1010 4000 3381；备注栏需注明建筑劳务发生地所在省、县（市）区及***项目。

7、关于外管证应注意的几个问题： A、2016年5月1日起，地税机关不再开具《外出经营活动税收管理证明》（以下简称外管证）B、2016年5月1日起，营改增试点纳税人到外县（市）临时从事生产经营活动应向其主管国税机关申请开具外管证，并持外管证向外出经营地国税机关报验登记，接受其管理。同时，应向外出经营地地税机关报验登记，接受其管理。C、纳税人在2016年5月1日前，已经在地税机关开具了外管证且在有效期内的，按下列办法处理：

在外管证有效期内，向其经营地主管地税机关申报外管证开具之日至2016年4月30日期间的外出经营活动情况，并在外管证有效期届满后10日内，向其开具外管证的主管地税机关缴销外管证。

在外管证有效期内，向其经营地主管国税机关申报2016年5月1日至申报之日止的外出经营活动情况。

外管证有效期届满且外出经营活动尚未结束的，应在缴销后向其机关所在地主管国税机关申请重新开具外管证。

8、关于纳税申报问题，应注意的几个问题：

实行按月申报的原营业税纳税人，2016年5月申报期内，向主管地税机关申报税款所属期为4月的营业税。

实行按月申报的试点纳税人，2016年6月申报期内，向主管地税机关申报税款所属期为5月的增值税。

纳税人应在主管地税机关进行纳税申报的，其2015企业所得税汇算清缴期限为2016年5月31日。2106年5月其他税费的申报期限延长至2016年5月27日。

纳税人应在主管国税机关进行纳税申报的，其2015年企业所得税汇算清缴延长至2016年6月25日。

9、以前在地税开的外经证，现在到期后要续开的，以前开的外经证原件要项目所在地税务机关签字盖章后，原件寄回渠县才能续开。

四川三和恒生建筑工程有限责任公司

2016年5月1日

第四篇：新办公司的程序及应注意的问题

新办公司的程序及应注意的问题

2008年01月29日 星期二 11:05

第一，办理工商登记

一、申请开业登记应具有的条件

1、非公司企业法人开业登记应具有的条件：

（1）有符合规定的名称和章程；

（2）有国家授予企业法人经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其独立承担民事责任；

（3）有与生产经营的财产相适应的经营管理机构、财务核算机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须适应的其他机构；

（4）有必要的并与其经营范围相适当的经营场所和设施；

（5）有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中在职人员不少于8人；

（6）有健全的财会制度，能够独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表；

（7）有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金。国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行；

（8）经营范围符合国家法律、法规和政策规定；

（9）法律、法规规定的其他条件。

2、有限责任公司设立登记应具有的条件：

（1）股东符合法定人数。

《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。国家授权投资的机构或者国家授权部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司；

（2）股东出资达到法定资本的最低限额；

（3）股东共同制定章程；

（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（5）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

3、股份有限公司设立登记应具有的条件：

（1）发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人。

设立股份有限公司应有5人以上的发起人；

（2）发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额；

（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（4）发起人制定公司章程，并经创立大会通过；

（5）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构；

（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、申请开业登记，应向登记机关提交的文件：

1、非公司企业法人开业登记应提交的文件：

（1）组建负责人签署的《企业法人申请登记注册书》；

（2）主管部门的设立审批文件和涉及审批的行业归口管理部门、国家授权部门的审批文件；

（3）经主管部门审查同意的组织章程；

（4）合法验资机构出具的验资报告；

（5）经营场地证明；

（6）企业法定代表人任职文件和身份证明；

（7）企业名称预先核准通知书。

2、有限责任公司设立登记应提交的文件：

（1）公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》；

（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；

（3）公司章程；

（4）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（5）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

（6）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委、派选举或者聘用的证明；

（7）公司法定代表人的任职文件和身份证明；

（8）企业名称预先核准通知书；

（9）公司住所证明；

（10）依照法律、行政法规规定，公司经营范围必须报经批准的，应提交有关部门的批准文件。

3、股份有限公司设立登记应提交的文件：

（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；

（2）国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件；

（3）创立大会的会议记录；

（4）公司章程；

（5）筹办公司的财务审计报告；

（6）具有法定资格的验资机构出具的验资证明；

（7）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（8）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（9）公司法定代表人的任职文件和身份证明；

（10）企业名称预先核准通知书；

（11）企业住所证明；

（12）公司的经营范围有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交

有关部门的批准文件。

第二，办理税务登记

一、办理开业登记的时间：

1、从事生产、经营的纳税人应当自领取营业执照之日起三十日内，主动依法向国家税务机关申报办理登记。

2、按照规定不需要领取营业执照的纳税人，应当自有关部门批准之日起三十日内或者自发生纳税义务之日起三十日内，主动依法向主管国家税务机关申报办理税务登记。

二、办理开业登记的地点

1、纳税企业和事业单位向当地主管国家税务机关申报办理税务登记； 纳税企业和事业单位跨县(市)、区设立的分支机构和从事生产经营的场所，除总机构向当地主管国家税务机关申报办理税务登记外，分支机构还应当向其所在地主管国家税务机关申报办理税务登记；

2、有固定生产经营场所的个体工商业户向经营地主管国家税务机关申报办理税务登记；流动经营的个体工商户，向户籍所在地主管国家税务机关申报办理税务登记；

3、对未领取营业执照从事承包、租赁经营的纳税人，向经营地主管国家税务机关申报办理税务登记。

三、办理开业登记的手续

1、纳税人必须提出书面申请报告，并提供下列有关证件、资料；

(1)营业执照

(2)有关章程、合同、协议书；

(3)银行帐号证明；

(4)法定代表人或业主居民身份证、护照或者回乡证等其他合法证件；

(5)总机构所在地国家税务机关证明；

(6)国家税务机关要求提供的其他有关证件、资料。

2、填报税务登记表纳税人领取税务登记表或者注册税务登记表后，应当按照规定内容逐项如实填写，并加盖企业印章，经法定代表人签字或业主签字后，将税务登记表或者注册税务登记表报送主管国家税务机关。

企业在外地设立的分支机构或者从事生产、经营的场所，还应当按照规定内容逐项如实填报总机构名称、地址、法定代表人、主要业务范围、财务负责人等。

3、领取税务登记证件纳税人报送的税务登记表或者注册税务登记表和提供的有关证件、资料，经主管国家税务机关审核后，报有权国家税务机关批准予以登记的，应当按照规定的期限到主管国家税务机关领取税务登记证或者注册税务登记证及其副本，并按规定缴付工本管理费。

第三，建帐，进行会计核算

一、建帐的基本要求

《税收征收管理法》第十二条规定：“从事生产、经营的纳税人、扣缴义务人按照国务院财政、税务主管部门的规定设置帐簿，根据合法、有效凭证记帐，进行核算。个体工商户确实不能设置帐簿的，经税务机关核准，可以不设置帐簿”。《税收征收管理法实施细则》第十七条规定，“从事生产、经营的纳税人应当依照税收征管法第十二条规定，自领取营业执照之日起十五日内设置帐簿”；第十八条规定，“生产经营规模小又确无建帐能力的个体工商户，可以聘请注册会计师或者经税务机关认可的财会人员代为建帐和办理帐务；聘请注册会计师或者经税务机关认可的财会人员有实际困难的，经县以上税务机关批准，可以 按照税务机关的规定，建立收支凭证粘贴簿、进货销货登记簿等”。

主要设置总帐、现金日记帐和银行存款日记帐以及所用科目的明细账，如果业务量不大，明细帐可以用一本活页式帐。一般纳税人还要单独设立应交增值税明细账。

二、建账的基本程序

新建单位和原有单位在开始时，会计人员均应根据核算工作的需要设置应用账簿，即平常所说的“建账”。建账的基本程序是：

第一步：按照需用的各种账簿的格式要求，预备各种账页，并将活页的账页用账夹装订成册。

第二步：在账簿的“启用表”上，写明单位名称、账簿名称、册数、编号、起止页数、启用日期以及记账人员和会计主管人员姓名，并加盖名章和单位公章。记账人员或会计主管人员在本调动工作时，应注明交接日期、接办人员和监交人员姓名，并由交接双方签名或盖章，以明确经济责任。

第三步：按照会计科目表的顺序、名称，在总账账页上建立总账账户；并根据总账账户明细核算的要求，在各个所属明细账户上建立二、三级„„明细账户。原有单位在开始建立各级账户的同时，应将上年账户余额结转过来。

第四步：启用订本式账簿，应从第一页起到最后一页止顺序编定号码，不得跳页、缺号；使用活页式账簿，应按账户顺序编本户页次号码。各账户编列号码后，应填“账户目录”，将账户名称页次登入目录内，并粘贴索引纸（账户标签），写明账户名称，以利检索。

三、原始凭证设计的原则

（1）清晰性原则。原始凭证是对经济业务的写实，记账凭证是对经济业务的科学分类，故清晰性原则的含义是：①能全面反映经济活动的真实情况，例如经济活动的发生时间、地点、内容、责任等情况，使人们一看便知而不致产生疑问；②凭证要素齐全，例如对外原始凭证中应设计凭证名称、填制日期、填制单位、接受单位、业务内容、数量、单价、计量单位、金额大写与小写、填制人签章等内容；③中心内容或主要内容应排列在凭证的重要位置；④对记账凭证而言，科目对应关系要清楚，不仅要有总账科目的位置，还要有明细科目的位置；⑤颜色显明、易于区分不同用途的联次，如收款收据一般为三联，第一联给交款人，第二联记账，第三联为存根，各联颜色应有明显区别并标明各联联次。

（2）经济性原则。经济性原则要求设计者做到：①尽量考虑一证两用或多用，以节约纸张和减少数字的转抄。如借款凭证代付款凭证，银行各种结算凭证既是原始凭证又是记账凭证等；②凭证面积以能充分反映业务内容为原则，不宜过大或过小，过大浪费纸张，增加了印刷成本，过小不便于保管；③专用凭证的常用项目应事先印刷在凭证上，以免手写耽误时间且影响整洁和美观。

（3）统一性原则。统一性原则要求，凭证的内容和格式应尽量做到统一和标准化。全国性使用的凭证如车船票、机票、增值税专用发票等，有关部门设计时应做到全国统一，不能大小不

一、内容不一。一个单位内部使用的凭证更应做到标准化，例如收款凭证中会计科目栏称总账科目，而付款凭证中该栏又称一级科目，或者收款凭证面积大，付款凭证面积小，都是不符合统一性原则的。贯彻统一性原则不仅使凭证内容更清晰，同时也便于装订和归档保存，还有利于机械化操作和在全国范围内传递及使用信息。

四、会计核算注意的事项

1、在不违反会计制度的前提下，会计科目尽量简化，账本的数量以满足会计核算的需要为限能少则少，目的是减少工作量，使自己所从事的会计工作轻松愉快。

2、内容摘要要清晰，简洁，尽量不刮擦、涂改、模糊不清。

3、帐本中尽量少出现红字、反方向的余额等问题。

4、应计、应提的费用，要提足，不要跨补提。各项预提的费用，除了职工教育经费、职工福利费外，有余额的要做好调整。

第五篇：公路工程结算审核程序及需要注意问题

公路工程结算审核程序及需要注意问题

一、公路工程结算审核总体原则：“施工图纸工程量+变更工程量”、最终计量工程量、竣工图纸工程量、结算工程量应相等。

二、结算审核程序

1、检查资料是否齐全

工程结算审核所需要的资料包括：施、竣工图纸，招标文件，投标文件，合同文本，开、竣工报告，变更联系单，现场签证单，图纸会审纪要，补充协议，工期核定报告，以及本工程所有相关的各种资料。在接收这些资料时应及时检查核对，看看是否齐全，以避免长时间后又提出补充资料，影响结算审核的时间和进度。

2、大致浏览送审资料

对所接收的送审资料，应先大致浏览已达到对所有资料有一个大概了解的目的，并初步确定审核大致方向。

3、详细复核发现问题

通过大致浏览确定了审核思路后，就需要对所有资料进行认真复核了，这时需要把每一份资料里所发现的问题或有怀疑的地方逐一记录下来，最后再对照记录进行分析，这样可以避免遗漏当时所想到或发现的问题或疑点。分析过程应遵循先看招标文件和合同，了解招标范围、变更结算方式、暂定项目、包死条款等；再看招标清单，了解清单内容及清单中可以发生变化的内容；三看施工与竣工图纸，对整个工程有一立体认识，明确相关变更的具体部位；四看联系单和签证单，根据招标文件和合同精神核实其内容是否合理；五去现场勘察，针对发现的问题和疑点进行现场复核。

4、依据规则进行初审

经过对资料的详细复核后，需要进一步对送审结算进行具体复核。在本过程中必须严格执行清单规范和政府文件，根据所发现的问题提出解决的方法和意见，对工程量是否准确、定额套用是否合理、联系单与签证单是否重复计价、清单内外是否分开计算、所用材料单价是否适当、清单规则执行是否合法、政府文件执行是否准确等方面进行逐一复核，最后提出初审报告，并根据此安排对量工作。

5、各方对量求得互认

对于初审及复查中所发现和列出的问题，准备好解决方法和解释条理，必要时应进行先行的沟通，然后再安排各方一起到场进行对量，对问题逐条进行解释，解释必须有理有据，通过解释求得相互间的理解与互认。对量求得互认的过程很少一次就能成功，要有进行多次对量的心理准备。如果发生实在不能达成一致的问题，可以列出交由上级领导共同协商解决。

6、结束审核出具报告

各方对量求得互认后或者经过上级领导共同协商解决后的审核结果，经过确认无误后出具最终审核报告。

三、审核中需要注意的问题

1、必须对施工图纸工程量进行复核，防止按施工图纸给出错误的工程量进行结算，并达到对工程结构有总体认识的目的。

2、设计变更通知必须要有设计人员的签名和设计单位的印章。变更必须要有建设单位、监理单位、施工单位负责人的签字、设计人员的签字。

3、路基部分需要注意的问题

（1）路基土石方工程量随着路基结构物的变化而变化，结算中应注意核查是否变更只计算增加工程量而未计算合同中相应减少的工程量。例如:因道路征地问题或者实际地形情况需要增设挡墙收缩坡脚，则增设路段的路基填方应相应减少。

（2）因现场实际情况限制，实际施工的路基排水系统与图纸出入比较大，变更比较多，这在改建项目中尤为明显。复核排水系统的工程量需要根据施工图及变更全线拉通复核，避免工程量重复计算，另外还需要注意如果增设路堑挡墙则相应边沟的形式会发生变化断面工程量会相应减少，有的施工单位对此部分的减少工程量未计入变更。

（3）锚索锚固试验工程量包含在相应单价中，不予以单独计量结算。

4、路面部分需要注意的问题：路面基层的工程量常规是按结构层顶面宽度计算而不是结构层的平均宽度，合同文件另有约定除外。

5、桥涵部分需要注意的问题：

（1）涵洞若按延米列项招标，其工作内容已包含涵洞基坑开挖，不应重复计量。（2）桥梁预应力钢绞线结算工程量应扣除工作长度，但图纸给出的工程量是包含工作长度的，结算审核时应予以注意。

（3）梁板预埋钢板及封锚混凝土已在定额中包含，不单独结算计量。

6、隧道部分需要注意的问题：

（1）隧道洞身开挖工程量按按隧道设计横断面加允许平均超挖量计算，不论承包人出于何种原因而造成的超过允许范围的超挖，和由于超挖所引起增加的工程量，均不予计量。

（2）隧道钢支撑连接钢板、螺栓、螺帽、拉杆、垫圈等作为钢支护的附属构件，不另行计量。

（3）隧道纵向连接筋已包含在钢支撑定额中，不能重复计量结算。

7、新增单价应从费率、定额及材料单价三个方面复核。费率及材料单价应严格按照合同及有关规定执行，定额应遵循施工实际情况选择定额。