股份有限公司董事会有哪些职责 董事如何产生

第一篇：股份有限公司董事会有哪些职责 董事如何产生

股份有限公司董事会有哪些职责？董事如何产生？

董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

7、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员、并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制定公司的基本管理制度；

12、制定公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权

超过股东大会授权的事项，应当提交股东大会审议。

股份有限公司设董事会，其成员为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

需提供网络方式进行表决的股东大会议案类别有哪些？

深交所主板和中小板上市公司，股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

1、证券发行；

2、重大资产重组；

3、股权激励；

4、股份回购；

5、根据《股票上市规则》规定，应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司）；

6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

9、拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

10、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

11、中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项

另外、对于深交所主板上市公司，下列两项也应通过网络投票等方式：

1、投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

2、股权分置改革方案；

此外，破产重组中涉及股东权益调整的，应当提供网络投票方式进行表决。上市公司股东大会采用网络或其它方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表决程序。

第二篇：股份有限公司董事会议事规则

××股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总 则........................................................4第二章 董事会的组成及职权...........................................4

第三章 会议的举行...................................................7

第四章 议案的提交...................................................8

第五章 议案的审议及表决.............................................9

第六章 董事会会议记录.............................................10

第一章 总 则

第一条 为规范××股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关法律、法规和本公司《公司章程》制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、其他法律、法规和《公司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；其成员指公司所有董事。第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。

第二章 董事会的组成及职权

第六条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。

第七条 董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事会成员不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决议。

第九条 当董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。

第十条 董事会主要行使以下职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、回购本公司 或者合并、分立、解散方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项；

10、根据董事长提名，聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制定公司的基本制度；

12、制订《公司章程》修改方案；

13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：

（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的25%，超过25%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议，低于5%，由董事长决定。

（二）对外融资事项。董事会有权决定单笔或一个会计内金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的贷款或其他融资事项，超过50%的，应当由董

事会审议通过后提起股东大会审议。

（三）公司对外担保。除章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议决定。董事会审议决定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。

（四）关联交易。公司拟与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计额）在人民币200万以上，700万元以下的，由董事会审议。低于200万元的，由董事长决定。高于700万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项如果同时属于关联交易事项的，使用本款关于关联交易的决策权限。

对于公司与子公司之间的经常性交易，由股东大会决议。

14、公司对外担保必须经董事会三分之二以上董事审议表决通过,包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会审批:（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 25%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（6）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。

15、管理公司信息披露事项；

16、审议需股东大会审议的关联交易；

17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

19、法律、法规以及公司《章程》、股东大会决议授予的其他职权。第十一条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十二条 董事长行使下列职权：

1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、提名总经理、财务总监、董事会秘书；

4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

5、签署董事会重要文件；

6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

7、管理公司信息披露事项；

8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

9、对资产处置的权限：

审批单笔金额占公司最近一个会计经审计总资产的 5％以下，且绝对金额低于 100 万元的资产处置事宜；每一资产处置权限不超过公司最近一个会计经审计总资产的10％。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。

10、董事长在授权范围内可以授权总经理进行不超过上述标准的资产处置；

11、董事会授予的其他职权。

第十三条 董事长不能履行职务或者不履行第十二条第 1、2 项职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 会议的举行

第十四条 董事会会议有定期会议及临时会议两种。定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:

1、董事长认为必要时；

2、代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；

4、总经理提议时。

第十五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十六条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。

对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过。

第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，会应当建议股东大会予以撤换。

第十八条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：

1、提出会议的议程草案；

2、在会议召开十日前及临时会议召开一日前，将提交讨论的议题告知与会股东和监事；

3、会议需做的其他准备事项。

第十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第二十条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第二十一条 下列人员可以列席董事会会议：

1、公司的高级管理人员；

2、公司的监事会成员。第二十二条 会议通知

董事会会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议期限；

3、事由及议题；

4、发出通知的日期。

董事会会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事，临时董事会会议应当于董事会议召开 1日前通知全体董事和监事。

通知方式为：邮件、传真、专人送达或其他适当方式等。

第四章 议案的提交

第二十三条 议案的提出

根据本规则第十条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划及投资方案；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司总经理的及工作报告；

7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8、公司基本管理制度的议案；

9、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并决定其报酬事项的议案；

10、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

第二十四条 议案的说明有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第五章 议案的审议及表决

第二十五条 董事会会议召开后，与会董事应认真对董事会已向其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第二十六条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会应保障对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

第二十七条 董事会不论定期会议或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、讨论有关方案的机会。

第二十八条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。对外担保事项应当取得全体三分之二以上同意方为有效。

第二十九条 涉及有关关联交易的议案，执行《公司章程》中有关回避的条款规定。

第三十条 出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。

第三十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。

第三十三条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第六章 董事会会议记录

第三十四条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司由董事会秘书保存，保存期不少于十年。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；

3、会议议程；

4、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除。

第三十七条 本规则的解释权属董事会。

第三十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。本规则再进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。本规则由董事会解释。

第三篇：股份有限公司董事会议事规则

股份有限公司董事会议事规则

（____年____月____日第____次董事会会议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制定公司财务预算、决算方案；

（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（十三）制定《公司章程》的修改方案；

（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条 董事会承担以下义务：

（一）向股东大会报告公司生产经营情况；

（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条 审批权限的划分：

（一）投资权限。

(1)500万元人民币以内的投资由公司总经理决定。

(2)超过500万元且不超过最近经审计净资产总额30%的投资由董事会决定。(3)重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

（二）收购或出售资产。

(1)被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的1 0qo以上；

(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上；

(3)收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。

符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占50%以上的经股东大会批准。

（三）关联交易。

(1)公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为300万至3000万元或占净资产的5‰至5%，由董事会批准；3000万元以上或超过净资产的5%以上由股东大会批准。

(2)公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达10万元以上，由董事会批准。

（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

（五）提取资产减值准备和损失处理。

(1)核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准。(2)超过公司最近经审计净资产总额10%以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章 董事会会议

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书．并列举出授权范围。

第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前三天送达全体董事。

第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条 有下列情形之～的，董事妊应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时：

（二）三分之一以上董事联名提议时：

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为三日内。

如有本章第十一条第（二）项、（三）项、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点：

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后三天内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，十年内任何人不得销毁。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点’

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章 董 事

第二十一条 公司董事为自然人。董事_无须持有公司股份。

第二十二条 具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内荣。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使‘

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：

（一）任期届满；

（二）被股东大会罢免；

（三）董事自动辞职。

第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。

篇三十二条 董事依法享有以下权限：

（一）出席董事会议，参与董事会决策；

（二）办理公司业务。1.执行董事会决议委托的业务； 2.处理董事会委托分管的日常事务。

（三）特殊情况下代表公司。1.申请公司设立等各项登记的代表权； 2.申请募集公司债券的代表权； 3.在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第三十四条 董事必须承担以下责任：

（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章 董事长

第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条 董事长有综理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题作出决定的权限。

第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条 董事长由于下列事由而退任：

（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章 附 则

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十三条 本规则经公司董事会审议通过后实施。

第四篇：未上市股份有限公司董事会议事规则

。。。公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护青海省盐业股份份有限公司（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，维护董事依法履行职责的权利。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《。。。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 董事会由 名董事组成，董事候选人由股东推荐，并由公司股东大会选举或更换。……公司推荐 名董事候选人…………公司推荐 名董事候选人。

第四条 董事会设董事长 名，副董事长 名。董事长由全体董事1/2以上同意在发起人股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为三年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人。第五条 董事会行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划；

(4)制订公司的财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金的提取方案；及利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)制订公司发行债券或其他证券及上市方案；(8)拟订公司重大收购、回购公司股份方案；(9)拟定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；(10)制订本章程的修改方案；

(11)决定公司的投资方案（包括境外投资和投资设立子公司）；(12)批准转让公司持有的部分或全部其他公司的股权；(13)改变公司的经营业务和业务范围；(14)公司对其子公司行使股东的权利

(15)批准订立超出公司正常经营活动的合同；对于超过公司正常经营范围或可能对公司产生重大不利影响的购买、出售或处置任何业务、财产或资产或其中任何权益或其任何重大部份的事项作出决议；

(16)批准任何可能造成公司的资产减值的活动；

(17)批准每笔超过 元人民币的资本性支出事项，或者在 个月期限内累计超过 元人民币的资本性支出事项；

(18)批准公司借入累计金额超过 元人民币、或利率超过四大国有商业银行同期正常贷款利率、或贷款期限短于 年（不含 年）的贷款；

(19)批准公司以任何资产或权益为其自身或他人的债务提供担保；(20)批准提前偿还任何债务或修改任何债务条款；

(21)向任何董事、高级管理人员或员工以任何方式提供财政援助作出决议；

(22)就放弃任何法律权利或终止任何合同，或免除任何债务人所欠公司的债务作出决议；

(23)对公司经营范围之外的任何可能对公司造成重大不利影响或可能对公司带来重大风险的交易或活动作出决议；

(24)批准公司从事关联交易；对公司或可能以显失公平的商业交易条件达成的任何安排、合同或协议作出决议；

(25)委任除董事或高级管理人员以外的任何人或团体成为公司的授权代表行使公司的任何经营或决策权；

(26)决定公司内部管理机构的设置；(27)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、分公司经理、副经理等高级管理人员，根据外资股东的提名聘任公司的财务负责人，根据发起人股东的提名聘任公司总会计师，并决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；提名推荐子公司的高级管理人员候选人名单；

(28)制订公司的基本管理制度；(29)管理公司信息披露事项；

(30)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(31)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(32)拟订认购股权方案、股份期权计划或类似安排；

(33)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条 董事长设董事长1 名，董事长由全体董事1/2以上同意在持有公司最大股份的股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为3年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；

(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(5)行使法定代表人的职权；

(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(7)提名公司总经理的人选；(8)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第三章 董事会会议制度

第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 董事会每年至少召开两次会议，并于会议召开15日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

(1)董事长认为必要时；(2)两名以上董事联名提议时；(3)监事会提议时；(4)总经理提议时。

经全体董事2/3以上同意，可以豁免前述会议召开通知期限的要求。第九条 董事会召开会议的通知及会议资料的送达方式为：书面直接送达、传真送达、电子邮件方式或邮寄方式送达。

如有本章第八条第(2)、(3)、(4)规定的情形，董事的召集和主持适用本规则第七条的规定。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：(1)会议日期和地点；(2)会议期限；

(3)提交会议审议的事项；(4)发出通知的日期。

第十一条 召开董事应向董事和列席人员提供足够的资料和信息，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/3以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议该议题，董事会应当采纳。

第十一条 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人须就列入会议表决程序的议案明确表决意见或授权受托人行使表决权，否则视为受托人对有关的议案未投票。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

第十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）董事不得在对董事会议案未明确表决意见的情况下委托其他董事代为出席并发表意见，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（3）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席董事会会议；

第十三条 监事可以列席董事会会议，总经理、董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的可以通知其他人员列席董事会会议。

第十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，独立审慎发表意见。董事可以在会前向董事事会办公机构、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、会计师事务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十五条 表决方式包括同意、反对、弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的应重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场至会议结束前未归而未做选择的，视为弃权。

表示反对、弃权的董事，应当说明理由并记载于会议记录。

第十六条 董事会决议表决方式为记名投票方式，每名董事享有一票表决权。董事会对于本规则第五条第 所列事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过；对其他事项作出决议，必须经全体董事的1/2以上通过。

第十七条 《公司法》、《公司章程》规定董事应当回避的或董事本人认为应当回避的，董事应当对相关提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，董事会会议由无关联关系董事1/2以上出席即可举行，形成决议须经除关联董事以外的剩余全体董事按本规则第十二条规定的表决比例表决通过。

第十八条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以使用传真、传签、通讯方式对董事会会议议案进行表决。

第十九条 与会董事表决完成后，董事会办公机构有关工作人员应及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议的，该董事可免除责任。

第二十一条 董事会会议和董事会决议应当有记录。记录应当客观、真实、全面。出席会议董事和记录人应当在会议记录上签字，会议记录作为公司档案永久保存。

第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名或被代理董事的姓名；（3）会议议案或审议事项；（4）董事发言要点；

（5）会议议案或事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

对会议审议事项以会签、传真方式表决并由董事在会议决议上签字的，与会董事可以不需在会议记录上签字。

第二十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录音。

第二十四条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《公司法》规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第四章 董事会秘书

第二十五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。

第二十六条 公司可单独或合署设立董事会办公机构，负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展工作提供帮助、服务等。第二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十八条 董事会秘书的任职资格：

（1）大学本科以上学历，具有从事秘书、管理、股权事务等相关工作三年以上的经验；

（2）应掌握法律、企业管理、计算机应用等专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规，能够忠诚履行职责。

第二十九条 具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

（1）《公司法》第146条关于高管人员的资格禁止条款适用于董事会秘书；（2）《公司章程》规定不得公司董事的情形适用于董事会秘书；（3）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所律师；

（4）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第三十条 董事会秘书的主要职责是：

(1)准备和递交由董事会和股东大会出具的报告和文件；

(2)筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录保管；

(3)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(5)公司章程所规定的其他职责。

第三十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的相关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第五章 附则

第三十二条 本议事规则所称“以上”均包含本数。

第三十三条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规和《公司章程》规定相抵触的，依照国家法律、法规和《公司章程》之规定执行。第三十四条 议事规则由董事会负责解释。如需修订由董事会秘书提出修改意见稿提交董事会审定。

第三十五条 本规则经董事会审定报股东大会审议通过后生效。

第五篇：股份有限公司董事会决议公告

公司____年临时股东大会选举产生的第二届董事会于____年____月____日在__________召开第一次会议。会议应到董事____人，实到董事____人。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由______先生/女士主持。经董事会审议，表决通过了如下决议：

一、会议选举______先生/女士为公司董事长。任期至____年____月。

二、会议选举______先生为公司副董事长。任期至____年____月。

三、经董事长提议，聘任______先生为公司总经理；聘任______先生为公司董事会秘书。任期至____年____月。

四、经总经理提议，聘任______先生为公司副总经理；聘任______女士为公司副总经理；聘任______先生为公司财务总监；聘任______先生为公司总工程师。任期至____年____月。

附：新任副总经理简历（略）

特此公告。

××××股份有限公司董事会

____年____月____日