国有控股公司股权激励计划2012.10.19(总结)

第一篇：国有控股公司股权激励计划2012.10.19(总结)

国有控股公司股权激励计划有关法律法规规定

一、股权转让方式

企业国有股权的转让符合企业国有产权转让的程序即可。如非上市国有公司股权转让有特殊规定，按照其特殊规定。国有股权转让以后也要符合国有企业职工持股的有关规定，其他非国有股权的转让依照公司法的规定。采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

1、目标公司

国有及国有控股企业根据企业自身情况，采取技术折股、股权出售、奖励股权等方式，对相关人员进行激励，并应当具备以下条件：

（一）企业发展战略明确，产权明晰，法人治理结构健全；

（二）建立了规范的员工绩效考核评价制度、内部财务管理制度；

（三）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，近3年净资产增值额真实无误，且没有违反财经法律法规的行为；

（四）实行股权出售或者奖励股权的企业，近3年税后利润形成的净资产增加值占企业净资产总额的30％以上，且实施股权激励的当年年初未分配利润没有赤字；

（五）实行技术奖励或分成的企业，年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％。

2、对象

国有企业职工入股原则限于持有本企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

3、价格：转让价格---价款支付--手续办理

（1）转让价格：转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。评估报告在经核准或者备案后，作为企业国有产权转让价格的参考依据。在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明在获得相关转让批准机构

同意后方可继续进行。在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

（2）价款支付：企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

（3）手续办理：企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

4、程序：申请立项---批准立项-----中介机构---项目审计----资产评估---制定方案---备案登记

（1）申请立项：转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让股权需报送的材料：

１、中央单位或省级财政（国资）部门关于转让国有股权的申请报告；２、中央单位或省级人民政府关于股权转让的批准文件；

３、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；４、转让方、受让方草签的股权转让协议；

５、公司上年度及近期财务审计报告和公司前１０名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；

６、受让方或划入方基本情况、营业执照及近２年财务审计报告；７、受让方与公司、转让方的债权债务情况；

８、受让方在报财政部审批受让国有股权前９个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大中项的资料；

９、受让方对公司的考察报告及未来１２个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；

１０、关于股权转让的法律意见书。

（2）批准立项：国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让，股

权比例变动，转让国有股权必须按现行国有资产管理制度进行资产评估，并经国有资产管理和财政等有关部门按审批程序予以审批。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。转让产权方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

（六）受让方应当具备的基本条件；

（七）其他需披露的事项。

（3）中介机构（选择中介机构）：确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

（4）项目审计：企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。

（5）资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

（6）制定方案：（成都市的规定是转让方应当制定产权转让方案，转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后，报批准机构审批。)

（7）备案登记：（成都市的规定是要求产权转让项目完成后5个工作日内将转让的相关情况及资料（含电子文档）报国有资产监督管理机构备案。）

二、增资方式

对国有控股公司的增资没有特别的规定，按照公司法等关于增资的规定，主要针对高新技术企业规定做了一些概括。

1、对象公司---人员---方式

高新技术企业的特别规定：（1）公司： 高新技术企业；（2）人员：关键研发人员；（3）方式：奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）、折价入股。

2、价格价格确认---价款支付--手续办理

（1）价格确认：

企业在实施增资扩股过程中，吸收为股权（股份）投资，对价格系数应当综合考虑企业净资产评估价值、净资产收益率和未来收益折现等因素合理确定。高新技术企业在增资扩股过程中，对关键研发人员奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）。奖励股权（股份）和以价格系数体现的奖励额之和，不得超过企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35％，其中，奖励股权（股份）的数额不得超过奖励总额的一半；奖励总额一般在3到5年内统筹安排使用。

高新技术企业与个人约定，待个人拥有的知识产权投入企业实施转化成功后，按照其在近3年累计为企业创造净利润的35％比例内折价入股。企业实现科技成果转化，且近3年税后利润形成的净资产增值额占实现转化前净资产总额30％以上的，对关键研发人员可以根据其贡献大小，按一定价格系数将一定比例的股权（股份）出售给有关人员。

（2）价格支付（资金来源）：企业不得为个人认购股权（股份）垫付款项，也不得为个人融资提供担保。个人持有股权（股份）尚未缴付认股资金的，不得参与分红。

（3）手续办理：，对职工个人合法拥有的、企业发展需要的知识产权，依法吸收为股权（股份）投资，并办理权属变更手续。企业在对个人用于折股的知识产权进行专家评审后，应当委托具备相应资质的资产评估机构进行价值评估，评估结果由企业董事会或者经理办公会等类似机构和个人双方共同确认。其中，国有及国有控股企业应当按国家有关规定办理备案手续。

4、程序实施方案---批准立项---备案登记

（1）实施方案：应当明确激励对象、激励方式、激励标准、激励计划、绩效考核、权利义务、违约责任等内容，并不得对同一研发人员或者同一知识产权重复实施不同形式的激励政策。

（2）批准立项：并且应当拟订具体的实施方案，经股东会或履行股东职能的相关机构审议通过后，与激励对象签订协议。国有资产监督管理机构决定其所出资企业中的国有独资企业增加资本重大事项。

（4）备案：公司增发股票，国有股东应在此项工作完成后即将有关情况报财政（国资）部门备案。

三、税费在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，按照《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》规定执行。

公司法第一百四十三条规定的将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。适用于国有控股公司股权激励计划。

第二篇：国有上市公司股权激励程序

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司实施股权激励的法定程序是：①董事会下设的薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案（认为必要时聘请独立财务顾问发表专业意见）→②提交董事会审议→③独立董事发表独立意见→④董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见→⑤律师出具法律意见书→⑥报中国证监会备案→⑦中国证监会未提出异议的，股东大会审议并实施股权激励计划(必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）→⑧信息披露、登记结算。另外，如果是国有控股上市公司，还需要遵守一道程序：“上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核控股股东为集团公司的由集团公司申报经审核同意后提请股东大会审议。

第三篇：股权激励计划

股权激励计划

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，有限公司依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《上 股权激励计划(草案)》(以下简称为“股权激励计划”或“本计划”)。

第二条： 本计划由拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。

第三条： 制定本计划所遵循的基本原则：

(一)公平、公正、公开；

(二)激励和制约相结合；

(三)股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

第四条： 制定本计划的目的：

(一)倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

(二)激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

(三)帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

(四)吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

(五)鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

第五条： 本公司股权激励计划的激励对象为：

连续在公司工作满五年，具有其岗位相关工作经验满八年，并取得其职业技术资格证书的公司高级管理人员、中层管理人员或者由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。

股权激励计划的激励对象人数不超过公司全职员工总数的8%。监事会对激励对象名单核实，并将核实情况在股东会上予以说明。

最终的激励对象名单经股东会通过后交由公司向公司全体职工作公告说明。激励对象名单应包括但不限于激励对象姓名、职位、认缴出资额等。

第六条： 第五条所列人员有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

(一)最近三年内公司考核有不称职记录的；

(二)最近三年内有过刑事犯罪记录或行政拘留处罚的；

（三）最近三年内有损公司利益的行为；

(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

激励对象承诺：如在股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。

第七条：本计划的基本操作模式为：激励对象在指定日前实缴出资，成为公司股东，增加公司注册资本。出资额上限和下限由公司股东会最终决议确定。

以实物或技术出资的，实物或技术应通过评估先确定价值。

第八条：确认后的激励对象须在指定日前实缴出资，但也可选择放弃出资，一经放弃，其第二将无权继续参加股权激励计划的激励对象的评选。

第九条：激励对象实缴出资，写入公司股东名册、工商登记成为公司股东（以下简称“该股东”）后，行使国家法律法规和公司章程项下的所有股东权利和义务。但是，该股东不得反对公司吸纳股权激励计划下产生的新股东。

第十条：激励对象在成为公司股东之前离职或者被辞退的，其获得成为公司股东的权利自动丧失。第十一条：该股东离职或被辞退之时，公司性质若为有限责任公司或非上市股份有限公司的，则该股东须转让股份，价格届时协商处理。

第十二条： 本计划将在下述条件下终止实施：

(一)最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二)最近一年内公司税后利润低于%；

(三)其他公司股东会决议终止实施计划的情形。

第十三条： 激励对象在出资成为股东前，公司有义务向其公开近三年财务报表，以及对外投资情况。不论激励对象是否最终成为公司股东，都有义务将上述信息予以保密。

第十四条： 本计划自公司股东会审议批准之日起生效并实施。

第十五条： 本计划的修改、补充均须经股东会的通过。

第十六条： 本计划由公司董事会负责解释。

第十七条： 本计划一旦生效，签署附件所列《承诺及授权委托书》并同意受其约束是取得激励对象资格的先决条件。

第十八条： 本计划生效后，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

年月日

承 诺 书

根据《 股权激励计划》(以下简称《股权激励计划》)，本人可能成为激励计划的激励对象。作为参与《股权激励计划》的先决条件，本人现自愿授权并承诺如下：

1、作为激励对象，本人承诺接受《股权激励计划》及《入股协议书》的约束。

2、本人承诺，在规定时间内，资金无法到位，自动放弃当年成为公司股东的机会，并放弃参与次年《股权激励计划》。

3、本人承诺，在成为公司股东之前，本人离职或被辞退的，自动放弃成为公司股权的权利。

4、本人承诺，成为公司股东之后，本人离职或被辞退的，若公司性质为有限责任公司或非上市股份公司的，须将股权转让给公司指定的其他股东或第三人，股价届时协商处理。

5、本人承诺，在成为公司股东后，行使国家法律法规和公司章程规定的股东权利时，无理由同意《股权激励计划》下公司吸纳新股东的加入。

6、本人承诺，当本人出现《股权激励计划》规定的不得成为该计划激励对象的情形时，同意放弃参与该激励计划的权利，并不要求任何补偿。

7、本人承诺，无论能否成为公司的股东，对于该过程中所获悉的公司的各类商业秘密，均予以保守，不对外（包括公司其他员工）泄露。

8、本人承诺，签署本《承诺书》属自愿行为，未受到任何胁迫。

9、本《承诺及授权委托书》不可撤销，经本人签署或盖章后生效。

承诺人：

日期： 年 月 日

第四篇：股权激励计划分类

股权激励计划的分类

股权激励是一种通过经营者获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。主要包括如下几种方式：

（1）股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条件，无偿赠送。

（2）股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份，被激励者获得的是完整的股权，包括：所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和角色转换的目的；如果股份价值下降，被激励者的投资将受到财务损失。

（3）股票期权计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权，被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一致。

（4）虚拟股份计划是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司

价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

（5）股票增值权计划是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（6）限制性股票计划是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

（7）延期支付计划是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（8）经营者或员工持股计划是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

（9）管理层或员工收购计划是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

（10）账面价值增值权具体分为购买型和虚拟型两种：①购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司；②虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

第五篇：股权激励总结范文

股权激励 相关问题研究

1、激励对象或合格投资者

《上市公司股权激励管理办法》(试行)第八条 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

下列人员不得成为激励对象：

（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第九条 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

《股权激励有关事项备忘录2号》

一、激励对象问题

1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。

2、为充分发挥市场和社会监督作用，公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。同时，公司须发布公告，提示投资者关注证券交易所网站披露内容。预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求进行披露。

《非上市公众公司监督管理办法》

第三十九条 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

第三条 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

第四条 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

第五条 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

第六条 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十六条规定的投资者；

（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

第七条 公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受前款限制。

2、股权激励标的的股份数量：10%、1% 《上市公司股权激励管理办法》(试行)

第十二条 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

经查找相关案例，也有新三板公司涉及的标的股票总数突破10%限制的，具体股票总数及比例由券商审核。

3、相关流程 股票发行业务流程

（一）决议：董事会与股东大会决议

（二）发行与认购 1.发行方式

董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。

董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。

2.披露认购公告

挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。

本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。

优先认购安排包括但不限于以下内容：

（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；

（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；

（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。3.认购与缴款

发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。

参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。

（三）验资

认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。

（四）提交文件

挂牌公司应当在股票发行验资完成后的10个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送以下文件。

经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。

（五）材料审查

全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题将通过电子邮件（feedback@neeq.org.cn）向主办券商发送问题清单。

主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的10个转让日内将对问题清单的回复发送至feedback@neeq.org.cn。

全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。

（六）出具股份登记函

全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。

（七）披露相关公告并办理股份登记

公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。

公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。

挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。

（八）公开转让

完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。以非现金资产认购股份的特别规定

（一）以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

（二）以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。

（三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。

（四）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。