境内自然人投资设立中外合资合作企业相关政策

第一篇：境内自然人投资设立中外合资合作企业相关政策

上海、北京、深圳关于境内自然人与境外自然人、法人或机构出资设立企业的规定：

境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业试行办法

浦府综改2010年1号

第一条为了扩大国际经济合作和技术交流,深化浦东综合配套改革试点,允许境内自然人按照平等互利的原则,在浦东新区试点同外国公司、企业、其他经济组织或个人共同举办中外合资、中外合作经营企业,特制订本试行办法。

第二条本试行办法所称境内自然人是指持有中华人民共和国居民身份证的境内居民。

第三条境内自然人在浦东新区与外国公司、企业、其他经济组织或个人共同投资设立中外合资、中外合作经营企业的审批登记，适用本试行办法。

第四条境内自然人投资设立中外合资、中外合作经营企业，应当具备以下条件：

(一)具有完全民事行为能力;

(二)符合国家法律、法规对自然人成为股东的其他规定。

第五条境内自然人投资设立的中外合资、中外合作经营企业的投资领域应限于《外商投资产业指导目录》规定的鼓励、允许类项目。

第六条境内自然人的投资或提供的合作条件可以是货币，也可以是实物、知识产权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第七条境内自然人在浦东新区投资设立中外合资、中外合作经营企业的审批登记，由浦东新区商务委员会和上海市工商行政管理局浦东新区分局在各自的审批和登记权限内分别负责办理。

第八条外商投资企业变更使得境内自然人成为中外合资、中外合作经营企业股东的，按本试行办法办理。

第九条境内自然人在浦东新区和港、澳、台地区公司、企业、其他经济组织或个人共同投资设立企业的审批登记，参照本试行办法执行。

第十条本试行办法自2010年5月1日起实施，试行期2年。

05/01/2010

上海市工商行政管理局;上海市浦东新区人民政府

于2012年12月17日咨询021-50797117，告知继续施行，但未出正式的书面通知 北京的政策——《中关村国家自主创新示范区企业登记办法》北京市人民政府令第234号

第十三条 依法经商务部门批准，中国公民以自然人身份与外国企业、其他经济组织或者自然人在示范区内投资设立中外合资、合作企业的，登记机关应当予以登记。

——2011年6月21日无有效期限制

深圳政策——《市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》

深府办〔2010〕111号

七、鼓励利用外资多样化经营和优化外商投资结构。积极支持外商投资合伙企业发展；放宽外商投资企业主体限制，允许符合条件的中国公民以自然人身份与境外自然人或企业投资设立合资、合作高新技术企业；允许外国（地区）投资者并购股东为中国公民的境内企业。

——2010年12月23日无有效期限制

第二篇：中外合资与合作企业设立申报材料

中外合资与合作企业设立申报材料

★、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）

★、项目核准文件及可行性研究报告

★、合同、章程及附件

★、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供）

★、企业名称预先核准通知书（验原件留复印件）

★、组织机构赋码通知书（验原件留复印件）

★、注册地址及生产场地使用证明（经营场所证明）

★、境内投资者登记注册证明或身份、履历证明；法定代表人证明文件 ★、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件

★、董事会（联合管理委员会）成员名单、委派书、身份证明和简历 ★、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历 ★、涉及委托授权签字的应提供委托授权书

★、涉及国有资产出资的，应提供国有资产管理部门的确认意见 ★、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见 ★、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复 ★、法律文件送达授权委托书

★、审批机关要求提供的其他文件

第三篇：中外合资合作企业可行性研究报告

中外合资/合作企业可行性研究报告

主要内容与要求

一、基本概况。

（一）合资／合作企业名称，法定地址，宗旨，经营范围和规模；

（二）投资者（中、外方）名称，注册国家，法定地址和法定代表姓

名、职务、国籍；

（三）合资／合作企业总投资，注册资本，股本额（出资方式，股本

缴付期限）；

（四）合资／合作企业期限；

（五）可行性研究报告总的概况、结论、问题和建议。

二、产品生产安排及其依据。要说明国内外市场需求的情况和市场预测的方法。

三、项目地址选择及其依据。

四、技术设备和工艺过程的选择及其依据。

五、生产组织安排（包括职工总数、构成、来源及经营管理）及其依据。

六、环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。

七、建设方式、建设进度及其依据。

八、资金筹措及其依据。

第四篇：中外合资、合作企业项目可行性研究报告

中外合资、合作企业项目可行性研究报告

编制内容参考提纲

一、基本情况

１.项目名称。

２.项目提出的背景及投资的必要性、经济意义。

３.研究工作的依据和范围。

４.中外合资／合作者的基本情况。

中方单位：

（１）单位名称、地点、负责人及上级主管部门名称。两个以中方单位参加合资的，应明确一方为主办单位。

（２）现有生产技术水平。

（３）目前业务经营情况（产品成本价格、产量情况、销售利润情况）。（４）项目负责人办公地点、电话号码。

外方合营／合作者

（１）国别、厂商名称、所在地。（中、英文）

（２）技术转让内容。

（３）外商的资金、业务情况。

（４）产品在国际市场的销售和竞争能力。

（５）外商联系人、办公地点、电话、电传号。

５．投资总额、中外各方投资额和比例。资金（包括人民币和外汇资金）来源。６．产品内外销的比例。

７．合营期限及合作方式（承担的责任）。

二、项目内容

１．产品布局和范围：

（１）产品的品种、规格、性能、用途等。

（２）生产规模、分年产量及逐年增产量生产方案。

２．选定技术：

（１）引进技术内容（包括专利、专有技术知识商标）。

（２）技术先进水平、鉴定技术的成熟程度，确定产品竞争能力等。

（３）技术转让费（包括提成、技术入门费等）。

３．选用设备：

（１）设备的名称、型号、规格、价格、来源及先进性。

（２）以国产设备代替进口设备的可能性。

三、市场预测和拟建规模

１．国内外现在需求情况和市场分析：

（１）国内外需求和市场发展的分析。

（２）项目投产期间的市场需求预测。

（３）产品在国内外市场渗透程度的估计。

２．拟建项目的规模、产品方案和发展方向的技术、经济比较和分析：

（１）确定工厂生产能力最优规模的数据及说明。

（２）制定产品生产方案、计划及最低限度的经济规模。

（３）达到生产能力及按最低限度规模生产时的主要技术经济指标。

四、企业土建、运输及原材料投入

１．合资企业所需生产厂房及辅助设施的总建筑面积及层数的要求。

２．厂区面积需要量。

３．对水、电、气、热、通讯、运输等公用设施的要求、供应方式和供应条件的初步估计。４．原料、辅助材料、燃料的种类、数量、来源和供应及供应方式、价格等情况（其中：国外进口的物料要单独加以说明）。

五、企业组织、劳动定员和人员培训

１．企业机构的设置：

（１）董事会成员（包括董事长）总经理、副总经理的情况。

（２）机构设置图。

２．企业内、本国及外国各级专业技术人员、管理人员、生产工人及其他辅助人员的人数、来源、配备方式和工资、福利待遇以及培训人员初步安排计划。

六、环境保护

预测项目对环境的影响，提出环境保护和三废治理措施的初步方案。

该项目产生的所有“三废”（水、气、渣、其它）的排放形式；排放量；排放污染物的形态、物质及浓度；产生污染物的工艺及采取的相应治理措施和设备；对环境产生的影响；环保投资额；达到的排放指标及设备引进方的排放标准。

七、实施进度

从谈判、起草合同和章程，中外双方签发合资企业合同和章程，获企业批准证书、领取营业执照、办理土地使用证、建筑许可证及签订基建合同、办理工程移交手续（建厂工作的时间、施工安装、试车、投产等各方面工作的计划安排。

八、投资效果的概略分析

１．总投资估算

固定资产投资：

（１）建筑物与土建工程。

（２）机器设备（工具）。

（３）纳入固定资产的资产（例如实物、工业产权、土地使用权等）。投资前资本支出。（１）创办费用（包括企业在登记和组成期间的各项费用）。

（２）预备性研究支出（包括：可行性研究各阶段的支出；编写研究报告和制订项目规划的支出）。

（３）投产前支出（包括：人员工资、旅差费、临时办公设施、宣传广告费用、培训费、施工期间的贷款利息等）。

（４）试车、试运转和试生产的费用。生产流动资金估算：

包括：原料、燃料、辅助材料、工资等。

２．资金来源筹措方式及贷款的偿付方式。

自有资本：

（１）自有资本总额及解决初期资本投资和净周转资金的情况。

（２）中外双方投资比例的安排。

（３）各方投入的资本内容（现金、建筑、机器设备、工业产权、专用技术、土地使用权）。（４）实物和工业产权的来源和作价。

借贷资金：

（１）在项目过程中所得到贷款的数量和利率。

（２）借贷资金的来源（包括：中短期贷款和长期贷款）

（３）贷款费用和债务偿付方式。

（４）各种贷款形式和来源对项目的影响估计。

３．产品成本估算

产品成本包括下列三部分：

（１）生产成本（包括固定成本和变动成本）。

（２）销售费用。

（３）管理费用。

４．经济效益分析。

内容包括：静态分析和动态分析两部分。

静态经济效益指标如下：

（１）企业投资利润率＝年净利润------总投资额 ＝万元人民币------万元人民币＝％（２）投资回收期＝ 总投资额--------年净利润 ＝年

（３）中方投资利润率＝ 中方年净利润------------中方投资额 ＝ 万元人民币----------万元人民币 ＝％

（４）外方投资利润率＝外方年净利润--------外方投资额＝ 万美元------万美元 ＝％（５）资金利税率＝中方年净利润＋工商统一税＋所得税－－－－－－－－－－－－－－－－－中方投资额

＝（＋＋）万元人民币－－－－－－－－－－－－万元人民币＝％

（６）创汇率＝ 中方年净外汇收入----------------中方投资额＝ 万美元------万美元 ＝％

注：年净利润指的是正常生产的净利润

动态经济效益指标如下：

（１）企业盈利净现值率（％）ＮＰＶＲ。

（２）动态投资回收期（年）。

（３）投资创汇率（％）。

（４）盈亏平衡分析。

（５）内部收益率（％）。ＩＲＲ

（６）敏感度分析。

（动态经济效益指标见附件二）

５．外汇平衡

外汇支出：

（１）进口原料、零部件。

（２）设备费。

（３）技术转让费。

（４）技术提成费。

（５）外籍人员工资、旅费、福利费等。

（６）企业外汇贷款利息。

（７）归还投资及红利（包括：外方投资、外方外汇红利、中方外汇投资、中方外汇红利）。

（８）归还企业外汇贷款。

（９）其他支出。

外汇收入：

（１）外方外汇投资

（２）中方外汇投资

（３）企业外汇贷款

（４）产品外销收入

（５）以产顶进（国内收外汇）

（６）对外技术服务

（７）其他收入。

外汇收支平衡：

（１）产品外销的最低比例。

（２）其他取得平衡的办法（如：外资购买国产其它产品等）。

九、项目技术经济效果综合评价

１．技术效果的综合评价

引进技术对实现产品更新换代，建立一支掌握先进技术的职工队伍的作用，以及技术先进性的评价。

２．经济效果的综合评价

引进项目的经济效益是否理想，合资各方所得与所投入的分析评价。

３．引进项目对国民经济建设的作用综合评价。

第五篇：中外合资与中外合作企业区别

中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）与中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）的差别分析如下：

一、定义

1、合资企业：也称股权式合营企业，是指中外合资各方依照中国法律的规定，在中国境内共同投资，共同经营，并按股权比例分享利润，分担风险及亏损的企业。企业组织方式为有限责任公司，董事会为最高权力机构。合资各方可以货币出资，也可以建筑物、机器设备、土地使用权、工业产权、专有技术出资，但均需折算为股权，且外国合资者的投资比例不得低于注册资本的25%。

2、合作企业：也称契约式合营企业，即中外合作各方依照中国法律的规定，在中国境内共同设立的，按照合作企业合同的约定分配收益或者利润，分担风险和亏损的企业。合作企业可组成具有法人资格的合作企业，即有限责任公司，其中董事会为最高权力机构；也可组成非法人合作企业，不具有法人资格，其中联合管理委员会为最高权力机构。除合作企业合同另有约定外，合作各方均以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任，合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。合作企业允许在一定条件下，外国合作者先行回收投资。

二、相同点

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等法律法规的具体规定，二者相同点主要为：

1、法律主体相同：外方主体可是外国的公司、企业和其他经济组织或个人；中方主体可是中国的公司、企业和其他经济组织。

2、3、法律适用相同：二者均适用中国的法律，受中国法律的管辖和保护。企业设立时均须经过国家有关部门的审查批准：合资、合作企业申请设立时，均须将中外双方签订的协议、合同、章程等文件报国家对外经济贸易主管部门（商务部）或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。同时，二者在审查批准时报送的文件也基本相同。

4、申请登记的期限相同：合资、合营企业获得批准后，应在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照，营业执照的签发日期为企业的成立日期。

5、中外双方的投资方式相同：中外双方的投资或者提供的合作条件均可以

是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。

6、外方最低投资比例相同：合资企业中，外方的最低投资比例一般不低于合资企业注册资本的25%。合作企业中，取得法人资格的合作企业，外方投资一般不低于合作企业注册资本的25%；不具有法人资格的合作企业，外国合作者的投资不得低于中国和外国合作者投资额之和的25%。

7、验资要求相同：对中外双方的投资或提供的合作条件均要求由中国的注册会计师验证并出具验资报告。

8、对增资、减资的规定相同：合资、合作企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议（或联合管理委员会会议）一致通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

9、对转让股份或投资的规定相同：合资、合作企业中中外双方中有一方向第三方转让其全部或者部分股权、投资的，须经他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合资、合作一方转让其全部或者部分股权、投资时，合资、合作他方均有优先购买权。

10、董事会或联合管理委员会领导人员分配规则相同：合资企业中董事长和副董事长的人选由中外双方协商确定或由董事会选举产生，由中外双方中的一方担任董事长的，他方担任副董事长。合作企业中，董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定，中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

11、对会计制度、外汇管理、税务管理的规定相同：合资、合作企业均需建立符合中国法律的会计管理制度，遵守中国外汇管理制度，依法纳税，依法享受税收优惠。

12、对投保的要求相同：合资、合作企业的各项保险均应当向中国境内的保险机构投保。

13、对建立工会的要求相同：合资、合作企业均应依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

14、合资、合作合同的延期方式相同：合资企业、合作企业合同到期后，中外双方同意延长合同期限的，应在距合营、合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或不批准。

15、解决争议的方式相同：中外双方在履行合资、合作企业合同、章程过程中发生争议的，应当通过协商或者调解解决。中外双方不愿通过协商、调解解决，或者协商、调解不成的，可以依照合资、合作企业合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。中外合资、合作者没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向中国法院起诉。

三、不同点

合资企业是股权式合营企业，合作企业则是契约式合营企业。在中外投资者的关系上，合资企业是由外方和中方共同投资建立的公司，强调“四共”原则，即共同投资、共同管理、共享利润、共担风险和亏损。而合作企业，强调意思自治，中外合作双方只要对于投资条件、管理方式、收益分配、风险负担等事项达成合同约定即可，并不强调一定要按“四共”原则来处理合作者之间的关系。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等法律法规的具体规定，二者不同点为：

1、法定组织形式不相同：合资企业必须设立有限责任公司，具有法人资格；而合作企业既可设立具有法人资格的合作企业，即有限责任公司；也可设立非法人合作企业，不具有法人资格。

2、申请设立的审批期限不同：合资企业的设立审批期限是三个月，而合作企业的审批期限则是45天。

3、申请设立时报送文件的主体不同：合资企业申请设立时须由中外合资双方共同向审批机关报送文件；而合作企业设立时向审查批准机关报送文件的是中国合作者单方。

4、审批机关不予批准的情形不同：

合资企业审批时不予批准的情形为：

（1）有损中国主权的；

（2）违反中国法律的；

（3）不符合中国国民经济发展要求的；

（4）造成环境污染的；

（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

合作企业审批时不予批准的情形为：

（1）损害国家主权或者社会公共利益的；

（2）危害国家安全的；

（3）对环境造成污染损害的；

（4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。

5、利润分享和分担风险的比例依据不同：合资企业中中外双方按照注册资本出资比例分享利润、分担风险及亏损。而在合作企业中利润分享和风险分担的比例是通过合同约定的。

6、经营管理方式不同：合资企业只能采取董事会制，以董事会为最高权力机构，下设总经理对合资企业进行经营管理。而合作企业的管理方式一般可区分为下列三种：

（1）组成法人，采取董事会制，下设总经理；

（2）不组成法人而采取联合管理制，一般设联合管理委员会，设主任、副主任；

（3）委托管理制，合作企业成立后，一方可委托另一方管理或双方共同委托第三方进行管理。但委托第三方经营管理的，必须经合作企业董事会或者联合管理委员会一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

7、董事的任期不同：合资企业的董事任期是4年，而合作企业中董事或联合管理委员会委员任期不得超过3年,但均可连任。

8、同：

合资企业中需要董事会会议一致通过的事项有：

（1）合资企业章程的修改；

（2）合资企业的中止、解散；

（3）合资企业注册资本的增加、减少；

（4）合资企业的合并、分立。

合作企业中需要董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过的事项有： 需要董事会会议或联合管理委员会会议一致通过才能做出决议的事项不

（1）合作企业章程的修改；

（2）合作企业注册资本的增加或者减少；

（3）合作企业的解散；

（4）合作企业的资产抵押；

（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；

（6）合作企业需要委托中外合作者以外的他人经营管理的；

（7）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可做出决议的其他事项。

9、可否先行回收投资：合资企业不允许中方或外方投资者先行收回投资。而合作企业中，若中外合作双方在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，可在合同中约定外国合作者在合作期限内先行收回投资。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。

综合以上分析，合资企业强调资合性，合资各方按照股权比例共同管理企业。而合作企业强调意思自治，主要通过合作各方的合同约定实现对企业的经营与管理。