新设中外合资、合作企业合同、章程的审批

第一篇：新设中外合资、合作企业合同、章程的审批

新设中外合资、合作企业 合同、章程的审批

需要提交的全部材料目录

1.企业承办人的身份证（复印件）及介绍信（原件）或委托书（原件）；

2.设立中外合营企业的申请报告（原件）3.工商部门名称核准登记表（复印件）

4.新设立中外合营企业的合同（原件）、章程（原件）

5.中外合资者合法是的开业证明（复印件），外国投资者的主体资格证明（复印件）或身份证复印件应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该使馆认证（原件）。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件（原件），外国投资者为个人的，需提供与原件核对无误的护照影印件

6.中外双方的资信证明（原件）

7.新设立的外商投资企业董事会成员名单（原件）

8.中外投资者向新设立的外商投资企业为金牌董事的委派书（原件）及被委托人的身份证（复印件）、履历表（原件）

9.中外投资者以设备、物料作价投资的财产清单；涉及以房地产等不动产作价投资的，还需提交权属证明（原件）

10.项目申请报告（原件）或项目可行性研究报告（原件）及投资主管部门的项目核准文件（原件）11.城市规划行政主管部门出具的城市规划意见（原件）12.国土资源行政主管部门出具的项目用地预审意见（原件）13.环境保护行政主管部门出具的环境影响评价文件的审批意见（原件）

14.需要由有关行业主管部门、安全生产监督部门等政府有关部门出具审查意见的，还需要提交有关审查意见书（原件）15.根据有关法律法规应提交的其他文件。

第二篇：合资、合作企业合同章程、外资企业章程审批所需材料

合资、合作企业合同章程、外资企业章程审批所需材料

1.中外台资、中外合作企业：

（1）设立合营企业的申请书；

（2）可行性研究报告及其批复；

（3）由合营各方法人代表或授权代表签署的合营公司合同和章程；

（4）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；

（5）中外合营者的公司登记证明（或个人身份证明）以及资信证明文件；

（6）董事会成员身份证明复印件和投资者法定代表人签署的董事委派书；

（7）环保管理部门出具的环评审批意见；

（8）名称预核准通知单；

（9）与有权土地管理部门签订的土地征用协议或租赁协议及出租方产权证明；

（10）工商管理部门出具的场地调查表；

（11）中方投资者上审计报告；

（12）视项目性质审批部门要求提供的其他材料。

2.外资企业:

（1）设立外资企业的申请书；

（2）可行性研究报告及其批复；

（3）由投资方法定代表人或授权代表签署的外资企业章程；

（4）投资者的公司登记证明及经所在国（地区）公证机关公证并经我国驻该国（地区）使（领）馆认证或个人身份证明文件；投资者资信证明（原件）；

（5）外国(地区)投资者系授权委托的，须提交《法律文书送达授权委托书》(原件)；

（6）公司治理机构（董事会及监事会）成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书原件；

（7）环保管理部门出具的环评审批意见；

（8）名称预核准通知单；

（9）与有权土地管理部门签订的土地征用协议或租赁协议及出租方产权证明；

（10）工商管理部门出具的场地调查表；

（11）视项目性质审批部门要求提供的其他材料。

第三篇：中外合资合作企业可行性研究报告

中外合资/合作企业可行性研究报告

主要内容与要求

一、基本概况。

（一）合资／合作企业名称，法定地址，宗旨，经营范围和规模；

（二）投资者（中、外方）名称，注册国家，法定地址和法定代表姓

名、职务、国籍；

（三）合资／合作企业总投资，注册资本，股本额（出资方式，股本

缴付期限）；

（四）合资／合作企业期限；

（五）可行性研究报告总的概况、结论、问题和建议。

二、产品生产安排及其依据。要说明国内外市场需求的情况和市场预测的方法。

三、项目地址选择及其依据。

四、技术设备和工艺过程的选择及其依据。

五、生产组织安排（包括职工总数、构成、来源及经营管理）及其依据。

六、环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。

七、建设方式、建设进度及其依据。

八、资金筹措及其依据。

第四篇：中外合资章程

有限公司章程

（中外合资设董事会、1-2名监事参考格式）

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其他有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动应遵守中国的法律、法规。

第三条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：有限公司

公司住所：

第三章股东的名称（姓名）、注册国家(地区)、法定地址、法定代表人姓名、职务、国籍

第五条股东：（以下简称甲方）

注册国家：

法定地址：

法定代表人姓名：职务：国籍:股东：（以下简称乙方）

注册国家(地区)：

法定地址：

法定代表人姓名：职务：国籍:

（注：股东属自然人的应注明姓名、身份证或护照号码、国籍、住址）

第四章公司宗旨、经营范围

第六条公司宗旨：本着互惠互利的原则，共同发展，开拓国内外市场，进行友好合作。

第七条公司经营范围：。

第五章公司投资总额、注册资本及股东的出资额、出资比例、出资方式、出资时间

第八条公司投资总额为万美元，注册资本为万美元。

第九条合营各方认缴的出资额、出资比例、出资方式、出资时间：

甲方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的人民币现金、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）

乙方：认缴出资额万美元，占注册资本的%；以相当于万美元的可自由兑换的外币现汇、实物（机器设备）折价万美元、知识产权（专利）折价万美元、土地使用权折价万美元出资；分期缴付，在公司成立之日起3个月内缴付不低于其认缴出资额的15%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。（或：在公司成立之日起6个月内一次足额缴纳。）

第十条合营各方缴付出资额后，应由公司委托在中国依法设立的验资机构验资，出 1

具验资报告后，在公司成立后据以发给出资证明书。出资证明书主要内容包括：公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十一条公司为有限责任公司。合营各方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。

第十二条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。合营一方向股东以外的单位或个人转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报原审批机关批准，向公司登记机关办理变更登记手续。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。

第十三条公司在合营期限内一般不得减少注册资本。因投资总额和生产规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。公司注册资本的增加、减少，应召开董事会会议，由董事会通过决议后，报审批机关批准，并向公司登记机关办理变更登记手续。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）通过公司的重要规章制度；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师等及其报酬事项。第十五条董事会由名董事组成。其中甲方委派名，乙方委派名。董事会设董事长1名，由方委派，副董事长 1 名，由方委派。（注：中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。）

第十六条董事的任期为3年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

合营各方在更换董事人选时，应书面通知董事会。

第十七条董事长是公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事代表公司履行其职责。

第十八条董事会会议每年至少召开1次，董事长应当于会议召开10日前通知全体董事。经1/3以上的董事，监事提议，可由董事长召开董事会临时会议，其通知方式和通知时限由董事长根据实际情况决定。

第十九条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事召集并主持。董事会会议（包括临时会议）应当有2/3以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十条合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席和表决。

第二十一条董事会会议须作详细的书面记录，并由出席董事会会议的全体董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

第二十二条下列事项须召开董事会会议，由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议：

（一）公司章程的修改；

（二）公司的中止、解散；

（三）公司注册资本的增加、减少；

（四）公司的合并、分立；

（五）变更公司形式。

第二十三条其他事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名；须召开董事会会议的，由2/3以上董事通过方可作出决议。

第二十四条公司设总经理1人，副总经理人。总经理由**方推荐，副总经理由**方推荐，并由董事会决定聘任或者解聘。（注：正、副经理由合营各方分别担任）

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）执行董事会的各项决议；

（二）主持公司的生产经营管理工作；

（三）组织实施公司经营计划和投资方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席董事会会议。

第二十五条公司不设监事会，设监事人，由甲方（或乙方）委派，监事的任期每届为三年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十六条公司监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

监事可以列席董事会会议。

第七章财务会计及审计

第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后于第二年三月三十一日前送交各股东。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十八条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。第二十九条合营各方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。第三十条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。

第八章公司的营业期限、解散和清算

第三十一条公司营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

第三十二条股东如一致同意延长合营期限，经董事会作出决议，应在距合营期满六个月前向审批机关提出书面申请，经批准后方能延长，并向公司登记机关办理变更登记手续。

第三十三条股东一致认为中止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。公司提前终止合营，需召开董事会会议作出决议，并报原审批机关批准。

第三十四条 公司有下列情形之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）董事会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十五条公司出现本章程规定的解散情形时，须经报批的，应当按规定报审批机关批准，并依法进行清算。

第三十六条公司因本章程第三十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日15日内成立清算组。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。清算结束后，公司应当向原登记机关办理注销登记手续，缴回营业执照。

第三十七条公司解散后，各种帐册及文件由甲方保存。

第九章公司的对外投资和担保

第三十八条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会决议。

第十章公告

第三十九条公司作出减少注册资本、合并、分立以及解散决议时，应当依照法律、行政法规等规定在报纸上向社会公告。

第十一章附则

第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条本章程经股东共同制定，自审批机关批准之日起生效。本章程的修改，须经出席董事会会议的董事一致通过决议，报审批机关批准和登记机关登记（备案）。

第四十二条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，报公司审批机关、登记机关各一份。

第四十三条本章程于年月日签订。

第四十四条本章程用中文书写。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

法定代表人签字：法定代表人签字：

日期：日期：

第五篇：中外合资与中外合作企业区别

中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）与中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）的差别分析如下：

一、定义

1、合资企业：也称股权式合营企业，是指中外合资各方依照中国法律的规定，在中国境内共同投资，共同经营，并按股权比例分享利润，分担风险及亏损的企业。企业组织方式为有限责任公司，董事会为最高权力机构。合资各方可以货币出资，也可以建筑物、机器设备、土地使用权、工业产权、专有技术出资，但均需折算为股权，且外国合资者的投资比例不得低于注册资本的25%。

2、合作企业：也称契约式合营企业，即中外合作各方依照中国法律的规定，在中国境内共同设立的，按照合作企业合同的约定分配收益或者利润，分担风险和亏损的企业。合作企业可组成具有法人资格的合作企业，即有限责任公司，其中董事会为最高权力机构；也可组成非法人合作企业，不具有法人资格，其中联合管理委员会为最高权力机构。除合作企业合同另有约定外，合作各方均以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任，合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。合作企业允许在一定条件下，外国合作者先行回收投资。

二、相同点

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等法律法规的具体规定，二者相同点主要为：

1、法律主体相同：外方主体可是外国的公司、企业和其他经济组织或个人；中方主体可是中国的公司、企业和其他经济组织。

2、3、法律适用相同：二者均适用中国的法律，受中国法律的管辖和保护。企业设立时均须经过国家有关部门的审查批准：合资、合作企业申请设立时，均须将中外双方签订的协议、合同、章程等文件报国家对外经济贸易主管部门（商务部）或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。同时，二者在审查批准时报送的文件也基本相同。

4、申请登记的期限相同：合资、合营企业获得批准后，应在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照，营业执照的签发日期为企业的成立日期。

5、中外双方的投资方式相同：中外双方的投资或者提供的合作条件均可以

是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。

6、外方最低投资比例相同：合资企业中，外方的最低投资比例一般不低于合资企业注册资本的25%。合作企业中，取得法人资格的合作企业，外方投资一般不低于合作企业注册资本的25%；不具有法人资格的合作企业，外国合作者的投资不得低于中国和外国合作者投资额之和的25%。

7、验资要求相同：对中外双方的投资或提供的合作条件均要求由中国的注册会计师验证并出具验资报告。

8、对增资、减资的规定相同：合资、合作企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议（或联合管理委员会会议）一致通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

9、对转让股份或投资的规定相同：合资、合作企业中中外双方中有一方向第三方转让其全部或者部分股权、投资的，须经他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合资、合作一方转让其全部或者部分股权、投资时，合资、合作他方均有优先购买权。

10、董事会或联合管理委员会领导人员分配规则相同：合资企业中董事长和副董事长的人选由中外双方协商确定或由董事会选举产生，由中外双方中的一方担任董事长的，他方担任副董事长。合作企业中，董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定，中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

11、对会计制度、外汇管理、税务管理的规定相同：合资、合作企业均需建立符合中国法律的会计管理制度，遵守中国外汇管理制度，依法纳税，依法享受税收优惠。

12、对投保的要求相同：合资、合作企业的各项保险均应当向中国境内的保险机构投保。

13、对建立工会的要求相同：合资、合作企业均应依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

14、合资、合作合同的延期方式相同：合资企业、合作企业合同到期后，中外双方同意延长合同期限的，应在距合营、合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或不批准。

15、解决争议的方式相同：中外双方在履行合资、合作企业合同、章程过程中发生争议的，应当通过协商或者调解解决。中外双方不愿通过协商、调解解决，或者协商、调解不成的，可以依照合资、合作企业合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。中外合资、合作者没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向中国法院起诉。

三、不同点

合资企业是股权式合营企业，合作企业则是契约式合营企业。在中外投资者的关系上，合资企业是由外方和中方共同投资建立的公司，强调“四共”原则，即共同投资、共同管理、共享利润、共担风险和亏损。而合作企业，强调意思自治，中外合作双方只要对于投资条件、管理方式、收益分配、风险负担等事项达成合同约定即可，并不强调一定要按“四共”原则来处理合作者之间的关系。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等法律法规的具体规定，二者不同点为：

1、法定组织形式不相同：合资企业必须设立有限责任公司，具有法人资格；而合作企业既可设立具有法人资格的合作企业，即有限责任公司；也可设立非法人合作企业，不具有法人资格。

2、申请设立的审批期限不同：合资企业的设立审批期限是三个月，而合作企业的审批期限则是45天。

3、申请设立时报送文件的主体不同：合资企业申请设立时须由中外合资双方共同向审批机关报送文件；而合作企业设立时向审查批准机关报送文件的是中国合作者单方。

4、审批机关不予批准的情形不同：

合资企业审批时不予批准的情形为：

（1）有损中国主权的；

（2）违反中国法律的；

（3）不符合中国国民经济发展要求的；

（4）造成环境污染的；

（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

合作企业审批时不予批准的情形为：

（1）损害国家主权或者社会公共利益的；

（2）危害国家安全的；

（3）对环境造成污染损害的；

（4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。

5、利润分享和分担风险的比例依据不同：合资企业中中外双方按照注册资本出资比例分享利润、分担风险及亏损。而在合作企业中利润分享和风险分担的比例是通过合同约定的。

6、经营管理方式不同：合资企业只能采取董事会制，以董事会为最高权力机构，下设总经理对合资企业进行经营管理。而合作企业的管理方式一般可区分为下列三种：

（1）组成法人，采取董事会制，下设总经理；

（2）不组成法人而采取联合管理制，一般设联合管理委员会，设主任、副主任；

（3）委托管理制，合作企业成立后，一方可委托另一方管理或双方共同委托第三方进行管理。但委托第三方经营管理的，必须经合作企业董事会或者联合管理委员会一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

7、董事的任期不同：合资企业的董事任期是4年，而合作企业中董事或联合管理委员会委员任期不得超过3年,但均可连任。

8、同：

合资企业中需要董事会会议一致通过的事项有：

（1）合资企业章程的修改；

（2）合资企业的中止、解散；

（3）合资企业注册资本的增加、减少；

（4）合资企业的合并、分立。

合作企业中需要董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过的事项有： 需要董事会会议或联合管理委员会会议一致通过才能做出决议的事项不

（1）合作企业章程的修改；

（2）合作企业注册资本的增加或者减少；

（3）合作企业的解散；

（4）合作企业的资产抵押；

（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；

（6）合作企业需要委托中外合作者以外的他人经营管理的；

（7）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可做出决议的其他事项。

9、可否先行回收投资：合资企业不允许中方或外方投资者先行收回投资。而合作企业中，若中外合作双方在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，可在合同中约定外国合作者在合作期限内先行收回投资。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。

综合以上分析，合资企业强调资合性，合资各方按照股权比例共同管理企业。而合作企业强调意思自治，主要通过合作各方的合同约定实现对企业的经营与管理。