新编董事会工作制度

第一篇：新编董事会工作制度

XX公司董事会工作制度

（草稿）

第一章 总则

第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，建立完善的法人治理结构，以确保董事会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，特制定本制度。

第二条 董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。

第二章 董事会的性质与构成第三条 董事会是公司的常设执行机构，行使法律法规、公司章程及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。

第四条 董事会由7-8名董事组成，董事具体人员由股东大会通过。董事会成员中三分之一以上为独立非执行董事。

第三章 董事会职权与法律责任

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本等方案；

（7）拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项和奖罚事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程修改方案；

（13）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（14）法律、行政法规、股东大会及公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(6)、(7)及(9)项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

第四章 董事及独立董事

第七条 董事应勤勉、忠实履行职责，不得以不知情、无精力、不掌握信息等为由逃避履行职责和义务。

第八条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》。

第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，新选举的董事的任期至当届董事会任期届满之日终止。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。除董事辞职以外的其他原因导致公司董事出现空缺时，董事会可以委任人士临时填补空缺，被委任人士行使董事职权的期限至股东大会选举出新董事时终止。第十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（2）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易；

（3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（4）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（6）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；

（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

（8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（9）不得将公司的资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

（10）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（11）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（1）公司的营业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，营业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（2）公平对待所有股东；

（3）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（4）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。

第十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十七条 下列人员不得担任独立董事：

（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接享有公司股权%以上，或者是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接享有公司%以上股权的股东单位，或者在公司前名股东单位任职的人员及其直系亲属量；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司章程规定的其他事项。

第十九条 独立董事应当就第十条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第五章 董事长

第二十条 董事长长由公司董事担任，其产生和罢免须经由全体董事过半数同意。

第二十一条董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）检查董事会决议的实施情况；

（3）签署董事会重要文件、公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

第二十二条 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他公司董事代行其职权。

第六章 董事会秘书

第二十三条 公司设一位董事会秘书，协助董事长开展董事会日常工

作。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第二十四条 董事会秘书的有关分工由董事会指定，其主要职责是：

（1）负责传达董事会决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（2）负责协调各部室、各公司之间的工作，监督检查其工作情况；

（3）负责审核由董事会聘用人员的任免、聘用、提拔、调动方案，并上报董事长；

（4）根据公司经营发展要求，协助董事长进行公司的发展方向研究，参与制定各公司发展目标、发展战略、中长期规划和年度工作计划，并检查了解实施情况

（5）负责协助董事长掌握企业状况，定期系统地向董事会提供信息和工作建议；

（6）协助董事长理日常事务；

（7）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（8）负责董事会职责范围内相关文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（9）负责董事会主持或筹办会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；

（10）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；

（11）负责董事会接待的外来宾客的接待工作；

（12）收集、整理董事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写工作年鉴和简报。

（13）负责监督各公司印章、董事长名章等的使用；

（14）负责制定董事会相关制度，拟定公司章程修改方案，负责对各公司重要规章制度的审核工作，推动公司制度创新。

（15）负责承办董事长交办的其他工作。

第二十五条 董事会秘书应当是具有必备专业知识和经验的自然人，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第二十六条 公司董事或者其他高级管理人员(监事除外)可以兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章 董事会议事方式

第二十七条 董事会议事方式按照《公司章程》和《XX公司董事会议事

规则》的相关条款执行。

第八章 董事、董事会秘书日常工作考核

第二八五条 董事的日常工作应当接受董事会的考核，兼任公司高管职务的董事主要纳入高管职务的日常工作考核范畴。

第二十九条 董事应出席董事会会议并发表意见，由董事会秘书对董事出席会议的情况作出统计和考勤。

第三十条 董事履行职责的情况与薪酬挂钩，作为提请股东大会升降薪酬的依据之一。

第九章 附则

第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会。

第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

XX有限公司

董 事 会

二〇一二年五月二十日

第二篇：董事会工作制度

某化学工业有限公司 管理架构规划和组织管理体系咨询第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章项目 董事会工作制度

目 录

总则................................................2 董事会组织结构......................................2 董事会议事内容（职权）..............................4 董事会会议制度......................................5 董事会议事程序及决议的形成..........................6 董事会决议的执行和反馈..............................9 奖惩规定............................................9 附则...............................................10

某化学工业有限公司董事会工作制度

（XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过）

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构

第四条 董事会成员共11名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长3人。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。

第六条 董事会根据需要，可下设专业性委员会。专业性委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提议，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。

（一）战略决策委员会；

（二）薪酬和考核委员会。第七条 董事的权利和义务：

（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

（四）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；

（五）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（七）董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；

（八）董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；

（九）董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；

（十）董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

第八条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其主要任务包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）处理与中介机构、媒体的关系；

（六）董事会交办的其他工作。

第十条 独立董事依据公司章程规定的特别职权，对公司重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时，拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论决定；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会临时会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事会议事内容（职权）

第十一条 根据公司章程，董事会议事内容包括：

（一）负责召集股东会，并向会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务方案、决算方案；

（五）制订公司报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案；

（十一）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生：

1.公开招聘； 2.经理人员推荐； 3.董事推荐； 4.股东推荐； 5.中介机构推荐。

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）决定公积金和公益金的使用；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四章 董事会会议制度

第十二条 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。

（一）定期会议。

1.会议。会议在公司会计结束后的4个月内召开，主要审议公司的报告及处理其他有关事宜。

2.半会议。会议在公司会计的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半报告及处理其他有关事宜。

3.季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜。

根据实际情况和需要，经董事会决议通过，可以确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。

（二）临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.经三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时；

4.全体独立董事的二分之一提议时； 5.总经理提议时。

如有本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会议题确定：

（一）股东会决议的内容和授权事项；

（二）以前董事会会议确定的事项；

（三）董事长或三分之一董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）全体独立董事的二分之一提议的事项；

（六）总经理提议的事项；

（七）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

（八）董事会会议、半会议规定的事项。

根据上述规定，董事（包括独立董事）、监事、总经理应于定期会议15日前以书面

形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。

第五章 董事会议事程序及决议的形成

第十四条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前书面通知各董事、监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议通知送达可采用两种方式：

（一）专人亲自送达；

（二）以传真、电话的形式通知。

第十七条 提出补充议题的董事（包括独立董事）、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内（临时会议应在接到会议通知之后的1日内），将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。董事会秘书汇总后，报董事长，由董事长根据本制度中第十四条的规定确定会议补充议题。

如因有紧急事项召开临时董事会，补充议题的提出可不受上述通知日期的限制。第十八条 董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。

第十九条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就公司章程规定的事项向董事会发表独立意见。

第二十条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决。

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得有关部门同意后，关联董事可以参加表决。

第二十一条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。

董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开15日前（或通知时间）提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。

召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事（包括独立董事和监事）提交议案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当全体独立董事的二分之一以上认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

第二十二条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条 第二十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十六条 监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。

第二十七条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。

第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）独立董事的独立意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。

第六章 董事会决议的执行和反馈

第三十一条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。

第三十二条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高级经理人员了解董事会决议的贯彻和执行情况。

第三十三条 每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。

第七章 奖惩规定

第三十四条 董事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建议由股东会给予奖励。

第三十五条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职给公司和股东造成重大损失的，根据情节轻重，依法及公司章程给予行政或纪律处分，直至罢免董事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十七条 第三十八条

本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。本规则的解释权属于董事会。

第三篇：董事会工作制度

《河南高速公路发展有限责任公司董事

会工作制度》修改议案

北大纵横管理咨询公司

二零零四年六月

第一章 总则

后面增加一章“董事会的组成及下设机构”：

一、公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。

二、专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会

全部由董事构成。

三、战略发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审查经营公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，预算，重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具意见和建议；

（五）审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议；

（六）对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上项目的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

四、审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）审查公司的内部控制制度。

五、预算管理委员会的主要职责是：

（一）审议有关预算管理的制度、规定和政策；

（二）根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标；

（三）审议通过预算编制的方针、程序、方法；

（四）汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议；

（五）在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；

（六）将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；

（七）审查和审批预算调整方案；

（八）审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见。

六、考核与薪酬管理委员会的主要职责是：

（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

七、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

八、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章 董事会职权

第二章 标题改为“董事会职权与授权”。

第二条 改为《公司章程》中关于董事会职权的描述，并增加条款：

一、董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利：

（一）投资方面：

1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；

2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；

3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。

（二）资产经营方面：

1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；

2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。

（三）对外担保方面：

授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。

二、董事会履行职责的必要条件：

（一）总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

第三条 后面增加条款：

一、为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一致同意的情况下，可以根据公

司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。

二、董事会的授权应当遵循以下原则：

（一）授权内容应明确具体；

（二）授权有明确的时效性；

（三）授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。

第三章 董事的权利、义务

本章的内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第四章 董事长职权

第十五条的内容已经在第二章体现，此处删除。

第五章 董事长联席办公会制度

本章删除。并改为“董事会秘书”一章：

一、公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括：

（一）准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；

（二）按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；

（三）列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及

会议纪要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；

（四）负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员

了解有关法律法规、公司章程；

（五）负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送

工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六）负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策

参考；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异

议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；；

（九）公司董事会授予的其他职责。

二、公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。

三、董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。

第六章 董事会议事程序

第六章 标题改为“董事会会议制度和议事程序”

第二十条 此处删除。

第二十一条 删除关于董事长联席办公会的部分。

第二十二条 改为：

董事会临时会议根据工作需要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长提议召开；

（二）独立董事提议召开；

（三）三分之一以上董事提议召开；

（四）监事会提议召开；

（五）总经理提议召开。

第二十三条 改为：

董事会临时会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十四条 前面增加条款：

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。

第二十四条 改为：

向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长审阅后发出会议通知。

后面增加条款：

董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十三条 改为：

董事会会议议案原则上应以书面形式在董事会召开前10天将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十五条 后面增加条款：

当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应及时通知董事、监事和其他列席人员。

第二十七条 内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第二十九条 董事会会务事项应为董秘职责，此处删除。

第三十一条 原“董事会决议、必须经出席会议的董事半数以上通过”改为“董事会决议，必须经出席会议的董事过半数通过”。

第三十二条 内容前面已经有体现，此处删除。

第三十四条 原“董事会会议记录作为公司档案由专门机构保存”改为“董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保管”。

后面增加条款：

一、董事会秘书应当及时将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并及时将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。

二、董事会应当于会计终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括：

（一）公司经营状况；

（二）公司投资情况；

（三）公司财务状况和经营成果分析；

（四）审计情况和结果；

（五）董事会日常工作情况；

（六）其他需要报告的事项。

增加一章： 董事会决议的执行与监督

一、董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

二、董事有权检查、监督董事会决议的执行。

三、董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。

四、董事会秘书应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的重要问题，及时

向董事会和董事长报告并提出建议。

第七章 附则

第三十六条 改为：

本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会批准后生效。

第四篇：董事会秘书处工作制度

董事会秘书处工作制度

第一章

总则

第一条

为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本工作细则。

第二条

公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董

事会负责。

第三条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他

人谋取利益。

第四条

公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其

权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所

负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。

第五条

公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章

董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则

该兼任董事(或其他高管人员)及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条

董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事财务、税收、法律、金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之

一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直

至公司正式聘任董事会秘书。

第十条

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五

个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十一条

公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向证券交易所提交以下资料：

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址

及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更

后的资料。

第十二条

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违

法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监

督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十三条

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组

织的董事会秘书后续培训。

第十四条

公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息

披露与股权管理事务。

第十五条

董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第七条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反国家法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定和公司

章程,给投资者造成重大损失。

第十六条

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因

并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提

交个人陈述报告。

第三章

董事会秘书的职责

第十七条

董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并

按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者

提供公司已披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事

会和股东大会的文件;

协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易

所有关规章制度，(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、董事会印章、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会

议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请

列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将

有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

(十)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)负责筹备公司境内外推介宣传活动;

(十二)协助组织公司对外投资、再融资等资本运作工作;

(十三)根据董事会的授权或《公司法》和证券交易所的要求履行的其它职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

第四章绩效评价

第十九条

董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导

考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接

受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十条

公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章附则

第二十一条

本工作制度自董事会决议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。

第二十二条

本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。

第五篇：董事会工作制度16

郴州佳运来物流有限责任公司董事会工作制度

董事会工作制度

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，关注公司利益相关者的利益。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构

第四条 董事会成员5人，由股东委派产生。

第五条 董事会设董事长一人，由股东在委派的董事中指定产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条 董事的权利和义务：

（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

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（四）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；

（五）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（七）董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；

（八）董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；

（九）董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；

（十）董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

第七条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八条 公司不设董事会秘书，董事会秘书由办公室主任兼任，其主要任务包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）处理与中介机构、媒体的关系；

（六）董事会交办的其他工作。

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第三章 董事会议事内容（职权）

第九条 根据公司章程，董事会议事内容包括：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务方案、决算方案；

（五）制订公司报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本；

（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案；

（九）在股东授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案；

（十一）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生：

1.公开招聘； 2.经理人员推荐； 3.董事推荐； 4.股东推荐。

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

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第四章 董事会会议制度

第十条 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。

（一）定期会议。

1.会议。会议在公司会计结束后的4个月内召开，主要审议公司的报告及处理其他有关事宜。

2.半会议。会议在公司会计的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半报告及处理其他有关事宜。

（二）临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.经三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.总经理提议时。

如有本条第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条 董事会议题确定：

（一）股东会决议的内容和授权事项；

（二）以前董事会会议确定的事项；

（三）董事长或三分之一董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）总经理提议的事项；

（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

（七）董事会会议、半会议规定的事项。

根据上述规定，董事、监事、总经理应于定期会议15日前以书面形式向董事会提交议题。

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第五章 董事会议事程序及决议的形成

第十二条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议15日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。临时会议应在会议召开10日前书面通知各董事、监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议通知送达可采用两种方式：

（一）书面通知；

（二）以传真、电话的形式通知。

第十五条 提出补充议题的董事、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内（临时会议应在接到会议通知之后的2日内），将所提补充议题以书面方式提交给董事会，董事长根据本制度中第十二条的规定确定会议补充议题。

如因有紧急事项召开临时董事会，补充议题的提出可不受上述通知日期的限制。第十六条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第十七条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决。

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得有关部门同意后，关联董事可以参加表决。

第十八条 董事会会议由董事会秘书（办公室主任，下同）承办会务事项。

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董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开20日前（或通知时间）提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。

召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前15日向董事（监事）提交议案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前3日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

第十九条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

第二十一条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条 监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。

第二十四条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十六条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。

第六章 董事会决议的执行和反馈

第二十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。

第二十八条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层管理人员了解董事会决议的贯彻和执行情况。

第二十九条 每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。

第七章 奖惩规定

第三十条 董事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建议给予奖励。

第三十一条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职给公司和股东造成重大损失的，根据情节轻重，依法及公司章程给予行政或纪律处分，直至罢免董事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

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第八章 附则

第三十二条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十三条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。第三十四条 本规则的解释权属于董事会。