董事会工作制度

第一篇：董事会工作制度

《河南高速公路发展有限责任公司董事

会工作制度》修改议案

北大纵横管理咨询公司

二零零四年六月

第一章 总则

后面增加一章“董事会的组成及下设机构”：

一、公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。

二、专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会

全部由董事构成。

三、战略发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审查经营公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具意见和建议；

（五）审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议；

（六）对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上项目的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

四、审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）审查公司的内部控制制度。

五、预算管理委员会的主要职责是：

（一）审议有关预算管理的制度、规定和政策；

（二）根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标；

（三）审议通过预算编制的方针、程序、方法；

（四）汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议；

（五）在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；

（六）将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；

（七）审查和审批预算调整方案；

（八）审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见。

六、考核与薪酬管理委员会的主要职责是：

（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

七、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

八、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章 董事会职权

第二章 标题改为“董事会职权与授权”。

第二条 改为《公司章程》中关于董事会职权的描述，并增加条款：

一、董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利：

（一）投资方面：

1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；

2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；

3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。

（二）资产经营方面：

1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；

2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。

（三）对外担保方面：

授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。

二、董事会履行职责的必要条件：

（一）总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

第三条 后面增加条款：

一、为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一致同意的情况下，可以根据公

司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。

二、董事会的授权应当遵循以下原则：

（一）授权内容应明确具体；

（二）授权有明确的时效性；

（三）授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。

第三章 董事的权利、义务

本章的内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第四章 董事长职权

第十五条的内容已经在第二章体现，此处删除。

第五章 董事长联席办公会制度

本章删除。并改为“董事会秘书”一章：

一、公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括：

（一）准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；

（二）按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；

（三）列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及

会议纪要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；

（四）负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员

了解有关法律法规、公司章程；

（五）负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送

工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六）负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策

参考；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异

议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；；

（九）公司董事会授予的其他职责。

二、公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。

三、董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。

第六章 董事会议事程序

第六章 标题改为“董事会会议制度和议事程序”

第二十条 此处删除。

第二十一条 删除关于董事长联席办公会的部分。

第二十二条 改为：

董事会临时会议根据工作需要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长提议召开；

（二）独立董事提议召开；

（三）三分之一以上董事提议召开；

（四）监事会提议召开；

（五）总经理提议召开。

第二十三条 改为：

董事会临时会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十四条 前面增加条款：

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。

第二十四条 改为：

向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长审阅后发出会议通知。

后面增加条款：

董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十三条 改为：

董事会会议议案原则上应以书面形式在董事会召开前10天将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十五条 后面增加条款：

当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应及时通知董事、监事和其他列席人员。

第二十七条 内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第二十九条 董事会会务事项应为董秘职责，此处删除。

第三十一条 原“董事会决议、必须经出席会议的董事半数以上通过”改为“董事会决议，必须经出席会议的董事过半数通过”。

第三十二条 内容前面已经有体现，此处删除。

第三十四条 原“董事会会议记录作为公司档案由专门机构保存”改为“董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保管”。

后面增加条款：

一、董事会秘书应当及时将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并及时将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。

二、董事会应当于会计年度终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括：

（一）公司经营状况；

（二）公司投资情况；

（三）公司财务状况和经营成果分析；

（四）年度审计情况和结果；

（五）董事会日常工作情况；

（六）其他需要报告的事项。

增加一章： 董事会决议的执行与监督

一、董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

二、董事有权检查、监督董事会决议的执行。

三、董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。

四、董事会秘书应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的重要问题，及时

向董事会和董事长报告并提出建议。

第七章 附则

第三十六条 改为：

本制度由公司董事会制定和修改，自公司董事会批准后生效。

第二篇：董事会工作制度

某化学工业有限公司 管理架构规划和组织管理体系咨询第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章项目 董事会工作制度

目 录

总则................................................2 董事会组织结构......................................2 董事会议事内容（职权）..............................4 董事会会议制度......................................5 董事会议事程序及决议的形成..........................6 董事会决议的执行和反馈..............................9 奖惩规定............................................9 附则...............................................10

某化学工业有限公司董事会工作制度

（XXXX年XX月公司第X届董事会第X次会议通过）

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构

第四条 董事会成员共11名，其中独立董事2人。董事会设董事长1人，副董事长3人。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，应当书面指定一名董事代行其职权。

第六条 董事会根据需要，可下设专业性委员会。专业性委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提议，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。

（一）战略决策委员会；

（二）薪酬和考核委员会。第七条 董事的权利和义务：

（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

（四）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；

（五）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（七）董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；

（八）董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；

（九）董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；

（十）董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

第八条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条 公司设董事会秘书，董事会秘书直接向董事会、董事长汇报，其主要任务包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）处理与中介机构、媒体的关系；

（六）董事会交办的其他工作。

第十条 独立董事依据公司章程规定的特别职权，对公司重大事项向董事会发表独立意见。独立董事取得全体独立董事的二分之一以上同意时，拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于XXX万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论决定；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会临时会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的费用由公司承担。

第三章 董事会议事内容（职权）

第十一条 根据公司章程，董事会议事内容包括：

（一）负责召集股东会，并向会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务方案、决算方案；

（五）制订公司报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案；

（十一）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生：

1.公开招聘； 2.经理人员推荐； 3.董事推荐； 4.股东推荐； 5.中介机构推荐。

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）决定公积金和公益金的使用；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第四章 董事会会议制度

第十二条 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。

（一）定期会议。

1.会议。会议在公司会计结束后的4个月内召开，主要审议公司的报告及处理其他有关事宜。

2.半会议。会议在公司会计的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半报告及处理其他有关事宜。

3.季度会议。会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜。

根据实际情况和需要，经董事会决议通过，可以确定在某阶段内定期召开季度会议或不召开季度会议。

（二）临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.经三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时；

4.全体独立董事的二分之一提议时； 5.总经理提议时。

如有本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名副董事长或其他董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会议题确定：

（一）股东会决议的内容和授权事项；

（二）以前董事会会议确定的事项；

（三）董事长或三分之一董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）全体独立董事的二分之一提议的事项；

（六）总经理提议的事项；

（七）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

（八）董事会会议、半会议规定的事项。

根据上述规定，董事（包括独立董事）、监事、总经理应于定期会议15日前以书面

形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。

第五章 董事会议事程序及决议的形成

第十四条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。临时会议应在会议召开2日前书面通知各董事、监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条 董事会会议通知送达可采用两种方式：

（一）专人亲自送达；

（二）以传真、电话的形式通知。

第十七条 提出补充议题的董事（包括独立董事）、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内（临时会议应在接到会议通知之后的1日内），将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。董事会秘书汇总后，报董事长，由董事长根据本制度中第十四条的规定确定会议补充议题。

如因有紧急事项召开临时董事会，补充议题的提出可不受上述通知日期的限制。第十八条 董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。

第十九条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就公司章程规定的事项向董事会发表独立意见。

第二十条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决。

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得有关部门同意后，关联董事可以参加表决。

第二十一条 董事会会议由董事会秘书承办会务事项。

董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开15日前（或通知时间）提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。

召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前10日向董事（包括独立董事和监事）提交议案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当全体独立董事的二分之一以上认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

第二十二条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条 第二十四条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十五条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第二十六条 监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。

第二十七条 以通讯方式召开的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事应在收到会议通知的二日内做出表决并签名，通知公司由专人取回或以传真方式将表决结果送达公司。

第二十八条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）独立董事的独立意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。

第六章 董事会决议的执行和反馈

第三十一条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。

第三十二条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高级经理人员了解董事会决议的贯彻和执行情况。

第三十三条 每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。

第七章 奖惩规定

第三十四条 董事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建议由股东会给予奖励。

第三十五条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职给公司和股东造成重大损失的，根据情节轻重，依法及公司章程给予行政或纪律处分，直至罢免董事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

第八章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十七条 第三十八条

本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。本规则的解释权属于董事会。

第三篇：董事会秘书处工作制度

董事会秘书处工作制度

第一章

总则

第一条

为规范公司董事会秘书的行为，保护投资者合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定，特制订本工作细则。

第二条

公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董

事会负责。

第三条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他

人谋取利益。

第四条

公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其

权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所

负有的责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。

第五条

公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。

第二章

董事会秘书的聘任、解聘及任职资格

第六条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司董事或其它高管人员可以兼任董事会秘书。董事、其他高管人员兼任董

事会秘书的，如某一行为需由董事或其他高管人员、董事会秘书分别作出的，则

该兼任董事(或其他高管人员)及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条

董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事财务、税收、法律、金融、企业管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。

董事会秘书应当具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。有下列情形之

一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)本公司现任监事;

(五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第九条

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直

至公司正式聘任董事会秘书。

第十条

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所,证券交易所自收到有关材料之日起五

个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十一条

公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告

并向证券交易所提交以下资料：

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

(三)公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址

及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更

后的资料。

第十二条

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违

法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监

督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十三条

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组

织的董事会秘书后续培训。

第十四条

公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代

表或者第九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系,办理信息

披露与股权管理事务。

第十五条

董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第七条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反国家法律、法规、规章、本细则、证券交易所其他规定和公司

章程,给投资者造成重大损失。

第十六条

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因

并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提

交个人陈述报告。

第三章

董事会秘书的职责

第十七条

董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时

沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并

按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者

提供公司已披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事

会和股东大会的文件;

协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及证券交易

所有关规章制度，(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、董事会印章、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会

议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程对其设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请

列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将

有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;

(十)为公司重大决策提供咨询和建议;

(十一)负责筹备公司境内外推介宣传活动;

(十二)协助组织公司对外投资、再融资等资本运作工作;

(十三)根据董事会的授权或《公司法》和证券交易所的要求履行的其它职责。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

第四章绩效评价

第十九条

董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指导

考核外，还必须根据证券交易所《上市公司信息披露工作考核办法》的规定，接

受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

第二十条

公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。

第五章附则

第二十一条

本工作制度自董事会决议通过之日起生效,由公司董事会负责解释。

第二十二条

本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行法律、法规和公司章程的规定。

第四篇：董事会工作制度16

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董事会工作制度

第一章 总则

第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关监管法规、规则的规定，制定本规则。

第二条 董事会应当按照有关法律法规、公司章程的规定及股东会的决议履行职责，确保公司遵守法律法规的规定，关注公司利益相关者的利益。

第三条 董事会应当以维护公司和股东的最大利益为准则，对涉及公司重大利益的事项进行集体决策。

第二章 董事会组织结构

第四条 董事会成员5人，由股东委派产生。

第五条 董事会设董事长一人，由股东在委派的董事中指定产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第六条 董事的权利和义务：

（一）董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

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（四）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；

（五）董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（七）董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；

（八）董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；

（九）董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；

（十）董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。

第七条 董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第八条 公司不设董事会秘书，董事会秘书由办公室主任兼任，其主要任务包括：

（一）协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；

（二）负责董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；

（三）按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；

（四）保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；

（五）处理与中介机构、媒体的关系；

（六）董事会交办的其他工作。

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第三章 董事会议事内容（职权）

第九条 根据公司章程，董事会议事内容包括：

（一）负责向股东报告工作；

（二）执行股东的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务方案、决算方案；

（五）制订公司报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本；

（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散、破产方案；

（九）在股东授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置和定员编制方案；

（十一）根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项。公司高层管理人员人选可以通过以下方式产生：

1.公开招聘； 2.经理人员推荐； 3.董事推荐； 4.股东推荐。

（十二）决定公司分支机构的设置；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。

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第四章 董事会会议制度

第十条 董事会会议的形式分为：定期会议、临时会议。

（一）定期会议。

1.会议。会议在公司会计结束后的4个月内召开，主要审议公司的报告及处理其他有关事宜。

2.半会议。会议在公司会计的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半报告及处理其他有关事宜。

（二）临时会议。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.经三分之一以上董事联名提议时； 3.监事会提议时； 4.总经理提议时。

如有本条第2、3、4规定的情形，董事长不能履行职责时，应当书面指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十一条 董事会议题确定：

（一）股东会决议的内容和授权事项；

（二）以前董事会会议确定的事项；

（三）董事长或三分之一董事联名提议的事项；

（四）监事会提议的事项；

（五）总经理提议的事项；

（六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

（七）董事会会议、半会议规定的事项。

根据上述规定，董事、监事、总经理应于定期会议15日前以书面形式向董事会提交议题。

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第五章 董事会议事程序及决议的形成

第十二条 董事会会议由董事长召集，定期会议应于会议15日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。临时会议应在会议召开10日前书面通知各董事、监事和有关列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会，可不受上述通知日期的限制。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十四条 董事会会议通知送达可采用两种方式：

（一）书面通知；

（二）以传真、电话的形式通知。

第十五条 提出补充议题的董事、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内（临时会议应在接到会议通知之后的2日内），将所提补充议题以书面方式提交给董事会，董事长根据本制度中第十二条的规定确定会议补充议题。

如因有紧急事项召开临时董事会，补充议题的提出可不受上述通知日期的限制。第十六条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。

第十七条 董事会在对关联交易事项进行表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，应当回避并不得参与表决。

（一）董事个人与公司的关联交易；

（二）董事个人在关联企业任职，该关联企业与公司的关联交易；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

上述有关联关系的董事虽不得参与表决，但有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。如因有关董事回避而无法形成决议，在征得有关部门同意后，关联董事可以参加表决。

第十八条 董事会会议由董事会秘书（办公室主任，下同）承办会务事项。

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董事会秘书负责向公司有关部门收集会议所议事项的议案和有关材料。各有关部门一般应在会议召开20日前（或通知时间）提交给董事会秘书。董事会秘书整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。

召开定期会议，董事会秘书一般应在会议召开前15日向董事（监事）提交议案及有关材料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前3日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。

第十九条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

第二十条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

第二十一条 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十三条 监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论。审议报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。

第二十四条 董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。会议记录保存期限为5年。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十六条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。

第六章 董事会决议的执行和反馈

第二十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。

第二十八条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层管理人员了解董事会决议的贯彻和执行情况。

第二十九条 每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。

第七章 奖惩规定

第三十条 董事会成员在执行职务过程中成绩突出，为维护公司和股东权益作出重大贡献的，建议给予奖励。

第三十一条 董事会成员对公司重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职给公司和股东造成重大损失的，根据情节轻重，依法及公司章程给予行政或纪律处分，直至罢免董事职务；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。

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第八章 附则

第三十二条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律法规、其他有关规范性文件有冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第三十三条 本规则的制订与修改经公司董事会决议通过后生效。第三十四条 本规则的解释权属于董事会。

第五篇：董事会秘书工作制度

广东海印集团股份有限公司

董事会秘书工作制度

（经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，2011年12月制订）

第一章 总则

第一条 为了规范广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责、权利和义务，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、广东证监局《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》等法律法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络人。

第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，享有承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的权利并承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的工作职责，并获取相应的报酬。

第四条 公司证券事务部为公司的指定的唯一的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 公司董事会秘书原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。

第七条 有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；

（六）被中国证监会或深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的聘任和解聘

第八条 董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事会秘书在 董事会审议其受聘方案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交 易日之前将该董事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局和深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则规定的任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职的，原则上应提前三个月向公司提出。

第十二条 董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本制度第七条所列情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或投资者造成重大损失的。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事 项。

第十四条 如董事会秘书离任的，公司董事会应当在其离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十五条 在公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报广东证监局和深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至董事会正式聘任董事会秘书。

第十六条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因，不能履职时间超过半个月的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并在五个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、简历等情况书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。

第四章 董事会秘书的职责、权利和义务

第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：

（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交 易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签字确认；

（五）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、自律规则和公司章程等制度规定的，应当及时提出意见，提醒公司相关决策人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。

（六）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息登记管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施并向广东证监局和深圳证券交易所报告并公告。

（七）负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份及其变动管理工作。督促公司制定专项制度，管理公司董监高的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的 网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

（八）负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，确保与投资者沟通渠道顺畅，为投资者依法行使股东权利提供便利条件。

（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复广东证监局和深圳证券交易所所有问询。参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与公司相关的报道、传闻自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实 信息，维护公司良好的公众形象。

（十）组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事和高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任。

（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件、上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向广东证监局和深圳证券交易所报告。

（十二）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。

（十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或本制度第十五条、第十六条规定的代行董事会秘书职责的人员与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十条 公司依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。董事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股东大会和经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见；有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料、查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

公司董监高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以向公司董事 会、监事会报告，也可以直接向广东证监局和深圳证券交易所报告。

第二十一条 公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立由董事会秘书领导的证券事务部，配备与公司规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。

第二十二条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任；公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其 董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第二十三条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，一般不应低于公司副总经理的平均待遇。公司应将董事会秘书纳入实施长期激励计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司应 给予必要的表彰和奖励。

第二十四条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十五条 董事会秘书应于每年5月15日或离任前，向公司董事会、监事会提交上履职报告或离任履职报告，并报广东证监局备案。履职报告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的问题和有关建议。

第五章 董事会秘书的问责

第二十六条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违 规导致出现下列情形之一的，公司视情节轻重对其采取通报批评、警告、记过、降职降薪、限制股权激励、留司察看、解除劳动合同（以上处分可以单处或并处）等内部问责措施：

（1）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

（2）公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股 东大会、董事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。

（3）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。

（4）配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部门报告等。

（5）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第二十七条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事 项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。

第六章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。如本制度的规定与《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》、上市规则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十一日