浅谈公司高管薪酬规范与法律干预[5篇范例]

第一篇：浅谈公司高管薪酬规范与法律干预

浅谈公司高管薪酬规范与法律干预

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内用提要： 遇高管薪酬，董事就可能基于互惠和群体思维等情景以及单纯接触效应和框定效应下的生物本能，无意识地“董董相护”，高管“寻租”如愿以偿，自应对董事问责。公司高管薪酬的确定属于一种关联交易，内含了特殊的公司利益冲突。法律对高管薪酬的规制非常必要，但其作用又是有限的，且其作用的范围和方式都是特定化的。公司法、证券法上高管薪酬确定的正当程序与信息披露制度、税收法制上的政策引导以及积极、谨慎的司法审查是法律规制高管薪酬的三个方面，其共同的目标是确保并加强高管薪酬与经营业绩之间的相关性即“据绩给酬”原则的实现。

关键词： 高管问题薪酬薪酬信息披露合理性审查

1引言

金融危机袭来，企业高管的天价薪酬和变味薪酬等“问题薪酬”受到了前所未有的关注，舆论哗然，社会公众愤愤不平。高盛集团和花旗集团等华尔街投行巨头在危机之中依然我行我素，高薪重奖，惹来众怒，被奥巴马总统怒斥为“可耻”。

公司高管（包括董事、监事、高级管理人员，下同）薪酬的确定属于一种关联交易，内含了公司利益冲突在我国，企业高管的高薪丰酬同样被推上舆论的浪尖。国有企业的垄断地位，高管亦官亦商的双重角色，引发出了中国特色的国企高管“高薪谜团”。上市公司作为企业群体的佼佼者，高管薪酬“大跃进”，而企业并未相应地做大做强，不少企业利润一降再降，薪酬涨了再涨，越亏薪水涨得越快，即使业绩下滑甚至严重亏损，高管照样领取丰厚的薪酬。这种现象令人痛心，从而让人们产生了高管薪酬是否物有所值的“薪酬之迷”。

多数国家公司法都允许董事会（或股东会）确定董事以及董事会确定高级管理人员的薪酬。在美国，1969年特拉华州《普通公司法》在修正第141条时增加了第（h）款，规定“除非公司章程或细则另有限制，董事会应当有权确定对董事的薪酬。”其后，美国《示范公司法》第8．11条作了相同的规定。在英国，《示范公司章程》第82条规定，高管薪酬由股东大会以普通决议决定，第84条规定董事会可以决定执行董事和高级管理人员的薪酬。英国公司确定高管薪酬的标准作法是，“章程授权董事会任命高级管理人员，并确定他们的薪酬。薪酬的细节经常在高级管理人员和公司签订的服务合同中予以规定。通常，顶级经理也会因为成为董事而取得薪酬。在典型的英国上市公司中，多数董事也会是全职的高级经理，并且向董事支付其履行职责所花费的费用是标准的作法。„„但是，专职经理在公司董事会中的代表优势的事实可能产生问题，即他们好像决定他们自

己作为高级管理人员的薪酬。换言之，经理薪酬的水平大部分好像是依靠自律来确定的。”不难看出，高管薪酬的确定完全符合关联交易的核心特征：交易表面上发生在两方当事人（即高管与公司）之间，实际上却只由一方即高管决定。但时至今日，有关高管薪酬的税收规制、司法审查和强制披露制度的公共政策讨论对我国正在建立的高管薪酬规范制度有何借鉴意义？值得深入探讨。

2法律规范高管薪酬：原则与方法

2.1税收政策的限制

在美国，公众公司的CEO们的薪酬绝对值以及与普通雇员相比的差额倍数都要远高于英国的同行过高的高管薪酬作为一个凸显问题，引起了英美社会、经济、政治界的广泛关注与争议，更有一些因素导致了人们担心的产生，如人们发现高管薪酬几乎与公司业绩的好坏无关。在美国，立法对于社会公众与股东关于高管过高薪酬的强烈呼声的一个重要回应就是调整了税收立法。1993年美国国会修正《税收法典》第162条，规定凡CEO和其他4名最高收入管理人员超过100万美元以上的年收入不能作为普通和必要的商业支出而申请减免税收，但有一个例外是给这些高管与公司经营业绩相关的薪酬不受此规定约束，前提是这些公司经营业绩目标须由非执行董事组成的薪酬委员会制定、经股东批准、且由薪酬委员会证明已经达到。在其后的若干年里，实证研究表明，该修正规定在限制高管薪酬数额的增长方面不但未起到应有的作用，反而加剧了高管薪酬数额的增长。究其原因，一方面某些公司无视税收法典的修正限制的负面影响而继续付给高管高额薪酬，另一方面更多的公司减少了对高管的固定薪酬支出而更多地采用期权的薪酬形式，而期权收入的价值增长率远高于固定薪酬的增长率。这表明，通过立法来限制高管薪酬的绝对数额难以满足公众的需求，甚至会适得其反。另一方面，税收法典的修正规定确实提高了高管薪酬与经营业绩的相关性，从而在客观上一定程度地满足了股东的要求。由此可见，法律改革难以同时满足既降低高管薪酬数额又增加高管薪酬与经营业绩的相关性这两项需求。因为这里存在一个悖论：基于高管的风险厌恶型心理特征与行为选择导向考虑，期权薪酬的风险远高于固定薪酬的风险，这注定了增加100元期权收益而同时再减去100元工资的做法是根本行不通的。因为在高管薪酬构成中风险收入比例的增加必然会促使其诉求取得更多的期权收益。美国对高管薪酬的税收规制政策的得失经验给我们两点启示：第一，通过税收立法来限制公司高管薪酬数额的做法注定要失败，合理的高管薪酬数额只能由市场来决定，在此之外不存在由政府之手确定的一个理想标准。第二，税收立法确实可以发挥税收杠杆的作用，引导公司制订出“据绩给酬”的高管薪酬确定原则，努力提高高管薪酬数额与经营业绩的相关性。一句话，税收法制政策规制高管薪酬的作用范围与方式都是非常特定化的。

2.2披露制度的规范

薪酬信息披露作为一项良好公司治理标准。由于“两权分离”和现代公司中股东会和董事会之间的分权，股东并不直接参与包括高管薪酬在内的公司事务。由于“经理革命”和公司“内部人控制”现象的存在，作为解决股东与高管之间代理成本工具的高管薪酬决策机制存在着被滥用的可能。公司高管很可能通过对董事会施加各种影响进行“寻租”，或通过与董事会“合谋”来获得高额的薪酬，并通过各种“伪装”来掩饰这种高额报酬。（高管薪酬之所以引起社会的口诛笔伐，最主要的原因在于高额薪酬并没有给股东带来高额回报，高额薪酬与公司业绩严重背离，直接构成了对股东利益的掠夺。由于高管薪酬与高管为公司提供的服务之间没有合理的对价关系，这种薪酬已经构成了公司新的代理成本。因此，对高管薪酬进行全面披露，对于保障股东知情权和保护股东合法权益意义重大。

传统上，股东之所以在包括高管薪酬在内的公司事务上表现出“被动性”，一个主要原因是股

东对公司事务并不知情。无论是股东采用“用手投票”还是“用脚投票”，其前提就是股东必须获得公司事务的充分信息。高管薪酬的信息披露充当了股东投票权下的一种透明机制。

首先，高管薪酬信息披露满足了股东获取信息的需求，使他们将高管薪酬和公司业绩进行比较成为可能。高管薪酬信息的充分披露，降低了股东获取此类信息的成本，提高了股东参与薪酬事务的激励。股东对高管薪酬事务的积极参与，将促使公司薪酬委员会更加谨慎地设计高管薪酬计划，以便符合股东预期。

其次，诚如加拿大爱德华．亚科布奇（Edward M．Iacobucci）教授所言，高管薪酬信息的披露有助于降低股东监督成本，减少股东“搭便车”行为，将有效改善股东在高管薪酬事务上的“理性冷漠”态度。尽管高管薪酬信息披露并不会给股东个人带来额外好处，但高管薪酬信息披露中表格和图表的大量使用、对高管薪酬构成情况的说明以及对公司薪酬政策和薪酬委员会报告的解释，都大幅度降低了股东参与公司薪酬事务的成本。

再次，高管薪酬信息披露将进一步促进机构投资者在高管薪酬事务中发挥作用。布莱克（Bernard S．Black）教授认为，机构投资者是改善公司治理潜在的最有希望的力量。在公司投票表决方面，机构投资者所占有的股份越大，投票表决对其就越有利。机构投资者持有公司大量股份，这导致其不能轻易地采用“华尔街规则”。为维护自身利益，机构投资者就必须对包括高管薪酬在内的公司事务积极行使发言权。

为了避免公司高管自定薪酬，公司法一般规定，由董事会负责高管业绩考核并决定高管薪酬支付。尽管如此，但同样存在着董事会被高管“俘获”并与高管“合谋”的可能性，而高管薪酬信息披露的目的之一就是防范此类情形的出现。一方面，高管薪酬信息的披露将保障股东对公司薪酬事务的知情权，便利股东全面评价董事会高管薪酬决策职责并加强对董事会的监督；另一方面，“高管薪酬的披露认可并促进责任”。尽管董事持股制度以及董事民事赔偿制度可以在一定程度上消除董事会在高管薪酬决策中“被俘获”和“合谋”的现象，但高管薪酬信息披露更详细地揭示董事会参与高管薪酬决策过程，使董事履行职责情况一览无余，这将进一步促使董事会更加谨慎履行职责，科学地进行高管薪酬决策，否则，将有损董事声誉，甚至遭受股东罢免。

杰弗里·N·戈登（Jeffrey N Gordon）认为，高管薪酬信息披露制度将促使董事会对股东更加负责。高管薪酬信息的透明度将促使股东觉醒，及时对董事会不合理高管薪酬决策做出反应。使得高管薪酬接受社会公众的监督，将使更多的高管薪酬丑闻得以揭露，从而增加董事及高管声誉成本，并削弱了高管层对薪酬的影响力。

2.3司法审查的立场

法院承认，高管薪酬在多数场合下属于一种自我交易，而且应该适用公司法关于董事利益冲突交易的原则和方法。因为当公司高管兼任公司董事职务，或者与董事会其他成员之间存在千丝万缕的利害关系联系时，高管薪酬的确定就涉及适用自我交易法律的问题。法院也同意，如果就高管薪酬发生诉讼的话，审查高管薪酬是否过高涉及到实质正义的实现，意义重大，法院的职责所系，不容推卸。但是，经验证明，法院就是不愿就高管薪酬这一关联交易作严格的司法审查。究其原因，总结而言不外乎四点：首先，高管薪酬被认为是市场高度竞争的结果。其次，高管薪酬的批准经过了内部正当程序。再次，原告起诉与胜诉的概率都很低。最后，公司立法与司法都未建立一整套司法裁判的规则体系。

2.4法律的有限干预

那么，如何描述法律在规制高管薪酬方面的作用呢？有学者考察了澳大利亚公众公司高管薪酬

确立过程及其制度演变，得出的结论是：在确立高管薪酬方面，法律仅起着有限的作用具体而言，法律规制发挥的作用有三个方面：第一，规定由谁决定高管薪酬；第二，规定相关的披露义务；第三，司法审查。就第一方面来讲，作为一般规则，各国都规定由参加股东大会的股东决定高管薪酬，执行董事（经理）的薪酬则由其他董事决定。但这些“法定”原则是可以修正的，实践中各公司可以通过公司章程等形式作出不同的规定，如有公司章程明确规定董事能够决定自己薪酬的事例。同时，强调司法审查更深度地干预公司高管薪酬确立的主张也有欠妥当。类似的情形是法院适用“经营判断规则”的立场。关于促进高管薪酬与公司经营业绩之间建立一种积极的相关性联系，如果市场能提供充分的配置力量，法律的干预有无也就无所谓了。但市场力量对于协调管理者与公司股东利益提供的契约安排及其执行并不充分，所以发挥法律规制的作用势在必行。问题是现行法律所起到的规制作用还没有达到理想中的状态，所以法律发挥更大作用的空间是存在的。但发挥法律规制作用的目的是确保并加强高管薪酬与经营业绩之间的正相关性即“据绩给酬”原则的实现，这决定了法律规制作用的合理范围。再者，法律只是在市场力量有所不逮的地方发挥作用，这就进一步限定了法律规制作用的合理范围。最后，法律规制的原则与方法非常重要，比如司法审查的积极谨慎的立场定位就很是关键。

3结语

于高管薪酬的规范，法律规制是必要的，法律的作用是非常重要的，但显然不是万能的，其作用的范围及其方式都是特定化的。

（1）重视充分竞争的经理市场对于竞争性高管薪酬的形成所起的资源配置的基础性作用，完善公司股东与高管之间契约安排及其实施的市场机制，为此要努力建成有效的经理人市场。本质上，高管薪酬数额的高低以及增长的速度，是由市场定价机制确定的，无论立法还是司法都不宜出面作事前限制或者事后审查的干预。

（2）证券法等部门法要重视对高管薪酬信息披露制度的完善，充分的信息公开制度本身即是对不合理的高管薪酬的有力制约和对股东权益的有力保护举措。

（3）公司法等部门法要重视确定高管薪酬的正当程序建设，尤其对于上市公司等公众公司而言，发挥以独立董事为主要成员的薪酬委员会的作用势在必行；同时，要授权并维护股东在重大薪酬事项上的决策权、监督权。高管薪酬的确定在很多时候表现为一种关联交易，所以公司立法应将完善高管薪酬的正当程序建设纳入到关联交易制度体系的完善中去。

（4）法院要对高管薪酬确定的纠纷持积极、谨慎的立场。司法审查必不可少，法院对于高管薪酬纠纷案件的受理与审理应持积极立场，公正始终应该被法院当作终极的法律价值目标来追求，但司法审查又必须秉持适度干预公司自主经营的理念。我国法院审理公司高管薪酬确定纠纷的法律依据，除了《公司法》的原则性规定之外，还亟需最高人民法院早日出台关于包括高管薪酬确定在内的关联交易的司法解释。

（5）要统筹规制有限公司的高管薪酬与股利分配政策。如前所述，有限公司的控制股东采用“无股利分配政策”来掠夺、排挤少数股东。相比于高管薪酬，法律对股利分配的干预更为有限，控制股东通过“无股利分配政策”的设计，将股利分配与薪酬确定互为表里，平添了法律干预有限公司高管薪酬的复杂性和难度。对此，法律要将对有限公司高管薪酬的规制与对其股利分配政策的规制紧密结合，统筹考量。

参考文献：

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[5][13]美国税务部门的调查显示，与税收法典第162条修正前14年增长率相比，高管薪酬以29％，的更高速度增长。参见郁光华：《从代理理论看对高管报酬的规范》，载《现代法学》2005年第2期。

[6]郁光华：“从代理理论看对高管报酬的规范”，载《现代法学》2005年第2期。

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[12]李建伟：《关联交易的法律规制》，法律出版社2007年版。

第二篇：高管薪酬

中央企业高管目前平均年薪在60万—70万元之间。高管本身的薪资水平存在较大差距，高的超过百万，低的为10多万元。非国资委监管的金融类央企高管薪酬普遍要更高一些。

对于这样的薪酬水平，有不同的看法。不少人认为太高了，但也有企业界的人士认为，经营资产规模数千亿元的大型企业，目前央企高管薪酬不算高。

“央企高管薪酬不能简单地说高或低。这一轮薪酬改革针对的是组织任命的央企高管，这部分群体的收入的确偏高。”人力资源和社会保障部劳动工资研 究所所长刘学民说。他介绍，目前副部级公务员的年平均薪酬水平大致是10多万元，而部分中央管理企业负责人的年薪达到100多万元，后者是前者的10多 倍，两者收入差距偏大。

“国有企业、特别是掌握国家重要资源的中央企业负责人，本质上属于国家公职人员、国家干部，尽管在企业任职，也不宜比同级别的公务员高出太 多。”刘学民表示。他说，这些负责人的“竞争对手”或“替代者”，往往不是国际、国内企业界的职业经理人，而是行政职务相当的公务员或其他国企高管，他们 的工资水平也就不宜与非公企业的高管进行参照，而是应以同级别的国家公务员薪酬作为参考。“考虑到在企业工作的特殊性，央企负责人薪酬可以高出同类公务员 一些，但不应高出太多。”

央企高管与职工的薪酬差距，通常被用来衡量高管薪酬的合理性。国资委的数据显示，2002年国资委监管的中央企业全部高管平均薪酬与央企职工平均工资的倍数为9.85倍，到2010年扩大到13.39倍，之后在政府管控下趋于平缓，目前在12倍左右。人社部副部长邱小平表示，作为国有企业的负责 人，目前与职工的薪酬差距偏大。今后在测算央企负责人具体薪酬水准时，相对于职工平均工资的倍数将成为一个重要的指标，肯定会低于10倍。

央企高管薪酬水平整体的确偏高，这正是此次改革的一个原因。不过，国资委分配局的同志表示，一些围绕央企高管薪酬流传很广的说法存在误解。譬 如：“中海油、中石化在香港上市的高管薪酬上千万”——这样的薪酬水平的确曾出现在上市公司的公开资料中，但组织上任命的央企负责人实际薪酬还是国资委核 定的水平，上市公司给出的高额薪酬最终进入公共的基金中。再如：“央企负责人到处兼职，拿好几份工资”——央企集团高管在控股公司兼职的情况一直存在，但 国资委前几年已出台规定，兼职不得兼薪，薪水最终只能在一家企业领一份，此次《改革方案》也重申了这一点。

央企薪酬改革方案公布后，一些高管公开的薪酬引来关注。中集总裁2013年取酬869.7万元、中国平安董事长年薪曾创上市公司最高纪录……这 些高管的薪酬是不是都要大幅下调了？然而，在媒体向相关企业求证后，其中一些企业并未给出肯定答复。这让公众产生疑惑，哪些企业受改革方案调控？规范的是 哪些高管？

记者从人社部、国务院国资委了解到，新的改革方案适用范围是中央企业中由中央管理的负责人。这其中有两个关键限定语。一是中央企业。中国移动、中国联通、中国航空工业……许多人常常一看“中国某某集团”，就认为是中央企业。事实上，大量股份制企业、非公企业名称以“中国”或“中”字开头，如中国平安等。具体到此次《改革方案》，涵盖的是由国务院代表国家履行出资人职责的国有独资或国有控股企业，目前共72家。包括银行、保险、铁路等19家大型央 企，以及由国务院国资委履行出资人责任的53家央企如中石油、中石化、中海油、中移动等。

“国资委监管的央企明明有110多家，怎么现在只管53家的薪酬？”有人提出疑问。据了解，在110多家央企中，有53家的主要负责人由中组部直接任命，其他的则由国资委任命。今后，国资委将参照《改革方案》的精神出台针对其他央企负责人薪酬的改革方案。

二是中央管理的企业负责人。企业副总经理及其以上的管理人员，通常被称作高管。但并非所有央企高管都直接受此次薪酬改革方案调整，只是由中央管 理的企业董事长、党委书记(党组书记)、总经理(总裁、行长等)、监事长(监事会主席)以及其他副职负责人适用改革方案，目前总计约200多人。其他高管 为什么不受《改革方案》约束？记者了解到，经过多年探索，中央企业股份制改革已取得很大成效。到2013年底，国资委监管的中央企业及其所属子企业公司制 股份制改制面达到89%，央企60%以上的资产、80%以上的利润集中在上市公司。央企高管中既有政府任命的，也有市场化选聘的。国资委成立后，还曾多次 面向全球公开招聘央企高管。

这意味着央企高管薪酬将分为政府定价和市场调控两类，分类管理。中国企业研究院首席研究员李锦认为，此次改革最大突破就在于此。过去，央企高管 薪酬怎么确定始终存在分歧，核心问题就是高管的身份难以明确——到底是企业家还是官员。如果是企业家，其薪酬就应交给市场；如果是国家雇员，其薪酬就应当 受到约束。《改革方案》出台后，明确了中央管理的央企负责人具有类似于国家干部的身份，而市场化选聘的职业经理人则将实行市场化薪酬分配机制，触及了政企 分开的问题。

《改革方案》实施后，多数中央管理的央企负责人薪酬将下降。据估算，原本年薪在百万以上的负责人薪酬至少会降三至四成，未来将明显低于同类型、同规模非公企业高管薪酬。这会不会影响这些企业负责人的积极性？激励机制如何体现？

国资委分配局的负责同志表示，央企负责人的身份既然已经明确，就不能完全比照同等规模的企业来定薪。此外，今后在对具体企业负责人定薪时会考虑到企业特点。其一，降薪后仍然明显高于同级别公务员。其二，仍然高于央企员工平均工资和社会平均工资数倍。

“与非国企高管相比，央企负责人的职业发展通道和社会地位等非物质激励强度大，即使薪酬下降、福利严格规范，其综合激励水平仍然是不低的。”刘 学民说。他介绍，由于央企的职责定位和极端重要性，其负责人往往等同于较高级别的公务员，与同级别公务员之间的身份转换也较为频繁，非物质激励整体上优于 非国有企业，成为年薪等现金激励的替代和补充。同时，央企负责人职业稳定性强，而职业经理人干不好不仅要降薪，还得走人。

未来，中央企业里的市场化高管薪酬由市场定价。但很多人担心，组织上任命的董事长、总经理年薪降下来了，还能允许副董事长、副总经理、总会计师的年薪比自己高出许多吗？如果薪酬不与市场接轨，又怎么能吸引优秀的职业经理人？

国资委分配局的负责同志认为，企业选人，薪酬是重要因素，但不是全部。大型央企规模大、影响力大、多数是行业领头羊，能给职业经理人提供很好的 施展才能的平台。优秀的职业经理人往往有着长期的、综合的职业规划，央企招人，薪酬一直不是最高的，但吸引力不小。这在以往的全球招录中已显现出来。

此外，有人产生这样的担心，一定程度上缘于目前央企董事会制度还不够健全。发展混合所有制经济、健全公司法人治理结构，是十八届三中全会确定的 国企改革重点。随着改革的推进，国企产权将更加多元化，董事会制度将更加健全。大型央企的董事会将拥有更多的选人用人权，行政任命的高管逐步减少、市场化 选聘比例提高。届时，央企高管中的职业经理人，从选聘、定薪到退出机制，必将根据企业的发展状况以及市场行情来确定。

这种分类定薪的方式已在部分央企推行。有的央企高管不仅不在体制内，甚至非中国国籍人士，其薪酬水平在董事会聘用时进行约定，常常要高于由组织任命的董事长许多。

第三篇：高管人员薪酬与考核管理办法

高管人员薪酬与考核管理办法

第一章 总 则

第一条 目的

为了规范***有限公司（以下简称“公司”）高管人员的薪酬发放及绩效考核工作，建立有效的激励和约束机制，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 适用范围

本办法所称公司高管人员包括在公司领薪的董事长、总经理、首席科学家、副总经理、财务总监等；经董事长批准，按本办法考核管理的核心骨干人员和特殊引进人员。第三条 考核方式

公司高管人员的经营业绩考核，实行考核与经营计划、预算和管理任务相结合，结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度。第四条 基本原则

（一）实事求是原则

绩效考核以公司经营和管理目标为基准，以实际完成的经营指标和管理成果为依据，对经济形势、行业状况等客观因素影响予以统筹考虑，综合分析确定公司考核目标值，使业绩考核工作更加符合实际。

（二）责权利相统一原则

公司经营业绩完成情况与公司工资总额的增减相联系，并与公司高管人员的任免、奖惩等直接挂钩，建立有效的激励约束机制和建立健全科学合理、可追溯的经营责任制。

（三）资本收益最大化原则

按照资产保值增值的原则，突出公司利润、经济增加值等资本收益性经营指标的权重，实现资本收益最大化。

（四）可持续发展原则

公司绩效管理服务于公司的整体发展战略和规划，在确保资产保值增值的基础上，以科学发展观为指导，促进公司优化资产质量、提高经营和管理水平，不断增强公司核心竞争能力和可持续发展能力。

第二章 组织机构

第五条 机构组成

公司高管薪酬与考核管理机构由董事会、绩效管理委员会和人力资源管理部门组成，各机构总体定位如下：

（一）董事会是高管薪酬与考核管理的决策机构。

（二）董事会下设的绩效管理委员会是实施高管薪酬和绩效考核的管理机构，董事长为绩效管理委员会主任。

（三）公司人力资源管理部门是绩效管理委员会下设的日常办事机构，负责绩效管理委员会确定的绩效管理方案具体实施。第六条 董事会工作职责

根据《董事会议事规则》，行使以下职权：

（一）审议批准公司《高管人员薪酬与考核管理办法》方案及修订案；

（二）监督公司《高管人员薪酬与考核管理办法》的日常实施情况；

（三）听取绩效管理委员会关于公司高管薪酬发放情况与绩效考核情况的汇报。

第七条 绩效管理委员会工作职责

（一）公司《高管人员薪酬与考核管理办法》的制定与修订，报董事会批准；

（二）组织并审核公司高管经营业绩考核及综合表现评价工作过程及结果；

（三）提出特殊贡献奖的方案，报董事会批准后实施。

（四）董事会授予的其它职权。

第三章 薪酬构成

第八条 薪酬结构

公司高管人员的薪酬由基本年薪、绩效薪金、特殊贡献奖构成，均为税前金额。

基本年薪按月发放；绩效薪根据考核结果确定，作为对完成经营目标程度的奖励,下内根据上考核结果兑现；特殊贡献奖为非常规薪资项目，根据实际情况确定。第九条 基本年薪及标准

基本年薪是公司高管人员当的基本保障性收入，主要依据经营规模、经营管理难度、所承担的战略责任、上营业收入、利润总额、资产总额、职工年平均工资等因素确定。第十条 绩效薪金及标准

绩效薪金主要反映公司业绩考核指标的实际完成情况，绩效薪的计算公式如下： W 绩效薪金=W 基本年薪×K 其中 K 为绩效薪金系数，与公司绩效考核指标的完成情况挂钩。考核结果与绩效系数的对应关系见《高管人员薪酬及考核实施细则》。

第十一条 特殊贡献奖

特殊贡献奖对正常生产经营之外发生的重大事项的专项奖励，奖励给整个高管人员。特别贡献奖必须以资本利益最大化为基础，以因高管勤勉尽责、勇于奉献、努力创新等为股东所创造的超额价值为前提。以下情况，高管人员可获得特别贡献奖，具体金额由绩效管理委员会确定。

1.公司经营战略突破、业绩大幅度增长、扭亏为盈、重大经营难题的解决。

2.当公司取得重大管理创新、科技创新、投资取得显著成效，公司获得航天集团、政府、行业等特别嘉奖。

3.当公司超额完成目标利润时，可按照(利润完成值-利润目标值)的一定比例计算特别贡献奖。

第四章 绩效考核

第十二条 考核周期与时间

公司绩效考核周期为每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，每年 3 月 31 日之前完成上的绩效考核工作。第十三条 考核方式

每个考核结束后，人力资源管理部门依据公司编制的财务报告，通过对董事会批准下达的经济指标目标值与实际完成值比较，对高管进行经济指标考核计算，并组织完成管理指标的考核。

人力资源管理部门根据考核结果提交高管的绩效薪金额的发放草案，提交绩效管理委员会审核，报董事会批准。第十四条 业绩考核

业绩考核指标由经济指标、管理指标两部分组成。经济指标的权重为80%，管理指标的权重为20%。1.经济指标

经济指标包括利润总额、营业收入、新签合同额、货款回收率等，具体考核计分办法见《高管人员薪酬及考核实施细则》。2.管理指标

管理指标评价主要从战略管理、安全管理、内部控制、团队建设、创新发展、风险管理六个方面进行测评。具体考核计分办法见《高管人员薪酬及考核实施细则》。3.考核得分计算

绩效考核得分＝经济指标部分得分×80％＋管理指标部分得分×20%。4.考核结果使用

根据考核得分将考核结果分为多个等级，分别对应相应的绩效薪系数K，绩效系数K 与基薪的乘积即得到绩效薪金。第十五条 考核目标确定

为有效保障公司整体战略目标的实现，考核目标确定按以下流程确立：

任期经营目标：由公司经营层根据公司总体发展目标要求和历史业绩情况，提出各项经营指标的目标建议值，报董事会审议。董事会根据宏观经济形势、公司经营与投资情况、任期内的战略发展要求等确定经营考核的目标项目及目标值，形成董事会决议。

经营目标：根据任期经营目标进行分解，得到任期内每的具体经营目标，并依据每经营工作的重点确定出的考核指标及目标值，签订《目标责任书》，作为考核的依据。第十六条 高管个人考核

1.高管人员的薪酬结构与总经理薪酬结构一致，分为基本年薪、绩效薪金、特殊贡献奖；

2.高管其他人员基本年薪由总经理根据职务及职责分工以总经理基本年薪为基数在 0.6-0.9 的范围内确定，每年核定一次； 3.绩效薪金与公司的绩效薪金系数 K 以及本人考核结果系数 K 个人挂钩：W 绩效薪金=W 基本年薪×K× K 个人。

第五章 监督与管理

第十七条 薪酬兑现

1.公司高管人员基本年薪按月平均发放；

2.公司高管人员绩效薪金、特殊贡献奖，根据考核办法规定按期发放。

第十八条 限制激励条件

1.高管人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放绩效薪金和特殊贡献奖，若当年绩效薪金已发放的，应予以追回： 1)严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；

2)严重损害公司利益的； 3)发生重大安全事故、重大质量事故、重大泄密事件或决策失误导致严重损失的；

4)因重大违法违规行为被监管机构予以处罚的；

5)绩效管理委员会认为不应发放绩效薪酬与奖励的其他情形。

2.高管人员在内，因个人原因离职、辞职或被免职的离职，不享受绩效薪金和特殊贡献奖。

第六章 附 则

第十九条 高管兼职报酬约定

公司高管人员兼任其他职务的，以一个主要岗位为准，不得多头兼得；在子公司兼职的，不得在子公司领取报酬；除本办法考核管理的年薪奖励外，一律不得另外领取其他各种名义的工资、奖金等。第二十条 解释权

本办法由公司绩效管理委员会负责解释。第二十一条 执行时间

本办法由董事会审议通过，于 2017年 7 月 1 日起执行。

第四篇：国有企业高管薪酬研究

国有企业高管薪酬研究

公司高管薪酬制度作为公司法中的重要制度，不仅对公司的经营成长具有重要影响，而且对整个社会的稳定和谐也具有一定的影响力。一般认为公司的高层管理者的薪酬水平应与公司的经营业绩挂钩。若公司业绩突出，那么管理者就应该拿到丰厚的薪酬，倘若业绩平平，公司高层再拿高额的薪酬就不尽合理。评价一个公司的效益，一般要从公司的营业额、市场的拓展等经济效益方面考虑。而作为国有企业的高层管理者，他们的薪酬相对于其他性质公司的高管们具有更多的特殊性和复杂性。

国有企业高管的角色定位分析

国有企业的高管们和其他性质的公司的高管有很多的不同，其他企业的高管一般由聘任制产生并具有竞争性，而国企特别是央企，他们一个显著的特征就是由政府任命产生，他们具有一定的行政级别，身上具有政府官员的色彩，他们可以和政府官员进行互调，其中他们大多数是党员。国企高管身份的复杂性就决定了其薪酬定位的复杂性。一方面要激励他们努力提高公司业绩，另一方面又要保持一定级别内部的公平性。国有企业虽然是独立的法人主体，但是其所有权归全体人民所有，由国家代为行使。国有企业的效益除了要强调经济效益外，还应更多的关注其社会效益，所以，在评价高管的业绩时不能仅仅以经济效益为标准。

企业高管的薪酬构成国企高管的薪酬可以分为显性薪酬和隐形薪酬。显性薪酬主要包括基本薪酬、短期绩效薪酬和中长期风险激励薪酬。基本薪酬主要是指工资、年薪等。这部分的数量一般是在协议中有明确规定的，一般是不变的，其与业绩没有明显的关联。短期绩效薪酬一般与公司的当期业绩挂钩，其数量的大小和其业绩呈正向相关。主要形式有、季度奖金、参与公司盈利分红、股票奖励等。中长期风险激励薪酬主要采取股权激励，是指在国有控股上市公司中，高管获得的一种表现为以股权形式的报酬收入。股权激励能使高管以公司股东的身份参与公司决策、分享利润以及承担风险。

隐形薪酬是指高官们所享有的非货币收益，这类收入在财务账目中属于特殊岗位津贴，在现实中又被称为职务消费。主要以能够报销的费用账单、装饰豪华办公室、专用汽车、各种专业会议等形式体现，通常可以反映出管理层的权力、地位与职业成就。由于这些消费的货币支出一般是全部或部分免税的，所以在国企中被广泛采用。

固有企业高管薪酬的现状

我国自2002年开始推行国企高管年薪制以来，国企高管的薪酬水平在逐年上升，据国资委披露从2004年至2007年，国资委监管下的央企高管的平均年薪增长率达14%之多，从2004年的35万增长到2007年55万元。高管的薪酬远远国资委为其确定的标准，即普通员工年薪的12倍。国企高管薪酬涨的过高过

快已经成为大家关注的焦点，其中批评的声音不时见诸报端，主要表现在：薪酬制度安排不合理；和员工收于差距过大，引发贫富不均；国企的社会效益不明显。

认为我国国有企业高管阶层的薪酬水平过高，这和一些外资和独资企业的高管薪酬过高具有一定的差异性。其他性质公司的高管获得高额的薪酬水平，是因为他们的管理绩效，给企业带来了丰厚的利润；而国有企业则不然，先不说一些国企在没有给企业带来绩效却获得了高额的报酬，单单那些即使获得了一定的经济效益的。我们也会质疑：他们绩效的取得是否真的就是其管理的结果。

然而从另一方面讲:国企业面临着这样的难题。国有企业高管的薪金水平明显低于非国有企业经理人的水平，这就使得国有企业的高管缺乏必要的激励，由此不仅会降低国有企业的效率，而且还会导致稀缺人才的流失。例如，国资委曾公开向海内外招聘中央企业的高管，报名者一共有16名，进入笔试的有5名，最后进入面试的2个人，最后有1个人各方面都比较优秀被录用，可就是这个人最后接受不了国资委开出的薪酬，放弃了应聘。

一方面是人们普遍接受不了国企高管的高额薪酬，另一方面是由横向相比使得国企高管较低的薪酬水平，致使国企对一些人才缺乏激励和诱惑，从而导致人才的流失。那么造成这样两难局面的根源在哪里呢？

针对国企高管薪酬的两难境地，有人归结为国有企业没有市

场化运作。我们不仅要问我们的国有企业是否真的可以市场化运作。我们的国有企业对我国的经济命脉、国家政权的稳定具有举足轻重的影响，虽然国有企业及其高管存在着一些问题，但我们不能因此就将其推向市场，而不计后果。

国有企业高管薪酬难题的原因分析

管理学家们在设计公司高管薪酬是时，都认为高管的薪酬应该和公司的业绩保持逻辑关系。这也是大家普遍都能理解和接受的。可再实际中他们发现影响高管薪酬的因素不仅仅就是企业的业绩。通过分析研究他们发现：公司高管薪酬除了受公司也业绩影响，还更多的受到整个社会工资水平和地区经济发展水平的影响，并通过了回归分析加以论证（王红领，2006）。另外，国企经营业绩的取得，并不一定全部是国企高管经营管理的结果，也有可能是政策、制度等非管理因素造成的，这就促成了人们对国企高管高薪的发难。

在国企高管的选拨机制上，缺乏市场化原则，被认为是其关键原因之一。国有企业的高管往往是由政府任命产生，并且其身份可以在政府官员和企业家之间相互转换。这就决定了企业高管的薪酬要和其身份相当的政府官员具有一定的关联性，为了平衡政府官员和高管的薪酬水平，所以国企的高管的薪酬就表现出没有非国企的高管薪酬水平高。

王红领教授将国企高管的行政色彩称为企业高管的“政府化”。国企高管“政府化”特征表现最为明显的特征是：国企高

管要像公务员那样定期轮岗。由于企业高管的定期轮岗就使得企业的战略缺乏稳定性和连续性。另外，国企高管的绩效不仅仅是其企业营业收入的多少，并不是主要由市场来评判，更主要的是由其上级领导评定。这样就会使高管领导偏离企业经营的目的，去迎合上级领导的意图，从而造成国有资源的浪费。国企高管之间的轮岗以及高管和政府官员之间的互换岗位，就要求国企高管的薪酬水平不能和同级别的行政官员的薪酬差距过大。

自2002年实行年薪制以来，国企高管的薪酬是节节攀升，超出了人民的心理承受能力。国资委规定了国企高管的薪酬不得超过职工平均工资12倍的界限。可实际中并非如此。据统计，国企高管的薪酬已经达到职工工资的13.6倍。高管的薪酬增长过高过快加大了贫富差距，诱发人民的不满情绪，激化了贫富矛盾。为了缩小差距，缓和抵触情绪国资委曾明确指出，中央企业负责人的收入不能简单的与国际大公司、非国有企业相攀比，这种差距不能再扩大了（李荣融，2004）。

国企高管薪酬制度建设的思考

国企高管的薪酬一方面不能太低，否则容易造成激励缺乏，效率低下，人才流失；另一方面，薪酬又不能太高，这样容易引起人们的不满情绪，激化矛盾。那么如何才能设计出一套合理的薪酬制度，既能对国企高管起到激励作用，促使其努力工作，又能使民众认可接受其薪酬水平呢？

制定合理的绩效评估标准，薪酬和绩效挂钩。既然国企高管的绩效评定具有一定的复杂性，那么设计出一套合理公平的绩效评定标准就尤为重要。例如，我们可以设计出一套绩效考核体系，在这个体系中要包括公司的经营业绩、国企的社会责任以及国家的战略要求等。针对国企的子公司（和母公司业务不相关的），要推向市场，采用市场化运行。

加强薪酬制度的透明化建设。让人们了解国企高管薪酬的组成，这样才有可能接受高管高薪。例如，将高管的基本薪金、绩效薪金、股权激励等各部分收入公开化、制度化，假以公开的绩效评估标准对应一个薪酬水平。

加强监督，杜绝不合理的薪酬标准和现象。信息的公开透明化，有利于媒体、社会和国资委的监督。充分发挥各种主体的监督作用，并对出现的问题及时严厉的解决。

总之，解决国企高管的薪酬难题，关键在于设计出一套合理的薪酬体系，而这个体系要以效率为基础，兼顾公平，以激励为目标，兼顾约束，从而将经济发展与社会责任相结合。

第五篇：论国企高管薪酬

论国企高管薪酬

【摘要】

国企高管薪酬一直是社会关注的焦点．本文从最近全球广泛关注的。限薪令”入手，通过分析国企高管薪酬面临的人事任命制度、信息披露制度、监督制度等的缺陷，提出建立健康的市场环境，科学的激励措施，提高薪酬信息的透明度等方法帮助建立科学健康有效的国企高管薪酬制度。【关键词】

国有企业；高管薪酬；人事任命制度；信息披露制度；有效的监督制度

一、引言

此次国际金融危机爆发以来，对金融危机产生原因的反思从来没有停止过，美国金融机构高管的薪酬机制甚至被认为是引发本次金融危机的原因之一，而且，在国际金融危机的形势下，这些高管依然拿到高得离谱的薪酬，引发了西方普通民众的强烈质疑和抨击。为此，美国等一些西方国家重新审视企业高管薪酬机制，并相继出台“限薪令”措施，以加强对高管薪酬的监管。

从我国国内的情况来看，一些企业高管的“天价”薪酬，其合理性同样受到质疑。特别是在当前，我国正处于改革发展的转轨时期，各种社会矛盾比较突出，而不同社会阶层收入差距拉大的问题，必将成为影响社会稳定的关键因素。我国 企业高管尤其是国企高管薪酬制度的改革，不仅是重大的经济问题，也是重大的制度问题。

一、何为国企高管

1、何为国企

2、何为高管

3、总结

在国民经济的命脉——国有企业中，担任要职的管理人员，其工作的质量直接或间接的影响着商品的生产，社会财富的增减，人民的物质文化需要的满足。

二、国企高管的特殊性

一是服务对象不同。国企高管是为国有资产的股东,即全国人民服务,而不是非公有企业高管那样为私人股东服务。

二是履行职责要求和条件不同。国企高管需要为社会提供公共产品,不能完全以经济利益为单一导向,必需兼顾社会效益;其经营管理环境条件一般较好,都能得到政府支持和帮助。

三是产生机制不同,国企高管是行政任命为主,绝大多数不是竞争上岗,而非国有企业高管是通过市场选聘。

四是身份背景不同,国企高管是“干部”,大都有行政级别,有的人是人是前政府官员或准官员。而非国有企业高管是社会人,没有“干部”身份,是职业经理人或准职业经理人。

五是职业保障不同,国企高管的“铁饭碗”不容易被打破,职务“含金量”高,职务消费待遇好,在任职企业没干好,可以调到其他企业,或者又调回政府当官员,没有后顾之忧;而非国有企业是“瓷饭碗”,干好了可以拿高薪,没干好就可能“炒鱿鱼”,职业风险大,后顾之忧多。

三、国企高管薪酬面临的问题

我国自2002年开始推行国企高管年薪制，该制度推行以来，国企高管的薪酬水平逐年上升。据国资委披露，2004年至2007年，国资委监管下的央企高管平均年薪分别为35万元、43万元、47．8万元和55万元，年增长率14％左右。

近年来，我国国有上市公司高管的整体薪酬水平呈上升态势，且平均薪酬水平高于非国有上市公司。以2009年为例，我圉国有上市公司金额最高的前三名高管人员的报酬总额平均为132．78万元，高出同期非国有控股上市公司25．6％。

国企高管薪酬过高，除体现在薪酬的绝对金额上，还体现为国企高管与普通国企单位员工之间工资报酬的差距在进一步拉大。2002年，我国在推行国企高管年薪制的同时，规定高管年薪不得超过职工平均工资的12倍，按此标准，2008年我国国有单位城镇职工的平均工资为30287元，乘以12倍，国企高管的年薪理应不超过36．34万元，因而目前，国企高管与普通员工之间“12倍”的薪酬比例关系早已被突破，特别是金融、烟草、电信、石油等国有垄断行业高管的薪酬甚至为行业平均水平的几十倍甚至上百倍，我国国企高管薪酬失控问题突显。

四、主要原因

1．国企高管人事任命制度的缺陷

在相对成熟的市场经济中，跟产品市场一样，存在一个有效率的企业家市场。企业家就是从这个市场中被选拔出来的。他们的收入是“企业家才能”的报酬，“企业家才能”是比一般资源更稀缺的资源，企业家也应该得到高额报酬，因为企业家得有创新，并要承担相应的风险。

而在我国，国企高管是行政配置，以任命制为主，并非市场化选拔。行政赋予高管的权力大，而企业发展与高管的努力关联度多大，难以评价。如果仅靠一纸“红头文件”就能获得高额的薪酬，明显有失社会公平，难以避免社会公众的质疑。

2、激励不足与激励不当共存。

报酬水平层次不齐，且形式仍然是货币性报酬。我国国企高管人员经营业绩的评判标准主要是利润等财务指标，易造成其行为的短期性。

3、缺乏健全的信息披露制度。

我国国企高管人员的薪酬披露机制还没有建立。企业财务报表有失真实性，信息披露制度的缺失造成了国企高管人员薪酬的扭曲。

4、缺乏有效监督

国有企业其财产所有权归属国家，但是在制定高管人员薪酬时，却缺乏一定的监督机制。现行体制下国有控股上市公司中国有资产的委托代理制表现为多层的委托代理关系。由于这种层层的委托代理关系，导致出资人监管不到位，内部制衡和外部监管约束无力，部分国有企业(主要是金融企业)高管薪酬的监管主体不明确，一定程度上存在高管自定薪酬现象，这就形成了‘踅动员”与“裁判员”合二为一，因此必然导致高管薪酬的不合理性。

五、规范国企高管薪酬具体措施

1、建立科学的高企薪酬环境

2、打破国企高管与行政体系之间的联系

薪酬关系到个人未来的职业发展，如果国企高管不能获得应有的收益，很多人就会没有动力继续从业，可能会选择提前退休从事投资业务或者投身民营企业，以体现自己的价值，但如果高管薪酬过高，超过了他的贡献度，又会损害社会公众这个出资人的利益。由于国企的特殊地位，它的经营业绩不一定等同于企业家的个人业绩。因此，对高管的薪酬应该从两个方面来分析：首先，高管担任了一如此大规模的公司如此重要的岗位，薪酬需要体现这个岗位的价值，这是一个相对固定的部分。其次，将目前的业绩与公司过去的业绩，以及同业的其他公司业绩相比，以确定高管业绩，这就是变动部分。两部分相互结合，共同组成高管薪酬。

3、建立科学的激励方式

激励高管的方式和手段有很多，最常见的有固定报酬和分成报酬。固定报酬是指，对于完成某个工作任务给予定额的报酬。固定报酬适合于工作过程或业绩很容易监督或者观测的工作。而对于工作过程难以监督、业绩可观测性又比较差的工作，固定报酬就难以获得好的激励效果，于是又出现了分成报酬的方式，将经理的报酬与所实现的产出水平相联系，即从业绩中提取一部分作为经理的报酬，让经理与股东的利益趋于一致。

但是，这种分成报酬的方式又会引发新的问题：如果当年业绩提成报酬过高，容易导致经理人为了获得当期业绩而牺牲公司长期利益的短期行为，损害股东的长期价值。我们知道，经理人付出的努力大致可以分成两种类型的努力：为提高短期业绩所作的努力和为提高公司长期利益所作的努力。根据当年业绩提取分成报酬的方式，只能有效地激励经理人做短期努力。

因此，一定要有长期性激励报酬，以激励经理人为公司的长远价值而努力。

4、扩大企业高管薪酬信息的披露范围、提高薪酬信息的透明度，“阳光是最好的防腐剂”,以利于各有关方面加强对企业高管薪酬的监督。应定期向社会公开高管薪酬,而且披露的内容应完整、准确、及时,不仅要公布薪酬总额,还要公布各部门的构成,以利于社会的监督。考虑到我国企业高管薪酬信息披露的现状,我国政府有关监管部门有必要加大工作力度,一方面要求国有企业按“厂务公开”原则对高管薪酬信息进行披露,另一方面要求健全上市公司高管薪酬信息披露办法,提高各类企业高管薪酬信息的透明度,形成有力的民主监督氛围。

5、奖惩结合

奖惩结合，使收益与风险对等，建立激励与约束有机结合的长效机制。使高管们在分享收益的同时承担一定的风险，建立问责制，彻底改变高管薪酬只涨不落的不合理现状。

六、总结

我国国企的资产终极所有者是全体国民，国企高管的薪酬确定是人们关注的重大问题，对国企高管的薪酬确定关系到国有企业的绩效发挥。“中国版限薪令”从金融类国企入手，具有显著的信号意义，它暗示着政府将强化其他国企高管的薪酬管控力度。强化公司治理，从制度上解决高管的薪酬问题，将是我们今后不懈努力发展的方向。

参考资料：

[1]陈吴曼，廖艺．“限薪令”别成了“涨薪令”280万不是上限[J]．中国乡镇企业．2009(1)2]何仕金．上市公司高管天价薪酬是否符合中国国情[J]．中国经贸．2009(4)3）王飞鹏．国际金融危机背景下一些国家企业高管薪酬改革的做法与启示【J】．经济纵横，201 0(2)． 4）周晖，马瑞，朱久华．中国国有控股上市公司高管薪酬激励与盈余管理fJ】．财经理论与实践，2010(4)．

5）徐润南，曾晓东．国企高管薪酬策略．企业管理．2005（12)． 6）Casio W F.Managing human resources.4th ed.McGaw-Hill, 2005