《投资银行学》期末复习资料[精选5篇]

第一篇：《投资银行学》期末复习资料

《投资银行学》期末复习材料

第1章

投资银行综述

1、投资银行的主营业务大体可划分为证券类业务、投资类业务、管理类业务、服务类业务、创新型业务

2、投资银行的发展趋势包括国际化趋势、集团化趋势、全能化趋势、专业化趋势、网络化趋势

3、投资银行的功能包括（1）媒介资本供需，优化资源配置功能；（2）构造证券市场，推动市场发展功能；（3）管理金融资产，提高投资收益功能；（4）服务公司并购，促进产业集中功能

第2章

投资银行的证券承销业务

1、要处理公开招股上市这样极富专业性而过程又相当复杂的工作，发行公司必须首先组成专家工作团组（IPO小组）来专门负责此事。专家组中的核心是承销商

2、路演是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。路演时推销中最关键的一个核心环节

3、定价能力是投资银行各方面能力的综合体现，体现的是估值能力和与投资者的沟通能力上

4、定价的影响因素包括本体因素（指发行人就内部经营管理对发行价格制定的影响因素，其中最关键的是盈利水平）；环境因素

5、竞价法的三种形式包括（1）网上竞价；（2）机构投资者（法人）竞价；（3）券商竞价

6、证券承销方式包括（1）公募；（2）私募；（3）足额发行

7、证券承销安排包括（1）发行方式（认购证方式；储蓄存单方式；上网发行方式；全额预缴、比例配售方式）；（2）安定操作（联合做空策略；绿鞋期权策略；提供稳定报价策略）

第3章

经纪业务概述

1、证券经纪是证券经营机构接受投资者（客户）委托，代其买卖证券并收取佣金的法律行为。其特点包括（1）业务对象的广泛性；（2）经纪业务的中介行；（3）客户指令的权威性；（4）客户资料的保密性

2、按照业务范围不同，可将经纪商分为佣金经纪商、交易所经纪商、专营经纪商、政府债券经纪商

3、经纪业务的原则：

在接受客户委托，代理证券交易的过程中，应遵循的原则：（1）价格自主原则；（2）价格优先原则；（3）时间优先原则；（4）公开、公平交易原则；（5）充分披露原则；（6）依法收入原则 投资银行在对经纪业务进行管理时，应遵循的原则：（1）谨慎接受客户委托，并为委托事项保密；（2）适当向客户提供投资咨询；（3）严格遵循托管制度和相关法律，不得越权非法挪用客户的证券与存款；（4）禁止违法交易行为；（5）禁止为相关人员代理证券交易

4、信用经纪业务有两种类型，融资与融券。融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或外部融入资金，为客户垫付部分资金以完成交易，以后由客户归还并支付相应的利息；融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券，为客户代垫部分或全部证券以完成交易，以后由客户归还

第4章

投资银行的自营业务

1、自营业务的特点：（1）资金的自有性；（2）交易的自主性；（3）买卖的目的性；（4）自营的风险性；（5）收益的不确定性；（6）费用的自我性；（7）证券商的地位；（8）交易数量的随意性；（9）专业性；（10）保密性

2、自营业务的原则包括（1）申明自营买卖原则；（2）客户委托优先原则；（3）公平交易原则；（4）公开交易原则；（5）不纯粹以盈利为目的的原则（维护市场秩序）；（6）保护合理的流动性资产原则；（7）效益和风险最佳组合原则；（8）分散投资原则；（9）理智投资原则；（10）严格管理原则

3、自营业务的风险主要来自于所经营证券的风险，分为系统风险和非系统风险。系统风险主要包括市场风险、利率风险和购买力风险；非系统风险包括经营风险、财务风险、信用风险和道德风险

4、自营风险的防范措施包括：（1）合理确定自营资金数量；（2）自营资金的合理配置；（3）建立集中领导、科学决策、分级管理、及时反馈的自营决策机制和有序、高效、规范的运作机制，切实防范和控制自营风险和政策风险；（4）组织投资决策委员会和风险控制委员会，对自营业务的决策和操作过程进行及时的风险监控和预警；（5）充分发挥资金、财务、稽核部门对自营业务的监督作用

第5章

投资银行的企业并购业务

1、投资银行协助并购方进行自身评估的主要内容包括：（1）并购方自身的发展战略和经营需要；（2）国内外宏观经济背景，与并购方发展战略相关的地区经济形势；（3）并购方目前所处的产业和其发展战略中意向进入的产业的发展趋势，所面临的机遇与挑战；（4）并购方自身资金实力和融资能力以及并购后期望达到的各项财务指标；（5）并购方与目标企业所在的国家或地区针对并购交易的法律法规

第6章

投资银行的项目融资业务

1、投资银行作为项目融资的顾问，可以采用两种形式：一种是只担任项目融资者的顾问，为其安排融资结构和贷款，而自己不参加最终的贷款银团；另一种是在担任融资顾问的同时，也参与贷款，作为贷款银团的成员和经理人

第7章 投资银行的资产管理业务

1、资产管理业务是投资银行在传统业务基础上发展起来的，是投资银行接受客户委托，在严格遵守客户委托意愿的前提下，对客户资产进行有效地管理与运营，在保全客户委托资产的基础上，实现其资产增值的新型证券业务

2、资产管理业务的特点：（1）资产管理是一种委托—代理关系；（2）资产管理受托资产的多样性；（3）资产管理的个性化；（4）资产管理的自主性由客户主张的收益分配方式决定；（5）资产管理业务监管的困难性

3、资产管理的内容包括（1）现金管理；（2）理财顾问；（3）国债管理；（4）基金管理

4、客户进行现金管理的主要目的是优化资产负债结构、减少资金成本，提高资金回报

5、银行提供现金管理服务的目的：满足客户需求，巩固客户关系，提高客户忠诚度

客户现金管理的对象时整个现金运动过程，根据现金运动状况，可以划分为现金流入、现金流出、现金存量三个环节，具体内容为：（1）现金流入环节提供收款服务；（2）现金流出环节提供付款服务；（3）在收付款服务的基础上，提供流动资金头寸管理服务以及风险管理服务

6、银行为客户提供现金管理的核心是增值服务

7、资产管理业务的分类：

（1）按照资产管理业务的组织形态不同，可以将资产管理业务分为私募基金、公募基金和资产信托三种类型；

（2）按照管理的托管资产形态不同，可以将资产管理业务分为货币资金管理、有价证券惯例和其他资产管理三种类型；

（3）按照服务方式的不同，可以将资产管理业务分为个人专户资产管理和集合型资产管理两种类型；

（4）按照利益分配机制的不同，可以将资产管理业务分为完全代理型资产管理和风险共担型资产管理两种类型

8、资产管理的当事人包括资产委托人和资产管理人，必要时也会出现资产托管人 第8章

投资银行的风险投资业务

1、风险投资的要素包括风险资本、风险投资主体、投资期限、投资目的和投资方式

2、风险投资体系中最核心的机构是风险投资机构，即风险投资公司或风险投资基金，它们是连接的金融中介，是风险投资最直接的参与者和实际操作者，同时也最直接地承受风险、分享收益

3、风险投资的运作过程包括投资对象的筛选和确定、风险企业的经营和管理以及风险投资的退出三个基本阶段

4、风险投资决策应遵从以下原则：（1）绝不选取超过两个风险以上的企业；（2）投资价值V=P×S×E。V代表投资价值，S代表产品、服务或技术的独特性与可行性，E代表管理队伍（企业家）的素质；（3）投资P值最大的项目

5、风险投资分为种子期、初创期、成长期、成熟期

6、种子期面临的风险包括（1）技术风险；（2）资金风险

7、初创期所面临的风险包括（1）技术风险；（2）市场风险；（3）资金风险

第9章 投资银行业务创新

1、现代投资银行的业务创新是指现代投资银行基于对微观利益的追求在投资银行领域内建立“新的生产函数”，把各种金融要素进行新的组合，从而对投资银行经营理念、业务品种与工具、支付清算手段、组织形式与管理方法所进行的创造性变革活动及其所创造的新事物

2、投资银行业务创新的特点：（1）阶段性（初创、模仿、推广）；（2）多样性；（3）时滞性；（4）非均匀性

3、投资银行业务创新的动因有：（1）获利性创新；（2）避险、避管性创新；（3）投机性创新；（4）扩源性创新；（5）合作经营性创新；（6）增强竞争优势的创新

第10章

投资银行的风险管理

1、投资银行的风险种类有（1）市场风险；（2）信用风险；（3）技术和营运风险；（4）其他风险（政策性风险、法律道德风险以及经济周期风险）；

2、引起市场风险的原因有：（1）利率、汇率、商品价格、股票价格及各种金融工具价格发生波动；（2）收益曲线发生变化；（3）市场流动性变化；（4）其他市场因素的变动等

3、投资银行风险的控制包括：（1）市场风险的控制；（2）信贷风险的控制；（3）营运风险的控制

4、投资银行的风险管理程序包括：（1）风险识别；（2）风险分析与评估；（3）风险控制；（4）风险决策

5、投资银行风险控制是指对投资银行的风险进行防范和补救的过程，具体包括：（1）风险回避；（2）风险分散；（3）风险的转移；（4）风险的消缩；（5）风险补偿

第二篇：投资银行学期末论文

关于企业并购业务分析

摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。

关键词：投资银行 企业并购 中钢集团 澳大利亚中西部公司

一、引言 1.企业并购的动因

企业决定并购可能是出于多方面的考虑，而企业兼并的动因是指激发企业进行并购活动的根本原因，1.1 追求并购后的协同效应

所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。

1.1.1追求快速发展，扩大市场占有率

企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。

1.1.2 实现企业长远的战略目标

更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括分散化经营以使得收益较为平稳；考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已

获得长远的发展；实现多元化经营的战略转移。

二、中钢并购澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一阶段———友好邀约收购

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告称，该公司受到了来自其合资伙伴中钢每股5.6 澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，该公司董事会在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。由于中钢签署了相关保密协议，澳大利中西部公司可以提供相关数据。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收购建议因未能成功延期而将失效。在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对澳大利中西部公司的估价、确定要约收购价格、协作中钢公司与澳大利中西部公司进行谈判等。

2.11 选择收购方式

投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。在本案中，介于中钢是应澳大利中西部公司之邀作以“白衣骑士”的身份最先参与收购活动的，因此摩根大通在此基础上建议中钢选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而为在市场上采取任何大规模举动。

2.12 对澳大利中西部公司公司予以估价

在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，从而既避免为节约成本而出价过低从而丧失收购可能，也避免收购公司因急于收购而出价过高造成得不偿失。

目前，使用最为广泛的方法通常是D CF 法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本的确定。因此，在实际操作中，往往会结合市场的情况综合其他方法加以考虑。例如看同类可比的公司在市场上交易的比例。该案中，摩根大通对澳大利中西部公司的总估价在12 亿

澳元左右，从而给出了每单股5.6 澳元的收购价。

2.2 第二阶段———敌意收购阶段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司却突然宣布，“经过深思熟虑，并且在公司财务顾问和法律顾问的建议之下，公司认为中钢每股5.6 澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。”

2008 年3 月14 日，中钢正式澳大利中西部公司提出了价值12亿澳元的“敌意收购”。2008 年4 月29 日，中钢宣布把收购澳大利中西部公司的报价从5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，总金额升至13．67 亿澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的换股收购要约，1 股默奇森股票可换得0．575 股中西部公司股票，相当于每股中西部公司股票作价7．17 澳元，超过了中钢出价。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可。

2008 年6 月6 日，中钢将持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景提出质疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被强行摘牌，中钢正式完成收购。

2.2.1 作为目标公司的反收购策略

在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并和反收购的策略来抵抗并购，常见的包括寻求股东支持、股份回购、诉诸法律（主要是反垄断法）、白衣骑士、毒丸计划等等。而本案的这一阶段，澳大利中西部公司的用意已经逐渐显现出来。作为其顾问的摩根士丹利显然给出了“引进白衣骑士粉碎默奇森的收购，事成之后再以种种理由‘踢开’中钢”的反收购建议。于是有了澳大利中西部公司邀请中钢谈判收购事宜，又在谈判几个月后突然说价格低估这种反常的行为。在中钢报出5.6 澳元每股的收购价后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建议下，迅速做出反应，希望广大股东面对邀约不要做出任何反应，想以此来阻止中钢的收购。

2.2.2 法律顾问

面对澳大利中西部公司的这种用意，摩根大通也继续执行着其“向收购方建议收购方式”的职能，适时调整了收购方式，由“友好收购”转变为强硬的“敌意收购”。除在第一阶段已述的摩根大通作为“财务顾问”种种职能之外，该阶

段它更多的担当了“法律咨询顾问”，对中钢进行策略抉择和法律上的帮组。

在5 月24 日之后，中钢面临强大的提高收购价格的压力，面临是否继续加价的艰难选择。而对此摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也不可能给股东变相的好处。“敌意收购永远是博弈，你不知道对方的底线，没办法沟通，而且他跟你讲的东西可能恰恰是在欺骗你，不能相信。”摩根大通高管说，“这种博弈下，最重要的就是决断。我们做出不加价的姿态后，股东很惊讶，结果是中西部股价从7 块多跌到6 块多。”

三、中国投资银行与国际水平的差距的原因

在08 年中国活跃的并购市场上，依然是国际性大投行的身影抢占了我们的视线，而中国本土投行的身影依然难寻。究其原因，我国的投行乃至整个金融市场还存在着一些缺陷，同时也存在一些外部障碍。

3.1 投行规模和专业素质与国际水平差距较大

我国并没有国外真正意义上的专业的投资银行，一般多为综合性金融机构的下设机构，规模远远小于国有商业银行；而金融危机爆发之前，国际上顶尖的投行其规模和水平却足以与任何一家国际商业银行相媲美。作为一个信息和资金的集散地，投行的规模及其社会影响力在并购中显得至关重要。同时，我国投行缺乏专业性的并购人才，并购理念和操作手段都较为单一和滞后，对资本配置的落差缺乏真正意义的发掘。这些都严重阻碍了并购业务的发展。

3.2 业务结构不合理，并购业务占比较低

随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业购业务在投资银行的收入结构所占的比重越来越大，已经成了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入

3.3 国际高水平投行的激烈竞争

这个障碍也许在08 年乃至今后的并购市场上都将显得非常突出。随着金融危机的到来，国际金融市场普遍进入了一个相对萧条的时期。而在这个非常时期，中国的并购业务持续的活跃无疑成为世界范围内最大的亮点，世界各大投行纷纷把精力从发达国家投向中国，从而使我国的投行面临着前所未有的竞争压力。这

在一方面打压了我国投行的生长和发展，但另一方面，与外国顶尖投行合作，完成跨国并购业务，对我国投行来说也无疑使一次千载难逢的机遇。

四、参考文献: [1]任淮秀.投资银行论[M].中国人民大学出版社，2003.[2]叶立新，崔海霞.资银行参与企业并购问题浅析[J].南京大学理工大学学报(社会科学版)，2004(05)．

[3]郝渊晓.投资银行学[M].中山大学出版社，2004.[4]郑海航，李海舰，吴冬梅.中国企业兼并研究[M].经济管理出版社，[5]董小君.投资银行与企业并购[M].中国经济出版社，1998． [6]王明夫.投资银行并购业务[M].企业管理出版社，1999．

． 1999

第三篇：投资银行 学期末考试

一、投资银行与商业银行的区别和联系

2．许多商业银行为商业票据和国债进行承销，与投资银行的承销业务存在竞争。

3．商业银行的许多咨询业务，尤其是针对企业并购的财务顾问服务，是投资银行强劲的竞争对手。

4．在许多金融市场上，尤其在国际金融市场上，商业银行与投资银行业务活动已看不出差别。

5．在实行全能银行制的国家中，商业银行和投资银行合为一体。

6．许多商业银行设立了从事投资银行业务的子公司，而投资银行也收购了一些陷入财务困难的储蓄机构。

二、投资银行的经济功能

1、资金供需的媒介者：沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁。如：期限中介；风险中介；信息中介；流动性中介。

2、证券市场的构造者：证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。

3、资源配置的优化者：（1）通过其资金媒介作用，使能企业通过发行股票和债券等方式来获得资金，同时为投资者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高,促进了资源的合理配置；（2）投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。（3）投资银行帮助企业发行股票和债券，将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，推动企业的发展。（4）投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。

4、产业集中及整合的促进者。企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，这是一般企业所难以胜任的。没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。从这一意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。

三、投资银行的经营模式及优缺点评价

（一）分离型或分业经营型模式：是指法律规定投资银行与商业银行在组织体制、业务经营和监管制度等方面相互分离、不得混合的管理与发展模式。典型的国家是20世纪90年代以前的美国、英国、日本和现阶段的中国。

优点：

1、降低金融体系运行风险；

2、维护证券市场公正、公开、公平；

3、促进行业内专业化分工；

4、有助于金融体系稳定。

缺点：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮大，严重影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。

（二）综合型经营模式亦称混业经营模式：是指在法律上允许同一家金融机构通过资源整合，同时经营商业银行、投资银行、保险公司、信托投资公司等金融业务。欧洲大陆国家的投资银行大多数采用综合型经营模式，亚洲的泰国也采用这种模式。其中最典型的是德国。优点：1.有利于银行业实现规模经营；2.有利于降低银行自身风险；3.有利于银行间的竞争 缺点：可能给整个金融体系带来很大的风险，一家银行的倒闭可以引起多家银行的连锁反应，进而导致信用危机。如果信用危机严重，接踵而至的就是金融危机。

四、证券发行的方式及优缺点

按不同的标准划分，可以有多种分类：

（一）从股票发行对象（即招募对象）选择的角度进行分类，有公开发行和私募发行；

1、公开发行，是指发行人通过中介机构面向市场上广泛的不特定的投资公众发售股票的行为。

优点：①发行范围大、投资者众多，因此筹集资金的潜力大，适合于股票发行数量较多、筹集额较大的发行人。②公开发行以众多的投资者为发行对象，可避免或减少因股票集中于少数人手中而对发行人（企业）经营管理的干预，即发行公司可避免少数人囤积股票或被操纵。③只有公开发行的股票方可申请在证券交易所上市，因此这种发行方式可增强股票的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。缺点：如发行的手续比较繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用也较高。

2、私募发行（Private Placement）又称非公开发行、内部发行或私下发行，是指通过非公众渠道，直接向特定的股票投资者发行的行为。

优点：不受公开发行的规章限制，除能节省发行费用、缩短发行时间外，还能比在公开市场上交易相同结构的股票给投资银行和投资者带来更高的收益率。

缺点：证券流动性差、发行面窄、难以公开上市和扩大发行人知名度等缺点。

（二）按照股票向投资者发售有无中介机构承办这一标准，分为直接发行和间接发行；

1、直接发行是指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发行具体事务的行为。优点：这种发行方式的优点是可以节省向股票发行中介机构（承销商）支付的承销费，降低发行成本。

缺点：直接发行的发行人必须具有很高的信誉和知名度，否则公开发行股票难以成功。

2、间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售股票，由承销商承办股票发行具体事务的行为。又可具体分为全额包销、代销和余额包销三种方式。大多数的公开发行股票都采用间接发行的方式。

根据我国《证券法》的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。

（三）根据股票发行价格与其票面金额的关系，分为溢价发行、平价发行和折价发行。

1、溢价发行是指发行人按高于股票面额的价格发行股票。又可分为时价发行和中间价发行两种方式。溢价发行可使发行人以出让较少的股份筹集到较多的资金，获得溢价收入。根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

2、平价发行又称等额发行或面额发行，是指发行人以股票的票面金额作为发行价格发行股票。

由于股票上市后的交易价格通常要高于其面额，因此这种发行方式能使投资者获得额外的收益，对投资者有较大的吸引力，但发行人筹集的资金相对较少。

平价发行在发达证券市场中很少使用，多在证券市场不发达的国家和地区采用。

3、折价发行是指发行人以低于股票的票面金额的价格出售股票，即按票面金额打一定折扣后的价格发行股票。许多国家很少使用或法律禁止采取折价发行方式发行股票。在我国，《公司法》明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，即规定不能采用折价方式发行股票。但很多债券，尤其是零息债券多采用折价发行的方式。

五、证券承销的方式

根据投资银行在股票承销过程中承担的责任和风险不同，可以将股票承销分为代销、全额包销、余额包销三种方式。代销（best efforts）。即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。全额包销（firm commitment）。即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。余额包销（standby commitment）。通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司在增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。

六、股票承销的基本环节

（一）选择发行人

（二）在竞争中获选成为保荐人及主承销商

（三）组建IPO小组

（四）制定股票发行计划与承销方案

（五）尽职调查

（六）制定与实施重组方案

（七）拟定发行方案

（八）编制募股文件与申请股票发行

（九）路演

（十）确定发行价格

（十一）确定发行方式

（十二）组建承销团与确定承销报酬

（十三）稳定价格

（十四）墓碑广告

七、股票发行价格确定方法

（一）协商定价法：也称议价法是指股票发行人直接与股票承销商议定承销价格和公开发行的价格。承销价格与公开发行价格之间的差价为承销商的收入。

•主要介绍固定价格方式 :基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。在我国台湾省，新股发行价格是根据影响新股价格的因素进行加权平均得出的。

•市场上惯用的计算公式为： P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％ •其中：P＝新股发行价格

• A＝公司每股税后纯收益X类似公司最近3年平均市盈率 • B＝公司每股股利X类似公司最近3年平均股利率 • C＝最近期每股净值

• D＝预计每股股利／1年期定期存款利率。

（二）竞价法：竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。

（三）市盈率法：市盈率(price-earnings ratio)又称为价格盈余倍数,他等于股票市价与每股净收益的比值.其本质上所反映的是投资与股票的投资回报期.•市盈率水平一般有某种规定或行业习惯。如中国规定制定发行价格时市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根据交易市场的平均市盈率而定，但一般应略低于平均水平．

（四）净资产倍率法

•净资产倍率法是指通过资产评估等手段确定发行人拟募每股资产的净现值和每股净资产，然后根据市场状况将每股净资产乘以一定的倍率或折扣。其定价公式为: 发行价格=每股净资产×溢价倍率（或折扣倍率）

•一般来说，股价在净资产的3～5倍是很正常的。

（五）现金流量折现法 ••是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。使用此法的关键确定：第一，预期企业未来存续期各的现金流量；第二，要找到一个合理的公允的折现率，折现率的大小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越大，要求的折现率就越高；反之亦反之。•公式为: NCF=X（1-T）-I •其中：NCF——现金净流量；

• X——营业净收入（NOI）或税前息前盈余（EBIT）； • T——所得税率； • I——投资。

•备注: 现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看做是企业估值定价在理论上最有成效的模型，因为企业的经济活动就表现为现金的流入和流出。由于有坚实的基础，当与其他方案一起使用时，现金流量折现法所得出结果往往是检验其他模型结果合理与否的基本标准。

八、投行在证券二级市场扮演的角色

（一）证券经纪商

证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，但它并不承担交易中的价格风险。

（二）证券自营商

证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务的投机商；从事套利业务的套利商；从事风险套利活动的风险套利商。自营商具有以下三个特点：拥有一定量的资金，以满足其资金周转需要；投资银行买卖证券是为了赚取买卖价差，即资本利得；投资银行自己承担自营交易的风险。

（三）证券做市商

证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。

九、企业并购的程序

（一）收集信息寻找潜在的并购目标

（二）选择和筛选目标企业

（三）评估企业并购的风险及选择合适的交易规模

（四）设计并购方案

（五）对目标企业进行估价与首次报价

（六）与目标企业接洽及签订并购意向书

（七）尽职调查、交易谈判和融资安排

（八）签署并购协议书

（九）实施并购和并购后的整合

此外，企业并购后的整合还包括做好对外公关工作

十、企业反并购的策略有哪些？

（一）企业并购发生前的防御性策略

1、董事轮换制；

2、绝对多数条款；

3、双重资本重组；

4、“毒丸”计划；

5、刺激股价过渡上涨；

6、“鲨鱼监视”计划；

7、“金降落伞”协议；

8、员工持股计划。

（二）企业并购要约发出后的积极对抗性策略

1、资产重新评估；

2、股票回购；

3、诉诸法律；

4、焦土战术；

5、邀请“白衣骑士”；

6、帕克曼战略；

7、“绿色邮件”；

8、清算。

十一、资产证券化的一般流程

资产证券化是指发起人通过结构性重组，将其持有的不能随时变现的、流动性较差的资产，分类整理为一批批资产组合转移给特殊目的载体，再由特殊目的载体以该资产作为担保发行资产支持证券，收回购买资产的一个技术和过程。本质是就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让和交易。

流程：概括地讲，一次完整的资产证券化融资的基本流程是：发起人将证券化的资产出售给一家特殊目的载体（SPV）,或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后SPV将这些资产汇集成资产池（Asset Pool），再以该资产池所产生的现金流为支持在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券的本息。具体如下：

1、确定证券化资产并组建资产池；

2、设立特殊目的载体；

3、发起人将证券化资产转移给SPV；

4、信用增级；

5、信用评级；

6、证券设计与销售；

7、向发起人支付资产购买价款；

8、管理资产池；

9、清偿证券

十二、证券投资基金种类及特点 

（一）根据运作方式不同，分为封闭式基金和开放式基金 

（二）根据组织形式不同，划分为契约型基金和公司型基金 

（三）根据投资对象的不同

划分为股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金、期货基金、期权基金、指数基金和认股权证基金 

（四）根据投资目标的不同：划分为成长型投资基金、收入型投资基金和平衡性投资基金。

（五）根据投资理念的不同：划分为主动型基金和被动型基金（指数型基金）

（六）根据募集方式的不同：划分为公募基金和私募基金 

（七）根据资本来源和投资地域的不同：划分为国际基金、在岸基金、离岸基金和国家基金 

（八）根据投资货币种类的不同：划分为美元基金、日元基金和欧元基金 

（九）特殊类型基金  1．系列基金  2．基金中的基金  3．对冲基金  4．套利基金  5．风险投资基金  6．保本基金  7．交易型开放式指数基金  8．上市开放式基金

十三、企业为什么要分拆上市

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。原因：

1、提高市场价值和股东权益；

虽然上市公司（母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如PE 和PB 要远高于主板市场，因此母公司可充分分享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。创业板相对于主板市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够获得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得到显著提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。

2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力；

实际上由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑；

在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制下，可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效捆绑，激励子公司管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展 分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

5、拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

6、为企业风险资本的退出提供重要通道；

由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。

十四、借壳上市操作要点

国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

操作要点：

1、识别有价值的壳资源 如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。

2、作好成本分析

在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。

购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

3、其他需要注意的事项 除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。

企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

十五、借壳上市的一般流程

第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市； 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去； 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。

第四篇：投资银行学期末论文

国际贸易与金融系19班 雷健

学号:12111930

关于投资银行学的并购业务分析

摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。

关键词：投资银行 企业并购 中钢集团 澳大利亚中西部公司

一、引言 1.企业并购的动因

企业决定并购可能是出于多方面的考虑，而企业兼并的动因是指激发企业进行并购活动的根本原因，1.1 追求并购后的协同效应

所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。

1.1.1追求快速发展，扩大市场占有率

企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的

壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。

1.1.2 实现企业长远的战略目标

更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括分散化经营以使得收益较为平稳；考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已 获得长远的发展；实现多元化经营的战略转移。

二、中钢并购澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一阶段———友好邀约收购

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告称，该公司受到了来自其合资伙伴中钢每股5.6 澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，该公司董事会在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。由于中钢签署了相关保密协议，澳大利中西部公司可以提供相关数据。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收购建议因未能成功延期而将失效。在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对澳大利中西部公司的估价、确定要约收购价格、协作中钢公司与澳大利中西部公司进行谈判等。

2.11 选择收购方式

投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。在本案中，介于中钢是应澳大利中西部公司之邀作以“白衣骑士”的身份最先参与收购活动的，因此摩根大通在此基础上建议中钢选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而为在市场上采取任何大规模举动。

2.12 对澳大利中西部公司公司予以估价

在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交

易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，从而既避免为节约成本而出价过低从而丧失收购可能，也避免收购公司因急于收购而出价过高造成得不偿失。

目前，使用最为广泛的方法通常是D CF 法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本的确定。因此，在实际操作中，往往会结合市场的情况综合其他方法加以考虑。例如看同类可比的公司在市场上交易的比例。该案中，摩根大通对澳大利中西部公司的总估价在12 亿澳元左右，从而给出了每单股5.6 澳元的收购价。

2.2 第二阶段———敌意收购阶段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司却突然宣布，“经过深思熟虑，并且在公司财务顾问和法律顾问的建议之下，公司认为中钢每股5.6 澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。”

2008 年3 月14 日，中钢正式澳大利中西部公司提出了价值12亿澳元的“敌意收购”。2008 年4 月29 日，中钢宣布把收购澳大利中西部公司的报价从5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，总金额升至13．67 亿澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的换股收购要约，1 股默奇森股票可换得0．575 股中西部公司股票，相当于每股中西部公司股票作价7．17 澳元，超过了中钢出价。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可。

2008 年6 月6 日，中钢将持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景提出质疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被强行摘牌，中钢正式完成收购。

2.2.1 作为目标公司的反收购策略

在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并和反收购的策略来抵抗并购，常见的包括寻求股东支持、股份回购、诉诸法律（主要是反垄断法）、白衣骑士、毒丸计划等等。而本案的这一阶段，澳大利中西部公司的用意已经逐渐显现出来。作为其顾问的摩根士丹利显然给出了“引进白衣骑士粉碎默奇森的收购，事成之后再以种种理由‘踢开’中钢”的反收购建议。于是有了澳大利中西部公司邀请中钢谈判收购事宜，又在谈判几个月后突然说价格低估这种反常的行为。在中钢报出5.6 澳元每股的收购

价后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建议下，迅速做出反应，希望广大股东面对邀约不要做出任何反应，想以此来阻止中钢的收购。

2.2.2 法律顾问

面对澳大利中西部公司的这种用意，摩根大通也继续执行着其“向收购方建议收购方式”的职能，适时调整了收购方式，由“友好收购”转变为强硬的“敌意收购”。除在第一阶段已述的摩根大通作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段它更多的担当了“法律咨询顾问”，对中钢进行策略抉择和法律上的帮组。

在5 月24 日之后，中钢面临强大的提高收购价格的压力，面临是否继续加价的艰难选择。而对此摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也不可能给股东变相的好处。“敌意收购永远是博弈，你不知道对方的底线，没办法沟通，而且他跟你讲的东西可能恰恰是在欺骗你，不能相信。”摩根大通高管说，“这种博弈下，最重要的就是决断。我们做出不加价的姿态后，股东很惊讶，结果是中西部股价从7 块多跌到6 块多。”

三、中国投资银行与国际水平的差距的原因

在08 年中国活跃的并购市场上，依然是国际性大投行的身影抢占了我们的视线，而中国本土投行的身影依然难寻。究其原因，我国的投行乃至整个金融市场还存在着一些缺陷，同时也存在一些外部障碍。

3.1 投行规模和专业素质与国际水平差距较大

我国并没有国外真正意义上的专业的投资银行，一般多为综合性金融机构的下设机构，规模远远小于国有商业银行；而金融危机爆发之前，国际上顶尖的投行其规模和水平却足以与任何一家国际商业银行相媲美。作为一个信息和资金的集散地，投行的规模及其社会影响力在并购中显得至关重要。同时，我国投行缺乏专业性的并购人才，并购理念和操作手段都较为单一和滞后，对资本配置的落差缺乏真正意义的发掘。这些都严重阻碍了并购业务的发展。

3.2 业务结构不合理，并购业务占比较低

随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业购业务在投资银行的收入结构所占的比重越来越大，已经成了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投

资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入

3.3 国际高水平投行的激烈竞争

这个障碍也许在08 年乃至今后的并购市场上都将显得非常突出。随着金融危机的到来，国际金融市场普遍进入了一个相对萧条的时期。而在这个非常时期，中国的并购业务持续的活跃无疑成为世界范围内最大的亮点，世界各大投行纷纷把精力从发达国家投向中国，从而使我国的投行面临着前所未有的竞争压力。这在一方面打压了我国投行的生长和发展，但另一方面，与外国顶尖投行合作，完成跨国并购业务，对我国投行来说也无疑使一次千载难逢的机遇。

第五篇：广告学期末复习资料

一、名词解释

广告

是以盈利为目的的广告主，以目标市场的消费者为对象，以付费方式通过传播媒介将企业的观念、形象、商品和劳务等进行的信息传递以促进销售的活动。

广告定位

所谓的广告定位是指广告主通过广告活动，使企业或品牌在消费者心目中确定位置的一种方法。

整合营销传播IMC

是指企业通过传播手段的整合，达到关系利益者的整合，进而实现企业内外关系的整合，最终进入企业与社会协调、互动发展的境界。

产品

是指人们向市场提供的能满足消费者或用户某种需求的任何有形物品和无形服务，包括实物、服务、场所、组织、思想、主意等。

品牌

品牌是一种名称、术语、标记、符号或图案，或是他们的相互组合，用以识别某个消费者或某群消费者的产品或服务，并使之与竟争对手的产品或服务相区别。

广告计划

是对为了广告活动的规划和安排，制定广告计划是广告策划的重要工作之一。广义的广告计划，具体包括广告市场调查、广告目标计划、广告时间计划、广告对象、广告地区、广告媒介策略、广告预算、广告实施、广告效果测定与评估在内的全部广告活动的内容。狭义的广告计划，具体包括广告目标、广告地区、广告时间和广告对象。

广告目标

是指广告活动要达到的目的。广告目标规定着广告活动的方向，其他广告活动如媒体的选择、表现方式的确定，广告应突出哪些信息内容，都要围绕广告目标来考虑。广告目标也是衡量广告传播效果的一个重要依据。

二、填空

1、广告的功能主要有 信息传播 功能、经济 功能社会文化功能、心理 功能和 美学 功能。

2、广告计划的拟定程序，一般分为三个阶段：市场分析与研究阶段；拟定广告计划提纲阶段；拟定具体执行计划阶段。

3、消费行为调查主要 消费需要、购买方式 和购买决策。

4、整合营销传播方法：建立消费者资料库、研究消费者、接触管理、发展传播沟通策略、营销工具的创新、传播手段的组合。

5、广告媒体整合是指企业在同一时期内根据实际需要，综合运用各种媒体类型发布主题相对集中的广告。

6、广告传播理论的特点与基本原理有哪些?

特点：广告传播的目的性、重复性、复合性、筛选性。

基本原理：广告传播的诱导性、二次创造性、文化同一性。

7、影响消费者行为的重要因素有经济因素、文化因素、社会因素、个人因素和心理因素。

8、影响消费者行为的文化因素：价值观、亚文化、地域文化、流行文化等。

9、广告调查的特点：目标明确、操作性强、注意保密和具有累积性。

广告调查内容：广告产品情况调查、消费行为调查、广告客户经营情况调查、社会基本情况调查、广告媒体调查。

10、广告策划的工作流程大致包括哪些环节（撰写广告策划书的步骤主要是）：

分析研究、拟订策划书纲要和拟订具体执行计划。

11、广告按直接到达的目的不同可分为非商业广告 广告和商业广告广告。

12、按广告的诉求方式不同可分为感知 广告、情感 广告和理性 广告。

13、结合实际谈谈广告的功能和作用：广告的功能是指广告的基本作用与效能。其功能：

信息传播、经济、社会文化、心理、美学等功能。

14、你是如何理解广告学的性质及研究内容的？

广告学的性质特征和学科体系，主要体现在以下三个方面：一门独立的学科、规范的学科、综合性的边缘学科。根据具体研究对象的不同，可分为理论广告学、历史广告学、应用广告学三个广告学研究的分支，不同的分支有不同的研究内容。

15、当前我国广告发展有哪些主要特点和问题？

法制化、道德化、艺术化、科学化、专业化。

16、当代国际广告发展有哪些新特点、新趋势？

广告活动全球化、广告服务全方位化、广告行业产业化、广告传媒的多样化、广告管理日趋严格化。

17、广告理论是关于广告信息传播规律和广告运作机制的理论性概括。

18、广告定位主要有实体定位和观念定位策略两大类。

19、实体定位包括市场定位、品名定位、品质定位、价格定位和功效定位。

20、观念定位包括改变观念定位、反类别定位、逆向定位和对抗竞争定位。

21、广告传播功能主要有：促进功能、劝服功能、增强功能和提示功能。

22、创意特征：抽象性、独创性、关联性、广泛性

23、广告创意基本要求：以广告主题为核心、以广告目标对象为基准、以新颖独特为生命、以情趣生动为手段、以形象化为表现

24、创造性思维基本方法：创造性思维基本方法有发散思维和聚合思维、顺向思维和逆向思维、横向思维和纵向思维的有机结合。

25、广告创意的过程：调查阶段、分析阶段、酝酿阶段、开发阶段、评价决定阶段。

26、广告创意技法主要有：头脑风暴法、垂直法、水平思考法、检核表法、联想法、组合法和想象法。

27、广告创意的方法：抽象思维、形象思维、灵感思维。

28、影响广告目标制定的因素 ：企业经营战略目标、市场供求状况变化、商品所处生命周期阶段、市场状态。

三、简答题

1、谈谈你对USP理论的理解，试举例分析其在广告运作中的作用。

又称为“独特的销售主张” 核心内容有三：其一，每一则广告必须向消费者“说一个主张”；其二，所强调的主张必须独一无二的；其三，所强调的主张必须是聚集在一个点上。M&M巧克力：只溶在口，不溶在手。

2、广告定位理论与BI理论、BC理论的主要区别何在？

BI理论。也称之为“品牌形象论”。重要论点：广告最主要的目标是为塑造品牌形象服务；任何一个广告都是对品牌的长期投资；描绘品牌形象比强调产品的具体功能特征重要得多。BC理论。又称之为“品牌个性”论。它强调“品牌个性”比“品牌形象”更重要。个性可以造成崇拜，品牌应该人格化，如人格化的语言、行为、特征，以期给人留下深刻的印象；应该寻找和选择能代表品牌个性的象征物，使用核心图案和特殊文字造型表现出品牌的特殊个性。

3、整合营销传播广告策略的步骤有哪些?

主要是10个步骤：仔细研究产品，锁定目标消费者，比较竞争品牌，树立自己品牌的个性，明确消费者的购买诱因，强化说服力，旗帜鲜明的广告口号，对各种形式的广告进行整合，确定投放方式，广告效果进行评估。

4、什么是广告定位理论?其基本策略及意义有哪些?

含义：所谓的广告定位就是指广告主通过广告活动，使企业或品牌在消费者心目中确定位置的一种方法。其核心就是使商品在消费者心目中确立一个位置。

内容：广告定位主要有实体定位和观念定位策略两大类。

意义：广告宣传的基准；说服消费者的关键；有利于商品识别；广告表现和广告评价的基础；有助于企业经营管理科学化。

5、试分析整合营销传播的含义、层次及方法。

含义：整合营销传播是指企业通过传播手段的整合，达到关系利益者的整合，进而实现企业内外关系的整合，最终进入企业与社会协调、互动发展的境界。

其内涵： IMC的核心和出发点是消费者；IMC的目的是要建立与消费者以及其他利益相关者的一种持久的亲密关系；IMC的基本要求是“用一个声音说话”；IMC应当采取一种双向沟通策略；IMC认为营销即传播，传播即营销。

层次：认知的整合、形象的整合、功能的整合、协调的整合、基于消费者的整合、基于风险共担者的整合、关系管理的整合。

方法：建立消费者资料库、研究消费者、接触管理、发展传播沟通策略、营销工具的创新、传播手段的组合。

6、什么是广告环境？影响广告活动的宏观环境有哪些？

广告营销环境是指影响和制约广告活动策略、计划的诸种因素，包括两个层面：一是指影响广告活动产生、发展的宏观环境，如自然科技环境、经济环境、人文环境、政治环境等；一是指影响广告传播活动实施的微观环境，如行业竞争环境、人才环境、业务运作环境等。广告的微观环境，与广告行业自身经营有关。

影响广告活动的宏观环境有：自然环境、科学技术环境、经济环境、社会文化环境、政治法规环境等。

7、如何理解广告是社会和经济发展的晴雨表？

经济环境的好坏，对广告决策影响最大。广告是社会和经济发展的晴雨表，实际上就是反映了广告与经济环境的关系。经济环境对市场营销和广告活动的影响，主要是指购买力的影响。所谓购买力，是指社会各方面在一定时期用于购买商品或劳务的货币支付能力，是构成市场和影响市场规模大小的一个重要因素。包括消费者的收入、支出、储蓄和信贷等。

8、影响消费者行为的重要因素有哪些？对其分析有什么意义？

因素：经济因素、文化因素、社会因素、个人因素、心理因素等。

意义：企业必须确立一定的目标市场，针对一定的目标消费者开展经营活动广告传播也不可能以全体消费者为对象，而要依据企业的目标市场进行选择，并在此基础上确定广告主题和诉求方式。这对于广告传播能否达到预期的效果，起着至关重要的作用。企业广告传播，同样需要以深入分析消费者的消费行为为依据。

9、产品生命周期导入期的广告策略有哪些？

开拓性广告策略、快速掠取策略、缓慢掠取策略、快速渗透策略、缓慢渗透策略。

10、广告调查有哪些特点？广告调查内容主要有哪些？

广告调查的特点：目标明确、操作性强、注意保密和具有累积性。

广告调查的内容：广告产品情况调查、消费行为调查、广告客户经营情况调查、社会基本情况调查、广告媒体调查。

策划的三个特征：预见性、周密性、目的性。

策划包括：环境分析、发现问题、确定目标、规划蓝图、设计和优化执行方案，最后形成决策方案等一系列活动。

广告策划：

是广告策划人根据营销战略和目标，通过必要的市场调查与分析，按照科学的策划程序谋划和策动的广告要素的过程。

广告策划的要素：广告策划者、策划内容、策划程式、策划结果。

4P：产品、价格、渠道、促销

USP：独特销售主张

4C：消费者需要与欲求、消费者要满足自身需要与欲求所需付出的成本、消费者方便、沟通。广告整合传播

以品牌为载体，以数据库为工具，通过对消费者价值判断，进行品牌接触点的整合传播管理，以提升广告整合传播的有效性，并最终提升品牌资产。

品牌接触点的四个层次：大众媒体接触、情景接触、个人接触、体验接触。

广告整合传播策划的主要内容：

环境分析、竞争分析、消费者分析与价值评估、战略决策（定位与品牌价值主张）、执行策略（诉求策略、媒介策略、活动策略）、投资回报评估（3C：客户贡献、客户承诺、客户拥护）。

第3章广告整合传播中的数据库的应用

数据库的分类：

顾客数据库（消费者的基本信息）、产品营销数据库（媒体管道数据库、营销渠道数据库）、消费数据库（消费者自身建立）。

消费数据库的建立方式：

根据个人购买和消费行为、根据参照媒体的购买和消费反馈、根据品牌的广告吸引作用、根据对品牌的认可。

顾客数据库的建立方法（重要）：

通过直接交易获得数据库（会员卡、信用卡或借记卡、网络注册会员）；

营销传播活动获得数据（各种促销活动，手机网络互动、售后服务卡或意见回馈卡、会员俱乐部、免费杂志或免费DM广告、市场调查）。

媒介管道数据库的建立方法：固定样本调查、受众抽样调查。

营销渠道数据库的建立：企业自身产品的流向记录、营销商提供的消费者多次的购买行为记录。

广告整合传播数据库建立的流程：调查资料的预处理、接收与核对问卷、对问题问卷的处理、对合格问卷中问题进行编码和录入。

常用的数据库分析方法：

（1）描述性研究（品牌接触分析、品牌忠诚消费者特点分析、增减顾客特点分析、顾客盈利性分析、营销成本和收益分析、购买模式分析、区域销售分析、渠道分析、传播媒介分析）；

（2）推断性研究（相关分析、回归分析、生命周期分析等）。

应用数据库应注意的问题：

实用性、保持不断更新、数据库类型要全面、要开发与数据库库相应的附加产品与服务、保证数据库真实可靠、对顾客要认可和鼓励、隐私与安全问题。

第4章广告整合传播的环境分析

环境分析的内容：

技术环境、政治产业政策和法律环境、人口统计环境、经济环境、文化环境、自然环境。环境分析要素：

经济环境（经济收入、储蓄与借贷的比例、消费水平、消费结构）；

技术环境（技术变革）；政治、产业政策和法律环境；

人口统计环境（人口规模和增长率、年龄分布和种族组合、教育水平、家庭类型、地区特征、人口流动）；

文化环境（核心文化、亚文化）；自然环境（自然资源、自然保护）。

第5章广告整合传播中的消费者分析与价值评估

消费者识别的两条基本进路：

传统的市场细分策略（STP策略：市场细分、确定目标市场、形成定位策略）；

从个人进入的消费者细分（分析消费者数据库，将类似行为个体归为某一行为群体）。消费者决策过程：需求意识与动机、信息搜索、选择评估、购买、购买后的使用与评估 影响消费行为的因素：

个人因素（消费者动机、消费者态度与态度的转变、自我概念与生活方式分析）；

人际因素（家庭与消费行为分析、参照群体对购买行为的影响、文化价值观与消费行为）； 客户资产的分类：价值资产、品牌资产、维系资产。

第6章广告整合传播的竞争分析

产品分析的基本要素：

产品特性分析（自身的与同类/竞争的产品，三个层面：核心利益、产品特点、附加利益）； 产品生命周期分析（导入期、成长期、成熟期、衰退期）；

产品组合分析（市场占有率/增长率矩阵）；

产品与消费者生活的融合（消费者心目中的理想产品的形象与特质）。

市场竞争状况分析：历史背景（企业沿革）、市场现状（市场的成长状况、市场容量、市场竞争结构、通路结构等）、市场发展趋势。

竞争对手分析：搜集关于竞争对手的主要情报、确定竞争对手的优势和劣势。

企业竞争力的分析：企业沿革、组织、规模；企业的业务范涛和产品线；企业生产状况；企业销售体系；企业竞争位置；企业形象及广告分析；企业经营理念和发展规划。

广告传播竞争分析：企业形象、品牌形象、广告整合传播总额和分配方式、以往的品牌价值主张和执行策略（诉求策略和媒介策略）、广告整合传报投入在产业中所占的份额。

第7章广告整合传播的战略决策

定位的多种维度：

利益性定位（功能性、情感的或自我表现的利益）、用户性定位（目标用户的特定形象和生活形态或形态等）、竞争性定位（阶梯性定位、树立对立面）、重新定位。

定位的基本因素：实质性的支持、内在的统一性、前后连贯、单纯与独特性。

品牌价值主张的提炼：

了解消费者对品牌价值的感受；将品牌价值人格化；创造品牌体验；确定广告主题。

第8章广告整合传播中的诉求策略

诉求策略的类型：告知型（创造品牌意识）、改变型、行为型（激发行为）、关系型。

告知型策略包括：固有刺激法（寻找产品与生俱来的戏剧性）；独特销售主张；重复品牌名

称、口号与歌谣。

改变型策略包括：比较式广告、证言式广告、演示式广告、评论式广告、信息式广告、推理式广告、品牌形发、生活方式法。

行为型策略包括：硬销售式广告（高压和催逼）、恐惧诉求广告、焦虑式广告。

关系型策略包括：增强消费体验、赋予品牌社会意义。

第9章广告整合传播中的媒介策略

大众传播的媒介：四大媒体（报纸、杂志、电视、广播）、辅助性媒体（户外广告、交通广告和叫卖点广告）。

分众传播的媒介：直邮信函、楼宇电视、手机短信/彩信。

网络媒介：置入式广告、邀请消费者参与广告之中、主题网路游戏或影片。

第10章广告整合中的活动策略

活动的类型：特大活动、特点活动、重要活动。

事件营销的类型：借助已经发生或将要发生的事件展开活动，活动本身就是事件。促销活动的战术：降价型、娱乐型、试用型。

第11章广告整合传播的组织实施与评估

传统广告策划的程序：

针对广告活动的市场调查、针对调研结果的分析与研究、制定广告策略、确定广告目标、制定广告实施计划书、广告创意与制作、媒介广告实施与监测、广告效果调查、总结报告、提出新的广告目标。

传统广告策划书的编写：前言、市场分析、广告战略、广告对象、广告地区、广告战术、广告预算及分配、广告效果预测。

广告总结报告的主体结构：概述、广告实施简述、主要效果、发现问题、改进措施与建议。广告整合传播有效性评估的标准：品牌符号的灌输与记忆、消费者态度的形成、消费者的品牌感觉和情感附着、品牌的价值评估。

整合传播的短期效果评估：单源跟踪评估、综合评估（媒体曝光、品牌印象、个人接触）。品牌长期价值整合评估——3C模型（客户拥护度）：

客户贡献（客户为企业带来的长期收入流）；

客户承诺（客户的需求或消费占有率）；

客户拥护（客户支持和推荐品牌的程度）。

论证20分：

结合实际制订一份广告策划书。

要点：完整的广告策划书，一般由前言、市场分析、广告战略和策略、广告受众、广告地区、广告预算及分配、配套措施和策略、广告效果预测等要素构成。