第一篇：【随笔】监管的逻辑：理财业务深度解析
【随笔】监管的逻辑：理财业务深度解析
文国泰君安银行团队邱冠华 王剑 赵欣茹 张宇本文第一部分简述我国银行理财业务发展史，重点回顾它如何脱离资产管理本质，而沦落为影子银行，以及这期间监管部门的应对。第二部分则是理论分析，阐述银行存贷款业务与资产管理业务在逻辑本质上的区别。第三部分，分析理财业务的这种沦落，会带来哪些后果。第四部分是我们对监管取向的预期。第五部分则是在前述监管取向下，理财业务的未来出路。
一、理财业务野史银行原本的主业是存贷款业务。储户们把钱存在银行，大家有存有取，但终归会沉淀下一笔相对稳定的金额，银行就将其用于放贷，并以此赚取贷款利率、存款利率之间的息差。这一模式已延续几百年，老少兼知。后来，我国银行业于2004年开始出现了理财业务。关于理财业务的定义，银监会2005年颁布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令2005年第2号，以下简称《暂行办法》）第二条指出：
本办法所称个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、投资顾问等专业化服务，以及商业银行以特定目标客户或客户群为对象，推介销售投资产品、理财计划，并代理客户进行投资操作或资产管理的业务活动。
也就是，理财业务大致包括两大类：（1）理财顾问服务，就是咨询，银行只仅出主意，卖点子；（2）综合理财服务，即理财产品的设计与销售，暂行办法定义为（第八条）： 个人理财综合委托投资服务（以下简称综合理财服务），是指商业银行在向客户提供顾问服务的基础上，接受客户的委托和相关授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式，由银行选择、决定投资工具的买卖并代理客户进行资产管理等的业务活动。在综合理财服务活动中,客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式，进行投资和资产管理，投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担。后一类是我们研究的重点。具体实践中，大致就是银行设立一个理财产品（含具体合同），向投资者（一般就是银行原有的存款、贷款客户）出售，以此募集了资金。然后银行作为受托管理人，把这些资金按约定进行投资，取得的收益按约定分配给投资人，自己则收取管理费。一听起来，这应该是资产管理业务，不属于存贷款业务。（发债、ABS和产业基金业务合作请添加微信476353122）
1早期投向债券为主起初，理财资金投向就是银行间市场的各种高等级债券，所以我们觉得它和货币基金、债券基金非常类似
其背景，是银行间市场早年就实现了利率市场化，利率较高，但个人不能直接参与。个人的存款利率则受管制，较低。两者间存在明显利差（仅极少数时期倒挂），而货币基金、债券基金实则可充当两个市场的套利工具，个人购买基金，基金再投向银行间市场的债券。既然这事基金公司能做，银行还不如自己做……于是他们就开始做了。但理财产品和公募基金又有很大区别，公募基金的管理人只收取固定管理费（但这又太过死板了，对基金管理人激励不足），套利空间的其余部分都归属投资者。而理财业务，则可双方自行约定。通行的做法，是给客户一个固定的收益率，剩下的都归银行管理人，被称为“超额留存”（这和公募基金刚好相反，投资者拿了固定部分，银行拿走了套利空间的其余部分）。虽然这并不违反规定（《暂行办法》允许双方自行约定），但这约定的收益率却给后来的刚性兑付埋下了伏笔，有点偏离资产管理业了。再者，由于银行获取的是“超额留存”，他们就存在拉大套利空间的动机，而其中一个简单的方法就是期限错配，为管理期限错配，又对资金池产生需求，进一步偏离资产管理业。
2非标纳入投资范围但是，“非标准债权（非标）”纳入了理财资金和投资范围，我们就猛然发现理财业务加速变味了。所谓非标，本质就是向企业的贷款，贷款条件由双方议定，不是证券那样的标准化合约，所以称为非标。由于早期规定，银行理财资金用途有限，且没有投资人主体，所以作为规避，有银行发明了“银信合作”，先由信托公司设立一只信托计划，向借款人发放贷款，然后银行理财资金去购买信托计划。简单粗暴，只需要一个信托计划作为通道，理财资金就实现了向借款人放款。同时也可以以信托计划出面，投资其他领域，包括股票一级市场（打新）、二级市场、另类投资等。另一头，银行又继续向理财产品投资人支付稳定的收益率，刚性兑付正式确立，已和高息揽储类似。由此，银行理财业务本质上已经是存贷款业务，只不过利差薄一点而已（因为理财的收益率高过存款利率）。这种表外的存贷款业务，是一种典型的影子银行。
因为银行存贷款业务是赚取息差的，那么在息差率稳定的情况下，规模越大越赚钱。所以，银行一般来说都会有强大的动机去做大规模。然后，风险越高的贷款客户，其贷款利率也越高，有些银行会为了盈利，去拓展这些客户（贷款业务的风险偏好上升）。这些行为都会加大银行风险，但由于银行“大而不倒”，出事时国家会救，所以银行行长们并不担心这一点，拼命做大规模，放大风险。这是银行业务本质决定的。所以，各国均对银行施以严格监管，设置资产充足率、不良率、流动性等监管指标，遏制其无度扩张，不让其风险失控。但是，理财资金投向非标（本质是贷款），实质上已经成为了存贷款业务，且不受资本充足率、不良率、流动性等监管指标制约，风险有可能失控。
监管层很快发现了这种做法，于是发文叫停。但是，银行又有了新的发明，理财资金不再去直接购买信托计划，而是购买了信托计划的受益权……意思是说，我没购买该信托计划本身，只是买了其受益权。
这几乎是中世纪信托问世的翻版。有钱人的财产继承要课重税，所以就不继承了，而是把它委托给受托人，受托人管理财产，财产收益则支付给受益人（比如子女）。子女拥有受益权，这种受益权可转让。
银行就像欧洲中世纪的大财主一样，找到了信托计划这一利器，理财资金几乎实现了所有的投向。尤其是在2010年开始的宏观调控中，监管层不允许银行信贷投向房地产、地方融资平台、两高一剩等领域，而银信合作则绕开这一监管。于是，银监开始着手遏制，2008-2011年竟然连发十文干预此事，狂刷存在感，比某些证券分析师发深度报告还勤快。（发债、ABS和产业基金业务合作请添加微信476353122）2008年9月《关于印发的通知》（银监发[2008]83号）2009年7月《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有半问题的通知》（银监发[2009]65号）2009年12月《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》（银监发[2009]111号）2009年12月《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）2010年8月《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）2010年12月《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）2011年1月《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（银监发[2011]7号）2011年5月《（办公室）关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》（银监办发[2011]148号）2011年6月《（非银部）关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发[2011]14号）2011年7月《关于进一步落实各银行法人机构银信理财合作业务转表计划有关情况的函》（银监办便函[2011]353号）如果这些文件被严格执行，这些表外资产全部回表，估计好多银行的监管指标会“爆表”。但是，就在银监与银行进行猫和老鼠的游戏时，2012年证监会突然间来给银行提供了神助攻。当年的券商创新大会后，券商资管、基金子公司、期货公司资管都被允许充当通道，流程和信托一样。银监会发现自己当初刷屏用的十道令牌全成了废纸，于是一改监管方式，干脆直接规定非标资产的总量上限。2013年，银监会颁布《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号），规定理财资金投向非标资产，不得超过理财总额的35%，亦不得超过银行总资产的4%。该文件于3月27日公告，次日，银行股行业指数大幅低开，全天暴跌超6%，足可见威力之强大。但是，监管层这相当于承认自己无法杜绝影子银行，只能退而求其次，限制其规模。该规定取得较好效果，此后非标总量得到控制。但仍然有部分银行，将非标资产通过种种手段包装成标准化债券（所谓“非标转标”），从而规避了监管。
二、理财业务本应是资产管理业把市场搅得鸡飞狗跳的理财业务及其监管，到底问题出在哪呢？我们认为，这还是要从业务的根本商业逻辑上去找到关键点。存贷款业务和理财业务（资产管理业务），虽然表面上都把客户把钱交给银行，银行再去投放，但其实本应有是截然不同的商业逻辑。存贷款业务，即通称的银行表内业务，是两层债权-债务关系。首先是存款，储户把钱借给银行（第一层债权-债务关系），银行以自身信誉为保障，只要银行不倒闭，这钱就可随时还给你（或按约定时间还给你）。此时，储户不用在意银行把这钱拿去做了什么，反正不管做什么，只要银行不倒闭，存款就能还你。然后，银行留一部分存款资金用来应付储户的取款，其余的大部分沉淀资金则拿去放贷款（第二层债权-债务关系）。而且，银行所有来源（包括存款）的资金会汇总在一起使用，即俗称的“资金池”，存款和贷款间没有科目对应关系，某笔存款和某笔贷款间更不存在一一对应关系。资金池是银行表内业务的终极神器，有了它，银行可实现资产与负债之间规模（积少成多）、期限（续短为长）、信用风险（用低风险资金为相对高风险业务融资）的错配，从而能够动员社会闲散资金，集中形成资本，用于生产。然后，银行开始工作。他们要履行筛选、审查、监督借款人的工作（为克服信息不对称而进行的信息生产工作），这也理解为是一种专业的债权投资管理服务；此外，如果借款人万一还不了钱，银行则自己承担损失（信用风险由银行吸收，银行用利差收入覆盖坏账，不转嫁给存款人）；而如果突然间来取款的储户特别多，银行自己留存的资金不够，那么它还得向金融市场或央行紧急借款（不能以贷款还没到期收回为由拒绝储户取款），并为此承担成本（流动性风险也由银行吸收）。因此，银行是基于：（1）信息生产工作；（2）承担信用风险；（3）承担流动性风险等，获取其相应回报。这是银行存贷款业务的商业逻辑。而资产管理业的逻辑则完全不一样。资产管理业，是投资人将资金托付给资产管理人，请其为自己从事投资（《暂行办法》称是委托关系，但也接近信托关系）。资产管理人按照事先约定的方式收取管理费（可以是管理资产的固定比例，也可以是投资收益的分成），然后把扣除管理费后的投资收益交还给投资人。资产管理人以自己的专业能力，勤勉地为投资人提供资产管理服务，但投资结果由投资人自行承担，不保证收益。而且，资产管理业务不应该有“资金池”，每项资产管理产品（可以有多个投资人）的资金来源与运用是清晰的，不会和别的产品的钱混在一起使用，这样才能算得清投资人的收益。比如典型的资产管理业是公募基金业，基金公司是基金管理人。比起投资人自行投资，这样做的好处，一是基金公司的基金经理在投资方面更为专业，二是公募基金汇集了众多投资人的资金，能够更好地实现分散化投资或履行股东权利，实现规模优势。资产管理人的回报仅来自专业的投资管理服务，管理人不为投资人承担流动性风险（有些资产管理产品可随时赎回或转让，流动性较好，但这种流动性并不是管理人提供的，所以不属于“管理人承担流动性风险”）、信用风险等。所以，这本该就是两门生意，有着截然不同的商业逻辑。我们将两者作个简单对比：银行存贷款业务，是用资金池来吸收流动性风险，用资金池的错配来赚取利差，利差又是用来覆盖坏账。而资产管理业务，不用承担这两种风险，所以理论上不必设立资金池。而且，理财业务设了资金池，还为利益输送创造了空间（多只理财产品的资产混在一起运用，边界不清，管理人可随意调节某只理财产品的收益）。而银行的理财业务，理应是资产管理业务。它肯定不能是存贷款业务，否则就应该一并纳入表内，统一实施资本充足率、不良率、流动性等监管。但是，我国银行理财业务，却因有意无意的混淆，也不像是真正的资产管理业务。比如，我国银行理财业务一直存在资金池操作，屡禁不止。还有，银行发行理财产品，很多情况下竟然是向投资人约定收益率的，而不是约定管理费。以及其他问题。最后，就形成如今这种现状，即理财业务既不是存贷款业务，也不是真正的资产管理业务……那它到底是什么呢？
三、逻辑扭曲带来的影响在法律人士、从业人士继续探讨理财业务终究是什么的过程中，这一现状所带来的影响却纷纷显现。其中也有好的影响，但更多是负面的影响。（1）倒逼利率市场化：这一点是积极影响。我国利率市场化进程接近末尾，这几年进展较快，而理财业务对起到积极的推动作用。况且，从其他国家经验上看，利率市场化其实是经济发展到一定阶段后的内生要求，即使监管没放松，市场也会自发地用其他方式突破。理财业务就是一例。理财业务使更多投资者获得投资性收入，使更多借款人拿到融资，有其积极意义。（2）整体风险不明：部分理财业务本质上接近存贷款业务，或者说是把部分表内放款业务转移到表外（但风险依然由银行承担），从而规避了监管，使部分监管指标失真。比如，理财资金投放的非标，不用计提拨备和资本占用，也不计算不良率，也不用回避高风险领域（比如监管层叫停向地方政府融资平台、房地产开发商等领域投放信贷，但理财资金投放可规避此监管），最终导致监管层对整个银行体系的风险评估不准确，可能引发严重后果。（3）抬高无风险收益率：由于银行在我国仍然拥有极高信誉，他们发行的理财产品又因为刚性兑付，被很多投资者默认为无风险，从而，理财产品收益率实际上是一种无风险收益率。当然，结合第（1）点来看，如果原来的无风险收益率是人为低估的，那么抬高它也算好事。但问题是，刚好有时货币当局希望压低无风险利率时，实施宽松货币政策时，宽松的效果却被抵消了。因此，这造成了对货币政策传导效果的干扰。
四、监管取向及其影响监管的意思一直是明确的、坚定的，但执行却是稀里糊涂的。其实，早在2014年银监会曾颁布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），里面对理财业务多方面做出详尽规定，使其成为真正的资产管理业。其中包括：非标资产回表，非标资产不允许错配，穿透管理（解包还原）和限制通道层级，分组产品的监管，细化托管制度，不允许资金池，建立风险准备制度等……
通篇看下来，若严格执行，那么银行理财业务就回归资产管理了。但是，因为种种原因，该征求意见稿征求了两年多意见，依然没有下文。而这两年，理财业务规模疯狂增长到23万亿元（2015年底），占银行业表内资产比例高达20%多，已经到了不得不收拾的时候了。
首先，规模失控：2015年底总规模达到23万亿元，2016年上半年仍在增长。其次，投向失控：经过层层通道，理财资金已经实现多种投资，甚至包括风险极高的为恶意并购融资。虽然真正意义的资产管理业，理论上可以为合格投资提供所有种类的投资管理服务，当然也包括高风险投资。但是，这是建立在信托关系基础上。但目前理财业务仍有表外存贷款业务的嫌疑，还有，杠杆失控：经过多层通道，层层叠加杠杆，最终会使杠杆奇高，加大整个金融体系的潜在风险。理财业务的三失控，可能加大金融体系脆弱性，或对整个金融体系带来了较大的风险，且不能被监管部门有效监测。可时至今日，理财业务的系统法规依然没有出台，一个《暂行办法》暂行了十多年，后面只有几个补丁式的规章，无法从系统上管控理财业务风险。因此，我们预计正式文件出台时已不远，其基本要义与《征求意见稿》相近。在看到正式文件前，我们尚不能准确评估其带来的影响。但根据监管精神，至少可以肯定以下几点影响：
（1）理财业务量价齐跌。总量控制，甚至有所收缩。因不能错配、信用风险加大、业务成本加大等原因，理财的收益率会下降。（2）非标业务得到遏制，资金可能回流债券市场，或者干脆就离开理财业务。这对借款企业的流动性并不利，但利好债券市场。（3）信贷（非标）资产获取能力较强的银行形成差异化优势。
五、未来的展望对于未来，我们觉得有三个问题可考虑，而且这三个问题是层层相关的。
第二篇：深度解析
述职报告
----------深度：以老板的心态看问题;
以老板的思维谋发展;案例一：某一批电芯投产35000PCS，最终有8672PCS低容。据技术部分析为面密度低于工艺设计要求15个点。深入调查了解，该批次电芯在涂布时面密度不稳定，品质、技术确认，最终让步放行。得出结论为：设备的问题！最终结论为：老板买的设备是便宜货，归根到底是老板的问题。
--------结论一：出了问题最终是老板的问题。
案列二：某工序组长提出辞职，经审批月底离职。人力资源部给的意见是：一边外招，一边有合适的人就内提。半个月后人力资源部答复：没有招到合适的，建议内部提拔。一周后同一车间另一工序组长因严重违纪被辞退，那么此时该车间有两个组长空缺，急需要补充！于是该车间负责人在本车间内无色合适人选。觉得小李还不错，该员工入职有2年了，平时表现比较积极优秀，且各方面都符合公司人事晋升制度，于是该负责人找小李谈。最终小李拒绝，原因是：她现在的工作岗位一个月的收入和组长的收入差不多，甚至还高一点，而且不用承担那么大的责任和压力。该负责人又先后找了其它工序的其它人，答案都大同小异！--------结论二：组长工资/待遇低，没有人愿意干；老板舍不得给钱！
案列三：某工序加热系统故障，反馈给工程部，工程部派人维护，经排查该设备部分发热管老化需更换。于是写申购单申购发热管！工程部给出的临时解决方案为：提前1H加热，以便于该设备温度满足生产工艺要求。两周后更换了部分发热管，但效果不明显。经过工程部经理现场排查，得出的结论为：发热管需全部更换，未更换前，暂时先提前加热，以满足生产需要。于是产生了新的问题，问题重新反馈：该设备每天需提前加热。浪费人力、物力等！最终给予的处理结果为:更换发热管！新的发热管未到之前仍然按原方案执行！--------结论三：日常工作繁忙/人力不足；老板不让招这么多人！
案列四：生产部主管在给某组长月度考核打分时考虑的依据是：这个人平时表现不错、执行力比较强、现场还行、班组纪律整体可以….！于是该主管给该组长打的分数比较高为95分。---------结论四：人员考核凭感觉，量化的东西可以不考虑，这样操作起来更灵活！
案列五：某领导对某领导说：某某某是某某某的某某某！在某些问题上，你要注意，以免让某某某难堪，大家都是同事，不要太计较、太认真！案列六： ………… ………...深度解析： 案列一解析：该案列是推卸责任的典型表现。这样的团队自身觉得任何问题都不是自己的问题，所有的根源都是老板的问题。这里的老板是广义上的老板。如（杜拉拉升职记）中提到的老板是指自己的直接上级！在面对问题的时候，如果把自身责任推干净，并且是老板的责任，那么一切问题便理所应当、心安理得！
案列二解析：组长的薪资待遇没有员工高、课长没有组长的工资高………！没有人愿意干！这其实是集体信仰的缺失！这个团队没有凝聚力或者至少没有向心力！而不是简单的薪资待遇低这样的表象！
案列三解析：在每一个组织里都把“执行力”这一概念看的非常重要！这里谈到一个企业文化，美国兰德公司给出的结论是：老板的想法员工的做法就是这个企业的文化！这里的老板和员工同样指的是广义上的老板和员工！一个新人来到这样的团队里，过了一段时间之后TA一定会得出这样的结论：这里好混！现在是一个向管理要效益的时代。尤其是一线的执行者是效益的直接体现者！倘若自上开始执行力就打折，那么按照余世维给的公式计算，到了最基层的时候还没有20%。做一个企业不是只靠领导一个人开始就做好，要先研究团队的问题，而团队需要一个看不见的软件，就是企业文化来推动，但我们在面对世界各国的企业跟我们国家的企业竞争的时候，就要做到企业的变革，现在我们发现，领导的一句话和挂在墙上的一个标语或口号，并不能真正的贯彻，于是就必须探讨执行力的问题。
案列四、五解析：管理的基础学中提到：只有引入了合理的内部竞争机制，这个团队才会有活力！考核不是打的人情分，人性化管理不是人情化管理！管理链条里最重要的考核如果不能量化，那就谈不上管理、谈不上发展！因为人人都在做好人，谁也不得罪谁，独好不如大家好！在GREE的时候我曾带过一个储备干部，TA说的一句话让我眼前一亮，TA说：一个组织到了人人都自保的时候，这个组织就危险了！老板看到的是一派歌舞升平的假象！他看不到真实的一面！向管理要效益这一基本概念将不复存在！
俗话说：物以类聚、人以群分！一个团队需要思想上的共鸣！
我有一位同学，TA在某大型企业做中层管理，然而TA的理想却是：找一家公司，不管大小，只要能直接和老板打交道就可以了。我不理解！TA说：我时刻以老板的心态想问题，而且让老板知道我的想法，然后认认真真的去做事，正直做人，一定会有所成就！最重要的是时间久了，你的思维会有另一个高度！知识面会有另一种广度！这样的话，你的一生一定有所作为！我听了也没有弄懂怎么个所以然！
其实以老板的心态看问题，到如今已经不再是简单的职业道德的范畴了。对个人发展和组织的核心竞争力有着至关重要的关系！所有的人都有这种心态的话，那就说明这个团队悟到了该企业文化的真谛！在以老板的心态看问题为基础的时候，在面对问题时往往不是博“同情”而是博“共鸣”！其实说到底还是思维的问题！真正的问题在观念和思想，是人的思想的问题。很多企业到了一定的时间逐渐的由做企业开始转变为做“文化”！而HGB的领导者希望：“忠诚、感恩、团队、品牌”作为公司文化的直接字面体现进而传承下去。那么我认为时至今日至少公司的中高层没有参透这一文化理念或者出现理解断层！而这样往往体现在：朝令夕改、人人自保、无向心力、缺乏有效决策和执行、不够忠诚、在个人利益上只向“钱”看……….！记得大二时我的导师曾告诉我：在管理上切记“水至清则无鱼 ”，但是面对团队思想诟病则必须根除！这 使我深有体会！小结（我学到的/我理解到的/我不知道的）：
1.在一家公司工作，领着老板发的薪水，抱怨着老板给的福利待遇，其实TA 不愿意承认自己就值这个价！
2.出了问题，都是老板的问题！
3.下级必须服从上级；不服从的，要在理解中服从；不理解的。要在服从中理解！4.以老板的心态看问题，以老板的思路某发展！
5.忙是工作未完成的最佳解释；人手不够是工作干不好的最佳理由！6.不能诠释“忠诚、感恩、团队、品牌”的理念！7.如何让我的团队自动自发？ 8.任务与结果的区别？ 我在想/为什么：
一、2008年我在上海因病休养期间，因无聊至极经朋友推荐进入了一家颇具规模的汽车零部件厂家—国泰，任文职工作！我看到这样一些现象：所有的新入职人员，都非常的珍惜这份工作，不去触碰公司的任何规章制度；老员工像机器一样将自己所知很快复制给新员工；地板是透明的大理石地板，无论是哪个区域只要稍微有污垢或者摆放不合理，谁看了心里都会不舒服，很刺眼；1000多人的公司上下班一律自觉靠右行走；管理人员形同虚设，各级人员自动自发！
二、2009年在TMB工作期间：当班标准产量未完成，该车间负责人害怕，TA在怕什么？批次合格率低，该工序负责人害怕，TA在怕什么？8S专员来车间检查，每个人都害怕，TA们在怕什么？现在我们完不成任务、合格率低下、出了问题，我们不怕，我们为什么不怕？
三、圆规之所以能够画出圆，是因为TA有一个支点，即核心价值！我在HGB的价值体现在哪里？我的核心价值又是什么？ 总结： 1.我现在理解我那位同学的理想了。
2.带好我的团队，借鉴偶像马云的锦囊妙计：
2.1授人以鱼：给员工养家糊口的钱。
2.2授人以渔：教会员工做事情的方法和思路。
2.3授人以欲：激发员工上进的欲望，让员工树立自己的目标。2.4授人以娱：把快乐带到工作中，让员工获得幸福。
2.5授人以愚：告诉团队做事情扎实、稳重，大智若愚，不可走捷径和投机取巧。2.6授人以遇：给予创造团队成长，学习，发展的机遇，成就人生。
2.7授人以誉：帮助团队成员获得精神层面的赞誉，为成为更有价值的人而战。2.8授人以宇：上升到灵魂层次，顿悟宇宙运行智慧，乐享不惑人生。（企业文化的升华）
其实我觉得，这些才是我在HGB的年终总结；2014年大的计划以上级领导的框架为准绳。但是在我的部门内部，在工作上：让管理出效益一定给予一个量的实质！在团队建设上：思想政治教育是我的终极梦想，这一梦想无论在哪家公司我都会坚持！
2014年是HGB发展的重要一年，期待我在这一年里能够有所为！
报告人：王明朋
日期：2013.12.27
第三篇：监管的逻辑是什么
（一）理财业务极简史
理财业务并非是银行诞生之初就有的业务。银行最初成立时的主业是存贷款业务：储户们把钱存到银行，储户总体上来说有存有取，但终归会沉淀下一笔相对较为稳定的金额，银行就将其用于发放贷款，并以此赚取贷款利率和款利率之间的息差。存贷款模式已延续几百年，我国银行业直到2004年才开始出现理财业务。1.1 理财业务的定义
关于理财业务的定义，银监会2005年颁布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（银监会令2005年第2号，以下简称《暂行办法》）第二条指出：本办法所称个人理财业务，是指商业银行为个人客户提供的财务分析、投资顾问等专业化服务，以及商业银行以特定目标客户或客户群为对象，推介销售投资产品、理财计划，并代理客户进行投资操作或资产管理的业务活动。
根据此定义，银行的理财业务大致包括两大类：▶ 理财顾问服务，即投资相关的咨询业务。银行仅仅是为客户提供理财建议和投资组合建议。▶ 综合理财服务，即理财产品的设计与销售。暂行办法第八条定义为：个人理财综合委托投资服务（以下简称综合理财服务），是指商业银行在向客户提供顾问服务的基础上，接受客户的委托和相关授权，按照与客户事先约定的投资计划和方式，由银行选择、决定投资工具的买卖并代理客户进行资产管理等的业务活动。在综合理财服务活动中,客户授权银行代表客户按照合同约定的投资方向和方式，进行投资和资产管理，投资收益与风险由客户或客户与银行按照约定方式承担。
综合理财服务是我们研究的重点。在具体实践中，银行设立一个理财产品（含具体合同），向投资者（一般就是银行原有的存贷款客户）出售，以此募集资金。然后银行作为受托管理人，把这些资金按约定进行投资，取得的收益按约定分配给投资人，自己则收取管理费。对于银行和投资者来说，理财业务应是资产管理业务，而非存贷款业务。1.2 理财业务对资产管理业的偏离
理财产品的特点有两个，这两个特点都使得理财产品和传统的资产管理业务有所偏离：▶ 早期投向银行间市场债券为主。由于银行间市场的利率和个人存款的利率之间存在明显利差，理财产品可以充当套利工具。与基金产品不同的是，理财产品主要以投资者获得固定收益，银行获得“超额留存”，并且这种动机使得银行开始管理期限错配，对资金池产生需求，使得理财产品偏离了传统资产管理业务的标准。
▶ 后期“非标”纳入投资范围。“非标”的引入使得理财产品进一步偏向存贷款业务而非资产管理业务。银行理财资金一方面以信托计划为通道向借款人放贷并投资其他领域，另一方面向投资人支付更高的固定收益，本质上已经是存贷款业务，这种表外的存贷款业务，是一种典型的影子银行。
①早期投向银行间市场债券为主
理财资金最开始投向的就是银行间市场的各种高等级债券，所以人们通常会觉得它和货币基金、债券基金非常类似。其产生的背景是银行间市场很早以前就实现了利率市场化，利率较高，但是个人不能直接参与；与此同时，个人的存款利率则受到管制，利率较低。两者间存在明显利差（仅极少数时期倒挂）。货币基金、债券基金实则可充当两个市场之间的套利工具，个人购买基金，基金再投向银行间市场的债券。最初是由公募基金从事这种业务，后来银行也加入了其中，将理财资金投入银行间的高等级债券市场。
理财产品与基金的不同点使得银行理财逐渐偏离资产管理行业。首先，理财产品和公募基金有很大的区别：公募基金的管理者只收取固定管理费（只是这对基金管理人激励不足），套利空间的其余部分都归属投资者；理财业务的收益分配则可双方自行约定，通行的做法是给投资者一个固定的收益率，剩下的都归银行管理人，被称为“超额留存”。虽然这并不违反银监会规定（《暂行办法》允许双方自行约定），但这种约定的收益率却给后来的刚性兑付埋下了伏笔，开始有点偏离资产管理业务。其次，由于银行获取的是“超额留存”，他们就存在拉大套利空间的动机，而其中最简单有效的方法就是期限错配，为管理期限错配，又对资金池产生需求，进一步偏离资产管理业务。②后期“非标”纳入投资范围
“非标准债权（非标）”纳入了理财资金的投资范围，使得理财业务进一步脱离传统的资产管理业务。所谓“非标”，其本质上就是向企业发放的贷款，贷款条件由双方议定，而不是证券那样的标准化合约，所以称之为非标。由于早期规定的限制，银行理财资金用途有限，且没有投资人主体。作为规避，银行发明了“银信合作”，即先由信托公司设立一只信托计划，向借款人发放贷款，然后银行理财资金去购买该信托计划。这样，利用信托计划作为通道，理财资金就实现了向借款人放款的目的。同时也可以以信托计划出面，投资其他领域，包括股票一级市场（打新股）、二级市场和另类投资等。在吸收存款方面，银行又继续向理财产品投资人支付稳定的收益率，刚性兑付正式确立，和高息揽储类似。由此，银行理财业务在本质上已经是存贷款业务，只是相对利差小一些（因为理财的收益率高过存款利率），这种表外的存贷款业务，是一种典型的影子银行。1.3 银监会对理财产品的严格管控
银行自身会不断地累积风险而不注重自身的风险控制。首先，银行存贷款业务的主要模式是赚取息差，在息差率较为稳定的情况下，资金规模越大则银行越赚钱。所以，银行一般来说都会有强大的动机去做大规模。其次，风险越高的贷款客户，银行收取的贷款利率也越高，银行会为了盈利而拓展这些客户，导致贷款业务的风险偏好上升。以上两种行为都会加大银行风险，但由于银行本身“大而不倒”的特征，风险爆发时政府会出手兜底，所以银行并不担心风险的叠加，不断做大规模，放大风险，这是银行业务本质决定的。所以，各国均对银行施以严格监管，设置资产充足率、不良率、流动性等监管指标，遏制其无度扩张，不让其风险失控。
值得注意的是，根据之前的分析，由于银行的理财资金投向非标资产，实质上已经成为了表外的存贷款业务，且不受资本充足率、不良率、流动性等监管指标制约，风险有可能失控。基于银行理财产品的风险敞口，监管层很快发文叫停银行理财产品投向“非标”。针对严格的监管，银行推出新的对策，即理财资金不再去直接购买信托计划，而是购买了信托计划的受益权。这几乎是中世纪信托问世的翻版，富人为了避免财产继承的沉重税负，而由受托人管理自己的财产，财产收益则支付给受益人即子女。银行就类似于欧洲中世纪的富人，利用信托计划，理财资金几乎实现了所有的投向。
在2010年开始的宏观调控中，监管层不允许银行信贷投向房地产、地方融资平台、“两高一剩”等领域，而银信合作则又一次绕开这一监管。对此，银监会开始着手遏制，2008-2011三年间连发十文干预理财产品投向，表明监管层对于银行风险管理的高度重视。
如果以上监管文件被监管层严格执行，银行的所有表外资产都将回到资产负债表中，这将会导致多数银行的监管指标“爆表”。就在银监会与银行进行反复博弈的时候，2012年证监会的监管政策变动为银行理财提供了一线生机。2012年的券商创新大会后，券商资管、基金子公司、期货公司资管都被允许充当通道，流程和信托一样。这种情况下，上述银监会的政策将全部被绕开，于是银监会一改监管方式，直接规定非标资产的总量上限。2013年，银监会颁布《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号），规定理财资金投向非标资产，不得超过理财总额的35%，亦不得超过银行总资产的4%。该文件于3月27日公告，次日，银行股行业指数大幅低开，全天暴跌超6%。但是，监管层相当于变相承认自己无法杜绝影子银行，只能退而求其次，限制其规模。该规定取得较好效果，此后非标总量得到控制。但仍然有部分银行，将非标资产通过不同的手段包装成标准化债券（所谓“非标转标”），从而规避了监管。
（二）理财业务本应是资产管理业务
银行理财业务和监管层之间的反复博弈不断吸引市场眼球，归根结底其症结在哪？我们认为，这还是要从业务的根本商业逻辑上去找到关键点。存贷款业务和理财业务（资产管理业务），虽然表面上都把客户把钱交给银行，银行再去投放，但其实本应有是截然不同的商业逻辑。2.1 存贷款业务商业逻辑
存贷款业务，即通常所说的银行表内业务，是两层债权-债务关系。第一层债权-债务关系是存款等负债业务，储户把钱存在银行，银行以自身信誉为保障，向储户支付固定的利息率，并保证储户资金的随时偿还或者定期偿还。此时，储户并不在意存款的具体投向。银行留取一部分存款资金用来应对储户的取款，其余的大部分沉淀资金则用于放贷（第二层债权-债务关系）。值得注意的是，银行所有来源（包括存款）的资金会汇总在一起使用，即俗称的“资金池”，存款和贷款间没有科目对应关系，某笔存款和某笔贷款间也不存在对应关系。资金池是银行表内业务的利器，利用资金池，银行可实现资产与负债之间规模（积少成多）、期限（续短为长）、信用风险（用低风险资金为相对高风险业务融资）的错配，从而能够动员社会闲散资金，集中形成资本，用于生产。
如前所述，第二层债权-债务关系是贷款等资产业务。银行在贷款放出之前会履行筛选、审查、监督借款人的工作（为克服信息不对称而进行的信息生产工作），这也理解为是一种专业的债权投资管理服务。此外，如果借款人出现偿还困难，信用风险则由银行吸收，银行用利差收入覆盖坏账，不转嫁给存款人；如果储户出现突然大量的提现需求，银行自己留存的资金不够，那么银行需要向金融市场或央行紧急借款（不能以贷款还没到期收回为由拒绝储户取款），并为此承担成本，也即流动性风险也由银行吸收。因此，银行是基于：（1）信息生产工作；（2）承担信用风险；（3）承担流动性风险，获取其相应回报。这是银行存贷款业务的商业逻辑。
2.2 资产管理业务商业逻辑
资产管理业务的商业逻辑与存贷款业务完全不一样。资产管理业务，是投资人将资金托付给资产管理人，请其为自己从事投资（《暂行办法》称是委托关系，但也接近信托关系）。资产管理人按照事先约定的方式收取管理费（可以是管理资产的固定比例，也可以是投资收益的分成），把扣除管理费后的投资收益交还给投资人。资产管理人以自己的专业能力，勤勉地为投资人提供资产管理服务，但投资结果由投资人自行承担，不保证收益。除此之外，资产管理业务不应该有“资金池”，每项资产管理产品（可以有多个投资人）的资金来源与运用是清晰的，不会和别的产品的钱混在一起使用，这样才能保证每个投资人的收益、风险不被混淆。
典型的资产管理业务是公募基金，基金公司是基金管理人。比起投资人自行投资，这样做的好处，一是基金公司的基金经理在投资方面更为专业，二是公募基金汇集了众多投资人的资金，能够更好地实现分散化投资或履行股东权利，实现规模优势。资产管理人的回报仅来自专业的投资管理服务，管理人不为投资人承担流动性风险（有些资产管理产品可随时赎回或转让，流动性较好，但这种流动性并不是管理人提供的，所以不属于“管理人承担流动性风险”）、信用风险等。
综上所述，存贷款业务和资产管理业务分属两门完全不同的行业，有着截然不同的商业逻辑。我们将两者作个简单对比：
银行存贷款业务，是用资金池来吸收流动性风险，用资金池的错配来赚取利差，利差用来覆盖坏账，承担信用风险。资产管理业务，不用承担这两种风险，所以理论上不必设立资金池。银行理财业务设立资金池，为利益输送创造了空间（多只理财产品的资产混在一起运用，边界不清，管理人可随意调节某只理财产品的收益），而银行理财业务，理应是资产管理业务而非存贷款业务，否则就应该一并纳入表内，统一实施资本充足率、不良率、流动性等监管。
但是，我国银行理财业务却因有意无意的混淆，并不像是真正的资产管理业务。比如，我国银行理财业务一直存在资金池操作，屡禁不止。还有，银行发行理财产品，很多情况下竟然是向投资人约定收益率的，而不是约定管理费。以及其他问题。最后，就形成如今这种现状，即理财业务既不是存贷款业务，也不是真正的资产管理业务。
（三）逻辑扭曲带来的影响
在法律人士以及从业人员继续探讨银行理财业务终究是什么的过程中，定位不明的现状所带来的影响逐渐显现。其中有正面的影响，但更多是负面的影响。
▶ 倒逼利率市场化：这一点是积极影响。我国利率市场化进程接近末尾，这几年进展较快，而理财业务对起到积极的推动作用。从其他国家经验上看，利率市场化其实是经济发展到一定阶段后的内生要求，即使监管没放松，市场也会自发地用其他方式突破，银行理财业务就是典型案例。银行理财业务使更多投资者获得投资性收入，使更多借款人拿到融资，有其积极意义。
▶ 整体风险不明：部分理财业务本质上接近存贷款业务，或者说是把部分表内放款业务转移到表外，但风险依然由银行承担，从而规避了监管，使部分监管指标失真。比如，理财资金投放的非标，不用计提拨备和资本占用，不计算不良率，不用回避高风险领域（比如监管层叫停向地方政府融资平台、房地产开发商等领域投放信贷，但理财资金投放可规避此监管），最终导致监管层对整个银行体系的风险评估不准确，可能引发严重后果。
▶ 抬高无风险收益率：由于银行在我国仍然拥有极高信誉，他们发行的理财产品又因为刚性兑付，被很多投资者默认为无风险，从而，理财产品收益率实际上是一种无风险收益率。当然，结合第（1）点（倒逼利率市场化）来看，如果原来的无风险收益率是人为低估的，那么抬高现有无风险利率算是对无风险利率的修复。但带来的问题是，当货币当局希望压低无风险利率，实施宽松货币政策时，宽松的效果却被抬高的无风险收益率抵消了。因此，这造成了对货币政策传导效果的干扰。
（四）监管取向及其影响
监管层对于银行理财业务的立场一直是明确和坚定的，但监管的执行情况却一直不理想。其实，早在2014年银监会曾颁布《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），里面对理财业务多方面做出详尽规定，使其成为真正的资产管理业。其中包括：非标资产回表，非标资产不允许错配，穿透管理（解包还原）和限制通道层级，分组产品的监管，细化托管制度，不允许资金池，建立风险准备制度等。但是，因为种种原因，该征求意见稿征经过两年多时间，依然没有下文。与此同时，理财业务规模疯狂增长到23万亿元（2015年底），占银行业表内资产比例高达20%多。银行理财业务已经发展到了失控的地步：
▶ 第一，规模失控：2015年底总规模达到23万亿元，2016年上半年仍在增长。▶ 第二，投向失控：经过层层通道，理财资金已经实现多种投资，甚至包括风险极高的为恶意并购融资。虽然真正意义的资产管理业，理论上可以为合格投资提供所有种类的投资管理服务，当然也包括高风险投资。但是，这是建立在信托关系基础上。但目前理财业务仍有表外存贷款业务的嫌疑。▶ 第三，杠杆失控：经过多层通道，层层叠加杠杆，最终会使杠杆奇高，加大整个金融体系的潜在风险。理财业务的三大失控，可能加大金融体系脆弱性，或对整个金融体系带来了较大的风险，且不能被监管部门有效监测。可时至今日，理财业务的系统法规依然没有出台，一个《暂行办法》实行十多年，后面只有几个补丁式的规章，无法从系统上管控理财业务风险。因此，我们预计正式文件出台时已不远，其基本要义与《征求意见稿》相近。在看到正式文件前，我们尚不能准确评估其带来的影响。但根据监管精神，至少可以肯定以下几点影响：▶ 第一，理财业务量价齐跌。总量控制，甚至有所收缩。因不能错配、信用风险加大、业务成本加大等原因，银行理财业务的收益率会下降。▶ 第二，非标业务得到遏制，资金可能回流债券市场。更有甚者，资金将离开银行理财业务。这对借款企业的流动性并不利，但利好债券市场。▶ 第三，信贷（非标）资产获取能力较强的银行形成差异化优势。
（五）对银行理财业务未来的展望
对于未来，我们觉得有三个问题值得考虑，而且这三个问题是层层相关的。
（1）监管层的意图。我们认为监管层决意要求银行理财业务回归资产管理本质，这一点向来明确。
（2）落实该监管精神对银行理财业务本身的影响。要落实这一精神仍有一定难度，并且对银行理财资金的投向有较大影响。这主要是因为，银行的专业优势集中于信贷业务（发放非标准化债权）和债券业务，但在其他资产方面，尤其是股票、股权投资方面，并无优势。如果未来银行理财业务转向真正做资产管理业务，银行合乎现实的投向，依然是非标、债券为主。投向非标（本质是贷款），并要求期限不得错配、投资人风险自担，相当于银行利用其专业优势，自行寻找、审查借款人，然后发行一个理财产品，向投资人募集资金，并投向那个借款人。在这种情况下，银行投向非标的理财业务就非常类似一只大型P2P。此时，银行的业务将集中于两部分，一部分是表内的存贷款业务，另一部分是表外的P2P业务。
如前文所述，在存贷款业务中银行赚取的是：（1）信息生产工作报酬；（2）承担信用风险的补偿；（3）承担流动性风险的补偿。而在表外业务上，银行不再承担后两项风险，但依然要赚取信息生产工作的报酬，因为他们依然为投资人挑选借款人。虽然银行不再向投资人保证收益，但是一旦违约时间发生，投资人遭受损失，银行的专业能力就会被质疑，从而影响未来银行非标类理财产品的销售业绩。这一点和存贷款业务完全不一样。在存贷款业务上，即使银行不良率已经很高，但只要离破产还远，存款人觉得自己存款还是安全的，那么他们也不会立即把存款转移。换言之，非标理财业务对信誉更为敏感、脆弱。那么，可以预见，银行会非常谨慎地挑选借款人。现有实践中，银行还会引进第三方保险、担保等措施保障投资人资金安全（管理信用风险）。此外，今后还会设立转让平台等，使理财产品可以转让（管理流动性风险）。（3）银行理财回归资产管理业务后，与自营的关系。银行自身发放贷款，是自营业务，而资产管理业务如果也聚焦于贷款（非标），那么存在利益冲突。参照证券公司的自营部门、资管部门、研究部门之间设有严格防火墙的制度设计，银行也要引进防火墙制度（《征求意见稿》称“栅栏”原则）。更为彻底的做法，是设立资产管理子公司，就像银行旗下的公募基金一样，专职从事特定领域的资产管理业务，与银行自己的自营业务充分独立。
第四篇：银行理财业务监管政策及其走势分析
银行理财业务监管政策及其走势分析
2012-02-09 13:31:28 来源: 银行家(北京)有2人参与 手机看新闻
(0)近年来，银行理财业务非常红火，其中隐含着利率市场化以及银行经营转型、监管套利和变相揽储等因素。随着监管部门对银行理财业务的监管日趋严格，梳理银行理财业务监管政策，分析政策走势，对银行开展代客理财业务具有重要意义。
银行理财业务的现状和主要问题
国内银行理财业务始于2004年，此后发行量逐渐上升。2011年，有统计的全部87家商业银行发行理财产品共计2.3万款，较2010年增长近1倍。根据Wind资讯金融情报所的统计，“按每月市场中所有在运营的产品（不含已到期）计划募集资金上限统计，截至2011年9月30日理财产品市场规模约为10455.55亿元”。
从发行主体情况看，2011年发行量居前五位的依次是交通银行、招商银行、中国工商银行、中国银行和深圳发展银行，占比分别是10.5%、8.9%、8.6%、7.4%、6.3%。在城市商业银行中，北京银行2011年发行量居首位，在全部商业银行理财产品发行量占比排名中居第10位，占全部银行理财产品的3.7%。
在产品结构方面，非保本型理财产品和委托期限低于6个月的理财产品是主流，占比分别为62.0%和88.1%。在基础资产方面，债券、利率、票据、信贷资产和股票依次居前五位，占比分别为27.4%、25.4%、10.6%、7.1%和2.6%。理财产品年化收益率依次主要集中在3%～5%、5%～8%和2%～3%三个档次，占比分别为57.0%、23.3%和11.8%。
银行理财业务繁荣的表象下面隐藏着深刻的问题。
存在“重业务发展、轻制度建设”的倾向。商业银行在理财业务相关的文档管理、销售人员管理等内部规范建设以及服务体系建设上仍然比较落后。部分商业银行的理财业务发展模式存在问题。“资金池—资产池”运作模式是很难做到“风险可控、成本可算”。按预期收益发售为银行进行跨期收益调整提供了操作空间，可能会损害投资者利益。
存在通过短期、超短期理财产品变相高息揽储的倾向和现象。国内大部分商业银行仍然以传统的存贷款业务为主要盈利来源，在争取存款的过程中恶性竞争现象时有发生。特别是自2010年以来，通过承诺高预期收益来吸引客户购买自己发行的理财产品成为恶性存款竞争行为的主要类型之一。从更深一层次看，这反映了商业银行经营模式同质化、缺乏差异和特色等问题。
短期理财产品提高了发行银行的流动性风险。随着理财产品投资者基础的不断扩大，跟风投资者比重不断上升，一旦出现风吹草动，可能会引发“挤提”现象。
通过理财业务规避监管部门季末、年末的存贷比指标考核（75%）和资本充足率要求。跨上月末下月初发行理财产品，“冲时点”现象非常普遍。商业银行通过理财业务，特别是一些银信理财合作业务和委托贷款业务，绕开存贷比考核和资本充足率要求从事信贷投放。
监管套利活动带来了严重的负面效应。特别是弱化了商业银行审慎监管的有效性和宏观经济调控的成效。监管套利活动可能导致系统风险在监管范围之外不断积累，不利于金融稳定。
缺乏对合格机构投资者的正式规范。早期的一些主要规范是针对个人的，后期的一些规范则将个人客户和机构并列，并且不加区分。银行业金融机构之间的理财产品投资行为已给理财产品市场带来了很多负面问题。大部分流动资金充裕的上市公司也加入了理财产品投资者的行列，甚至发展到影响主业发展的地步。存在着投资者利益无法得到适当保护的问题。部分商业银行的销售人员重视吸引客户，向客户兜售产品，甚至忽悠客户，但客户维护不足，一旦出现问题，便推脱责任。类似的情况时有发生。在利益受损时，投资者没有充足、顺畅的渠道来维护自己的利益。
近年来主要监管措施
要求银信理财合作业务从表外转入表内
通过银信理财合作业务，商业银行能够将部分贷款转移至资产负债表外，从而降低法定存款准备金要求、存贷比考核以及资本充足率要求对信贷业务的约束。转表要求是减少监管套利活动并降低其对审慎监管有效性和信贷调控效果负面影响的重要手段。
2010年8月，银监会发布《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（2010年72号文），明确规定，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务，直到达到规定比例要求。对通知发布以前约定和发生的银信理财合作业务，商业银行应严格按照要求将表外资产在2010～2011年两年内转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求集体拨备，同时大型银行应按照11.5%，中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。2011年1月13日，银监会发布《关于进一步规范银信理财合作业务的通知》（2011年7号文），要求各商业银行应当按照“2010年72号文”要求在2011年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内。各商业银行应当在2011年1月31日前向银监会或其省级派出机构报送资产转表计划，原则上银信合作贷款余额应当按照每季至少25%的比例予以压缩。对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本。信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额2.5%的，信托公司不得分红，直至上述指标达到标准。
2011年5月，银监会办公厅发布《关于规范银信理财合作业务转表范围及方式的通知》。关于转表范围，通知指出，原则上银信理财合作贷款余额应当按照每季至少25%的比例予以压缩，对于2011年内按合同约定到期的，采取自然到期的办法，不再按季度纳入风险资产和计提拨备，对2012年及以后到期的，从2011年期，按每季度25%计入风险资产和计提拨备。关于转表方式，通知指出，对于符合《企业会计准则》入表标准的银信合作理财业务表外资产，各商业银行必须转入表内；不符合入表标准的部分，可将相关产品单独列示台账，并相应计提拨备和计入加权风险资产，并对账务进行调整。
规范理财产品基础资产结构
银行理财产品基础资产纷繁复杂，它们可以是利率、债券、票据、信贷资产、股票、衍生品、黄金等。与转表要求相似，缓解理财业务对审慎监管有效性和宏观调控效果的负面冲击也是监管部门对基础资产结构限制的主要原因之一。2009 年12 月，银监会发布《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》，指出商业银行向信托公司出售信贷资产应遵守一定程序；银信合作理财产品不得投资于理财产品发行银行自身的信贷资产或票据资产；投资于权益类金融产品或具备权益类特征金融产品的，投资者应符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条确定的合格投资者标准；投资于政府项目的，信托公司应全面了解地方财政收支状况、对外负债及或有负债情况，建立并完善地方财力评估、授信制度，科学评判地方财政综合还款能力；禁止向出资不实、无实际经营业务和存在不良记录的公司开展投融资业务。
2010年72号文要求，商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。
2010年12月，银监会发布《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》对银行业金融机构之间的正常类信贷资产转让进行了规范，首次明确提出信贷资产转让三原则，即真实性原则、整体性原则和洁净转让原则：资产真实转移，转让的信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息，要求实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。2011年10月，银监会向各家银行下发有关理财风险管理的通知，要求各家银行要在一个月内清理“资产池”，转而实现每个理财计划单独核算。
限制或禁止通过发行理财产品变相高息揽储
存款是商业银行的根本。在存款利率受到管制和负利率冲击之下，通过理财业务来挽留客户和发展新客户成为银行开展存款竞争的重要手段。在银行理财业务的不同阶段，银行存款和其他负债可以在表内表外“游走”，这为商业银行通过发售理财产品来变相高息揽存，规避监管要求提供了空间（见表1）。结果导致银行存款余额在月初、月中、月末出现较大的波动，提高了流动性风险。2011年9月，人民银行要求“各银行要保持存贷比平稳，而且9月30日的存款余额与10月8日的存款余额不能相差超过5‰”。这在一定程度上遏制了9月末高息揽储“冲时点”的冲动。
2011年9月30日，银监会发布《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》，规定商业银行不得通过发行短期和超短期、高收益的理财产品变相高息揽储，在月末、季末变相调节存贷比等监管指标，进行监管套利；应重点加强对期限在一个月以内的理财产品的信息披露和合规管理，杜绝不符合监管规定的产品。
2011年11月11日，银监会第四次经济金融形势通报分析会指出，禁止通过发行短期理财产品变相高息揽储、规避监管要求、进行监管套利。1个月以下的超短期理财产品基本上被禁发。这一措施留下一个漏洞，即银行仍然可以通过附加允许短期提前赎回的条款，以“化长期为短期”的方式来绕开委托期限管制。但此后不久，监管部门又出新规，要求中长期产品也不得提前赎回，目标仍然是限制银行变相高息揽储。
严查违规操作
2011年6月24日，银监会在理财业务会议上明确限制了六项违规操作，涉及到同业存款存放本行、购买他行理财产品、投向政府融资、绕过信托做信托受益权产品、委托贷款理财产品及票据资产理财产品。2011年7月5日，银监会又下发了一份针对银行理财业务进行规范的会议纪要，要求银行对包括理财资产池中涉及委托贷款、信托转让、信贷资产转让、监管套利的票据，以及高息揽存、银银合作等在内的违规行为进行自查整改。
规范理财产品销售行为
《商业银行理财产品销售管理办法》于2011年8月28日正式颁布，旨在强化对银行理财产品销售环节的规范，要求商业银行做好风险揭示和信息披露，在“卖者有责”的基础上实现“买者自负”，最终实现“将适合的产品卖给适合的客户”，保护投资者的合法权益。
监管政策趋势分析
维护银行系统安全和稳健、促进有序竞争、保护投资者利益是监管部门三个相互联系的重要目标，而理财业务对此三个目标具有显著的影响。未来，监管部门对银行理财业务的监管措施毫无疑问仍将集中在促进这三个目标的实现上。
监管部门将继续加强对银行理财业务的审慎监管
一个首要问题是监管部门对银行理财业务的政策立场。监管部门的政策立场与2007年以来关于影子银行的探讨有关。从功能上看，影子银行像商业银行一样，从事信用中介活动。但是在2007年爆发的全球金融危机之前，它们无需接受监管，或仅需接受轻微的监管。影子银行的监管套利弱化了审慎监管的有效性，在规模持续扩张的同时，它们自身所积累的系统性风险也会不断增加。2009年以来，国内对影子银行问题的关注越来越广泛和深入，监管部门将银行理财业务作为影子银行来进行监管。前银监会主席刘明康在银监会2011年年中工作会议上曾明确指出，将影子银行风险作为重点风险进行全面防控，其中银行理财业务是重中之重，他说：“规范银行业金融机构的合作与创新，继续推动做好银信合作业务转表和信托异地展业监管，禁止商业银行绕过信托公司与第三方开展信托受益权转受让业务，严肃查处违规开展票据业务合作‘绕规模’等问题。禁止银行通过相互购买理财产品或发行理财产品投资另一款理财产品变相调节监管指标，禁止通过向大众化客户发行标准化的理财产品募集资金发放所谓的‘委托贷款’，禁止通过理财产品或其他任何方式变相高息揽储和违规揽储。要严格审核商业银行提交的理财产品报告，及时否决不符合‘成本可算、风险可控、信息充分披露’原则的产品”。
这一政策立场意味着，对银行理财业务的监测或监管必然会加强，监管力度很可能还会根据信贷周期的变化进行反周期调整。反周期调整不仅有助于提高审慎监管的有效性，还能够强化宏观调控的效果。当前，关于具体监测或监管措施的探讨尚在进行中，但那些具有规避审慎监管要求倾向的理财业务必然会接受更为严格的监管，包括转表、计提拨备和资本金、规模和结构限制、甚至干脆禁止。提高理财业务的资金池以及运作模式透明度也有助于促进银行理财业务理性发展，降低其对于审慎监管有效性的冲击。因此在遵从“风险可控、成本可算、信息充分披露”原则方面的具体要求会不断提高，按预期收益发售的模式也可能会受到限制。
出于防范和化解系统性风险的考虑，监管部门首先会关注那些规模较大、占比较高的理财产品。按基础资产划分居前四位的理财产品中，首先受到监管部门关注的是信贷资产类。在过去将近四年中，信贷资产类理财产品已经受到较为严格的监管。近来，票据信托业务出现了超常增长。监管部门正在酝酿调高票据信托业务的风险资本系数，增加信托公司净资本要求。一旦相关规定出台，票据类理财产品发行必将受到影响。
利率类和债券类理财产品，不像信贷资产类和票据类理财产品，它们对于审慎监管的冲击相对较小。因此，短期内，针对利率类和债券类理财产品，监管部门的政策立场和监管政策很可能不会出现大的变化。
在理财产品委托期限的限制上，监管部门也非常无奈。它们叫停了1个月以下的短期理财产品，市场上遂出现了以1天、7天、14天等期限为一个投资周期的滚动型理财产品。此外，以30天为标准界定短期理财产品也非常僵化。银行可以发售委托期限稍微超过30天的理财产品，比如31天期限的理财产品，来规避这一限制。禁止不正当的存款竞争是维护市场秩序和银行系统稳定的重要抓手，可以预见监管部门将出台更多更为严格的措施来规范存款竞争行为，对于理财产品委托期限的规范将会更加科学合理。从满足客户需要的角度看，短期理财产品是有存在的合理性，因此监管部门应该不会完全禁止短期理财产品的发售。从当前的情况看，滚动型理财产品是对短期和超短期理财产品的一种“替代”或“补充”，因此监管部门很可能会对滚动型理财产品发行进行规范或限制。从长期来看，银行理财业务要向“代客理财”的本质回归，真正成为中间业务。银行可以提高理财服务品质来吸引客户，但不能通过理财业务变相高息揽储。
监管部门进一步促进有序的存款竞争和加强对投资者利益的保护
理财产品投资者基础的不断扩大使得这一问题日益迫切。理财业务的开展使得国内存款利率在一定程度上发生了实质性的市场化，这激发了国内商业银行争夺存款的热情，其中不乏一些不规范行为。不规范的存款竞争行为，特别是高息揽储行为会影响整个银行系统的盈利能力和稳定性，因而将会受到更为严格的监管。
监管部门对商业银行的理财产品销售行为和投资者教育活动的监管力度也会不断强化。《商业银行理财产品销售管理办法》将于2012年1月1日正式实施。银行需要合规销售理财产品，具体环节包括宣传销售文本管理、产品风险评级、客户风险承受能力评估、销售管理、销售人员管理、销售内控制度。这些规定会增加银行理财业务的成本，但长远看来，有利于促进银行加强内部制度建设和更为有序和审慎地开展理财业务。
未来，监管部门可能会对理财产品投资者的资格做出更为具体和严格的规定。当前，银行业金融机构之间的理财产品交易行为已经受到一定限制。下一步，监管部门很可能会对上市公司投资理财产品的行为进行规范或限制。
第五篇：关于各类金融通道业务的深度解析-第三方金融
关于各类金融通道业务的深度解析-第三方金融
通道业务的起源
1、哪些是通道业务、有哪些通道机构
简单地说，通道业务是银行作为委托人，银行表内资金或理财委贷等表外资金，以第三方机构作为受托人，设立资管计划或信托收益权为客户提供融资。受托人这一通道主要为券商资管、信托、保险等机构。
在银监发〔2014〕54号文中，曾解释跨业通道业务：商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。
这段话更加详细地定义了通道业务，点明特点：在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。
2、典型的通道模式有哪几种
委托贷款通道模式：通道业务最终的客户是一些受宏观调控控制或过剩行业的企业，这些企业难通过正常的贷款流程在银行贷到款。委托贷款的模式是过桥企业委托银行向需要融资的银行客户发放委托贷款，银行用理财资金从过桥企业受让这笔委托贷款的受益权。
银信合作模式：一家银行作为过桥银行，由该银行与信托公司签订，设立单一信托，以信托贷款的形式贷给银行指定的企业。过桥银行将信托受益权卖断给另一家银行，并同时出具信托受益权远期回购。也有一部分通过买卖信贷和票据资产实现。例如，银行向信托公司提供资金，指定信托公司购买银行的信贷或票据资产。通过信贷资产转让，将贷款或票据转至信托公司名下，银行得以释放贷款额度。
银证合作模式：银行与券商签署协议设立定向资产管理计划，银行委托券商资产管理部门管理自有资金，券商将委托的自有资金购买银行的贴现票据（表内），并委托托收银行到期收回兑付资金。银行持有的资管计划受益权计入表外。实际交易环节还会加入一家甚至多家过桥银行。银行A将资金交给银行B，再委托券商成立资管计划购买银行A的票据。
银证信合作模式：由于银信合作业务受净资本约束或投资资产的限制，往往在银行与信托之间通过一道券商设立的定向资管计划，银行理财购买资管计划，再通过资管计划认购信托产品。
3、通道业务规模
通道业务通常会嵌套多层通道，为模糊底层资产。因此测算通道业务的总规模需要用各类通道业务的总和减去嵌套多重通道的部分，主要是信托与券商资管或基金子公司重叠的部分。从券商通道业务的投向可以看出，存在嵌套信托贷款、委托贷款等通道的情况。其中委托贷款与信托贷款占比分别达14.1%、11.9%。
（1）从通道端测算
委托贷款作为通道自10年规模逐渐扩大。截止17年4月委托贷款规模13.82万亿元。新增委贷规模自10年开始规模逐渐提高，并且月度新增量波动也逐渐加大。委托贷款在通道业务中通常不会作为第一层通道。
信托通道业务以单一资金信托为主。截止16年末，单一资金信托规模为10.21万亿元，我们估计信托通道规模要略小于这一数据。从2010年到2012年其规模迅速扩张，12年末规模是10年末的1.3倍；而其占比自2013年来逐步下降、增速也逐渐放缓。一方面监管加强对银信合作业务的约束，另一方面券商资管与基金子公司相比约束较小，部分取代了信托通道的功能。
截止2016年末，券商资管与基金子公司中通道业务规模为19.84万亿元。其中券商资管占比较高，规模为12.4亿元；资金子公司为7.5亿元。通道业务的规模在过去两年里加权增速达50%。基金子公司在过去受益于没有净资本约束，在费率上更有优势，规模扩大更快。16年末通道业务占比为71.7%，与14年相比提高了12.1个百分点。券商资管的通道业务占比在过去两年则逐步下降，与14年相比16年末通道业务占比降低了11.5个百分点。
（2）从资产端测算
银行通过非标主要投向非标，少部分通过通道投向债券。我们根据上市银行中投资类科目下的非标资产统计测算，国有大行、股份制、城商行非标资产占总资产比约为1.7%、19.8%、19.51%，将这一比例的基数放大至全行业，估算全行业非标占比约为10.1%，非标资产规模约为15.4万亿元。
2为什么这些业务要通过通道来做
1、与监管政策博弈，美化指标
表内到表外：腾挪信贷空间。票据具有期限短、易变现、灵活性强等特征。银行在压缩贷款规模首先考虑票据业务，其次银行业不想放弃票据业务带来的利息受益与派生来的存款。在这种需求下银行选择将票据转移至表外。如在货币政策开始收紧之时，银行贷款额度受到的约束更加强烈。银行通过通道将资产转移指标外，使用理财资金对接，降低了银行表内的信贷额度，为其他信贷资产提供空间。
表外到表外：改善理财指标。银行理财投资非标债权资产受理财规模占比35%与总资产占比4%的限制。将理财的非标资产转移给其他银行，通过代持的方式规避了监管对理财非标的限制。
主要原因为表外业务监管指标及杠杆约束小。在逐渐趋严的监管标准之下，银行利润空间被压缩，在这种压力之下往往出现为监管套利的金融创新。资本和流动性的监管要求大幅提高，以期提高银行体系的损失吸收能力和抗风险能力，但同时也意味着规避和逃避监管可以获取更大的不当收益。银行理财作为表外资产不需提取准备金，但银行为自身信誉考虑其刚兑性质仍然很强。通过通道业务，银行表内资产转移至表外，改善银行指标，如资本充足率，拨备覆盖率。比如将不良资产转移至表外，改善不良率指标；信贷资产转移至表外后，风险加权资产降低，改善资本充足率。
2、追逐更高的风险偏好
新增资产转表外：为扩大投资范围，投向风险偏好较高的资产。银行盈利的主要动力一是来自息差，二来自规模扩张。过去银行贷款规模受合意贷款规模限制，在MPA考核之下银行的广义信贷规模也受到MPA考核要求与审慎资本充足率的限制；信贷投放也受宏观调控的约束。通道机构的可投资范围比银行范围要广。在面对更大的需求时，银行出于利益的考虑使用自营或理财资金绕道通道投放资产。
填补长期刚性融资需求的空缺。地方政府融资平台及房地产投资规模的迅速扩张，从而形成对银行信贷和其他融资方式的巨大需求。基建投资项目一旦开工，后续融资需求具有很强的刚性，银行贷款规模受到严格限制后，就通过理财、信托、同业、委托贷款等各类通道业务来满足刚性的融资需求。
3、解决投资标准化产品的约束
银行在投资标准化产品时，银行间市场和证券交易所存在不同准入和交易标准。银行通过嵌套一层资管通道可以解决在投资标准化债券等开户登记环节中遇到的问题。
银行为什么分别选择这几种通道
1、限制性规定：对信托约束较强
不同通道受监管规定可投向的资产不同，资金募集方式不同。
信托计划作为通道不能投资票据资产，受比例限制。根据2012年银监会下发的文件信托公司不得与商业银行开展各种形式的票据资产转／受让业务。根据银监发2010的文件，融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不超过30%，并且信托在开展银信理财合作业务原则上不得投资于非上市公司股权；信托产品均不得设计为开放式。
在银证合作中，券商资管募集资金不得投资于高污染、高能耗等国家禁止投资的行业。在券商资管的产品中，定向资管计划仅限单一资金来源，投资限制较少；集合资管计划不得投资于交易所外的股权、债权等；而专项资管计划限制较少，但受限于审批效率。
基金子公司投资范围相对而言限制较少。基金子公司300万以下的自然人投资者不得超过200人，而信托计划则要求不得超过50人。
2、费率优势
信托成本较高。相对而言券商资管、基金子公司受约束较少、同质性较强，在激烈的竞争环境下通道费率呈逐年下降趋势。信托计划在面对通道业务时需缴纳保障基金，要投入相对较多的成本。因此信托通道费率已无下降空间。14年基金子公司专户（通道类占比59.6%）平均管理费率为0.2%，在市场竞争环境下16年基金子公司专户（通道类占比71.1%）管理费率降至0.1%。相比之下信托费率则为0.5%左右。
3、便利程度
不同通道的便利程度取决于项目设立的流程，是否需要审批核准及其效率。专项资产管理计划需要证监会逐一审批；相对而言基金子公司的资管计划投资范围较广泛，操作效率更高。
4、税率
过去通过资管计划对接委托贷款银行可以实现避税。银行通过通道业务投向非标近似于发放类贷款，相当于从收获发放贷款的利息转为持有资管计划的收益。在营改增前，这个收益银行放在同业或投资类科目下，或在表外作为管理费。另一方面，基金公司专户中公募基金产品的分红收入免征企业所得税政策。
在去年下发的财税140号文补充了资管产品征税规定：券商或信托作为资管产品管理人将承担缴纳增值税义务；保本产品需缴纳增值税、非保本产品不缴纳增值税。对通道机构而言，作为管理人需要为利息收入缴纳增值税，税费的成本通常会转嫁给投资人，因而通道成本将会略有提升。对银行而言，作为投资人主要取决于是否为保本产品，非保本产品仍无需缴纳增值税。通道业务未来趋势
1、穿透底层资产，减少通道链条
通道业务的风险之一是业务链条过长，不能穿透至底层资产，对其潜在风险难以控制。今年以来监管协同度逐渐加强。对过去针对机构的分业监管的割裂局面会有所改变。加强对通道业务的穿透，底层资产逐渐透明。
资金来源承担风险管控主体责任。今年银监会下发的一系列文件中通道业务是监管关注的重点之一。1）不得简单将银行理财业务作为各类资管产品的资金募集通道；2）不允许通过同业投资等充当其他资金管理的“通道”；3）对于资金来源于自身的资产管理计划，银行业金融机构要切实承担起风险管控的主体责任。
底层资产透明化。5月银登中心下发通知，要求对于银行理财资金购买各类资产管理计划，和通过与其他金融机构签订委托投资协议的方式进行投资的情况，必须通过理财登记系统对底层基础资产或负债进行登记。
2、加强监管协同，约束通道机构杠杆
在2012年前，信托是与银行合作的主要通道机构。监管对银信合作逐步规范，封堵漏洞，完善净资本要求。信托通道一方面受资本约束，另一方面受银信合作业务投向约束。10年银监下发的文件中，要求融资类业务占银信合作比例不超过30%，银行存量业务2年内入表并计提。9月发布信托公司净资本管理办法新规，明确通道业务标准与净资本约束。2011年1月要求未转表内银信合作信贷贷款、信托公司按10.5%计提风险资本。6月银监会下发《关于切实加强票据业务监管的通知》，叫停通过信托通道办理票据贴现及转贴现。2012年2月监管叫停票据信托严查同业代付。
券商资管与基金子公司资本约束也在加强，明确去通道化。而2012年底《证券公司客户资产管理业务管理办法》修订和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》实施，打开了券商资管、基金子公司的投资范围。此后银证合作、银基合作，逐步替代的信托公司的角色，业务模式也与传统的银信合作基本类似。自去年7月“八条底线”以来，《证券公司风险控制指标管理办法》修订，《基金管理公司子公司管理规定》发布要求基金子公司各项业务均需与净资本挂钩。
对大资管杠杆统一限制，减少套利空间。一行三会联合起草的资管新规中统一杠杆要求，公募与私募产品负债比例设定140%和200%的限制。对单只产品，按照穿透原则，合并计算总资产。并且要求消除多重嵌套，不允许资管产品投资其他资管产品（除FOF、MOM及金融机构一层委外投资）。
3、计提风险，表外回表内
在净资本的约束下，券商资管与基金子公司通道业务不在同过去一般扩张受限。今年“三三四”监管自查之下，银行放缓创新业务节奏。资金端与通道端共同限制将驱使通道业务规模增速逐步放缓。
通道业务的主要动力来自于监管套利，真实计提资本才能穿透风险。当前表内类信贷资产中，16年末上市银行对应收款项类投资计提拨备约为0.6%。部分表内转表外的通道业务是为美化不良率、资本充足率等指标，在对其进行实际的资本计提后，相应指标也会受到影响。另一方面，在银行理财意见征求稿与大资管新规内审稿中均提及计提风险准备金。对实则刚性兑付的表外理财进行风险计提与资本约束。
非标回到信贷额度内、转标准化。监管对理财业务的约束会使得这些业务转回表内来做，对银行的监管指标有所影响。通道业务的底层资产主要是非标资产。这些业务多是因为其投向行业受限，不达风控要求而转出表外。若新老划断，存量业务将按实际风险计提拨备、资本；部分新增业务受制于不达标而不能进入表内，规模将会缩减。
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