律师从事IPO业务流程指引

第一篇：律师从事IPO业务流程指引

A股IPO项目业务流程指引

为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解

项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：

1.发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；

2.发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；

3.发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技 术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；

4.发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往来）；同业竞争情况；

5.发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；

6.发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；

7.发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。发行人属于重污染行业或业务环节涉及重污染的，应予特别关注；

8.发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受到处罚； 9.发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是否存在明显差异，是否曾受到处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；

10.发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况，是否涉及重大股权纠纷风险；

11.特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况（如预收款）；对外担保情况；

12.是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形；是否存在实际控制人、主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输送，或发行人侵占上述国有单位的资源、商业机会的情形或重大嫌疑。

此阶段的调查方式以听取发行人相关人员的介绍和说明为主，并可发出初步的调查清单，有针对性地要求发行人提供相应书面文件进行审查。同时，应与保荐人、会计师保持密切沟通。

此阶段工作结束后，经办律师应就调查结果制作《备忘录》，提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。必要时，主管合伙人可将项目存在的重大、疑难 法律问题提交事务所内核委员会讨论。

经过初步调查，如果发行人不存在重大法律问题，或者虽有重大法律问题但可以采取有效措施进行规范和纠正，经办律师可以继续开展下一阶段工作。

二、开展进一步的尽调工作

经过进场初期对项目概况和重大问题的了解，经办律师应根据发行人的具体情况和行业特点，并针对前期了解的重大问题，编制《核查验证计划》，向发行人发出较详细的调查清单，开展进一步尽调工作。尽调范围要基本覆盖除发行申报阶段才能确定的事项外的其他所有事项，重点为发行人存在的重大问题及与发行人重组、改制密切相关的事项。

与发行人重组、改制密切相关的事项主要包括：

1.发行人的股权架构、控制关系是否清晰合理，是否存在股权代持需要清理；

2.发行人是否存在应在改制前规范纠正的法律瑕疵（如历史出资问题、红筹架构、关联方资金占用等）；

3.发行人与其关联公司的关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、业务和资产的重组以减少关联交易和避免同业竞争； 4.发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；

5.可能影响改制后股本充实性的情形：发行人的净资产中是否存在不应属于股东权益的内容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅减少的风险；

6.发行人的现有股东和拟新入股股东的身份是否存在瑕疵（如为公务员），是否会对项目形成潜在风险。

此阶段的尽调工作应开始注重调查深度，特别是对于前述重点事项，应彻底查清事实。对于发行人目前已经发生或存在，并且在发行申报时需要披露的行为 或事实（如历史沿革，报告期内的关联交易，董事、监事和高管变化等），也应进行详细的核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大变化并且需要按照最新情况披露的事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），此阶段仅需要掌握其基本情况。

此阶段的调查方式以书面审查及与发行人、保荐人、会计师进行沟通为主，但必要时，应采取对相关方进行访谈、实地查验、询证等方式作为补充。律师应根据中国证监会有关规定和事务所规则的要求开始着手工作底稿的编制。调查工作结束后，经办律师应对《核查验证计划》的落实情况进行评估和总结，确定下一阶段的尽调工作安排。

经办律师同时应完成《尽职调查报告》的起草，并提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。《尽职调查报告》应包含项目各方面的基本情况、初步结论、存在的法律问题及处理意见等内容。报告是未来律师起草法律意见书和律师工作报告的基础，对于以后可直接引用的内容格式上应尽量保持一致。

三、与各方讨论确定重组方案和法律瑕疵规范方案，并协助实施方案

基于律师及其他中介机构的尽职调查，各中介机构与发行人共同讨论并确定发行人的股权架构、业务及资产的重组方案，以及其他法律瑕疵的规范方案。

经办律师根据方案实施的需要，起草有关法律文件，协助发行人办理相关法律手续。律师应积极参与方案的实施过程，就操作步骤和注意事项等给予发行人明确指导，以保障方案得以顺利实施。部分法律瑕疵对发行人改制不构成实质性影响的，可不要求必须在改制前完成规范工作。

经办律师应根据方案实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

四、开展发行人改制阶段的工作

此阶段律师的主要工作内容应包括：

1.以书面形式就改制工作的基本程序向发行人作出介绍，与发行人、其他中介机构讨论确定具体的时间安排（包括改制基准日、文件签署日期等）； 2.与发行人、其他中介机构讨论确定发行人改制后的股本设置，董事、监事和高管的人员安排，高管的范围等重要事项；

3.起草改制有关的法律文件（如发起人协议、股东会决议、章程等），并与发行人、其他中介机构讨论定稿；

4.起草发行人改制后法人治理有关的制度文件（具体范围按照惯例及保荐人的要求确定），并与发行人、其他中介机构讨论定稿； 5.协助和指导发行人办理报批手续（如需要）和工商登记手续； 6.起草创立大会文件，就创立大会的会议程序安排对发行人进行指导； 7.审核拟新选聘的董事、监事、高管的简历和任职资格。

对拟选聘的董事、监事、高管的核查，应注意该人士是否存在《公司法》等规定的禁止任职的情形，还要注意是否存在其他不恰当情形（如为公务员、重要客户的控制人）。经办律师应与上述人士进行面谈并取得其作出的声明，向其工作单位人事部门进行查询或函证。

经办律师应根据发行人改制情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

五、就发行人进行私募开展相关工作

在发行人的私募工作中，如果发行人亦委托IPO经办律师就此提供专项法律服务，经办律师应按照私募项目的操作标准开展相关法律顾问工作，该业务不属于本指引关注范围。如果发行人没有委托IPO经办律师提供专项法律服务，在此情况下，经办律师应根据IPO的审核要求，主要对以下事项进行查验并向 发行人提出意见或建议：

1.投资人及其背后的个人股东身份是否存在法律瑕疵，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；

2.投资文件是否存在违反法律法规的内容，是否会导致发行人的股权结构出现不确定性，是否会对实际控制人与发行人之间控制关系的稳定性、发行人重大事项决策的形成机制产生不利影响；

3.如私募投资以股权转让方式操作，转让方是否已履行缴税义务。

发行人的私募工作在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。

经办律师应根据发行人私募开展情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

六、就发行人实施股权激励开展相关工作

对于发行人打算在发行上市前实施股权激励计划的，经办律师应与发行人（或实际控制人）进行充分的沟通和讨论，提示需要注意的事项，协助确定方案及起草相关的文件。经办律师应根据IPO的审核要求，重点关注以下事项：

1.激励对象是否为发行人员工，是否存在利益输送或有重大嫌疑，是否存在股权代持；

2.激励方案及相关文件是否存在违反法律法规的内容，激励对象持有的股权是否存在较大不确定性；

3.激励方案实施中相关方是否需承担纳税义务。

发行人实施股权激励在改制前、改制后均可以操作，但律师应予关注的事项没有实质性差异。

经办律师应根据发行人股权激励计划实施情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

七、协助发行人在改制后规范运行及完善相关手续

发行人改制完成后，经办律师应配合保荐人对发行人相关人员进行证券和公司法律辅导，协助发行人起草、制定有关的法人治理制度，并且要具体指导和督促发行人相关机构和人员依照公司章程和法人治理制度开展运作和履行职责（包括指导发行人制作三会文件、开展会议组织安排工作）。另外，经办律师应提示发行人尽快完善有关法律手续，为下一步申报工作做好准备。

此阶段应提示发行人注意及完善的事项主要包括（尽可能以书面形式提交给发行人）：

1.办理各项资格证书、产权证书、认证文件的更名手续；

2.办理即将到期证书的展期手续，按时缴纳年费；办理即将到期租约的展期手续，提前做好安排；

3.加强经营管理，防止出现污染、安全、消防、产品质量等事故和重大行政处罚、诉讼、仲裁案件；注意处理好劳资关系和消费者关系，防止出现群体性事件；注意处理好与媒体的关系，避免出现媒体曝光事件； 4.在进行重大决策或关联交易时，应履行相应的法律程序，并及时与中介机构进行沟通；

5.在申报基准日之前，对大额资金往来、委托理财、对外担保、证券及衍生品投资等不规范或风险事项进行清理；

6.对公司网站和其他对外宣传材料进行清理，避免出现不符合实际情况的内容；

7.办理国有股权管理界定和国有股减持的批复手续（如涉及国有股）。

经办律师应根据上述情况，相应更新《尽职调查报告》，并取得有关文件资料作为工作底稿。

八、开展最后申报阶段的工作

最后申报阶段的工作内容主要包括：

1.完成全部尽职调查工作，取得所有与律师首次申报文件相关的底稿资料并整理归档；

2.起草法律意见书、律师工作报告等以律师名义出具的文件； 3.起草发行上市决议、章程草案等文件，协助发行人准备申报文件； 4.审阅和讨论招股说明书及会计师报告；

5.协助发行人处理各方面涉及的法律问题和完善法律手续，起草有关法律文件。

最后申报阶段的工作量大，特别是一些较复杂的项目，千头万绪，而且时间很紧，因此经办律师需要合理进行各项工作安排，将工作任务分解，通过项目组成员间的分工与协作，并按照轻重缓急次序，有计划、分步骤地完成。

律师工作报告应尽早着手起草。经办律师可在部分章节完成后，及时提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。对于律师与其他各方有分歧或疑问的事项，律师应及时将完成的报告内容提交其他各方审阅和讨论。另外，律师在起草工作报告过程中，应注意查阅12号编报规则的具体要求，不能只根据过往项目的模版。

律师在审阅招股说明书时，应注意核对招股说明书引用法律意见书和律师工作报告的内容及披露的事务所信息。

此阶段的尽职调查工作应采取一切必要及合理的方式进行，而且要取得符合要求的文件资料作为工作底稿。涉及到需要向政府机关、外部单位或个人进行调查的，应提前安排；对于在申报前仍有可能出现变化的重要事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），应特别在接近申报日期的时点进行复核或与有关方进行最后核对和确认。另外，在申报前，还要取得发行人关于其已提供的文件 资料、已披露的各项信息真实性的整体确认。如在调查中出现无法查验清楚的事项，经办律师应及时提交主管合伙人评判。

结语

本流程指引仅是依据IPO项目的一般情况而编制，而且亦未能涵盖IPO项目中的很多具体细节内容。在具体项目中，经办律师应在参考本指引的基础上，根据实际情况对工作流程进行合理安排。

在项目操作过程中，律师应养成良好的工作习惯，及时做好工作记录，保留好各种工作过程文件。项目首次申报后，律师应尽快整理完成工作底稿，主管合伙人应及时对工作底稿进行查验和作出指导。

二○一一年四月十一日

第二篇：律师从事证券法律事务指引

律师从事证券法律业务指引

（2013年3月15日经山东省律师协会七届常务理事会第八次会议审议通过）目 录

第一章 总则

第二章 业务范围

第三章 业务规则

第四章 接受委托

第五章 尽职调查

第六章 法律文件及法律意见

第七章 附则

第一章 总 则

第一条 为了规范律师事务所及其指派的律师在证券发行、上市和交易等活动中的执业行为，保证服务质量，明确执业责任，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国律师法》（以下简称《律师法》）和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于证券发行的相关规定，制定本指引。

第二条 本指引所称证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动，提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

第三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。第四条 律师事务所应当建立健全风险控制制度，加强对律师从事证券法律业务的管理，提高律师证券法律业务水平。

第五条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，接受律师监管机构的指导和监督，证券监管机构的监督和管理。

第六条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，除应当遵守国家法律法规及证券发行的相关规定外，还应当遵守本指引。

第二章 业务范围

第七条 律师事务所从事证券法律业务，可以为下列事项出具法律意见：

（一）首次公开发行股票及上市；

（二）上市公司发行证券及上市；

（三）上市公司的收购、重大资产重组及股份回购；

（四）上市公司实行股权激励计划；

（五）上市公司召开股东大会；

（六）境内企业直接或者间接到境外发行证券、将其证券在境外上市交易；

（七）证券公司、证券投资基金管理公司及其分支机构的设立、变更、解散、终止；

（八）证券投资基金的募集、证券公司集合资产管理计划的设立；

（九）证券衍生品种的发行及上市；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第八条 律师事务所可以接受当事人的委托，组织制作与证券业务活动相关的法律文件。

第九条 鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

（一）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；

（二）有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务；

（三）已经办理有效的执业责任保险；

（四）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。

第十条 鼓励具备下列条件之一，并且最近2年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

（一）最近3年从事过证券法律业务；

（二）最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务；

（三）最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

第十一条 律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。

律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁入或者停止执业的期间不得从事证券法律业务。

第十二条 同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

第三章 业务规则

第十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持以事实为根据，以法律为准绳，自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，诚实守信，审慎严谨，勤勉尽责。

第十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当在受委托范围内依法履行职责，保护委托人和投资者的合法权益，同时维护证券市场的正常秩序。

第十五条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当坚持独立、合法执业，不得故意曲解法律法规以迎合客户的不正当要求。第十六条 律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十七条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当尊重同行，同业互助，不得进行不正当竞争或互相贬损。

第十八条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当具备为委托人提供相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质和公司运作、财务会计、金融证券等方面的基础知识。

第十九条 律师事务所接受证券法律业务委托，不得指派不具备证券法律服务专业能力的人员办理。律师助理不得独立承办证券法律业务，但可以协助律师完成相关的辅助工作。

第二十条 律师从事证券法律业务，应当保证有足够的时间和精力承办具体业务，以使法律服务质量符合国家法律、法规和有关规范性文件的规定以及专业化要求和律师行业惯例。

第二十一条 律师从事证券法律业务，应当坚持其独立性，在受托范围内依法履行其职责，不受其他单位或个人的影响和干预。

第二十二条 律师从事证券法律业务，应当始终坚持诚实守信原则，并应遵守以下要求：

(一)不得建议或协助委托人从事违法活动或实施虚构事实的行为，但对于委托人要求解决的法律问题，可以协助委托人进行法律分析并提出合法的解决方案；

(二)对于委托人要求提供违反法律法规以及律师职业道德和执业纪律规范的服务，应当拒绝并向委托人说明情况；

(三)不得协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件资料，更不得为了委托人的利益或自身利益，自己弄虚作假，伪造或变造证明文件；

(四)不得向证券监管机构、证券交易所或其他机构提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件资料；

(五)不得协助任何机构和人员实施与证券业务有关的违法行为。第二十三条 律师应当协助或督促委托人履行法定的信息披露义务，信息披露文件应当符合真实、准确、完整的要求，不得协助或支持委托人披露虚假信息或故意隐瞒、遗漏重要信息或作虚假陈述。第二十四条 除法律法规明确规定，证券监管机构或司法机关依法要求，或委托人同意之外，律师及其辅助人员对于在从事证券法律业务中知悉的商业秘密应当保密，并不得利用其为自己或他人谋取利益。

第二十五条 律师从事证券法律业务，应当与保荐人、注册会计师、资产评估师等中介机构密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托证券法律业务的顺利进行。

第二十六条 律师不得以与法律法规和律师执业规范相违背的方式对证券监管机构人员施加影响。

第二十七条 律师事务所应当建立健全项目管理制度、法律文件制作内部审核制度，以及有关证券法律业务内部质量保障和风险控制的其他制度。第二十八条 律师应当归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并对法律意见书等文件中各具体意见所依据的事实、国家相关规定以及律师的分析判断作出说明，形成记录清晰的工作底稿。

第二十九条 律师事务所应当建立完善的证券法律业务档案保管制度，以确保证券法律业务档案的安全和完整。工作底稿由出具法律意见的律师事务所保存，保存期限不得少于7年。

第三十条 律师事务所发生合并、分立、注销以及承办律师调离等情况时，正在办理的证券法律业务及已经办理完结的证券法律业务档案应当按照律师监管机构的相关规定作出妥善安排。

第三十一条 如果证券法律业务涉及其他司法管辖区域的法律事务，律师事务所及其指派律师可以建议委托人聘请符合以下条件的境外律师事务所和律师提供法律服务：

1.在该司法管辖区域具备相应资格；

2.在特定的业务领域具有相应的经验和能力。

第四章 接受委托

第三十二条 律师事务所从事证券法律业务，应当以合法正当的方式争取客户的委托，不得以不正当或违法的方式争揽项目。

第三十三条 律师承办证券法律业务必须由其所在的律师事务所指派，由律师事务所统一接受委托。律师个人不得以任何形式或名义私自接受任何证券法律业务的委托。第三十四条 律师事务所接受委托，应当向委托人了解有关受托证券业务的情况并审查委托人提供的相关材料，经律师事务所负责人或授权代表同意后办理委托手续；接受委托后，如无正当理由，律师事务所不应中途解除委托。第三十五条 律师事务所接受委托，应当与委托人签订书面委托协议；委托协议应当由律师事务所和委托人双方的法定代表人或授权代表签署，并加盖律师事务所和委托人的公章。

第三十六条 委托协议的内容由律师事务所和委托人约定，一般包括以下条款：协议双方的名称、住所、联系方式、委托事项的工作范围和工作方式、双方的权利义务、协议期限、律师费用、违约责任、合同的变更和解除、争议的解决。

第三十七条 律师事务所指派承办律师应当征得委托人的同意，委托人对承办律师有特别要求的，律师事务所应当尽可能满足委托人的要求。

第三十八条 应当由业务承办律师签署法律意见书等法律文件，不得出现律师只签字而不具体从事业务的现象。

第三十九条 接受证券法律业务委托后，律师事务所或承办律师发生变更时，应及时告知委托人和证券监管机构。

第四十条 律师事务所向委托人收取的律师费应当合理，确定律师费数额时应当主要考虑以下因素：

1.律师事务所和律师从事该证券法律业务所需要的时间、投入的精力和其他相应成本；

2.受托业务的创新性和复杂程度；

3.根据委托人的要求或实际情况确定的特殊时间限制； 4.律师事务所和律师的经验、声誉和能力； 5.律师的持续责任和风险； 6.律师事务所的实际成本支出； 7.律师费的支付方式； 8.其他因素。第四十一条 同一证券法律业务可以由两个或两个以上律师事务所受同一委托人的委托同时共同办理，相关责任、各自分工、各方权利义务以及律师费支付等事项应当通过签署书面协议确定。

第四十二条 出现以下情况之一，律师事务所可以拒绝或解除委托人对于证券法律业务的委托：

1.委托人要求律师为其提供服务的事项违反法律规定、违背律师职业道德和执业纪律规范；

2.委托人隐瞒重要事实；

3.委托人利用律师提供的法律服务从事违法活动； 4.其他合理理由。

出现上述情况，律师事务所和律师应当及时通知委托人，并整理卷宗、文件，撰写项目总结报告后存档。

第五章 尽职调查

第四十三条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当自觉遵守证券监管机构的有关规定，恪守律师职业道德和执业纪律规范，勤勉尽责，审慎履行核查和验证义务。

律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。

第四十四条 律师应当严格审查和验证客户提供的业务材料和承诺文件，不得不作核实即确认其真实性、正确性、合法性和完整性。

第四十五条 律师应当起草内容合法、形式规范的法律文件，不得制作、出具有虚假、严重误导性陈述内容或者重大遗漏的法律文件。

第四十六条 律师应当严格依照法律的规定解答客户及业务相关方的法律咨询，不得在没有掌握国家政策、法律的情况下出具法律意见或误导客户及其他相关方。

第四十七条 律师应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确。第四十八条 律师应当按照受托证券法律业务的具体情况编制尽职调查法律文件清单，并明确要求委托人或其他当事人严格按照客观真实的原则提供清单所列明的法律文件。

第四十九条 律师从事证券法律业务，在收集文件资料时应当遵循以下要求： 1.要求委托人披露与受托证券法律业务有关的重要事实并提供相关法律文件，包括原件、传真件、复印件、副本和节录本等；

2.应当收集文件资料的原件，如果收集原件确有困难，可以复制或收集副本、节录本。对复制件、副本和节录本等应当由委托人或文件提供人在文件上签字、加盖公章或以其他方式加以确认，以证明与原件或正本相一致；

3.对于重要而又缺少相关资料支持的事实，应当取得委托人对该事实的书面确认，律师还应当在法律意见书中作出相应说明；

4.对于需要进行公证、见证的法律文件，应当及时通知委托人办理。第五十条 律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、颁发的时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实等方面进行审查。第五十一条 律师事务所和律师出具法律意见时，可以编制资料目录作为法律意见的附录备查；律师应当按照证券监管机构的要求提交有关文件资料。律师向证券监管机构提交的文件资料应当是这些文件资料的复印件，但证券监管机构另有要求的除外；向证券监管机构提交文件资料原件的，律师应当提请证券监管机构的承办人员出具资料接收书面凭证。

第五十二条 律师应当对受托证券法律业务涉及的场地、设备等价值较大的实物资产进行必要的实地勘查，但这种勘查仅是确认该资产是否实际存在及相关权属关系，而该资产的价值以依法履行相关职责的机构出具的专业意见为依据。

第六章 法律文件及法律意见

第五十三条 律师应当按照有关法律法规和委托人的要求编制或审核与受托证券法律业务有关的法律文件，并就受托证券法律业务所涉及的重要法律问题或法律事项出具法律意见。

第五十四条 法律意见是律师事务所及其指派的律师针对委托人委托事项的合法性，出具的明确结论性意见，是委托人、投资者和中国证监会及其派出机构确认相关事项是否合法的重要依据。法律意见应当由律师在核查和验证所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性的基础上，依据法律、行政法规及相关规定作出。

第五十五条 律师在编制或审核有关证券法律文件及出具法律意见的过程中，应当始终明确证券法律文件和法律意见是：

1.投资者进行投资决策的重要依据； 2.委托人持续信息披露的基础；

3.有关机构进行行业监管和业务监管的重要依据。

第五十六条 律师编制或审核证券法律文件以及出具法律意见，应当以尽职调查的结果为依据，严格遵守国家现行有效的法律法规、证券监管机构公布实施的办法、规定、准则和规则。

第五十七条 律师不应当就证券法律文件和法律意见书中应由委托人、保荐人和其他相关方负责的专业性内容发表意见，也不因此承担相应的法律责任。第五十八条 对现有法律法规没有明确规定的事项或者律师已经勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应当出具保留意见。第五十九条 律师出具法律意见，应当尽力核实相关传真件、复印件、副本和节录本等是否与原件一致；如果经过合理努力仍不能核实的，应当明确予以说明。

第六十条 证券监管机构就有关证券法律文件和法律意见的内容和格式有特别要求的，律师编制、审核相关证券法律文件或出具法律意见应当符合有关要求。

第六十一条 律师出具法律意见书或准备其他证券法律文件，应当简洁、准确、条理清晰。

第六十二条 法律意见书应当由承办律师签字，并加盖律师事务所公章，证券监管机构就有关法律意见书的签署有特别要求的，律师事务所和律师应当根据相应的特别要求进行签署。

第六十三条 律师从事涉外证券法律业务，如果同时出具中文和外文文本，律师应当明确说明不同文本的效力及同等效力文本之间的表述发生冲突时的解决办法。

第七章 附 则 第六十四条 律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反《律师法》和有关律师执业管理规定的，由司法行政机关给予相应的行政处罚。

律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，违反律师行业规范的，由律师协会给予相应的行业惩戒。

第六十五条 律师事务所及其指派的律师违反规定从事证券法律业务，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第六十六条 律师事务所及其指派的律师从事期货法律业务，参照本指引执行。

第六十七条 本指引由山东省律师协会常务理事会负责解释、修订和补充。第六十八条 本指引自公布之日起施行。

第三篇：国税基本业务流程指引

国税基本业务流程指引

一、开业税务登记

（一）企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、¾营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记。

（二）纳税人需提供的相关资料

1．营业执照副本或其他核准执业证件原件及其复印件； 2．组织机构代码证书副本原件及其复印件；

3．法定代表人（负责人）/业主居民身份证、护照或其他证明身份的合法证件原件及其复印件；

4．注册地址及生产、经营地址证明（产权证、租赁协议）原件及其复印件，房产证明（产权证、租赁Ð议）原件及其复印件；

5．税务机关要求提供的其他证件资料。

（三）流程图

二、扣缴税务登记

（一）扣缴税务登记是指依法负有扣缴税款义务的扣缴义务人，发生扣缴义务时向税务机关申报办理税务登记的一种管理制度。法律、行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人，扣缴义务人包括代扣代缴义务人和代收代缴义务人。

（二）纳税人需提供的相关资料 1．《扣缴义务人登记表》；

2．工商营业执照或其他核准执业证件的原件及复印件；

3．有关合同、章程、协议书和其它与扣缴税款有关的证件、资料； 4．组织机构统一代码证书及复印件；

5．法定代表人（负责人）或业主和办税人员的居民身份证、护照或其它证明身份的合法证件及复印件；

6．税务机关要求提供的其他资料。

（三）流程图

三、停业申请

（一）实行定期定额征收方式缴纳税款的个体工商户，需要停业或者工商行政管理机关要求其停业的，可以向税务机关申请办理暂停营业和办理涉税事项。

（二）纳税人需提供的相关资料 1．《停业登记表》 ；

2．纳税人若有上级主管部门的，提交上级主管部门批准停业的文件；

3．工商行政管理部门及其它相关部门要求停业的，提交工商行政管理部门及其它相关部门的停业文件；

4．主管税务机关原发放的税务登记证件（正、副本）5．《发票领购簿》和未使用完的发票等； 6．主管税务机关需要的其它资料、证件。

（三）流程图 四、一般纳税人资格认定

（一）凡符合增值税一般纳税人认定标准的，均应向其所在地主管税务机关申请办理增值税一般纳税人认定手续。增值税一般纳税人总分支机构不在同一县（市）的，应分别向其机构所在地主管税务机关申请办理一般纳税人认定手续。

（二）纳税人需提供的相关资料

1．纳税人提交的增值税一般纳税人认定申请报告； 2．《增值税一般纳税人申请认定表》； 3．营业执照、税务登记证（副本）原件； 4．有关合同、章程、协议书复印件； 5．银行账号证明；

6．¾营场地资料，如房产证或租赁合同协议；

7．分支机构申请认定的，应同时提供总机构一般纳税人资格认定通知书，以及总机构确认其为统一核算的分支机构的证明材料；

8．从事盐业批发的纳税人还应提供有关部门出具的证明材料；

9.出口企业应提供由商务部或其授权的地方外贸主管部门加盖备案登记专用章的有效《对外贸易经营者备案登记表》，以及购销合同或书面意向及供货企业证明；

10.税务机关要求提供的其他有关资料。

（三）流程图

五、个体工商户定期定额资格的申请与变更

（一）个体工商户定期定额核定是指税务机关依照有关法律、法规，按照规定的程 序，对账簿凭证不齐全、无法实行查帐征收的个体工商户，核定其在一定经营时期内的应纳税¾营额及收益额，并以此为计税依据，确定其应纳税额的一种税收管理制度。

（二）纳税人需提供的相关资料

1．《___年（季度）纳税营业额申报核定表》（适用于个体工商户）；

2．税务机关要求的与经营有关的资料（包括费用支出、雇工、¾营设备等情况）； 3．已审批的《建立收支凭证粘贴簿、进销货登记簿申请审批表》； 4．税务机关要求提供的其他有关资料。

（三）流程图

六、发票领购资格的申请

（一）申请领购发票的单位和个人应当提出购票申请，提供¾办人身份证明、税务登记证件或者其他有关证明，以及财务印章或者发票专用章的印模，经主管税务机关审核后，发给发票领购簿。领购发票的单位和个人应当凭发票领购簿核准的种类、数量以及购票方式，向主管税务机关领购发票。

（二）纳税人需提供的相关资料

1．申请人首次领购发票需提交以下材料：

（1）《税务行政许可申请表》；

（2）《领取发票领购簿申请书》；

（3）财务专用章或发票专用章印模；

（4）《领购发票申请表》；

（5）经办人身份证明及复印件；

（6）《税务登记证》副本。

2．申请人首次领购增值税专用发票，除提供上述（1）至（6）项材料外，还需提交以下材料：

（1）一般纳税人资格证明文件原件及复印件；

（2）申请防伪税控增值税专用发票最高开票限额的《税务行政许可决定书》；

（3）已购置防伪税控开票系统设备的证明材料。

（三）流程图

七、代开发票申请

（一）代开增值税专用发票

1．增值税小规模纳税人向一般纳税人销售货物,购货方要求销货方开具增值税专用发票时,税务机关为销货方代开增值税专用发票。

2．纳税人需提供的相关资料：

（1）《税务登记证》（副本）

（2）《代开增值税专用发票缴纳税款申报单》；

（3）受理纳税人提交的身份证明、经营业务证明；

（4）主管税务机关要求报送的其他资料、证件。

（二）代开普通发票

1．税务机关根据收款方（或提供劳务服务方）的申请，依照法律、法规、规章以及其他规范性文件，代为向付款方（或接受劳务服务方）开具发票。

2．纳税人需提供的相关资料

（1）《税务登记证》（副本）；

（2）《代开普通发票申请审批表》；

（3）受理纳税人提交的身份证明、经营业务证明等。

（三）流程图

八、纳税申报方式的核定与取消

（一）纳税人申报方式包括：直接申报（上门申报）、数据电文申报（电子申报）、邮寄申报、简易申报和其他方式。

（二）纳税人需提供的相关资料

1．核定邮寄（数据电文）申报方式：《邮寄（电子）等申报方式申请审批表》及税务机关要求提供的其他资料；

2．取消邮寄（数据电文）申报方式：《取消邮寄（电子）申报申请审批表》及税务机关要求提供的其他资料；

3．核定（取消）简易申报、简并征期的：核定（取消）简易申报、简并征期的申请审批表及税务机关要求提供的其他资料。

（三）流程图

九、延期申报申请

（一）延期申报是指纳税人、扣缴义务人不能按照税法规定的期限办理纳税申报或者扣缴税款报告，¾税务机关核准，可以延长申报期限，在延长的申报期限内纳税人、扣缴义务人办理纳税申报或者扣缴税款报告。

（二）纳税人需提供的相关资料 1．《延期申报申请核准表》；

2．《代扣代缴/代收代缴税款报告表》（扣缴义务人适用）； 3．税务机关要求提供的其他资料。

（三）流程图

十、延期缴纳税款申请

（一）纳税人因有特殊困难，不能按期缴纳税款的，¾省、自治区、直辖市国家税务局、地方税务局批准，可以延期缴纳税款，但是最长不得超过三个月。纳税人有下列情形之一的，属于税收征管法第三十一条所称特殊困难：

1．因不可抗力，导致纳税人发生较大损失，正常生产¾营活动受到较大影响的； 2．当期货币资金在扣除应付职工工资、社会保险费后，不足以缴纳税款的。

（二）纳税人需提供的相关资料 1．《延期缴纳税款申请审批表》； 2．申请延期缴纳税款报告；

3．当期货币资金余额情况及所有银行存款账户的对账单，资产负债表，应付职工工资和社会保险费等税务机关要求提供的支出预算； 4．灾情报告、公安机关出具的事故证明、政策调整依据、货款拖欠情况说明等资料；

5．税务机关要求提供的其他资料、证明等。

（三）流程图

第四篇：IPO解析-中小企业改制上市业务流程

从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

（一）改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

（二）改制与设立程序

1、新设设立基本程序

(1)发起人制定股份公司设立方案;(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(4)发起人认购股份和缴纳股款;(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;(6)召开创立大会并建立公司组织机构;(7)向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序(1)拟定改制设立方案;(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;(10)向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;拟定公司章程草案;召开创立大会并建立公司组织机构;向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

（一）上市辅导的程序

1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

（二）上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。

9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

（三）制作股票发行申请文件

股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要;

2、最近3年审计报告及财务报告全文;

3、股票发行方案与发行公告;

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8、企业申请发行股票的报告;

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

12、募集资金运用项目的可行性研究报告;

13、股份公司设立的相关文件;

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

（四）股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

（一）股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

（二）股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案(具体方案附后)。

改制上市业务流程图

发行上市“一站式服务”方案实施简表

序号时间“一站式服务” 内容服务部门涉及多个部门 实现方案服务 地点文件 要求

1发行人股票发行通过发审会后，领取核准批文前1.受理发行人证券简称和证券代码的申请 2.演示发行人股票的发行上市流程，介绍发行人需完成的发行上市准备工作 3.向发行人发放“一站式服务”资料袋

发审监管部 “一站式服务”大厅1.股票发行上市流程演示幻灯片

2.“一站式服务”资料：发行上市指引、发行上市申报报表样板、发行上市申报报表空表 2发行人领取核准批文当天(发行前)接收发行人和/或主承销商报送的发行申请文件

发审监管部根据文件性质，要求发行人分别以传真方式和电子邮件方式报送，以传真方式报送的文件、招股说明书全文及必备附件、发行公告书的原件可在申购日领取发行结果时补报。发行人直接以传真和电子邮件方式报送文件发行上市指引中明确列明各文件的报送方式

3发行申购日(T日)15：30后1.将股票发行初步结果交发行人

2.接收发行人和/或主承销商补报的发行申请文件原件发审监管部 “一站式服务”大厅 4T+2日15：30后将股票发行结果交发行人发审监管部 “一站式服务”大厅 5T+3日1.摇号机构负责提供摇号服务

2.主承销商在上午11：00前将摇号结果送交发审监管部人员行政中心

发审监管部行政中心派专人到大厅带领发行人和主承销商到摇号地点摇号“一站式服务”大厅 6公司办理完股份登记后1.受理公司股票上市申请

2.接收公司报送的上市申请文件发审监管部 “一站式服务”大厅

7公司股票上市日期确定后1.行政中心联系公司与上市推荐人，准备上市仪式 2.将上市初费通知交公司

3.将一式四份的上市协议书交公司签署行政中心 财务部

发审监管部1.行政中心派专人在公司来访咨询上市仪式事宜时到“一站式服务”大厅与公司洽谈 2.如公司现场缴纳上市初费，请财务部派人到服务大厅办理相关事宜“一站式服务”大厅 8股票上市前两个工作日接收公司报送的已签好的上市协议书发审监管部 “一站式服务”大厅 9上市首日1.行政中心承办上市仪式 2.转交所领导已签好的上市协议书行政中心

发审监管部行政中心派专人在上市仪式前到服务大厅引导来宾到上市仪式大厅上市仪式大厅、“一站式服务”大厅

10上市公告书刊登后十日内接收上市公司报送的一式五份上市公告书发审监管部 “一站式服务”大厅

注：此方案按股票定价发行方式设计，如公司股票采用其他方式发行，“一站式服务”方案在服务时间及服务内容等细节上略有不同。

第五篇：IPO律师尽职调查清单

XXX律师事务所

XXXXIPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所

关于XXXX有限公司

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所

大成律师事务所

律师尽职调查清单一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 录

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股权结构.........................................3 XXXX的组织机构.........................................3 XXXX的有关证书.........................................3 XXXX的财务文件.........................................4 XXXX的资产文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的税务及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的环保及守法.......................................7 XXXX的产品质量、技术标准及守法.........................7 XXXX的劳动保护.........................................8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚.............................8 XXXX的自然人股东.......................................8 XXXX的法人股东.........................................8 XXXX实际控制人控制的其他企业...........................9 XXXX的人员.............................................9 XXXX的关联交易及同业竞争资料..........................10 XXXX的经营业务........................................11 XXXX收购或出售资产情况................................11 XXXX的利润分配........................................11

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年 月 日