债权投资计划

第一篇：债权投资计划

债权投资计划，是指保险资产管理公司等专业管理机构(以下简称专业管理机构)作为受托人，根据《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》规定，面向委托人发行受益凭证，募集资金以债权方式投资基础设施项目，按照约定支付预期收益并兑付本金的金融产品。

马永顺律师推荐 债权投资计划的设立

设立债权投资计划符合下列能力标准：

(一)建立专业管理体制，设立专门的子公司或者事业部。子公司应当具有健全的公司治理、完善的制度体系、有效的决策机制、规范的操作流程，并设置项目储备、投资审查、投资管理、信用评级、运营保障、风险管理、法律咨询等职能部门。事业部至少具有子公司的专职岗位。

(二)信用评级部门或者岗位设置、评级系统、评级能力等达到规定标准。

(三)建立科学完善的制度体系，至少包括下列内容：

1.项目储备库制度。明确入库标准，并对入库项目实行动态管理；

2.项目评审制度。建立项目评审委员会，其中外部专家不少于委员会总人数的三分之一。评审委员应当保持独立性；

3.投资决策制度。明确股东大会、董事会及相关决策机构的决策权限和程序。决策机构成员兼任项目评审委员的比例，不超过决策机构成员总数的20%；

4.信用评级制度。建立适合自身特点的信用评级制度和评估模型，开展主体评级和债项评级，明确风险限额和发行规模；

5.投资问责制度。建立 “失职问责、尽职免责、独立问责”的机制，所有项目参与人员在各自职责范围内，承担相应的管理责任。

(四)投资管理、法律合规、资产评估、信用评级、风险管理、会计审计等专业人员不少于20人。其中，具有3年以上项目投资、信贷管理经验的人员不少于8人；具有5年以上项目投资、信贷管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于4人；具有5年以上信用评级经验的人员不少于3人；债权投资计划风险管理人员不少于3人。

专业管理机构设立的债权投资计划，应当符合下列要求：

(一)专业管理机构已与偿债主体签订投资合同，产品基础资产明确；募集资金投资方向和投资策略符合国家宏观政策、产业政策、监管政策及相关规定；

(二)交易结构清晰，制定投资者权益保护机制；

(三)债权投资计划受益权划分为等额受益凭证；

(四)中国保监会规定的其他审慎性要求。

第九条 专业管理机构应当以资金安全为前提，审慎选择偿债主体。偿债主体应当是项目方或者其母公司(实际控制人)，并符合下列条件：

(一)经工商行政管理机关(或主管机关)核准登记，具备担任融资和偿债主体的法定资质；

(二)具备持续经营能力和良好发展前景，具有稳定可靠的收入和现金流，财务状况良好；

(三)信用状况良好，无违约等不良记录；

(四)还款来源明确、真实可靠，能够覆盖债权投资计划的本金和预期收益；

(五)与专业管理机构不存在关联关系。

债权投资计划的管理

第二十一条 专业管理机构应当按照《管理办法》和本规定的要求及债权投资计划约定，开展偿债主体、信用增级、投资项目等的跟踪管理和持续监测，有效评估偿债主体资信状况、还款能力及信用增级安排的效力，及时掌握资金使用及投资项目运营情况。

第二十二条 专业管理机构应当规范债权投资计划资金划拨管理，按照投资合同和用款计划拨付投资资金。债权投资计划存续期间，专业管理机构应当及时向偿债主体发出还本付息通知，督促其按时还本付息；偿债主体未能及时偿还本息的，应当启动担保机制，保全债权投资计划财产。

风险控制

开展债权投资计划业务，应当持续评估投资管理能力，并根据市场变化、业务规模等因素，不断加强能力建设，确保始终符合规定要求和业务需要。

开展债权投资计划业务，应当建立有效的风险控制体系，覆盖项目开发、信用评级、项目评审、风险监控等关键环节。

(一)项目开发。专业管理机构应当指定债权投资计划项目经理，组织开展项目立项、尽职调查、交易结构设计、商务谈判、后续管理、资金回收等并承担相应职责。

(二)信用评级。专业管理机构内部信用评级人员应当进行现场和非现场调查，获取全面、真实、客观信息，采用定性与定量相结合的分析方法，提出投资意见，持续评估偿债主体资质状况，还款来源稳定性、可靠性、充足性及增信安排的效力。专业管理机构应当强化内部信用评级，减少对外部信用评级的依赖，通过内部信用评级印证外部评估结论，实质性判断风险程度和信用质量的变化。

(三)项目评审。项目评审人员应当综合项目经理提交的立项申请和投资建议、中介机构的评估结论、信用评级人员的评级结论等，对项目的合法合规性、经济效益、资金落实、还款资金来源和增信安排等进行评估和审核，充分揭示项目风险，形成评审结论，并向项目评审委员会提出明确的评审意见。

(四)风险监控。专业管理机构应当建立债权投资计划总责任人和各环节责任人机制；风险管理部门应当确定项目风险管理责任人，全程监督债权投资计划运作，加强后续风险管理和预警，做好跟踪检查、监测，评估相关责任人的履职情况，及时提示风险，提出整改建议。风险管理部门履职应当保持独立性，不受投资管理及投资评审决策部门干预。

监督管理

专业管理机构除按照有关规定，向中国保监会报告债权投资计划设立和运营情况外，每年度还应当报告以下内容：

(一)子公司或者事业部运营状况；

(二)各级管理人员履职情况。

中国保监会依法对专业管理机构发起设立和管理债权投资计划的能力和行为，以及其他各相关当事人参与债权投资计划业务进行监管检查，必要时可聘请中介机构协助检查。

专业管理机构开展债权投资计划业务能力下降，不再符合监管规定的，应当及时制定整改方案，落实整改措施，并向中国保监会报告；经整改重新符合监管规定前，不得发起设立新的债权投资计划。

第二篇：滨海建投委托债权投资计划协议-机构

风险提示：

本投资计划所募资金将全部委托给兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”），由兴业银行购买天津滨海新区建设投资集团有限公司（以下简称“滨海建投”）在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）挂牌交易的委托债权。本产品面临的主要风险为滨海建投的信用风险，即滨海建投因信用主体恶化甚至发生违约，可能导致公司无法偿还该笔委托贷款，在投资计划到期时无法及时支付投资计划到期资金。

本投资计划有投资风险，最不利的情况下投资者的本金将全部损失。本产品认购后不允许撤单。投资者应仔细阅读本投资计划协议条款，充分认识投资风险，谨慎投资。

兴业银行企业结构化融资2011年第43期

滨海建投委托债权投资计划协议书

协议编号： 甲方（机构投资者）：

机构名称：

法定代表人（或负责人）：

组织机构代码证号：

联系人姓名： 电话：

地址：

邮编：

乙方（投资计划管理人）：

兴业银行股份有限公司（经办行：【 】分行）

地址： 邮编： 联系电话：

甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方向乙方购买兴业银行企业结构化融资2011年第43期滨海建投委托债权投资计划（以下简称“本期投资计划”），达成协议如下：

一、甲方购买乙方发行的本期投资计划，接受乙方提供的投资产品服务。

二、乙方作为甲方的投资顾问，根据自身的市场运作经验以及甲方的投资偏好、投资目标，为甲方设计投资方案。甲方授权乙方根据本协议约定的投资方案对甲方的资金进行运作，投资风险由甲方承担。投资风险包括但不限于市场风险、信用风险等。

三、乙方指定以下账户用于本期投资计划的资金划转，账户名：

开户银行：

账号： 大额支付系统行号：

投资计划启动日前，甲方应向乙方指定账户划转本期投资计划的认购资金，若因甲方划转的资金金额不足而认购不成功，乙方不承担责任。

甲方指定以下账户用于本期投资计划的收益返还，账户名：

开户银行：

账号：

大额支付系统行号：

在投资计划到期兑付日，乙方应根据投资计划的投资运作情况，向甲方指定账户划转本期投资计划收益。

四、本期投资计划具体投资方案

1、产品名称：兴业银行企业结构化融资2011年第43期滨海建投委托债权投资计划。

2、产品描述：人民币非保本浮动收益产品。

3、发行规模：5亿元人民币，最终发行规模以实际募集资金金额为准。

4、投资金额：机构客户最低投资金额为人民币5,000,000元，并以人民币1,000,000元整数倍递增。

5、认购期：2011年【 】月【 】日至2011年【 】月【 】日。

6、投资计划启动日：2011年【 】月【 】日。

7、投资计划到期日：【 】年【 】月【 】日

8、投资计划兑付日：为投资计划到期日或投资计划提前终止日后的第1个工作日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日）。

9、收益支付频率：收益到期一次性支付。

10、收益计算基数：实际投资运作天数/360（遵循国内惯例，每个月投资运作天

数均按实际天数计）。

11、提前成立：本期投资计划发售期间，若总募集金额达到人民币5亿元，则乙方可以提前终止募集期，投资计划启动日相应提前。

12、本期投资计划成立后，乙方可以根据产品实际运行情况，在出现以下情况时，提前终止本期投资计划：

（1）如遇国家金融政策或法律政策出现重大调整、或市场出现重大波动、以及不可抗力等因素，可能影响到本投资计划的正常运行时，乙方有权提前终止本投资计划。

（2）在出现其它必须提前终止投资计划情形的，乙方亦相应提前终止本投资计划。

若投资计划提前终止，投资计划收益按照参考年化收益率和提前终止日与投资计划启动日之间的天数计算。

13、投资计划时间要素的调整：如果出现投资计划提前成立或终止等情况，则本行可根据实际情况对投资计划启动日、到期日及兑付日进行相应调整，具体以本行网站公告为准。

14、投资计划的取消：乙方有权于投资计划启动日或之前自行决定全部或部分撤回或取消本期投资计划，且乙方无需就此向甲方作出任何赔偿或者补偿。在此情况下，乙方应将全部或任何部分已划转的认购资金（若有）退还至甲方指定账户。

乙方宣布全部或部分撤回或取消投资计划时，乙方将通过合适的渠道公告客户，或以其他适当的方式公告或通知甲方，甲方应注意及时进行查询。

15、超额认购：投资者认购本期投资计划的总额超过总募集金额(如有)的，乙方有权根据比例配售原则或由乙方自行决定的其他合理方法确定甲方认购的金额。

16、参考年化收益率：【 】%/年（根据最理想情形下，参考年化收益率为扣除北金所交易服务费用、银行托管费、银行投资计划管理费后计算的年化收益率）。

在本投资计划运作期内，如遇中国人民银行或其他利率管理机构调整贷款基准利率，投资计划参考年化收益率将不随之调整。

17、投资计划相关费用：1）北金所交易服务费为【0.1】%/年； 2）银行托管费为【 】%/年；

3）银行投资计划管理费：本次投资周期到期，实际投资计划收益超过参考年化收益时，超过部分由乙方作为投资计划管理费收取；实际投资计划收益低于参考年化收益时，乙方不收取投资计划管理费。

18、投资方向：兴业银行天津分行作为委托债权投资的受托人，向北金所发起提交滨海建投5亿元委托债权项目挂牌申请，兴业银行创设发行银行投资计划，并作为银行投资计划代理人以委托人身份投资该笔委托债权项目。（对应的《委托贷款借款合同（合同编号：）》）。

滨海建投基本情况：天津滨海新区建设投资集团有限公司注册资本300亿元，公司承担着滨海新区城市基础设施建设投资的主渠道和融资创新的重大职能，目前重点从事滨海新区重大基础设施建设和重要区域的开发任务；履行项目建设融资、资本运营、经营城市资源的职责，对投资的滨海新区基础设施建设项目和区域土地开发进行投资管理和资本运作，是知识密集、管理密集、资本密集和产品多元化的大型企业集团。公司在滨海新区基础设施建设投资行业战略地位突出，在大型项目建设中具有一定的垄断地位。截止2010年12月底，天津滨海新区建设投资集团有限公司资产规模达到了1189.64亿元，总负债规模为634.63亿元，所有者权益合计555亿元；实现营业收入110.03亿元，利润总额12.29亿元，净利润12.10亿元。2010年6月29日,联合资信评估有限公司给予AAA 评级。

北金所基本情况：北京金融资产交易所是经北京市人民政府批准设立的专业化金融资产交易机构。于2010年5月30日正式揭牌运营。北金所是在北京产权交易所原有金融企业国有资产交易和不良资产交易业务基础上，在法律、法规允许范围内，在监管部门的指导和支持下，积极探索信贷资产交易、信托资产交易、私募股权资产交易等创新业务，为各类金融资产提供从登记、交易到结算的全程式服务，逐步打造成为一家全国性金融资产专业化交易平台。

19、本投资计划到期收益计算公式：投资者投资计划收益=投资计划本金×投资计划到期年化收益率×投资计划启动日（含）至投资计划到期日（不含）之间的实际天数÷360。

募集期内资金按照活期存款利息计息，募集期内的利息不计入认购本金份额。到期日（或提前终止日）至到账（兑付）日之间客户资金不计任何储蓄利息。

20、信息披露：

（1）信息披露内容及时间：根据本期投资计划的投资方向和运作特点，在本产品存续期内，乙方将在投资计划成立5个工作日内，通过网站公告或者电话或者传真等方式发布产品成立信息，该公告信息包含投资计划名称、发行日期、成立时间、投资计划成立规模、投资计划收益支付时间、基础资产信息等；在投资计划到期兑付后5个工作日内，以同样的方式发布产品兑付信息。

甲方在此确认：乙方可以通过乙方网上银行、电话、传真或其它方式告知上述信息，甲方将及时浏览和阅读，并视为甲方已获取该信息。

（2）投资计划提前终止或延期终止时的信息披露

投资计划因任何原因提前终止或延期终止时，乙方应当按照本条第（1）款方式进行信息披露。

21、甲方有义务及时核对所收到的任何款项，以及乙方可能向甲方提供的相关信息资料是否准确。如甲方有任何疑义，应分别在支付日或在乙方发出相关信息资料后的30日内提出；如甲方在前述期限内未提出的，视为甲方认可乙方支付的款项和/或提供的信息资料。但除非存在明显的计算错误，本期投资计划的金额应以乙方银行簿记记载为准。

风险提示：

根据中国银监会相关文件要求，特别提示甲方：“本投资计划是较低风险投资产品，您的本金可能会因市场变动而蒙受损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资。”

本投资计划的投资者面临的风险包括但不限于以下风险，请投资者认真、仔细阅读，在充分了解并清楚知晓本投资计划蕴含风险的基础上，通过自身独立判断自主参与交易，并自愿承担相关风险。

1、信用风险

乙方发行的投资计划的基础资产为向滨海建投发放的委托贷款，产品能否兑付取决于滨海建投能否履约归还委托贷款。若滨海建投发生违约，可能导致本投资计划的本金及收益损失的风险由投资者自行承担。

2、流动性风险

投资计划期限内，投资本投资计划的客户不能提前终止或赎回，在产品存续期内如果投资者有流动性需求，不能通过提前终止本产品来满足流动性需求，也丧失了投资其它更高收益的投资产品或其他投资的机会。

3、延期支付风险

在发生信用风险或政策风险等风险的情况下，或因投资计划财产未能按时变现造成本投资计划不能按时偿还本金及投资计划收益，乙方会向有关责任方行使追偿权；投资计划委托人处臵投资计划财产和质押物、向债务人追偿均需要相应时间，也会导致本投资计划本金及收益的延期支付，投资人无法及时取得投资计划本金或收益。

4、早偿风险

如遇国家金融政策重大调整影响产品正常运作时、投资计划财产部分或全部变现情况下、本投资计划不能成立或者提前终止、司法机关要求、或发生其他乙方认为需要提前终止本投资计划等情况，乙方有权部分或全部提前终止本投资计划，投资者可能无法实现期初预期的全部收益，并将面临再投资机会风险。

5、投资计划不成立风险

如自本投资计划开始认购至认购结束的期间，投资计划认购总金额未达到规模下限，或因市场发生剧烈波动或因不可抗力等原因，经乙方谨慎合理判断难以按照本投资计划合约规定向客户提供本投资计划，乙方有权宣布本投资计划不成立，客户将承担投资本投资计划不成立的风险。

6、受托人管理风险

在投资计划资金的管理运用过程中，可能发生投资计划资金运用部门因所获取的信息不全或存在误差，对经济形势等判断有误，影响投资计划财产的收益；委托债权投资的受托人违背委托债权借款合同、处理委托贷款事务不当会使投资计划财产受到损失，上述管理风险将可能影响到投资计划的收益乃至本金。

7、信息传递风险

乙方按照有关信息披露条款的约定，发布投资计划的信息与公告。客户应根据信息披露条款的约定主动、及时登录乙方网站（www.xiexiebang.com）获取相关信息。如果客户未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得客户无法及时了解产品信息，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。如投资者预留的有效联系方式变更但未及时告知乙方的，致使在需要联系投资者时无法及时联系并可能会由此影响投资者的投资决策，由此而产生的责任和风险由客户自行承担。

8、不可抗力及意外事件风险

因战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其他不可预见的意外事件可能致使投资计划面临损失的任何风险。

乙方将根据本协议书的规定管理、运用或处分投资资金，乙方不保证投资本金不受损失，也不保证投资计划的最低收益率，若投资资金受到损失的，其损失部分由投资人承担。但若因乙方违反投资计划协议的规定管理、运用和处分投资资金，导致投资资金受到损失的由乙方承担。

情景分析（注：以下情景分析采用假设数据进行计算，仅为举例之用，不作为最

终收益的计算依据，以某客户投资5,000,000元为例）：

情景1：假定本投资计划的实际存续天数为【 】天。如果产品正常运作到期后，扣除托管费、银行投资计划管理费等费用后，本投资计划到期年化收益率达到参考年化收益率【 】%，则客户具体收益金额为：

5,000,000×【 】%×【 】/360=【 】（元）。

情景2：假设本投资计划提前终止，实际运作天数为【 】天，扣除托管费、银行投资计划管理费等费用后，本投资计划到期年化收益率达到参考年化收益率【 】%，则客户具体收益金额为：

5,000,000×【 】%×【 】/360=【 】（元）。

情景3：假设本投资计划实际运作天数为【 】天，扣除托管费、银行投资计划管理费后，本投资计划到期年化收益率为【 】%，未达到参考年化收益率，则客户具体收益金额为：

5,000,000×【 】%×【 】/360=【 】（元）

最不利的投资情形：如出现滨海建投因信用主体恶化甚至发生违约，可能导致公司无法偿还该笔委托贷款，则可能导致投资计划资产的本金和收益受到损失。投资者可能无法取得收益，并可能面临损失全部本金的风险。

本产品的参考年化收益仅为乙方根据假设、或历史数据或以往投资经验进行的预测，不代表投资者获得的实际收益，亦不构成乙方对该投资计划任何收益的承诺。投资者所能获得的最终收益以乙方根据投资计划协议书有关条款支付给客户的实际金额为准。

甲方声明：

签署本协议符合对具有约束力的法律、法规、监管规定以及公司章程等内部规范文件，甲方已经获得了充分必要的授权，并具有完全适当的资格与能力订立、接收及履行本协议以及以其为一方的任何有关文件，否则由此产生的后果由甲方自行承担，并赔偿因此给乙方带来的损失。

在签署本产品协议书以前，乙方已就本产品协议书及有关交易文件的全部条款和内容向甲方进行了详细的说明和解释，甲方已认真阅读本产品协议有关条款，对有关条款不存在任何疑问或异议，并对协议双方的权利、义务、责任与风险有清楚和准确的理解。

甲方已知晓本协议书所述风险，并明确本期投资计划为委托代理性质，同意接受本期投资计划的方案，愿意承担投资风险，并授权乙方根据该方案进行投资。

委托资金金额为（小写）：RMB，大写： 元整。

五、乙方的声明和保证

1、乙方声明其签署本协议已经获得了充分必要的授权，并具有完全适当的资格与能力订立、接收及履行本协议以及以其为一方的其他任何有关文件。

2、乙方对投资计划资产单独设臵账户，对投资计划资产独立核算、分账管理，保证投资计划资产与其自有资产、其他客户资产、其他投资计划资产相互独立。

3、乙方承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用投资计划资产，但乙方不保证本期投资计划一定能达到参考年化收益率，不保证最低收益，也不保证本金不会发生亏损。

六、如因司法机关或行政机关对甲方采取强制措施导致投资计划资金被全部或部分扣划，均视为甲方就全部投资计划资金违约进行了提前支取，本协议自动终止。本协议因此自动终止的，乙方不计付投资计划到期日前的收益。

七、在甲方认购的投资计划到期前，甲方不得提前赎回投资计划，不得将本协议中的指定账户销户,在本投资计划存续期内不得转让或将该投资计划进行质押。

八、免责条款

1、由于地震、火灾、战争等不可抗力导致的交易中断、延误等风险及损失，乙方不承担责任，但应在条件允许的情况下通知甲方，并采取一切必要的补救措施以减小不可抗力造成的损失。

2、由于国家有关法律、法规、规章、政策的改变、紧急措施的出台而导致甲方承担的风险,乙方不承担责任。

3、本协议中涉及的所有日期如遇国家法定假日，则顺延至下一个工作日，由此导致甲方承担的风险，乙方不承担责任。

4、如果由于甲方的原因，甲方认购的本期投资计划被司法机关或政府部门冻结、处臵，乙方不承担责任。

九、本协议项下产生的纠纷，双方先行协商解决，协商不成的，任何一方可向乙方所在地法院提起诉讼。

十、本协议书在经双方签署且本协议项下的委托资金全额存入指定账户后立即生效。

十一、如甲方与乙方之间存在多份产品协议书，则每一份协议书构成一份投资计

划交易合同，各合同之间相互独立，每一份合同的效力及履行情况均独立于其他合同。

十二、本协议一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，具有同等法律效力。

甲方（签章）：

有权人签章：

签约时间：2011年【】月【】日

乙方（盖章）：

有权人签章： 签约时间：2011年【】月【】日

第三篇：保险资金间接投资基础设施债权投资计划管理指引

保险资金间接投资基础设施债权投资计划管理指引（试行）

文

号：保监发[2007]53号

颁布单位：中国保险监督管理委员会 颁布日期：2006-07-04

第一章 总 则

第一条 为规范保险资金间接投资基础设施项目投资行为和操作流程，防范投资管理风险，维护保险资产安全，根据《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》（以下简称管理办法）等法律法规，制定本指引。

第二条 本指引所称债权投资计划（以下简称投资计划），是指受托人根据管理办法规定，发行投资计划受益凭证（以下简称受益凭证），向保险机构等委托人募集资金，投资基础设施项目，按照约定支付本金和预期收益的金融工具。

第三条 委托人应当自主投资，自担风险；受托人应当及时明示项目经营风险和投资风险，谨慎勤勉管理投资计划；托管人应当规范保管资产，监督投资计划运作；独立监督人应当维护受益人利益，监督受托人和项目方管理运营情况。

第四条 中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）依法对投资计划设立、运作和清算等事项进行监督管理。

第二章 发起设立

第一节 设立准备

第五条 受托人设立投资计划前，应当做好下列基础工作：

（一）综合考虑经济运行周期、宏观调控政策和产业政策等因素，研究确定投资计划；

（二）审慎选择投资项目，确保所选项目符合管理办法规定条件；

（三）全面评估投资风险，配备专业管理人员；

（四）与其他当事人协商投资计划运作方案。

第六条 受托人设立投资计划，确定投资项目，发行受益凭证，应当做好下列工作：

（一）开展尽职调查、评估项目风险、论证投资可行性，形成相关报告；

（二）风险管理部门向董事会或者董事会授权机构出具书面意见，说明投资项目和业务流程合规性，阐述可能存在的各种风险；

（三）董事会或者董事会授权机构，审议设立投资计划，形成有关决议；

（四）委托监管机构认可的信用评级机构，评估受益凭证信用级别；

（五）按照市场化原则，与项目方确定投资合同债权收益率，与委托人确定受益凭证期限和预期收益率；

（六）拟定投资计划说明书、募集说明书、受托合同、托管合同、投资合同和监督合同等；

（七）制定应急处理预案；

（八）申请及其他相关工作。

前款第（五）项投资合同债权收益率，应当充分考虑国家法定利率、市场利率及其变化趋势，可以采取固定或者浮动方式确定。

第七条 采用保证担保方式提高信用级别的，应当是本息全额无条件不可撤销连带责任担保，且担保人必须满足下列条件之一：

（一）国家专项基金；

（二）上国内信用评级 AA级以上的商业银行；

（三）上年末净资产在 200亿元人民币以上的非金融机构。

用其他方式提高信用级别的，由监管机构另行规定。

第二节 申报材料

第八条 受托人向中国保监会提交设立投资计划的申请材料，应当说明向委托人发行受益凭证总额、发行期限、预期收益和托管安排；具体说明投资方向、与项目方确定的资金用途、使用期限、债权收益率和担保情况。

投资计划所附投资合同、托管合同应当为正式合同，并有经过监管机构审核生效的条款。

第九条 中国保监会受理后，对材料要件及内容完整性进行形式审核，并出具书面意见。形式审核包括但不限于董事会决议、项目合规性、风险评估报告、内部管理、相关合同、募集说明书、受益凭证要素和法律意见书等。

前款募集说明书应当载明投资计划最低募集规模；投资合同应当约定受托人最低投资额度不低于合同金额一定比例，合同方能生效。

中国保监会形式审核投资计划，不表明对该投资计划的价值和收益做出任何实质性判断、推荐或者保证，也不表明投资于该投资计划没有风险。

第三节 募集发行

第十条 受托人可以委托其他金融机构，或者自行推介投资计划。

推介应当说明投资计划设计原理和交易结构，揭示投资项目主要风险和风险收益特征，标明受益凭证发行要素，披露风险承担原则和相关法律责任，明示专业律师出具的法律意见书。推介内容应当真实、准确、完整，不得有任何虚假，误导性陈述和重大遗漏。

第十一条 受托人完成推介事项后，应当与其他当事人签订投资合同、托管合同以外的其他法律文件，按照募集说明书约定，发行受益凭证。

受益凭证可以采用记账式、凭证式或者其他方式，载明票面价值、发行期限、票面收益率、发行机构、如约偿还本金和收益的条件等内容。

第十二条 受托人应当在投资计划形式审核后，６０个工作日内完成发行工作，并在发行结束 ５个工作日内，将发行情况上报中国保监会备案。

发行情况报告至少包括发行规模、认购名单、认购金额、验资证明、有关合同或者协议的复印件和市场反映等。

第十三条 受托人未能在６０个工作日内发行投资计划，或者发行规模未达到本指引第九条第二款规定，应当停止发行，原核准文件自动失效。

受托人应当在停止发行后７个工作日内，将已经募集的资金，按照约定银行存款利率计算的利息，退还委托人。本息损失部分由受托人自行承担。受托人退还募集资金后３个工作日内，将市场反映、失败原因、存在问题、退款情况和经验教训等书面报告中国保监会。

第十四条 受托人应当与托管人共同制定投资计划资产托管制度，确定资金划拨、授权方式、授权额度和操作流程，确保资产安全。

第十五条 受托人发行受益凭证，募集投资计划资金，应当按照有关规定做好下列事项：

（一）开立资产托管账户；

（二）确认委托人认购资金到账；

（三）建立委托人和受益人名册；

（四）披露受益人名册及有关信息，协助受益人召开受益人大会。

第十六条 已经取得保险机构股票资产托管资格的托管人，自动获得投资计划托管资格。托管人应当将委托人认购投资计划资金，及时划入投资计划资产托管账户，向委托人、受托人出具资金到账证明。

第三章 运作管理

第一节 项目管理

第十七条 受托人应当按照投资计划合同，实施项目管理，有关管理包括但不限于资金划拨管理、本息回收管理、项目建设运营管理、项目方与担保人管理等。

第十八条 受托人实施资金划拨和本息回收管理，应当包括但不限于下列事项：

（一）规范托管账户资金划拨管理，与项目方约定，并按照投资合同、项目进程和用款计划拨付资金；

（二）首次划款前，确认项目方自筹资金已经到位，审核已经取得开工许可证，核实担保合同或者其他增级信用措施已经生效，确定资金使用计划符合投资合同约定，审查其他必要合法证明文件；

（三）严格审核每笔划款，核实与用款相关的所有商务合同或者其他依据；

（四）及时向项目方和担保人发出还本付息通知，同时告知独立监督人，督促托管人将项目方偿还本金和利息计入投资计划资产托管账户；

（五）项目方和担保人在规定时间内，未能及时偿还本息应当启动担保机制，保全资产。

第十九条 受托人应当在下列情况发生时，停止划款并视情况采取相应措施：

（一）项目所在地发生不可抗力因素，直接或者间接影响项目执行和经营管理，改变项目可行因素，大幅减少投资收益；

（二）项目方用款申请不符合计划进度，项目方不按规定用途使用资金或者挪用资金；

（三）项目方未做妥善的债务偿还安排，到期未支付利息及其他费用；

（四）项目方或者担保人发生破产、兼并等重大经济变化，担保能力低于担保金额；

（五）项目方实际控制人发生变更、未按期支付其他借款人利息、不能按时支付供货商货款；

（六）其他需要停止划款情况。

第二十条 受托人实施项目建设运营管理，应当包括但不限于下列事项：

（一）项目建设期间，从划拨第一笔资金起，按照约定提交建设报告，具体分析评估项目进展情况；

（二）项目经营期间，按照约定提交经营状况报告、财务报告和相关资料，分析评估生产运营情况；

（三）定期或者不定期实地考察，重点了解项目进展、资金使用、经营管理等情况，提出意见建议和解决方案；

（四）项目方或者项目出现严重问题，危及资金安全，及时采取法律诉讼等措施，保全资产；

（五）每年向受益人出具书面报告，报告项目进展、资金使用、经营管理、存在问题、还本付息及逾期项目催收金额等情况；

（六）按照有关规定，完整保存项目文件资料，不得遗漏、丢失或者随意销毁；

（七）其他相关事项。

第二十一条 受托人实施项目方与担保人跟踪管理，应当包括但不限于下列事项：

（一）按照投资合同约定，要求项目方报送上一会计经审计的财务报表，定期评估项目方资信状况；

（二）按照投资合同或者担保合同约定，要求担保人报送上一会计经审计的财务报表，全面分析担保人公司治理、资质信用、行业地位、财务状况、历史担保、偿债能力，提出相应对策；

（三）定期核实已签担保有效性，确保无他项可能致使担保无效的权利存在；

（四）与项目方和担保人沟通，定期或者不定期了解其人员变动、业务调整以及是否涉及重大案件和其他相关情况。

第二十二条 托管人应当按照托管合同约定，接收项目方偿还本金和利息，及时准确划入投资计划资产托管账户，监督受托人履行项目管理职责。

第二十三条 独立监督人监督受托人、项目方运营管理项目，应当包括但不限于下列事项：

（一）核对项目方向受托人提出的用款申请是否符合资金用途和实际工程进度；

（二）监督受托人核对银行对账单、发票、保险单、商检单和工程进度证明等划款依据，监督托管账户资金划拨指令执行；

（三）监督、评估项目建设运营质量、风险、财务预决算等；

（四）监督项目方还本付息资金准备及实际支付情况；

（五）关注停止划款情形出现后，受托人处理情况，并报告受益人；

（六）及时与受益人沟通，报告受托人和项目方管理情况，协助受益人提交议案。

第二节 受益人大会

第二十四条 受益人大会召开、提交议题和审议表决等会议事项，按照受益人大会章程执行，并遵守管理办法有关规定。

受益人大会章程至少包括受益人大会职责、受益人权利和义务、议事规则、表决流程、信息披露和章程修改等。

第二十五条 受益人大会应当审议、修改受益人大会章程、监督合同、投资计划设立费用、受益凭证本息兑付日期变更和其他约定事项。

第二十六条 受益人大会应当由召集人整理会议纪要，出席大会的受益人或者其授权代理人应当签名确认。召集人应当将有关议案、大会决议、出席会议人员签名册、受益人授权委托书和会议纪要等送受托人存档，并报送托管人和独立监督人。

第二十七条 受托人可以应受益人大会召集人要求，列席受益人大会，根据议题需要，向受益人大会说明有关事项。

第二十八条 根据受益人大会议题需要，托管人说明有关投资计划资产托管情况及履行监督职责情况；独立监督人说明监督投资计划运作和项目经营管理情况，并为保护受益人利益，向受托人提出质询。

第三节 会计处理

第二十九条 受托人和委托人应当根据《企业会计准则》及相关规定，制定投资计划财务管理制度，确定会计核算方法、账务处理原则，合理计量公允价值，并将会计处理情况上报中国保监会。

投资计划的会计政策，应当经受益人大会批准。

第三十条 受托人应当建立投资计划业务台账和会计账簿，并与其他业务区别管理。

受托人应当与托管人、项目方共同建立定期对账制度，并向独立监督人通报有关情况。

第三十一条 受托人负责编制投资计划财务会计报告。

项目方、托管人应当及时提交项目运营管理财务信息和托管信息，配合受托人做好财务会计报告编制工作。

第四章 凭证管理

第一节 凭证登记

第三十二条 受益凭证应当在受托人或者指定专业机构登记，并按照有关规则办理。

第三十三条 受托人或者专业机构应当审核有关开户资料，为受益人开立法人账户，登记受益凭证，办理相关手续。已经开立法人账户的，受益凭证应当登记在同一法人账户名下。

第三十四条 受托人应当建立受益凭证簿记系统，为受益人办理受益凭证持有数量等权益登记，并出具权益登记证明。按照受益人提供的资金结算账户，办理受益凭证的交易结算及支付本金和收益等业务。

第三十五条 受托人应当接受受益人查询，了解法人账户受益凭证余额及其他账务信息，提供结算交割单或者余额对账单。

第三十六条 受益凭证到期，没有未到期抵押、质押及司法冻结等未了结债权债务，受括人应当注销受益凭证。

第二节 凭证兑付

第三十七条 受托人应当根据受益人名册，按照募集说明书约定，支付受益凭证收益和兑付本金，不得违反约定，擅自变更兑付日期。确需变更兑付日期的，应当经过受益人大会审议，并及时发布公告。

第三十八条 受托人支付受益凭证收益和兑付本金，应当包括但不限于下列事项：

（一）与托管人核实托管资产，了解可以支付受益人本金和收益的资金状况；

（二）受益凭证收益支付日或者本金兑付日前 5个工作日内，按照约定方式通知或者在指定媒体，公布本金和收益兑付事项；

（三）发现托管资产不足以支付受益人本金和收益的，督促项目方和担保人，及时足额支付本金和利息；

（四）未能按期兑付的，应当按照约定及时通知受益人。

第三十九条 托管人应当核实受托人向受益人出具的募集说明书、受益人名册、本金和收益兑付公告、可兑付资产，按照收益分配方案和受托人划款指令，将本金和收益资金划入受益人指定账户，同时向受托人报告兑付情况。

第三节 流通转让

第四十条 委托人可以自主转让受益凭证。受托人应当确认转让申请合规性，办理受益凭证查询和过户手续。专业机构承办流通转让手续的，受托人和委托人应当按照其有关规则办理。

第四十一条 受托人应当为受益凭证拟受让方提供查询服务，审核下列枋料并出具相关证明：

（一）受益凭证查询申请表；

（二）受益凭证持有人授权查询证明；

（三）拟受让方营业执照副本及复印件、法人授权委托书、经办人有效身份证明原件及复印件；

（四）其它有关材料。

第四十二条 受托人应当根据转让协议，审核转让双方下列事项，变更受益人名册，办理过户手续，确认受益人权益：

（一）受益凭证转让或者受让申请表；

（二）确认转让方有足额受益凭证且可转让；

（三）转让协议正本；

（四）营业执照副本及复印件、法人授权委托书、经办人有效身份证明原件及复印件；

（五）其它有关材料。

有关当事人未按照本指引规定办理受益凭证转让，受托人有权不予确认，不予办理受益凭证过户手续。

第四十三条 受托人应当及时通知托管人、独立监督人，说明受益凭证转让事项。

第五章 资产清算

第四十四条 投资计划到期或者提前终止，受托人应当按照投资计划约定，做好清算工作：

（一）投资计划终止前10个工作日内，成立清算小组，指定清算责任人，聘请会计师事务所及其他中介机构协助清算；

（二）主动与托管人、独立监督人和受益人复核清算资产价值；

（三）会计师事务所和其他中介机构审计、评估、法律工作结束5个工作日内，形成清算方案，并及时提交其他当事人和利益相关者；

（四）提示其他当事人和利益相关者收到清算方案10个工作日内提出意见；

（五）发出划款指令，将清算资产划入受益人指定账户；

（六）向托管人申请注销投资计划资产托管账户；

（七）向专业机构申请注销受益凭证登记；

（八）其他约定的清算事项。

第四十五条 受托人应当按照管理办法第十九条规定，出具清算报告，并按照约定方式通知受益人、独立监督人或者在指定媒体公告。持有三分之二受益权的受益人，在规定期限内未对清算报告提出书面异议，视为认可。受托人可以解除清算报告所列责任，受托人有不当行为的除外。

第四十六条 受托人应当按照投资计划约定，书面通知受益人或者其他利益归属人接收清算资产。

受益人或者其他利益归属人未能及时接收的，由托管人保管，保管费用和相关费用由该项资产承担。托管人不得运用保管资产，保管期间产生的收益属于保管资产。

第四十七条 根据独立监督人意见，受益人应当及时确认清算方案，接收清算资产。

第六章 信息披露

第四十八条 受托人应当按照管理办法、本指引和投资计划约定，及时向其他当事人披露信息，并向中国保监会报告。

受益凭证在专业机构登记的，受托人应当按照专业机构的规定披露信息。

受托人披露信息应当经有关当事人复核，保证信息真实、准确和完整，与报告内容一致。

第四十九条 受托人推介投资计划，应当按照本指引第十条规定，向委托人披露相关信息，提示投资风险。

第五十条 受托人管理投资计划，除按照管理办法第七十一条规定披露信息外，还应当披露下列信息：

（一）项目管理报告，包括资金使用情况，受托人和项目方财务报表，应当经会诗师事务所审僚；

（二）受益凭证信用评级；

（三）项目本息回收和受益凭证兑付情况；

（四）投资计划涉及关联交易金额、占投资计划比例、实际转让价格和市场公允价格水平等；

（五）投资计划资产损失及产生原因；

（六）与投资计划相关的重大突发事件；

（七）投资计划约定或者中国保监会规定的其他事项。

前款第（二）项受益凭证在投资计划有效存续期间，至少每年评级一次。

第五十一条 投资计划终止时，受托人按照管理办法第十九条、第七十一条规定披露信息外，还应当披露下列信息：

（一）投资计划到期前一个月，向受益人和其他利益归属人如期交付投资计划利益的可能性；

（二）投资计划提前或者到期终止清算报告、资产归属和分配情况；

（三）投资计划无法按照约定，向受益人和其他利益归属人支付投资收益以及解决措施；

（四）其他相关信息。

第五十二条 本指引由中国保监会负责解释、修订，自发布之日起实施。

第四篇：公司债权投资项目尽职调查...

债权投资项目尽职调查报告编写提纲

一、公司基本情况

（一）注册情况

1、企业名称

2、法定代表人

3、注册时间

4、注册地址

5、注册资金

6、主营与兼营

7、所有制类型

（二）公司概况

1、企业历史

2、企业现状

（三）股权结构及主管单位

1、股权结构

2、股东背景资料

3、主管单位

（四）公司关联企业

（五）企业资信状况

1、银行信用；

2、商业信用:与合作单位开展业务中，有无不良信用记录。

二、市场分析

（一）产业及行业分析

（二）目标市场

（三）市场竞争

三、财务分析

（一）财务状况（资产负债表）

1、资产状况

2、负债情况

3、所有者权益状况

（二）经营成果（利润表及利润分配表）

（三）现金流量状况（现金流量表）

（四）财务分析

1、资金结构（资金来源）分析

2、资产结构(资金占用)分析

3、营运效率分析

4、盈利能力分析

5、现金流量分析

（五）企业价值评估

1、有形资产价值

2、无形资产价值

3、核心资产价值

四、投资项目情况

（一）投资项目概况

1、项目概况

2、项目投资概算

3、项目的技术及生产情况

4、建设进度计划

5、产品及市场情况

（二）融资总额

1、权益性资本

2、债务性资本

（三）资金投向

1、投资项目

2、投资计划

（四）效益预测

1、有经营部分效益预测

2、拟建项目效益预测

3、综合效益预测

五、还款计划和偿债能力分析

（一）还款资金来源

（二）还款计划

（三）偿债能力及还款计划可信度分析

六、风险控制与措施

（一）担保方式

1、资产抵押

2、股权（收费权、受益权等）质押

3、信用担保

4、其它担保形式

（二）担保有效性评价

七、投资方案与建议

（一）对项目的总体评价

（二）投资方案（投资金额、期限、年利率等）

八、附件

（一）企业法人营业执照（正本）

（二）公司章程

（三）企业组织机构代码证

（四）法人代码证

（五）国税税务登记证

（六）地税税务登记证

（七）资信等级证书

（八）公司验资报告

（九）公司最近审计报告

（十）商标注册证

（十一）财务报表（近三年的和本月的）

（十二）团体人身保险单、财产保险综合险保险单、按照国家法规应为职工购买的各种保险

第五篇：关于债权投资计划注册有关事项的通知

关于债权投资计划注册有关事项的通知

保监资金〔2013〕93号 整理人：许斌龙律师

各保险资产管理公司：

为推动债权投资计划业务创新发展，提高监管效率和透明程度，根据《基础设施债权投资计划管理暂行规定》《保险资金投资不动产暂行办法》等规定，债权投资计划发行将由备案制调整为注册制，现将有关事项通知如下：

一、保险资产管理公司等专业管理机构（以下称专业管理机构）发起设立债权投资计划，应当按照监管规定，向中国保监会指定的注册机构报送注册材料，依规注册。过渡期间，注册机构临时由中国保险保障基金有限责任公司担任。

二、专业管理机构报送的注册材料，包括正本和电子版光盘各一份。注册材料应当符合监管规定和注册机构要求，格式规范，内容真实准确完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册机构按照监管规定和经备案的注册规则，对注册材料的完备性和合规性进行程序性、标准化形式审核。注册材料符合规定的，注册机构应在15个工作日内办结注册程序，出具产品注册通知书。

四、中国保监会对交易结构复杂、投资规模较大的债权投资计划，可以组织有关专家进行独立风险评估，督促发行人充分评估、揭示和披露债权投资计划投资风险。

五、债权投资计划注册后，有关当事人仍按中国保监会现行规定，办理债权投资计划登记、发行和交易，并依规履行信息披露和报告义务。中国保监会通过现场和非现场检查方式，对债权投资计划业务进行监管。

六、专业资产管理机构发行的其他类型的资产管理产品，需要注册登记的，参照本通知执行。

中国保监会

2013年1月24日整理人简介：

许斌龙：博士，律师，华东政法大学教授、研究员、研究生导师

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