借壳上市建议书[本站推荐]

第一篇：借壳上市建议书[本站推荐]

宁波港股份有限公司借壳上市初步建议书

一、上市方式比较

1、ipo可能存在障碍 1）时间障碍

ipo需要连续3年的经营业绩，且每年需要盈利，宁波港股份有限公司直接 ipo需要拿出部分资产进行改制，至少需要等待3年。

而且目前证监会排队企业约200多家，证监会每周审核2家左右，排队企业全部审核完毕至少需要2年左右的时间。2）不确定性

由于国内ipo审核的通过率保持在80%左右，企业无法确保一定过会。

同时国内ipo经常由于各种原因暂停或者放缓审批速度，不确定性较大。

2、借壳上市的优势 1）快速上市

借壳上市不需要等待3年，时间周期短，可以边重整边开始操作。

上市后马上可以进行增发融资（无需等待1年），利于企业快速发展。2）确保成功

由于借壳上市是收购后注入自身的优质资产，只有在证监会审批同意后，宁波港股份有限公司才注入自身优质资产，避免了不确定性。3）审核宽松

借壳上市属于上市公司收购，等于购买了上市资格，所以证监会的审核较ipo宽松很多。对于历史问题、资产瑕疵、财务规范等问题的纠缠较小，有利于注入资产。故宁波港股份有限公司借壳上市是目前情况下上市的最佳选择。

三、借壳上市可行性分析

1、宁波港股份有限公司自身具备条件 宁波港股份有限公司公司08年发起成立股份公司，目前正在ipo排队，前期公司已经进行了规范，2008年，宁波港全港货物吞吐量完成3.62亿吨，继续保持国内 第二位；集装箱吞吐量完成1084.6万标准箱,继续保持国内第四位，跃居世界第八位。综合来看宁波港具备重组上市公司的实力。

2、证券市场时机相对合适

证券市场自6200点下降到目前的2800点附近，上市公司的股价出现大幅回 落，提供了部分8-10元/股的上市公司。股价大幅回落，借壳上市的定向增发价格较低，使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。3、09年实际案例 09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开

发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公司完全满足借壳上市的基本条件。

四、如何借壳上市

1、重组模式

目前证券市场借壳上市主要有2种模式： 1）、收购上市公司

宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，改选董事会、经营层等。

在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。2）、收购+增发 在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发的股份，实现借壳上市。为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。

2、目标对象

考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有限公司首选重组国有上市公司。

在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。

3、重组要求 1）、“净壳”重组

由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免人员负担、或有负债等问题。2）、持股比例要求

为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以要求重组后持股比例在50%以上。3）、迁址

由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。

五、借壳准备

1、自身重整

证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。

2、审计评估

为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行审计、评估工作。

3、政府批准

为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得政府相关部门的批准。

六、重组程序

1、与上市公司会谈

如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象和交易结构。

2、上市公司停牌、召开董事会

为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上市公司停牌确定与宁波港股份有限公司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。

3、证监会审批

国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳上市。整个借壳上市操作时间要6-9个月能完成。

以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股份有限公司深入沟通、讨论后确定。以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！篇二：a集团买壳上市建议书

a集团买壳上市建议书

释 义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指 浙江xx房地产集团有限公司 九江化纤（或000650）指 九江化纤股份有限公司

化纤总厂 指 九江化学纤维总厂

概 述

在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx别墅。

自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要

房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险

集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作

买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；买壳操作过程快，只要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购过程将变得简化。买壳成本低，由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将比直接上市的成本低。易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。

6、也可以借机完善a集团法人治理结构和经营管理水平

通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。篇三：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上

市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（7）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。第一阶段 改制与设立 企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇四：a集团买壳上市建议书 a集团买壳上市建议书

来源：网络 作者：未知

释 义：

本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义： a集团（或集团）指 浙江xx房地产集团有限公司 九江化纤（或000650）指 九江化纤股份有限公司

化纤总厂 指 九江化学纤维总厂

概 述

在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳公司的选择做了简单的分析。认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。

通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描述。由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的不确定性较大。在此基础上，设计了四个买壳方案。并对方案一（净壳转让方式）进行了较为详细了分析。

本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资和资本运做未做重点关注。

一、a集团基本情况 a集团成立于2002年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa级单位”。其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。正在开发的有xx湾别墅园及xxx商务中心等。公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx别墅。

自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。同时，a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。

由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。

二、买壳动因

1、战略发展需要 a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发资本。作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发展到一定规模和阶段后的必然要求。利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。而资本的来源无非有如下几个融资渠道：自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买壳上市等。

自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法有效利用资本的杠杆效应；银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；ipo上市对于房地产企业来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；信托产品目前规模不大,无法满足企业的资金需求；房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；企业债券对于民营的非上市的房地产企业来说，困难很大；买壳上市是一种较为便

利的进入资本市场的方式，而且也是房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置业买壳阳光股份等。a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。

2、竞争的需要 房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。随着国内和省内一些房地产企业ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；比如，深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；浙江广厦（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。因此，买壳上市也是提升集团竞争力的一个途径。同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。集团获得上市公司控制权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融资方式。

3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险 集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。通过所控制的上市公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风险，并减少了发展产业所承担的风险。

比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。在预售资金回笼前后，家族公司通过合资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。

4、树立集团公司形象，获取品牌效应

买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美誉度，有利于集团各方面的运做。比如：作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。

5、买壳上市易于操作篇五：借壳买壳上市

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。

借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分 资产重组的一般程序

一、借壳上市的一般程序

第一阶段 买壳上市

第二阶段 资产置换以及企业重建

第一阶段 买壳上市

目标选择

1、明确公司并购的意图：实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提升企业品牌、建立现代企业管理制度；

2、并购的自身条件分析：公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位；

3、并购战略：协议收购还是场内收购，收购定价策略；

4、寻找、选择、考察目标公司

评估与判断（这是所有收购工作的最重要环节）

1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况

2、制定重组计划及工作时间表

3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具

4、评估目标公司价值，确定购并价格

5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案

6、沟通：与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。

7、谈判与签约：制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获得最有利的金融和非金融的安排。

8、资金安排：为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。

9、申报与审批：起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露事宜。

第二阶段 资产置换及企业重建

（一）宣传与公关

1、对中国证监会、证券交易所、地方政府、国有资产管理 部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

（二）市场维护

设计方案，维护目标公司二级市场。

（三）现金流战略

制定收购、注资阶段整体现金流方案，以利用有限的现金实现尽可能多的战略目标为重组后的配股、增发等融资作准备。这是公司能否最终实现公司价值的直接决定性环节。

（四）董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

（五）注资与投资

1、向目标公司注入优质资产，实现资产变现。

2、向公司战略发展领域投资，实现公司的战略扩张。

3、esop（员工持股计划）

4、在现行法律环境下，为公司员工制定持股计划。

第二部分 资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

获取直接融资的渠道

产业发展的战略需求

二级市场套利

提高公司形象

资产上市套现

收购股权增值转让

二、目标公司的选择

（一）合适壳资源的一般条件有以下几个关注点：

1、符合重组战略

2、合适的产业切入点

3、资产规模和股本规模

4、符合重组方的现金流

5、资源能被迅速整合

6、目标壳资源的评价指标：

（二）目标不同的两种重组方式：

战略式重组关注（以战略持有、提升母体公司竞争力与价值为目的，公司目前就是以战略性重组为主。但是，在实际的运作过程，可以采取财务性重组与战略性重组结合的方式，使公司处于进退自如的状态。）

1、行业背景

2、公司运营状况

3、重组难度

4、地域背景

财务式重组关注（以股权增值转让为目的）

1、股权设置

2、公司再出让

3、融资能力

4、现金流

（三）公司重组陷阱（这是并购中风险控制的核心）：

1、报表陷阱：大量应收帐款、无力收回的对外投资、连带责任的担保、帐外亏损。

2、债务现金：额外的债务负担使重组方不能实现现金回流，陷入债务现金。

3、重建陷阱：无法改组董事会、无法重组上市公司、受当地排斥。

三、资产重组的前期准备 1． 设定合适的收购主体

（1）没有外资背景：由于目前政策限制，人民币普通股不允许外资投资，所以设计收购主体时，必须使它没有外资背景。

（2）50%的投资限制：根据《公司法》的要求，公司的对外投资额不得超过净资产的50%，因此，重组方应该因目标而异选择收购主体。2． 买方形象策划

（1）推介广为人知、实力雄厚的股东

（2）实力雄厚、信誉卓著的联合收购方

（3）展示优势资源、突出卖点

（4）能表现实力、信任感的文字材料

比如政府、行业给公司的荣誉，媒体的正面报道、漂亮的财务报表、可信的资信评估证明。

（5）详尽的收购、重组计划

（6）印制精美的公司简介材料

四、展开资产重组行动 1． 资产重组的基本原则

（1）合理的利益安排

（2）积极的与各方沟通

（3）处理好与关联方的关系 2． 股权收购价格确定

（1）以净资产为基础，上下浮动

（2）以市场供求关系决定

重组方尤其应该关注现金流出总额，而不是价格本身。价格只是交易的一部分，应该与交易的其他条件结合。

第二篇：借壳上市,项目建议书

篇一：公司上市项目建议书

公司上市项目建议书

第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍

一、上市的好处

公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：

1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；

2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；

3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；

4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；

5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。

二、改制上市的条件

市。

目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：

（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（2）生产经营符合国家产业政策；

（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；

（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；

（6）最近3个会计净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（7）最近3个会计经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元；

（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（10）最近一期末不存在未弥补亏损；

（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

三、股票发行上市的工作阶段

具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

第一阶段 改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立

是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。

2、改制与设立程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）发起人认购股份和缴纳股款；

（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（5）召开创立大会并建立公司组织机构；

（6）向公司登记机关申请设立登记。

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司

第二阶段 上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。

上市辅导的主要内容：

（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。

（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

（5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

（6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

第三阶段 股票发行与挂牌上市

1、股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结

篇二：借壳上市的猫腻 文档

泰亚股份重组的猫鼠游戏 精心设计环环相扣 这些精心设计的重组案例中，防止控制权转移、化整为零等常规手法应有尽有，将操盘者规避借壳审批的意图彰显无遗，而隐藏在背后的股东减持、内幕交易等疑云又挥之不去，短暂复牌后的停牌自查更是让重组前景蒙上了厚重的阴影。

最近，在资本市场一直默默无闻的泰亚股份(002517)也卷入这股浪潮之中，并在一夜之间成为a股市场关注的热点。在这些关注目光中，有赞许，也有不屑，更多的则是迷惑和猜疑，而这一切都源于泰亚股份在停牌近半年后发布的一则“蛇吞象”式的重组公告。正是这份公告把欢瑞世纪影视传媒股份有限公司(以下简称欢瑞世纪)带到了资本舞台的聚光灯下，令a股市场规避借壳上市审批的戏法达到“高潮”。

精心设计，环环相扣

泰亚股份是一家主要从事运动鞋底制造的公司，2010年12月在深交所上市。上市之后，业绩并不突出，更没有令投资者心动的故事，股价从2010年底的26元以上一直下跌到2014年8月的9元/股左右(考虑复权也仅18元/股左右)。截至2013年底，泰亚股份总资产不过

8.45亿元，负债1.92亿元，净资产6.53亿元，资产负债率仅为22.72%。在经营业绩上，泰亚股份2013实现营收3.48亿元，比上年同期增长2.68%，但利润仅有800余万元，比上年同期下降90.49%。即使剔除泰亚股份在2012年获得的5680余万元政府补贴，其主营业务盈利能力下降之快仍是令人咋舌(表1).截至目前，泰亚股份总股本仅有1.768亿股，实际控制人持有泰亚股份数为5200万股，仅占29.41%，其市值也不过16亿元左右，是名副其实的中小盘股。盘子小、市值适中、债

务轻、无重大诉讼和仲裁事项、经营出现颓势等，使得泰亚股份成为一个非常理想的“壳”，这必然会吸引众多觊觎者，而欢瑞世纪则成为到目前为止的胜出者。

欢瑞世纪是一家从事影视剧制作的公司，其实际控制人是陈援、钟君艳夫妇，持股29.82%。欢瑞世纪旗下有杨幂、贾乃亮等众多艺人，出品了《画皮之真爱无悔》、《少年神探狄仁杰》以及正在湖南卫视热播的玄幻剧《古剑奇谭》等电视剧，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等热门文学作品的电视剧(电影)改编权。截至2013年底，欢瑞世纪总资产9.1亿元，负债4.03亿元，净资产5.07亿元，2013实现销售收入2.01亿元，营业利润0.48亿元。根据泰亚股份发布的重组预案，欢瑞世纪每股按25.35元计算，整体作价为27.38亿元，较其账面净资产溢价5倍有余，相当于泰亚股份市值的1.7倍。为将如此庞大的资产注入上市公司，并规避借壳上市，此次重组的操盘手可谓花费颇多心思在其方案设计上，步步为营，环环相扣。

第一步：在重组前分拆泰亚股份实际控制人股权。

泰亚股份表面上是一家中外合资的上市公司，但实质上是一家家族企业。泰亚股份重组停牌前的控股股东是注册在香港地区的泰亚国际贸易有限公司(以下简称香港泰亚国际)，持股53.17%，香港泰亚国际由林祥伟、王燕娥夫妇二人全资拥有。而林祥伟又与泰亚股份第二大股东泉州市泰亚投资有限责任公司(以下简称泉州泰亚投资)三位自然人股东关系密切。根据泰亚股份招股书披露的信息，林祥伟与泉州泰亚投资的三位股东林松柏、林祥加、林祥伟、林祥炎行序分别为伯、仲、叔、季兄弟关系(图1)。林氏兄弟控制的两家公司合计持有泰亚股份63.35%股份，为泰亚股份的实际控制人。

泰亚股份中外合资企业的身份，为其正常的生产经营带来诸多好处，但在重组欢瑞世纪时却成为必须克服的第一道障碍。根据现行的《外商投资产业指导目录》，影视剧的制作属于外商禁止类项目，欢瑞世纪的资产和业务要注入泰亚股份，就必须先把泰亚股份中外合资企业的身份解除。

为此，泰亚股份开始了重组的第一个动作，将香港泰亚国际所持的股权向境内自然人进行转移。根据泰亚股份公告，香港泰亚国际将所持全部9400万股分成了五块进行转让：转让3400万股给林松柏的儿子林诗奕，转让2000万股给自然人丁昆明，转让1600万股给林清波，转让1400万股给林健康，转让1000万股给林建国。泰亚股份声称，这5名受让人，除了林诗奕外，其他人与林氏兄弟是否构成一致行动人关系不得而知。

从股权转让比例来看，香港泰亚国际股权切割得非常好。林诗奕受让股份后，持有泰亚股份19.23%股权，与其父控制的泉州泰亚投资合计持有泰亚股份29.41%股份，没有超过30%，这使得林氏家族在继续保持泰亚股份实际控制人地位的同时，避免了向证监会提交豁免要约收购的申请，利于加快重组步伐。

第二步：置出所有资产和债务，泰亚股份净壳化。

具体操作方式是，欢瑞世纪所有61名股东以其持有的欢瑞世纪股权为对价，以承担泰亚股份全部债务的方式收购泰亚股份所有资产，将泰亚股份变成一个干净的壳。通俗一点讲，就是欢瑞世纪的股东收购泰亚股份的净资产。这部分净资产的价值为7亿元，较6.53亿元账面净资产溢价约5000万元。按照欢瑞世纪27.38亿元股权评估值，完成业务剥离后，泰亚股份将只持有欢瑞世纪25.57%股权资产，其他所有的资产和债务则被转移到欢瑞世纪众多股东名下(图2).经过这样一番折腾，泰亚股份得以变身成为内资企业并成为一个净壳。这意味着可以顺利将欢瑞世纪的资产和业务注入上市平台，重组的大门得以打开。

第三步：泰亚股份收购欢瑞世纪剩余74.43%股权。

在完成第二步的重组后，欢瑞世纪的总股本还是保持1.08亿不变，但由于泰亚股份资产剥离行为，陈氏家族持有的股份则下降到22.2%左右，对应约2398万股(收购泰亚股份资产支付了部分欢瑞世纪股份)。按欢瑞世纪每股25.35元计算，陈氏家族持有欢瑞世纪的股权价值约为6亿元。而此时林氏家族持有泰亚股份5200万股，占29.41%，按每股7.95元计算，对应市值不过4.13亿元。显然，如果直接采取发行股份购买将会改变上市公司实际控制人，触发借壳上市。

为解决这一“核心问题”，泰亚股份又采取了两组行动。

其一，以7.95元/股的价格向林松柏增发2767.3万股新股，融资2.2亿元用于收购钟君艳所持867万股欢瑞世纪股份。这样，一方面使得林氏家族在泰亚股份的持股数增加到7967万余股，市值增加到6.33亿元，另一方面，使得陈氏家族持有的欢瑞世纪股份数下降到1531万股，市值相应下降2.2亿元到3.89亿元。两大家族所持股份市值一增一减，为下一步行动奠定基础。

值得留意的是，这一步非公开发行完成后，林氏家族持有泰亚股份的股比将超过30%，将会触发要约收购。但林氏家族已是泰亚股份实际控制人，只要泰亚股份无关联股东在股东会上同意这样操作，证监会也不会要求林氏家族提交豁免要约收购的申请，直接放行。此前香港泰亚国际转让所持泰亚股份股权时，设法确保林氏家族持股比例控制在30%以下，而如今非公开发行又设法确保其所持股权超过30%，两个行为目的都在规避向证监会提交豁免要约收购申请，重组实施步骤考虑之周详，由此可见非同一般。

其二，以同样的价格向欢瑞世纪61名股东增发2.29亿新股，收购欢瑞世纪剩余的所有股权(此时这部分股权价值仅剩余18.18亿元)。陈氏家族根据其持股情况，将获得4878万股泰亚股份增发新股(泰亚股份和欢瑞世纪的换股比例大致是3:1)，占11.26%，而林氏家族则持有7967万股，占有18.39%，仍保持第一大股东地位，规避借壳上市的问题迎刃而解(图 3).第四步：欢瑞世纪处置泰亚股份原有的资产和债务。

欢瑞世纪原股东大多是从事影视剧制作的“高大上”公司或人物，无经验去做运动鞋垫，自然要把其受让的泰亚股份原资产和业务处置出去，而此时的接盘侠则是在第一步泰亚股份控股股东所持股权分割时，共计获得3600万股的丁昆明和林清波二人。二人向欢瑞世纪所有原股东按各自持有泰亚股份的比例合计转让了泰亚股份3000万股股票，用于支付收购此等资产的对价。经过此番动作，陈氏家族持有泰亚股份的股份数上升到5770万股，占比13.33%，但仍低于林氏家族18.39%的持股比例，相差5.06%，整个重组工作到此也得以划上休止符(图4).在泰亚股份重组中还隐藏着一个细节，隐隐地透露出此次重组欢瑞世纪付出的“壳费”。在欢瑞世纪收购泰亚股份净资产时，对净资产的估值为7亿元，而处置时对净资产的估值仅为2.39亿元。短时间内资产价值发生如此巨大的变化显然不合常理，欢瑞世纪股东高买低卖的原因可能就在于支付了5亿元左右的壳费。

纵观整个重组方案，将股权分割、资产置换、资产注入、非公开发行等诸多行为融为一体，在股权比例设置、资产估值上的“恰到好处”使其成功规避借壳上市审批。但仔细分析，在实际操作时泰亚股份的资产和债务剥离工作将成为关键问题之一。泰亚股份资产规模较大，种类多，债务构成也比较复杂，欢瑞世纪股东尤其是自然人股东如何承接这些资产和债务，如何进行资产和债务的分割，如何变更资产权属登记以及如何缴纳因资产二次转移而涉及的税费问题，都将考验重组各方的智慧。

耐人寻味的是，为规避提交豁免要约收购申请，林氏家族大费周章，在股权分割时“刻意”将持股比例控制在30%以下，然后在非公开发行时又掏出2.2亿元真金白银认购新股。此外，在泰亚股份资产处置时，第一步受让香港泰亚国际所持泰亚股份的5个自然人中，只有2人参与收购，这又是什么原因呢？泰亚股份在此次重组过程中股权调整背后是不是还隐藏着其他原因？

“浪潮”之巅

纵览整个交易方案，给人的第一直觉是整个方案人为设计色彩太过浓厚，各种关键指标，如规避控制权转移、大股东持股比例5%的界线等，都非常精准。从这个意义上讲，到目前为止，泰亚股份重组案创造了a股市场规避借壳上市审批兼顾实现多重目的的典范案例。

以规避借壳上市审批为例，从理论规则上看，判断一个项目是否属于借壳上市，一般从三个方面进行衡量：一是上市公司控制权是否发生变化；二是在控制权变化后，上市公司购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计资产总额的比例是否达到100%以上；三是所购买的资产产权与上市公司新控制人之间是否存在关联关系。三个条件都符合，则毫无疑问属于借壳上市。如果不想被认定为借壳上市，就只需要“创造”条件规避上述三条中的任何一条即可。在实务操作中，资产比例是否超过100%属于硬性指标，没有多少腾挪的空间，第一条和第三条则给众多“玩家”提供了无限的挪腾空间。而此次泰亚股份重组规避被认定为借壳主要是围绕第一条，即在上市公司控制权没有发生变化上做足了文章，林氏家族以先减后增的方式确保了泰亚股份控制权没有发生变化。篇三：永兴公司财顾项目建议书

永兴公司财务顾问建议书

根据永兴公司的实际情况和发展愿望，我们对永兴公司的资产优化及发展初步提出如下建议，供参考。

一、公司现状及问题

永兴公司现有五个业务板块：原煤采选、房地产开发、物流（港口和铁路专运线建设）、文化传媒、网游开发。其中：

1、原煤采选为公司业务重心，且是现金流和利润的主要来源，但原煤开采业务属于非控股（控制）状态，资产不能并入公司报表中，该板块主体的法律手续存在瑕疵，部分现金和利润不便通过正常途径进入母公司；从政策和行业长期发展预期情况来看，该业务持续性不够长，政策风险较大，不利于公司长期发展。

2、房地产开发为初始发展阶段，尚未形成规模，开发模式参照“万达模式”，该模式需要的管理和运营积累尚不足；但根据国家经济发展状况及城镇化的推进，房地产业务持续发展是可以预期的，因此该业务可作为公司主业进行拓展。

3、物流业务为开发前期阶段，该业务特点是大投资、重资产、回收周期长、管理要求高，不适合公司中短期发展阶段，但现阶段可作为投资性业务思路进行开发。

4、文化传媒和网游业务为公司边缘产业，从公司领导层意愿和公司核心优势来讲，该业务板块可择机变现退出。

二、公司发展建议

根据与贵公司主要领导者的沟通了解到，原煤采选和房地产开发

是预想发展的主要方向，同时有上市的设想。结合公司实际情况、国家产业政策及政经形势的预期，我们提出两种建议方案：

1、保留现有原煤采选业务，将房地产业务作为主业重点发展，借助原煤采选业务大量的现金流，收购合适的中小地产公司、开展既有商业物业的收购和综合商用地产的开发，扩大现有地产业务规模，三年内成长为大型地产公司，与此同时谋划在香港以ipo或借壳方式实现上市。

2、保留现有原煤采选业务和地产业务，选定一类具有高成长、高技术或竞争格局相对简单的边缘产业业务或公司领导者选定的其他行业，成立独立项目公司，运用资本杠杆、通过收购兼并的方式迅速扩大规模，在国内甚至国际市场上形成市场占有率不低于30%的态势，四至五年实现项目公司国内中小板或国外上市。

三、发展思路和计划

基于系统观点的全方位金融服务，从企业突出核心竞争力和发挥自身优势、系统布局业务格局的角度综合考虑：

（一）发展思路

保留做实现有原煤洗选业务，保障充足的现金流，选定拟发展的主业，联合战略投资人，组建得力团队，绑定银行、信托、基金等金融机构，运用金融杠杆，大规模并购行业内企业和资产，整合优化资产，三年内实现主业规模化。在此过程中规范企业治理和财务行为，实时引入券商，开展上市筹备，最终实现上市。

（二）计划

1、确定发展方向：分析政经形势和发展预期，明确企业核心优势和发展意图，确定企业发展方向，选定主业。

2、制定发展战略：制定5—10年的发展战略，确定目标；确定产业布局和资产结构。

3、制定发展计划：制定5年发展规划和发展计划，并执行。

篇四：借壳上市：一文看遍201521例借壳重组

借壳上市：一文看遍201521例借壳重组

2015-08-04 作者：梧桐思琦 来源： 梧桐树下

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。

根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与ipo趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

一、江苏东源电器集团股份有限公司

二、宁波圣莱达电器股份有限公司

篇五：借壳上市的8种基本方式

方正、苏宁 l 从名企看借壳上市的8种基本方式

借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务装进已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。

一、协议收购：金融街集团是怎样上市的? 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

1、借壳背景

北京金融街集团(以下简称金融界集团)是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司ipo有诸多困难。

重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称重庆华亚)成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

2、运作过程

为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。

2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

2000年7月31日，重庆华亚更名为金融街控股股份有限公司(以下简称金融街控股)。

之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。

2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。（备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。）

3.借壳上市后公司产业扩张情况

借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司五朵金花之一。

同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。

2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东--深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科b股。

至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的巨无霸。

二、举牌收购：北大方正吃掉延中实业成功上市

二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

延中实业是二级市场上典型的三无概念股--无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。

1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份。

1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3 3.52亿元。

三、收购上市公司母公司：凯雷收购徐工的后山小道

收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的后山小道。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司--徐州工程机械集团，就是一例。

徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。

第三篇：借壳上市的基本问题和研究报告

A股市场借壳上市研究报告（草稿）

(罗超2009年7月)

1、借壳的基本途径

一般来讲，每一个借壳上市方案都包括三方面的内容：一是股权获取途径，即借壳方通过何种途径获得上市公司股份，成为上市公司大股东。目前市场上有三种操作方法：收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权前两种方式混合使用。二是上市公司资产置出途径，即上市公司壳内资产通过何种途径剥离上市公司。目前市场上有四种操作方法：现金收购上市公司资产、重组方以部分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司资产。三是借壳方资产置入途径，即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上市公司。目前有四种操作方式：上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。我查找了近几年A股上市公司借壳上市的典型案例，试图对借壳上市的基本策略和模式进行总结。同时，在本文最末，我对现有法律法规规定的，在上市公司重大资产重组过程中的律师工作进行了简单总结。

2、案例目录

（1）国海证券借壳SST集琦

（2）凤凰置业借壳ST耀华

（3）华远地产借壳ST幸福

（4）中南地产借壳大连金牛

3、案例简介

（1）国海证券借壳S*ST集琦

公告时间：

获批时间：

重组前SST集琦的股权结构：桂林集琦集团（43%，控股股东），荣高投资（1%），流通股（56%）。

重组前国海证券的股权结构：广西索芙特美容公司（约9%），索芙特科技公司（0.67%）,其他股东。

重组方式：

① 上市公司资产置出：

集琦集团将持有的全部约43%的ST集琦股票作价1.8亿元转让给索美公司。

ST集琦以其全部资产和负债(评估值约为3.3亿)与索美公司及索科公司共同持有的9.79%国海证券股权（评估值约为2亿）相置换，差额由索美公司现金补足。

（本案例中，上市公司资产由合并企业的股东承担）

② 如何获得上市公司股权及资产置入：

ST集琦增发5.01亿股，吸收合并国海证券。吸收合并后，国海证券的原股东成为了上市公司ST集琦的股东。

罗超：本案例中，上市公司资产由欲借壳企业的股东（非大股东）用股份置换的方式承接，上市公司通过增发股份吸收合并欲借壳企业。从而完成借壳。值得注意的是：为什么索美公司要首先购买大股东集琦集团的股权（大股东退出的条件？）为什么是由索美公司来承接上市公司的资产（实际上该资产已无任何价值）。？再此可以粗略计算索美公司的付出和收益：

1、索美公司付出：现金1.8+1.3=3.1亿元

2、索美公司收益：获得最后上市公司约12%的股份。

如果不进行资产置换，那么索美公司将获得上市公司约6.7%的股份，及索美公司多获得了上市公司约5.3%的股份。

索美公司的收益付出显然不成比例，但此处仅对本次借壳上市的模式和策略进行分析，对具体的财务数据仅为引用，原因有待进一步分析。

（2）凤凰置业借壳ST耀华

公告时间：

获批时间：2009年7月3日

重组前ST耀华的股权结构：耀华集团（大股东，持股47.49）重组前凤凰置业的股权结构：凤凰集团（100%）

重组方式：

① 耀华集团将持有的全部ST耀华股份转让给凤凰集团，作价3000万+ST耀华置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置原ST耀华的员工。

② ST耀华向凤凰集团定向增发约1.8亿股，凤凰集团将持有的100%凤凰置业股权用于置换该定向增发股份，同时受让ST耀华的全部资产。即：100%凤凰置业股权+现金认购=1.8亿股+ST耀华的全部资产

③ 置换完成后，凤凰集团持股ST耀华60.49%的股份，ST耀华的主营业务变为房地产。

罗超：本次借壳上市，由于凤凰集团100%持股凤凰置业，因此采取了欲

借壳企业的大股东以欲借壳公司100%股权置换欲上市公司全部资

产的方式置出上市公司资产，采取了定向增发的方式获得上市公司

控制权。上市公司100%控股欲借壳企业，即完成了欲借壳公司的资产置入。由于该公司重大重组刚获通过，目前未有上市公司是否

将吸收合并凤凰置业的消息，个人认为，从节约税负的角度出发，上市公司将吸收合并其100%的子公司。

（3）华远地产借壳ST幸福

公告时间：

获批时间：

重组前幸福股份的股权结构为：名流投资（大股东，持股19.18%），其他股东。

重组前华远地产的股权结构为：华远集团（62.058%），华远浩利（13.4%），京泰投资（12%），首创阳光（12%），华远旅游（0.542%）

重组方式：

① 华远地产的5位股东，将持有的华远地产1687.4万股转让给名流投资，名流投资将1678.4万股华远地产股票及持有的19.18%幸福股份的股票转让给其全资子公司名流置业。名流置业以4000万元人民币整体购买幸福股份的资产和负债。

② 幸福股份换股+吸收合并的方式吸收合并华远地产。具体为：首先确定幸福股份截止停牌日前20日的收盘价的算术平均值为3.88元/股，华远地产根据相关评估报告的每股价格为5.06元，确定换股比例为1：0.767，即约5亿华远地产股份，换为6.53亿幸福股份的股票。

③ 华远借壳幸福股份的方式与国海证券借壳ST集琦的方式类似，均是首先通过支付一定对价清空壳公司（一般都由壳公司的某一股东承接），然后壳公司通过定向增发+吸收合并，实现借壳上市。

（4）中南地产借壳大连金牛

公告时间：

批准时间：2009年1月15日

重组前大连金牛的股权状况：东北特钢（持股40.67%），其他股东

重组前中南地产的股权状况：中南集团（100%）控股

重组方式：

① 中南地产以8.54亿元受让东北特钢持有的大连金牛9000万股股票，占总股本的29.9%。

② 东北特钢以11.5992亿元购买大连金牛的全部资产和负债。其中3.05

亿以现金支付，尚应付8.54亿元。

③ 大连金牛向中南地产及陈琳（中南实际控制人之女）定向发行4.7802

亿股，购买中南地产拥有的数家全资子公司股权。其中，中南地产

置入大连金牛的资产价值为：46.60亿元，大连金牛定向增发的股票

价格为：37.18亿元，差额为8.54亿元。即：中南地产应付东北特

钢8.54亿元，东北特钢应付大连金牛8.54亿元，大连金牛应付中南

地产8.54亿元。抵消。

④ 定向发行完成后，中南地产和陈琳通过购买东北特钢及定向发行的股票，共计持有大连金牛约72.56%的股票，成为控股股东。同时，由于定向增发后触发了强制要约收购，收购方向证监会申请豁免了

要约义务。

本案例比较特别，主要表现在两个方面。一是壳公司的原大股东并

未完全退出壳公司（该壳公司并不像一些ST公司，资产状况尚可），二是借壳方并未注销，只是控股了壳公司并将旗下的优秀资产注入

壳公司。从本案例可以看出，借壳上市可以分为两种主要的方向：

一是正向借壳，即由收购方控股上市壳公司，上市壳公司购买收购

方的资产，及本例；二是反向借壳，即由收购方的股东控股上市壳公司，上市壳公司收购或控股欲收购企业。（如凤凰置业借壳ST耀

华）。两种借壳方式的优劣在于：（还在思考中„„„„额）

4、借壳上市过程中的律师工作

从上述对借壳上市典型案例的分析可以看出，借壳上市的具体方式是非常丰富的。我个人认为，可以根据以下标准进行分类：

一是，正向收购和反向收购，具体如上文在案例中的分析。

二是，纯“壳”收购，和混合收购。对于借壳上市而言，纯壳收购当然是最理想也是最常见的方式，但是要想将原有资产，负债乃至员工等完全清除掉只留一个纯“壳”并不容易，需要向原壳公司的股东做许多工作。如凤凰置业重组ＳＴ耀华，最后ＳＴ耀华的资产负债是由凤凰置业的大股东凤凰集团来承接的。

三是，直接并购成本。此处的直接并购成本主要是指借壳方在并购过程当中是否需要大量的现金支出。可以看出，如果采用典型的：“增发＋吸收合并” 模式的话，借壳方并不需要在并购过程中直接支出现金。如果采用直接收购上市公司股权的方式的话，则可能伴随着大量的现金支出。但是，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第43条的规定，该种情况下获得的新增股票自发行起36个月内不得转让。

目前，对于A股市场借壳上市的主要法律法规及相关规定包括：

《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

目前尚未有关于重大资产重组的法律意见书的标准格式出台：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：

第十五条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

第三十条 中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第四十六条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

根据我对借壳上市案例中律师法律意见书的考察，我认为对于重大资产重组的法律意见书的格式，根据重组的方式不同而有不同。但以下几个方面应是律师意见的重点：

1、重组各方的主体资格

2、重组方案的内容

3、重组的实质条件

4、若干批准和授权

5、重组中的债务处理、资产处理、人员处理

6、重组后公司的主要资产（即注入壳公司的资产状况，应重点考察）

7、重组后的公司股权状况，主要股东状况

8、关联交易

9、本次重大重组的信息披露状况

10、其他（诉讼，仲裁，股权质押等）

第四篇：香港借壳上市流程

香港借壳上市流程

二○一○年十月

境内企业在香港买壳上市

企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。

香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。

买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤

第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；

第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；

第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制

（1）关于境内企业资产出境限制

商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。

特殊目的公司设立，应向商务部办理核准手续；特殊目的境外上市，应经证监会批准（见下文）。

（2）联交所关于反收购行动的规定

香港联交所对在香港买壳上市的行为的限制主要体现在《证券上市规则》第十四章关于“反收购行动”的规定上。该规定将上市发行人通过交易实现将收购

资产上市的意图并规避新申请人规定的行为定义为反收购行动，对拟进行此反收购行动的上市发行人当作新上市申请人处理。

“反收购行动”通常包括（1）在进行“非常重大的收购事项”的同时发生或导致上市公司控制权转移或（2）在上市公司控制权转移24个月内取得控制权人进行“非常重大的收购事项”。

“非常重大的收购事项”是指按照《证券上市规则》计算的资产比率、代价比率、盈利比率、收益比率或股本比例达到或超出100%。

据此可以认为，若不构成“非重大的收购事项”或上市公司的控制权人和资产转让方不存在关联关系，则可不视为“反收购行动”。

（3）联交所关于“现金资产公司”“出售限制”的规定

《证券上市规则》第十四章“现金资产公司”中规定，如上市发行人全部或大部分的资产为现金或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所回将其停牌。如申请复牌，交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。

据此可以认为，新资产注入应当在资产剥离前完成。

《证券上市规则》第十四章“出售限制”中规定，上市发行人不得在控制权转手后的24个月内出售其原有业务，除非上市发行人被视为新上市申请人接受审核或者上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其关联人所收购的资产，连同发行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合上市资格中对财务指标、控制权和管理层的相关要求。

据此可以认为，资产剥离应当在上市发行人控制权转移前完成。

综上所述，买壳上市的操作顺序应为：

剥离资产注入新资产控制权转移。

3．香港买壳上市需要注意的问题

（1）防止在资产注入时被作为新上市处理

2004年4月前，香港对买壳后资产注入的监管宽松，之后相关上市规则大幅收紧，规定买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。

华宝国际（00336.HK）实际控制人朱林瑶2004年4月16日通过旗下BVI公司Mogul完成收购香港上市公司力特后，即为了避免资产注入被当作新上市处理而等待了漫长的24个月，到2006年6月方把华宝上海等资产注入上市公司。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新

上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。

2007年底光汇石油对先来国际（00933.HK）的收购，通过注入客户而不注入资产，光汇石油集团的海上免税供油业务大部分被注入到上市公司，从而避免了资产注入构成非常重大交易被当新上市处理而需等待24个月的限制。2008年初，薛光林通过其持有的离岸控股公司收购先来国际大股东刘东海所持有的68.26%股权，该收购给予先来国际的估值约为10亿港元，如今事隔不到两年，光汇石油市值已达150亿港元，增长了14倍，而原股东保留的3%股份也从每股0.84港元升到10港元，获利10倍多。

（2）收购股权比例太小存在风险

通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。

（3）尽量获得清洗豁免

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。最近香港股市畅旺，壳价水涨船高，已达1.8-2.4亿港元，买壳加上实施全面收购须动用的资金至少需要3亿港元，要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。

（4）尽量避免被认为是现金公司而停牌

香港上市公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。在港上市的三元集团就因为壳公司已没有业务，新股东买壳后提出复牌建议不获港交所同意，最终被判摘牌而导致买方巨

大损失。

（5）注重原有资产清理的复杂程度

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本，一般在容易处理的资产中排名第一的是现金和有价证券，因其具备高流通性、有公开的交易市场和价格；排名第二的是土地和房地产，它们在持有期间极少需要管理，且价值不容易迅速减少；第三是不需要经营性的固定资产、资金回收周期短的贸易、软件和服务业务；第四是固定资产需求较少的加工业和轻工业；第五是带工厂和设备的工业类上市公司。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易令外行的买方挠头。

（6）交易期越短越好

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心，光汇就是通过在下跌趋势中拖延时间而获得超过1亿元的价格折让。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。

（7）需周详地协调新旧资产更替

由于香港上市规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。

（8）做好审慎调查

买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。香港上市的百灵达集团（02326.HK）就是因为国内买家放弃了做仔细的谨慎调查和让卖方出资产质量承诺，在金融危机来临时，其下属的百灵达实业深圳有限公司持续亏损、资不抵债，在2008年10月20日停业，并引致当地政府部门干预，虽未连累上市公司清盘，但严重影响了企业的声誉和股东价值。

（9）成立买壳实体

上市主体在内地注册的企业一般适合在A股买壳，要在香港买壳的企业，其控股公司必须为离岸公司，否则资产注入将存在障碍。

买壳是很多民营企业建立资本平台、进入资本市场的开始，而不是最终的目的。上市壳如不能发挥在较高股价上再融资的能力，这一平台亦失去意义。因此，企业买壳前应作全面的准备，包括考量公司内不同项目的价值和投资安排、融资计划、拟注入上市公司的价格、对投资者的吸引力等。选择壳公司时亦需考虑将来注入上市公司的资产、注入时间及规模等。

在收购过程中，必须掌握的原则按照重要性排列则包括：速度快，即以尽可能快的速度完成买壳交易，否则不仅成本增加，也延误后续资本运作；合法合规，交易中不要留下后遗症，特别要避免对未来产生不良影响的违规行为；未来能控制自己的命运，买壳后，要使壳公司具备足够的二级市场操作自由度，对二级市场和股东结构的了解是关键。先对自身条件进行评估，如果具备相关的要素并遵从上述原则，加上有精于企业运作和资本运作顾问的协助，买壳可以使股东财富倍增、企业跃上新台阶。

第五篇：财政部明确“借壳上市”会计处理方法

针对部分有证券资格的会计师事务所反映,对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别,财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》,明确相关问题。财政部在复函中明确,非上市公司取得上市公司的控制权,未形成反向购买的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行;交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成业务的,应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行,即对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

非上市公司取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。