破产重整与借壳上市程序[最终定稿]

第一篇：破产重整与借壳上市程序

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

方式 ：收购股权，分协议转让和场内收购。换壳即资产置换。

资产重组的一般程序：

一、收购主体与上市公司洽谈，草签转让协议。

二、国有股权收购先向上级主管部门申报文件批准。

三、获得上级主管部门批准后再向证券监管部门申报。

重组委批准，证监会批准。

四、公告及过户。

公告：当获得重组委和证监会批准后，应在指定的报纸上进行公告。

过户：股权过户是收购行为完成的标志。

五、向证交所申报恢复上市。

获得批准后，应在指定的报纸上进行公告。

债务和解及资产重组操作流程

一、债权转股权（按比例清偿）

二、利息豁免

三、部分债务减免

四、股权、债权、资产拍卖出售

五、拍卖现金清偿优先债权

六、缩股（适用于大比例个股）

七、让渡股权（大股东及小股东比例可能不同）

八、发行股份购买资产（发行价可重新商定）

破产重整操作流程

一、债务或债权人申请破产重整

二、法院受理申请（一般规定20天后停牌，并同时申请债务）

三、公告召开债权人会议（可数次）

四、成立清算小组，确定成员

五、公布出资益调整方案

六、征集出资人组对权益调整草案进行投票表决

七、各债权组进行表决（优先债务组/担保债权组、税款债权组、职工债权组、普通债权组等），须全体通过才有效，不通过重新表决。

八、子公司股权、债权、资产进行拍卖并经法院确认（全部资产）。

九、公司申请，法院批准重整计划（五个组必须通过），终止重整程序。

十、大股东股权拍卖

十一、公告一系列缩股、让渡的股权处理结果、拍卖结果、让渡股权抵债事宜

十二、签署重组框架协议

十三、公告重组方案并董事会表决

十四、股东大会批准方案

十五、证监会受理重组方案

十六、证监会通过重组方案

十七、证监会下发核准文件

十八、资产、股权转移过户

附件：

借壳上市操作流程

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。

一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。

第一部分 资产重组的一般程序

第一阶段 买壳上市 评估与判断。

第二阶段 资产置换及企业重建 宣传与公关。

1、对中国证监会、证券交易所、地方、国有资产管理部门以及目标公司股东和管理层开展公关活动，力图使资产重组早日成功。

2、制定全面的宣传与公共关系方案，在大众媒体和专业媒体上为重组方及其资本运作进行宣传。

第三阶段：董事会重组

1、改组目标公司董事会，取得目标公司的实际控制权。

2、制定反并购方案，巩固对目标公司的控制。

第二部分 资产重组流程

一、明确的合理的重组动机

二、目标公司的选择

三、资产重组的前期准备

1． 设定合适的收购主体

2． 买方形象策划

四、展开资产重组行动

1． 资产重组的基本原则：（1）合理的利益安排；（2）积极的与各方沟通；（3）处理好与关联方的关系

2． 股权收购价格确定：（1）以净资产为基础，上下浮动：（2）以市场供求关系决定

五、申报与审批

1． 重组中的各种组织

管理部门（国有股权转让涉及财政部和地方各级国资局）、中国证监会及地方证管办、沪、深交易所、中介机构、律师事务所、会计师或审计师事务所、资产评估事务所、并购顾问

2． 国有股权收购申报文件（供参考）

①转让股权的可行性分析报告 ②或有关部门同意转让的意见 ③双方草签的转让协议④公司近期的财务报告⑤资产评估资料 ⑥公司章程 ⑦提供有关部门对公司产业政策的要求 ⑧其他需要提供的资料

3． 向证券监管部门申报

将法人股转让签定的合同（如国有股权转让获财政部批准后签署的正式合同）向中国证监会申报。向深、沪证交所申报分两种情况：若转让不超过总股本30％，仅需向相应证交所报告并申请豁免连续披露义务及申请公告和办理登记过户。若转让超过总股本30％，则应先后向中国证监会和相应证交所申请豁免全面收购以及连续披露义务并申请公告和办理登记过户。

4． 上市公司收购申报程序

公告：重组委通过，证监会通过。当获得证券管理部门批准后，应在指定的报纸上进行公告。

过户：法律意义上讲，股权过户是收购行为完成的标志。公告发布后，双方应该去证券登记公司办理过户登记。

六、企业重建

1． 管理整合（1）改组董事会及管理层（2）文化融合（3）制度整合（4）人力资源问题（5）部门机构调整

2．战略协同

（1）调整公司经营战略

确立上市公司经营战略：①注重公司专业形象，提高净资产收益率；②注意避免同业竞争。

（2）重构公司核心优势

选择和突出产品的竞争优势，扩大生产规模，降低成本开支，或加强技术开发、市场营销。

（3）组织现金流

对原有资产保留经营或出售，投资建设新利润增长点，包括配股、增发、发行企业债券、股权质押贷款、抵押贷款等。

第二篇：破产重整申请书

文章来源：云法律网 http://

破产重整申请书

申请人： 法定代表人：

申请事项：申请对 有限责任公司进行重整。事实与理由：

限 责任公司于年月日经 批准，同月经工商局登记注册，注册号为，注册资金为 万元，共有股东 家，公司的经营范围是 生产、销售，由于公司设立后，经营资 金一直缺乏，连年亏损，再加之公司的生产系统的收尘环保等设施落后，生产一直不能正常，同时，许多货物发出后，货款也收不回来，目前已经停产停业近一年之 欠。

根据会计师事务所的财务审计报告显示，目前，公司固定资产帐面值为 元，流动资金 元，应收帐款为 元，资产总计 元;而公司的负债情况是，银行借款 万元(未计利息)，应付材料款 万元，应付员工工资、社会保险费用 万元，总计负债 元，资产负债率为 %，实属资不抵债。按照公司章程第 条的规定，经公司第 届 次菫事会及股东代表大会研究决定，鉴于公司目前状况，资产不足以清偿全部债务，现根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定向贵院提出重整申请，请予许可。此致

XXXX人民法院 申请人： 有限责任公司

年 月 日 附：

1、财产状况说明;

2、债务清册;

3、债权清册;

4、财务审计报告;

5、职工安置预案;文章来源：云法律网 http://

6、职工工资支付和社会保险费用缴纳情况表

第三篇：破产重整申请书

破产重整申请书

申请人： 法定代表人： 住所：

申请事项：破产重整 事实与理由：

公司(债权人)已于年月日向贵院提出申请--公司(债务人)破产，贵院于年月日裁定受理----公司的破产申请。现债务人公司(或出资额占债务人公司注册资本十分之一以上的出资人)认为通过重整，还有继续经营的可能，故根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条之规定，向法院提出破产重整申请书。请予以裁定许可。

附：重整计划草案 此致 人民法院 申请人：公司(盖章)年月日

第四篇：破产重整申请书

破产重整申请书

破产重整申请书一：破产重整申请书

______人民法院：

________公司因严重亏损，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，现根据企业破产法(指新破产法)第二条、第七条和第七十条向你院提出重整申请，请予许可。

此致

______人民法院

申请人____(盖章或签字)

______年______月______日

重整申请书(破产申请被受理后申请和解适用)

______人民法院：

________公司因严重亏损，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已于____年____月____日向你院提出破产申请，你院于____年____月____日已裁定受理______公司破产一案，现根据企业破产法(指新破产法)第二条、第七条和第七十条向你院提出重整申请，请予许可。

此致

______人民法院

申请人____(盖章或签字)

______年______月______日

>破产重整申请书二：破产重整申请书>>（421字）

申请人：

法定代表人：

申请事项：申请对 有限责任公司进行重整。

事实与理由：

限责任公司于年月日经 批准，同月经工商局登记注册，注册号为，注册资金为 万元，共有股东 家，公司的经营范围是 生产、销售，由于公司设立后，经营资金一直缺乏，连年亏损，再加之公司的生产系统的收尘环保等设施落后，生产一直不能正常，同时，许多货物发出后，货款也收不回来，目前已经停产停业近一年之欠。

根据会计师事务所的财务审计报告显示，目前，公司固定资产帐面值为 元，流动资金 元，应收帐款为 元，资产总计 元;而公司的负债情况是，银行借款 万元(未计利息)，应付材料款 万元，应付员工工资、社会保险费用 万元，总计负债 元，资产负债率为 %，实属资不抵债。按照公司章程第 条的规定，经公司第 届 次菫事会及股东代表大会研究决定，鉴于公司目前状况，资产不足以清偿全部债务，现根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定向贵院提出重整申请，请予许可。

此致

XXXX人民法院

申请人： 有限责任公司

年 月 日

>破产重整申请书三：破产重整申请书>>（213字）

申请人：

法定代表人：

住所：

电话：

申请事项：破产重整

事实与理由：

Xx公司(债权人)已于x年x月x日向贵院提出申请xx公司(债务人)破产，贵院于x年x月x日裁定受理xx公司的破产申请。现债务人xx公司(或，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人)认为债务人还有挽救希望，根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条之规定，向法院提出破产重整申请。请予以裁定许可。

附：重整计划草案

此致

xx人民法院

申请人：xx公司

(盖章)

X年x月x日

第五篇：债权人破产重整申请书

篇一：债权人破产重整申请书

债权人破产重整申请书

>债权人破产重整>申请书一：债券人破产重整>申请书>>（223字）

申请书(破产申请后)申请人：

法定代表人：

住所：

电话：

申请事项：破产重整

事实与理由：

xx公司(债权人)已于x年x月x日向贵院提出申请xx公司(债务人)破产，贵院于x年x月x日裁定受理xx公司的破产申请。现债务人xx公司(或，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人)认为债务人还有挽救希望，根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条之规定，向法院提出破产重整申请。请予以裁定许可。

附：重整>计划草案

此致

xx人民法院

申请人：xx公司

(盖章)x年x月x日

>债权人破产重整申请书二：债权人破产重整申请书>>（440字）

债权人：××家用电器公司

营业地址：××市××区××大街××号

法定代表人：黄××，该公司经理 债务人：××贸易公司

营业地址：××市××区××路×号

法定代表人：张××，该公司经理

申请目的：请求决定债务人为破产人和破产重整。

事实与理由：

一、债权存在

债务人是以经营家用电器为主的贸易公司，债权人自1985年5月以来，与债务人进行洗衣机和电冰箱交易，现有附表1所记载的××债权的债权人井具有附表2记载的××债权，共计有233，563元债权。

二、破产原因存在

债务人由于经营管理不善，至×××年×月×日止，负债总额为1，367，575元，但其财产总额不过如下记载的约432，000元，有显著的债务超过情况。现在银行通知本公司债务人“无款支付”，并已停止向该公司贷款和贴现，可以断定债务人已没有信用。

三、应属破产财产的累积额

建筑物320，000元；

商品80，000元：

债券32，000元；

合计432，000元。

由此请求对债务人进行破产宣告。

此致

××市××区人民法院

债权人××家用电器公司(章)年月日

>债权人破产重整申请书三：债权人破产重整申请书>>（241字）申请人：

被申请人：

申请事项

申请对被申请人包头太平洋混凝土有限公司进行重整。

事实与理由

20xx年xx月xx日申请人 向被申请人 提供借款 元，被申请人书写相应借据，没有提供财产担保。20年 月 日约定借款日到期，申请人多次催要，因被申请人因经营恶化，资金周转不灵，不能清偿申请人的到期债务，并有多起债权均已到期都无法偿还，为保护申请人的合法权益，现申请人根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定依法申请宣告被申请人破产重整。

此致

包头市中级人民法院

申请人：

xx年xx月xx日

篇二：债务人申请破产重整时需要向法院提供的资料

债务人提出破产重整申请时需要向法院提

供的材料

广东德培律师事务所 谢辉律师

债权人、债务人的出资人依据企业破产法第七条在提出破产重整申请时，应向人民法院提交破产重整申请书，并提交以下材料：

1、债务人的主体资格证明以及工商登记材料等基本情况，包括：法定代表人、实际控制人、股东名单、股权比例、公司治理结构等

2、债务人的基本情况，尤其是现有经营状态（不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力），包括：

（1）债务人的财产状况说明，包括有形资产、无形资产、对外投资情况等等，如果财产权属存在争议，应予以说明；

（2）债务清册，包括债权人的名称、具体联系方式、债务种类性质、担保性质、债务数额、债务形成时间和催讨情况、偿还情况等；（3）债权清册，列明债务人的名称、具体联系方式、债权种类性质、债权数额、债权形成时间和催讨情况、偿还情况等；

（4）债务人的关联企业的名单及双方之间的业务往来说明；

（5）债务人涉及的担保情况；

（6）有关财务会计报告以及各审计报告概略；

（7）债务人的所有银行账户及相关资料；

（8）债务人涉及的诉讼、仲裁、强制执行情况；

（9）债务人缴纳税款的情况说明；

（10）职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况说明；

（11）债务人股东会、股东大会、开办人或者其他依法履行出资义务人同意申请破产重整的决议文件，但有证据证明债务人股东会、股东大会、开办人或其他依法履行出资义务人无法履行职责的除外；

（12）债务人系国有独资企业、国有独资公司或者国有资本控股公司的，还应当提交对债务人履行出资人职责的机构同意申请破产重整的文件；

3、债务人职工安置方案

4、债务人具有破产重整必要性的情况说明

5、债务人具有破产重整可行性的情况报告

6、出资人申请破产重整时，应当提交出资人权益调整初步方案

7、人民法院认为应当提交的、其他与破产重整有关的材料 篇三：破产重整申请书

破产重整申请书

______人民法院：

________公司因严重亏损，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，现根据企业破产法(指新破产法)第二条、第七条和第七十条向你院提出重整申请，请予许可。

此致

______人民法院

申请人____(盖章或签字)______年______月______日

重整申请书(破产申请被受理后申请和解适用)______人民法院：

________公司因严重亏损，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已于____年____月____日向你院提出破产申请，你院于____年____月____日已裁定受理______公司破产一案，现根据企业破产法(指新破产法)第二条、第七条和第七十条向你院提出重整申请，请予许可。

此致

______人民法院

申请人____(盖章或签字)______年______月______日

>破产重整申请书二：破产重整申请书>>（421字）

申请人：

法定代表人：

申请事项：申请对 有限责任公司进行重整。

事实与理由：

限责任公司于年月日经 批准，同月经工商局登记注册，注册号为，注册资金为 万元，共有股东 家，公司的经营范围是 生产、销售，由于公司设立后，经营资金一直缺乏，连年亏损，再加之公司的生产系统的收尘环保等设施落后，生产一直不能正常，同时，许多货物发出后，货款也收不回来，目前已经停产停业近一年之欠。

根据会计师事务所的财务审计报告显示，目前，公司固定资产帐面值为 元，流动资金 元，应收帐款为 元，资产总计 元;而公司的负债情况是，银行借款 万元(未计利息)，应付材料款 万元，应付员工工资、社会保险费用 万元，总计负债 元，资产负债率为 %，实属资不抵债。按照公司章程第 条的规定，经公司第 届 次菫事会及股东代表大会研究决定，鉴于公司目前状况，资产不足以清偿全部债务，现根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定向贵院提出重整申请，请予许可。

此致

xxxx人民法院

申请人： 有限责任公司

年 月 日

>破产重整申请书三：破产重整申请书>>（213字）

申请人：

法定代表人：

住所：

电话：

申请事项：破产重整

事实与理由：

xx公司(债权人)已于x年x月x日向贵院提出申请xx公司(债务人)破产，贵院于x年x月x日裁定受理xx公司的破产申请。现债务人xx公司(或，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人)认为债务人还有挽救希望，根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条之规定，向法院提出破产重整申请。请予以裁定许可。

附：重整计划草案

此致

xx人民法院

申请人：xx公司

(盖章)x年x月x日

篇四：债权人破产申请书

债权人破产申请书

申请人：

被申请人：

申请事项

申请对被申请人包头太平洋混凝土有限公司进行重整。

事实与理由

年 月 日申请人 向被申请人 提供借款 元，被申请人书写相应借据，没有提供财产担保。20年 月 日约定借款日到期，申请人多次催要，因被申请人因经营恶化，资金周转不灵，不能清偿申请人的到期债务，并有多起债权均已到期都无法偿还，为保护申请人的合法权益，现申请人根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定依法申请宣告被申请人破产重整。

此致

包头市中级人民法院

申请人：

年 月 日

篇五：破产申请书范例

想学法律？找律师？请上

申请人：闫________，男，45岁，汉族，_______省______市人，服装商业个体户，现住______省_______市_______区_______街______号。

被申请人：________服装厂，厂址：______市______区_______街______号。法定代表人：郝_______，厂长。

请求事项：被申请人_______服装厂严重亏损，确已无力清偿到期债务，请求裁定宣告该厂破产还债。

此 致

_____市______区人民法院

申请人：闫________(盖章)________年______月______日

附：被申请人所写的借据复印件2张。