厦门律所破产重整业务心得

第一篇：厦门律所破产重整业务心得

福建厦门兰花香律师事务所破产重整心得

前言

2008年底至2010年初一年多的时间里，笔者连续接触了3起破产重整案，即常熟A公司重整案、海沧B公司重整案、C上市公司重整案，或作为债权人的代理人参与其中，或作为管理人的团队成员“管理”重整企业，对破产重整案有不少切身的心得体会。

笔者最大的体验是，破产重整千头万绪, 关涉各方利益至巨，“牵一发而动全身”，而提交重整计划草案的最长期限仅9个月，律所担任管理人，必须统筹兼顾，必须善于借力，既要面面俱到，更要抓住重点，做到纲举目张，确保重整有条不紊地顺利进行。

心得体会

一、妥善接管、管理、处分债务人财产并使之最大化是前提

之所以裁定重整，在于债务人仍有发展前景，尚有挽救希望，可能是资金链断裂，也有可能是因为下游企业破产受到波及，经营面临困难。这些债务人都还有一定的家底，这些家底是重整的基础。

（一）接管债务人的财产（现有财产）、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，摸清家底，制作财产状况报告（接管财产通常在法院裁定债务人重整之日起最短时间内完成，财产状况报告应快马加鞭在尽量短的时间内完成）

不少债务人在被接管之前停工停产，场面混乱，或资料遗失，或设备受到不同程度的损毁，或安全保卫措施松懈、部分财物不翼而飞，或人员远走高飞。接管财产是管理人的第一项重要法定职责，目的在于即时全面掌控和支配债务人的财产，接管后，债务人的财产即由管理人负责管理和处分。管理人必须与债务人及时办妥财产、印章、资料的接管手续，签署《接管清单》等各类接管文件，接管的内容包括：固定资产和实物资产；无形资产；有价证券；尚未履行完毕的合同；债务人的诉讼、仲裁案件的材料；权属证书；印章、证照；财务账册、银行存款凭证等财务资料；债务人银行账户；人事档案；文书档案；其他接管的财产。未接管的债务人财产、资料应当列明清单以及未接管的原因。

管理人应当及时制定有关接管财产、印章和资料的管理、处分、使用等方面的规章制度，切实采取安全保卫等措施，竭力保证其安全。

如果债务人怠于或者拒绝交出财产、印章和资料，管理人有权申请法院强制执行。

（二）妥善管理、处分债务人财产

管理人一方面要尽职尽责妥善管理债务人的现有财产，保证其安全，另一方面，更重要的是，管理人应勤勉尽责地依据法律规定，利用各种合法手段，努力查找和追收债务人财产，使债务人的财产最大化，最大限度地保护债权人的利益。

1、依法最大化债务人财产，管理人可以从以下方面着手：（1）及时要求债务人的债务人或者财产持有人清偿债务或者交付财产；（2）按照有利于使债务人财产最大化的原则，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同及时作出解除或者继续履行的决定；（3）对于无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、放弃债权等损害全体债权人利益的欺诈行为和对个别债权人的偏袒性清偿行为，以及为逃避债务而隐匿、转移财产或者虚构债务或承认不真实的债务等破产无效行为，及时请求法院撤销和否定其效力，追回有关行为人因此而非法取得的债务人的财产或者恢复被处分的权利；（4）债务人有可撤销行为或者破产无效行为，损害债权人利益的，管理人应当依法追究债务人的法定代表人和其他直接责任人员的赔偿责任；（5）债务人的出资人应缴而未缴的出资或者抽逃的出资；（6）债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产；（7）债务人的董事、监事和高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成的损失。这个过程中，可能涉及大量的破产衍生诉讼，如对外追收债权诉讼、请求交付财产诉讼、解除合同诉讼、破产撤销权诉讼、破产取回权诉讼、破产抵销权诉讼。在破产衍生诉讼中，究竟是以管理人抑或债务人为原告或被告，学界争议颇大，实务上也存在诸多困扰，笔者认为，此没有一定之规，须视具体的诉而定，如破产撤销权诉讼，原告为管理人[原告：***（机构名称或自然人姓名、身份），***（债务人名称）管理人]，被告列债务人行为的相对人，不列债务人；破产抵销权诉讼，原告为要求行使抵销权的债权人，被告列债务人，同时列诉讼代表人（债务人管理人负责人）。

值得特别强调的是，根据最高人民法院《关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第2条“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产还债程序的案件、婚姻关系、身份关系确认案件以及其他依案件性质不能进行调解的民事案件，人民法院不予调解”的规定，管理人参加的诉讼、仲裁案件，法院不予调解，以维护全体债权人的利益。

2、值得特别关注的是银行的单方扣款行为。债务人债务风险显现、资金链断裂的时候，银行通常先下手为强，宣布贷款提前到期，扣划债务人银行账户资金，如常熟A公司重整案中，银行扣划债务人银行存款及其他货币资金达4亿元之巨。银行单方扣款行为，是否需要申请撤销以及能否得到法院支持，不无争议，而管理人未请求撤销的理由通常是该等扣款可以在贷款合同、担保合同或其他相关文件找到法律依据。

3、依照法律规定，法院受理破产申请后，对债务人财产采取的所有保全措施应当解除，执行程序应当中止，管理人应当及时提出申请。

4、停工容易复工难，管理人接管后，根据债务人的具体情况，要想方设法维持或恢复生产，以稳定员工，留住客户，维持市场份额，为重整创造有利条件。

（三）管理和处分债务人的财产需自觉接受债权人委员会的监督

管理人实施的对债权人利益有重大影响的管理、处分行为，应及时向债权人委员会报告，债权人委员依法行使监督职权，有权要求管理人对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件，管理人应当接受监督，拒绝接受的，债权人委员会有权就监督事项请求法院作出决定。

（四）重整期间，需要注意债务人财产方面的“与众不同”的法律规定

“与众不同”之处见之于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第75条、第76条、第77条，依据该等规定，破产重整程序具有中止破产别除权行使的效力（但在特定情况下可以恢复行使）；与别除权必须成立于破产申请受理前1年之前不同，允许重整期间债务人或者管理人为继续营业所需的借款设定担保，成立新的别除权；破产取回权的行使受到更为严格的限制（“应当符合事先约定的条件”）；出资人不得请求投资收益分配；禁止债务人的董事、监事和高级管理人员向第三人转让其持有的债务人的股权。

心得体会

二、债权申报、审查及债权确认是关键

（一）债权申报期限有愈来愈短的趋势

债权申报期限，自法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。鉴于《企业破产法》第57条规定管理人编制的债权表应提交第一次债权人会议核查，鉴于提交重整计划草案的最长期限仅9个月，故目前法院确定的债权申报期限有愈来愈短的趋势，以提高重整案件的效率。如C上市公司重整案为45日。再如“五谷道场”破产重整案从立案受理到裁定批准公司重整计划，历时仅106天，其债权申报期限仅为40日。

（二）值得特别注意的几类债权

1、职工债权。依照《企业破产法》第48条第2款之规定，职工债权不必申报，属于免申报的特殊债权。

2、提出重整申请的债权人的债权。因债权人已在申请时提出债权清偿要求和相应证据，无须再申报债权。

3、税收债权。税收债权是否申报，《企业破产法》未作规定，有待立法或者司法解释解决。有学者认为应当申报，有学者主张可以不予申报，“可以考虑由管理人根据破产企业会计账目直接列入债权表，并向债权人公布。利害关系人无异议时，债权即得到确认，有异议时则通过债权确认之诉解决。”[1]海沧B公司重整案中，在重整计划草案表决前夕，突然半路杀出一个程咬金，税务机关此时通知管理人税收债权数额达600万元之巨，要求补充申报，管理人措手不及，重整几乎因之夭折。笔者以为，法律未像对职工债权那样明确规定税收债权不必申报，税务机关应当按照要求申报债权。管理人亦应与税收机关加强沟通，以便对税收债权心中有数。

4、工程类债权。债务人如有在建工程，或工程竣工但尚未验收、结算，承包人通常会申报工程债权，对待该债权，必须注意以下两点：（1）债权申报数额通常较大，必须慎重对待，通常以工程量审计结果厘定的工程价款，作为债权数额审查依据，存在争议的，以债权确认诉讼的方式解决。（2）依照《合同法》、最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》、《关于装修装饰工程款是否享有合同法第二百八十六条规定的优先受偿权的函复》等规定，严格审查工程竣工时间、优先权的行使、工程价款的范围，以厘定是否享有优先受偿权；存在疑义的，以债权确认诉讼的方式厘清。

5、诉讼、仲裁未决的债权。大多数债务人被法院裁定重整之际，已是官司缠身，大量诉讼或仲裁案件尚未判决或裁决，债权人可以依据其向法院或者仲裁机构主张的债权数额进行申报。因债权尚未确定，依照法律规定，除法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。

6、连带债权。债权人申报的债权是连带债权的，应当说明；连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以作为一个整体共同申报，但各连带债权人不能分别申报债权全额，以防造成重复申报、重复清偿。

（三）管理人审查债权应当尽最大注意义务

有学者认为：破产管理人对债权申报的真实性的审查仅为初步审查，即主要审查债权证明材料的真实性以及判断债权申报是否具备法律所规定的实体和形式要件等，但既无权利也无能力对债权的真实性进行实质审查。[2]也有学者主张，管理人的审查程序包括形式审查与实质审查，实质审查包括审查债权是否真实存在、是否超过诉讼时效期间、债权数额是否正确等。[3]笔者认为，衡诸《企业破产法》第57条“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表”之规定以及当下实务上的普遍做法，债权形式审查与实质审查的重担当仁不让地落在管理人的身上，债权人会议核查债权乃至法院确认通常只是走过场。

债权人成百上千，债权种类五花八门，管理人受理债权申报和审核债权是一项非常繁重、难度很大的工作，但管理人必须勤勉尽责，一丝不苟，切实维护债权人、债务人的利益。

“谁主张，谁举证”，债权人申报债权，应当提交证据，管理人必须严格审查债权的真实性、合法性、时效性，必须特别注意以下几个方面：（1）对重复申报的债权，要认真甄别，加以剔除；（2）就债权人提出的异议，应当认真复查，或调整、或维持原审查金额；（3）因债务人财务管理混乱、财务资料缺失或债权人提交的证据不充分等原因，致使债权是否真实存在或债权数额无法确定的，告知申报债权人及时提起债权确认诉讼通过诉讼方式确认；（4）就未决诉讼、仲裁案件的债权，其数额与管理人审查债权数额相符的，管理人尽量动员债权人撤诉或者撤回仲裁请求；数额不符的，最终依据生效法律文书确定其数额。

心得体会

三、寻寻觅觅重整方，制定、执行重整计划草案是核心

重整制度之目的旨在通过债务调整，恢复债务人经营能力，使之摆脱困境，获得重生，因此, 复兴企业始终居于重整的主导地位。

依据《企业破产法》的规定，管理人提交重整计划草案的最长期限为9个月。如果未在上述期限内提交，法院依法应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。职是之故，重整的核心在重整计划草案，重整计划草案的核心又在重整方的寻觅、抉择和确定，相应地，管理人重中之重的职责，就是争分夺秒寻觅、选择、确定重整方，进而制定重整计划草案。

（一）寻觅重整方

重整方不外乎以下四类：一是债务人自身；二是债权人之一部或全部；三是第三人；四是前三类的任意组合。常熟A公司重整案的最终重整方是主要债权人联合第三人，C上市公司重整案是债务人引入本地第三人作为重组方，开展资产重组工作，海沧B公司重整案无第三人问津，债务人自行重整。不难看出，除非对债务人情况相当稔熟，否则第三人对斥巨资参与重整通常持比较谨慎的态度，不愿贸然从事。

寻觅重整方的历程大致可以归纳为如下几种情形：

1、寻寻觅觅，“众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处”；

2、得来全不费功夫，尤其是国有企业重整；

3、山重水复疑无路，柳暗花明又一村；

4、门前冷落鞍马稀，乏人问津。据了解，无人出面重整的情形尚未出现。

不论用什么方式，重整方都必须遵循公开、公平、公正、透明的原则选择、确定。

（二）重整计划是最重要的法律文件

重整计划，也称重整方案，是指由债务人或者管理人制定的——以维持债务人继续营业、谋求债务人复兴为目的，以清理债权债务关系为主要内容——经债权人会议表决通过并经法院批准的多方协议。

“重整计划主要包括两部分内容：其一是对企业重整措施的规定；其二是对债权债务关系的解决。其中需重点研究的是重整措施问题。为了达到企业再生之目的，各国立法要求在重整计划中全面规定重整措施，如允许无偿或有偿转让全部或部分股权（如向重组者转让），减少或增加注册资本，向特定对象定向发行新股或债券，将债权转为股份，变更、转让营业或资产，进行业务与资产重组等方法。由于重整之目的在于维持公司之事业，而不限于公司本身，故必要时还可采取解散原有公司，设立第二公司，或公司分立、与其他公司合并等方法。”[4]重整措施如此多种多样，管理人应该努力择选最契合债务人的重整措施。

我国《企业破产法》规定重整计划草案主要包括（但不限于）下列内容：债务人的经营方案（简述经营团队组成、经营计划、经营计划的可行性分析、经营目标等）、债权分类和债权调整方案（简述经法院裁定确认的债权核查情况，并按债权类别介绍各类债权的金额和调整方案，说明债权调整的理由和实施途径）、出资人权益调整方案（简述出资人情况及出资比例，介绍出资人权益调整方案，说明调整的理由和实施途径）、债权受偿方案（简述各类债权的受偿途径和比例，并须特别说明如果不重整，直接进行破产清算，债权的可能受偿比例）、重整计划的执行期限（说明确定重整计划执行期限的理由）、重整计划执行的监督期限（说明确定重整计划执行的监督期限的理由）、有利于债务人重整的其他方案。此外，还应当就一些重要问题，例如债权调整、出资人利益调整、重整后的经营方案等作出说明。

需要特别注意的是，重整计划草案中债务人的经营方案不得违反法律、行政法规的强制性规定，草案涉及国家行政许可事项的应当获得许可，否则，法院将不予批准该重整计划草案。

制定重整计划草案是一项非常艰巨的工作，从篇幅看，前述3个重整案的草案，多的有50来页，少的也有10来页。海沧B公司重整案之重整计划草案，管理人字斟句酌，数易其稿，其中艰辛，外人难以体会。

(三)制定重整计划草案不能闭门造车

重整计划关涉各方利益至巨，因此制定重整计划草案，千万不能闭门造车，不切实际，而应充分考量草案是否能够得到债权人会议的通过和法院的批准。海沧B公司重整案中，管理人即召开多场座谈会，面对面与普通债权人交流，倾听他们的意见和建议。常熟A公司重整案中，管理人注重主要债权人的沟通解释工作，并将草案征求意见稿递交当地银监局，以便其组织相关债权银行讨论。这些举措都为重整计划草案的顺利通过打下了良好的基础。

(四)制定重整计划草案需要特别考量的几个问题

1、债权分类分组需考量是否设立小额债权组

按照《企业破产法》第82条等规定，债权人依照债权分类，分为有别除权债权组（担保债权组）、劳动债权组、税收债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决，此外，还可设小额债权组和出资人组。此外，有学者认为，“除法律列举的上述组别划分外，人民法院可以根据案件具体情况决定设置其他组别，如公司债债权人组、次级债债权人组。”[5]

鉴于重整计划草案的表决规则采用双重标准，即出席会议的同一表决组的债权人过半数同意及所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上，鉴于设立小额债权组通常意味着在不损害债权人总体利益的情况下，为小额债权人设定较其他普通债权人更高的清偿比例甚或100%清偿，以利重整计划草案通过，所以，是否申请法院在普通债权组中另设小额债权组进行表决以及小额债权的界定，值得仔细思量。笔者以为，是否设立，取决于债务人的负债结构以及是否有利于重整计划草案的通过，管理人必须对债权表上的债权人数量和各自的债权数额进行认真的分析，进而作出明智的决定，不能因小而失大。

常熟A公司重整案中，鉴于人民币10万元以下债权额的债权人人数超过50%，而债权额占债务人负债总额的比重尚不足5%，从而将10万元以下的债权列为小额债权，列入小额债权组表决，清偿比例为50%，海沧B公司重整案、C上市公司重整案，也针对小额债权设定了更高的清偿比例，最终重整计划草案得到绝大多数小额债权人的赞成。

2、如果享有担保权或者法定优先权的债权数额超过作为担保权或法定优先权的财产价值的，其未受清偿部分，得作为普通破产债权，债权人得以未受优先清偿的债权数额为限在债权人会议上行使完全的表决权。

3、依照破产清算程序所能获得的清偿比例与破产重整程序所获得的清偿比例之比较，以及对债务人的特定财产享有担保权的债权的变现金额等问题，是债权人至为关注的问题，计算方法必须公允、科学，经得起检验和推敲。实务上，管理人通常是聘请会计师事务所或资产评估公司出具资产负债财务分析报告或偿债能力分析报告，对债务人在特定时点（即所谓报告基准日）的清算与重整清偿比例进行“模拟”对比分析。债务人设定担保的特定财产的变现金额也通常是按照资产评估公司在特定时点的评估价值确定。这里需要注意的是，法院一再宣示其在审查重整计划草案上述内容时，将充分考虑会计师事务所或资产评估公司采用的计算方法是否科学、客观、准确，是否充分保护了债权人的利益，而不会简单地以破产重整程序所获得的清偿比例高于破产清算程序所能获得的清偿比例而草率批准重整计划草案。

4、债权调整及债务受偿方案最为债权人关注

债权调整方案是指每类债权的具体调整计划，包括债权的减少、免除、延期、债权性质的转换（例如，有无担保债权之间的转换）等。债务受偿方案是指对调整后的债权的具体清偿方案，包括清偿债权的时间、地点、方式等。举例来说，常熟A公司重整案中，担保债权就特定财产获得全额清偿、职工债权、税务债权均获得全额清偿、小额普通债权（10万元以下）按50%清偿；其他普通债权10万元以下部分，按50%清偿，超过10万元部分按16.94%清偿。债务受偿期限方面，职工债权、税务债权、小额债权在重整计划生效之日起3个月内一次性清偿完毕，担保债权及普通债权直至2013年年底方能清偿完毕。

心得体会之

四、管理人独立、中立，重整过程透明、公开，充分保障债权人利益是主线

（一）管理人必须独立、中立

依照《企业破产法》的规定，管理人可以是有关部门、机构的人员组成的清算组，也可以是律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所，还可以是社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。如常熟A公司重整案的管理人是律师事务所，海沧B公司重整案是律师事务所和会计师事务所担任联合管理人，C上市公司重整案是债务人重整清算组担任管理人。不论谁担任管理人，其受法院指定后，就具有独立性，其虽然应当向法院报告工作及接受债权人会议和债权人委员会的监督，但不隶属于法院，也不依附于债权人或债务人，而是必须依法独立履行职责。管理人必须恪守中立，不偏不倚，不为特定利害关系人谋取利益，不屈从于债务人、债权人、重整方甚或政府的压力，惟有如此，才能均衡考量和保护各利害关系人的利益，重整程序方能在公正、公平和高效的基础上顺利进行。

（二）重整全过程必须公开、透明，不能暗箱操作，信息必须及时披露，充分保障各利害关系人的知情权。例如，应当以公开、公平、公正、透明的方式确定重整方，应当以公允的方式确定债权调整方案；聘请公证人员对债权人会议表决重整计划草案的全过程进行公证，全程摄像，等等。

（三）充分保障债权人利益

在涉及债权人利益的重大事项上，如核查债权、监督管理人、决定继续或者停止债务人的营业、通过重整计划、通过债务人财产的管理方案，必须切实保障债权人的参与权和话语权，在不违背法律强制性规定的前提下，尽可能充分尊重债权人的意志。举例来说，依照《破产企业法》第84条的规定，债权人会议表决重整计划草案时，债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。显然，询问是债权人的权利，回答询问是管理人的义务，固然有些债权人的问题尖锐，造成债权人会议气氛紧张甚或影响其他债权人对重整计划草案的态度，但债权人该项权利应予切实保障，不能忽视，更不能故意省略。海沧B公司重整案、C上市公司重整案均给予债权人充分的询问时间，管理人详细解答，消除债权人的疑虑。

心得体会之

五、分工协作、各司其职是保障

分工协作、各司其职主要体现在管理人内部以及管理人与聘请的非本专业的其他社会中介机构和人员两个层面。

（一）重整工作千头万绪，工作周期长，短则3、4月，长则8、9月，管理人必须集合精兵强将，投入大量人力，始终保持高昂的士气，做好打持久战的准备；必须合理分工，根据需要设立债权申报审查团队、案件起诉、应诉团队、财务管理团队，生产管理团队等多个团队，以高效因应纷繁的事务，并由专人统筹、协调各团队的工作，确保重整工作井然有序、忙而不乱。

（二）“让专业的人士做专业的事，是现代社会职业分工的一个基本原则。有分工，有合作，这样有各种专业技能的人才能在组织中发挥出水平，工作质量和效率才比较高。”[6]债务人重整，涉及重大资产重组、经营模式选择、引入新出资人等商业运作内容，涉及到诸多专业性问题，而担任管理人的律所，通常不具备管理方面的专业知识和经验，也不擅长商业运作，力所未逮，心有余而力不足，不可能大包大揽，必须善于借力，在管理人管理营业事务的情况下，应当尽量聘任稔熟情况的债务人的经营管理人员负责营业事务。另一方面，视情况聘用工作人员和聘请非本专业的其他社会中介机构和人员，在自己的有力统御下，各司其职，通力合作。否则，当下，本应由管理人自行依法处理的事务，事无巨细都请示法院，处处依赖法院，法院也是苦不堪言、怨声载道。

举例来说，常熟A公司重整案中，管理人（为律所）聘请的非本专业的社会中介机构有会计师事务所、税务师事务所、评估师事务所、财务咨询公司、工程项目管理咨询公司、建设咨询公司、工程造价咨询公司、拍卖公司等，此外，管理人还聘用其他律师事务所来因应大量的异地诉讼或仲裁案件。

心得体会之

六、“开弓没有回头箭”及其他

(一)开弓真的没有回头箭

重整过程中，管理人最常用来说服债权人赞成重整计划草案的一句话就是“开弓没有回头箭”，如果重整计划草案未获得通过，导致法院依法宣告债务人破产，届时损失最惨重的通常莫过于普通债权人，极有可能血本分文无归。此并非危言耸听，盖因无论是依照《企业破产法》的规定，抑或当下最乐观的学界观点，自破产重整程序进入破产清算程序后，真的就没有转圜的余地了。

就破产程序的转换，学者提出《美国破产法典》的规定可资借镜，“在美国，破产清算程序可自由转换为破产重整程序与破产和解程序，但若破产清算程序是从破产重整程序或破产和解程序转换而来则不适用该规则；破产重整程序与破产和解程序也可自由转换为破产清算程序，但二者之间则不能相互转换。”[7]但若破产清算程序中债务人已被宣告破产，则不能将破产程序转换为破产重整程序或破产和解程序。

可见，提出破产重整申请——尤其是债务人自行申请——必须对重整成功有相当的底气，否则可能会“弄巧成拙”，一旦法院裁定终止重整程序，宣告债务人破产，就走上不归路了。

(二)重整不可只许成功不许失败

破产重整制度在我国是一项崭新的制度，它为尚有挽救希望的困难企业，提供了避免破产清算死亡、获得重生的机会，有利于债务人、债权人、出资人、职工、关联企业等各方主体实现共赢，有利于社会资源的充分利用。但是，不可能也不应当通过破产重整制度企图使所有经营失败的企业都避免破产清算。政府、法院、管理人、债务人等竭尽全力，全力以赴，力图促成重整成功，无可厚非，但决不能因之而违反法律规定，决不能以牺牲债权人利益为代价来挽救债务人，对不符合强制批准条件的决不能借挽救企业之名违法审批，必须坚决防止基于地方保护主义的利益驱动，利用重整程序在法律允许的范围之外损害债权人利益，必须坚决防止产生借重整逃废债务的不良后果，一言以蔽之，必须时刻警惕，以免破产重整制度沦为债务人逃废债务的工具。

（三）管理人在重整程序中具有极高的地位，但来自方方面面的压力很大，责任亦重于泰山，需要有充分心理准备 管理人的压力主要体现在：

1、工作周期长，通常有数月之久，需要投入大量人力，并要做到专心致志，心无二用。因为管理人报酬只能分期或最后一次性收取，律所先行支付律师的报酬在所难免，甚至有时还要为陷于财务困境、入不敷出的债务人垫付资金，解其燃眉之急。

2、重整时间最长仅9个月，从被指定为管理人的那一天起，就必须惜时如金，认真掐算时间，必须全程持之以恒，全力以赴，不能虎头蛇尾。

3、破产重整涉及众多利害关系人的利益，各方矛盾极为集中和突出，处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。管理人既要承受来自债权人等利害关系人的压力，有时无可避免也承受着重整只许成功的压力，真是战战兢兢，如履薄冰，如临深渊。

4、细节决定成败，管理人的各项工作，事无巨细，都必须认真细致。

5、管理人还面临法律责任的压力。若管理人违反勤勉义务和忠实义务，依法须承担罚款与民事赔偿的法律责任。

（四）管理人工作能力亟需提高

目前，我国管理人队伍刚刚建立，尚不成熟，能够胜任管理人职责的律所屈指可数，具备条件的律所应当抓紧时机，加强业务知识和各种能力的培养，把自己锻造成适格的管理人，如此才能很好地履行管理人职责，在企业破产程序中发挥重要的、积极的作用。

第二篇：破产重整申请书

文章来源：云法律网 http://

破产重整申请书

申请人： 法定代表人：

申请事项：申请对 有限责任公司进行重整。事实与理由：

限 责任公司于年月日经 批准，同月经工商局登记注册，注册号为，注册资金为 万元，共有股东 家，公司的经营范围是 生产、销售，由于公司设立后，经营资 金一直缺乏，连年亏损，再加之公司的生产系统的收尘环保等设施落后，生产一直不能正常，同时，许多货物发出后，货款也收不回来，目前已经停产停业近一年之 欠。

根据会计师事务所的财务审计报告显示，目前，公司固定资产帐面值为 元，流动资金 元，应收帐款为 元，资产总计 元;而公司的负债情况是，银行借款 万元(未计利息)，应付材料款 万元，应付员工工资、社会保险费用 万元，总计负债 元，资产负债率为 %，实属资不抵债。按照公司章程第 条的规定，经公司第 届 次菫事会及股东代表大会研究决定，鉴于公司目前状况，资产不足以清偿全部债务，现根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定向贵院提出重整申请，请予许可。此致

XXXX人民法院 申请人： 有限责任公司

年 月 日 附：

1、财产状况说明;

2、债务清册;

3、债权清册;

4、财务审计报告;

5、职工安置预案;文章来源：云法律网 http://

6、职工工资支付和社会保险费用缴纳情况表

第三篇：破产重整申请书

破产重整申请书

申请人： 法定代表人： 住所：

申请事项：破产重整 事实与理由：

公司(债权人)已于年月日向贵院提出申请--公司(债务人)破产，贵院于年月日裁定受理----公司的破产申请。现债务人公司(或出资额占债务人公司注册资本十分之一以上的出资人)认为通过重整，还有继续经营的可能，故根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条之规定，向法院提出破产重整申请书。请予以裁定许可。

附：重整计划草案 此致 人民法院 申请人：公司(盖章)年月日

第四篇：破产重整申请书

破产重整申请书

破产重整申请书一：破产重整申请书

______人民法院：

________公司因严重亏损，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，现根据企业破产法(指新破产法)第二条、第七条和第七十条向你院提出重整申请，请予许可。

此致

______人民法院

申请人____(盖章或签字)

______年______月______日

重整申请书(破产申请被受理后申请和解适用)

______人民法院：

________公司因严重亏损，不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，已于____年____月____日向你院提出破产申请，你院于____年____月____日已裁定受理______公司破产一案，现根据企业破产法(指新破产法)第二条、第七条和第七十条向你院提出重整申请，请予许可。

此致

______人民法院

申请人____(盖章或签字)

______年______月______日

>破产重整申请书二：破产重整申请书>>（421字）

申请人：

法定代表人：

申请事项：申请对 有限责任公司进行重整。

事实与理由：

限责任公司于年月日经 批准，同月经工商局登记注册，注册号为，注册资金为 万元，共有股东 家，公司的经营范围是 生产、销售，由于公司设立后，经营资金一直缺乏，连年亏损，再加之公司的生产系统的收尘环保等设施落后，生产一直不能正常，同时，许多货物发出后，货款也收不回来，目前已经停产停业近一年之欠。

根据会计师事务所的财务审计报告显示，目前，公司固定资产帐面值为 元，流动资金 元，应收帐款为 元，资产总计 元;而公司的负债情况是，银行借款 万元(未计利息)，应付材料款 万元，应付员工工资、社会保险费用 万元，总计负债 元，资产负债率为 %，实属资不抵债。按照公司章程第 条的规定，经公司第 届 次菫事会及股东代表大会研究决定，鉴于公司目前状况，资产不足以清偿全部债务，现根据《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条和第七十条的规定向贵院提出重整申请，请予许可。

此致

XXXX人民法院

申请人： 有限责任公司

年 月 日

>破产重整申请书三：破产重整申请书>>（213字）

申请人：

法定代表人：

住所：

电话：

申请事项：破产重整

事实与理由：

Xx公司(债权人)已于x年x月x日向贵院提出申请xx公司(债务人)破产，贵院于x年x月x日裁定受理xx公司的破产申请。现债务人xx公司(或，出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人)认为债务人还有挽救希望，根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条之规定，向法院提出破产重整申请。请予以裁定许可。

附：重整计划草案

此致

xx人民法院

申请人：xx公司

(盖章)

X年x月x日

第五篇：上市公司破产重整案例

人民法院关于依法审理破产案件推进供给侧结构性改革典型案例

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一、长航凤凰股份有限公司破产重整案

（一）基本案情

长航凤凰股份有限公司（以下简称长航凤凰）系上市公司，是长江及沿海干散货航运主要企业之一。自2008年全球金融危机以来，受财务费用负担沉重、航运运价长期低迷等因素影响，长航凤凰经营逐步陷入困境。截至2013年6月30日，长航凤凰合并报表项下的负债总额合计达58.6亿元，净资产为-9.2亿元，已严重资不抵债。经债权人申请，湖北省武汉市中级人民法院（以下简称武汉中院）于2013年11月26日依法裁定受理长航凤凰重整一案，并指定破产管理人。因连续三年亏损，长航凤凰股票于2014年5月16日起暂停上市。

（二）审理情况

在武汉中院的监督指导下，管理人以市场化的重组方式为基础，制定了重整计划草案，获得了债权人会议及出资人会议表决通过。由于无外部重组方参与长航凤凰破产重整，如何通过长航凤凰自身筹集足够资产以提高普通债权清偿比例，以促使普通债权人支持重整是重整工作有序推进的重点。为解决偿债资金筹集的问题，经过武汉中院与管理人多番论证，最终制定了以公司账面的货币资金、处置剥离亏损资产的变现资金以及追收的应收款项、出资人权益调整方案以及股票公开竞价处置等多种渠道的资金筹集方案。实践证明，上述资金筹集方案具有可行性。通过资产公开处置、出资人权益调整以及股票公开竞价处置，长航凤凰不但清偿了重整中的全部债务，同时，由于股票公开竞价处置产生溢价，公司在重整程序中依法获得了约7000万元的资金用于补充公司现金流。

2014年3月18日，武汉中院裁定批准了重整计划并终止重整程序。通过

成功实施重整计划，在无国有资产注入及外部重组方资金支持的情况下，长航凤凰2014年底实现净资产约1.2亿元、营业利润约2.24亿元，成功实现扭亏，股票于2015年12月18日恢复上市。

（三）典型意义

长航凤凰重整案是以市场化方式化解债务危机的典型案例。借助于破产重整程序，长航凤凰摆脱了以往依赖国有股东财务资助、以“堵窟窿”的方式挽救困境企业的传统做法，以市场化方式成功剥离亏损资产、调整了自身资产和业务结构、优化了商业模式，全面实施了以去杠杆为目标的债务重组，最终从根本上改善了公司的资产及负债结构，增强了持续经营及盈利能力，彻底摆脱了经营及债务困境。

二、深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产重整案

（一）基本案情

深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称深中华）系上市的中外合资股份有限公司，成立于1984年8月24日，注册资本及实收资本均为人民币5.5亿余元。深中华生产的自行车曾远销欧美，市场占有度和知名度较高，但市场环境发生变化后，企业深陷亏损境地。曾经亚洲最先进的全自动化自行车生产线被迫下马停产，企业靠代工生产业务和物业出租养活187名员工。深中华原有的厂区经过多轮查封、冻结，无法变现和更改用途，且被出租给各个小企业用于生产，厂区存在严重的环保、安全、交通和监管隐患。因长期亏损，深中华连续多年被深交所退市风险警示，如其不能在2013年会计内通过重整计划，其股票将被终止上市。2012年10月12日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）根据债权人申请，裁定受理深中华破产重整案。

（二）审理情况

2012年10月29日，深中华向深圳中院申请自行管理财产和营业事务，深圳中院审查后于2012年10月31日依据企业破产法第七十三条第一款之规定，批准深中华在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

2013年8月22日，债权人会议表决重整计划，普通债权组未能表决通过，税款组、出资人组均表决通过。深圳中院在综合考察深中华的现状后，指导管理人积极作为，针对仍存疑虑的债权人进行沟通和释法，充分阐释通过重整，企业原本无法变现资产的清偿率可以获得大幅提升，通过获取股权可以分享重组收益等有利因素，取得了债权人的支持。在同年10月15日的第二次表决中，高比率通过重整计划。同日，深圳中院裁定批准重整计划。同年12月27日，执行重整计划完毕。

（三）典型意义

本案是人民法院充分尊重当事人意思自治，慎重行使强制批准权，确保市场主体充分进行博弈后，帮助企业恢复生机的典型案例。强制批准重整计划草案，主要适用于需要打破利益壁垒、平衡保护当事人利益的情形，应当慎重适用。深中华的重整计划草案经历了两次表决，法院在面临可能需要强制批准的情况下，没有简单化处理问题，而是指导管理人积极作为，以利益导向、发展导向促成债权人的态度转化，避免了司法权对市场的干预。通过重整，实现在职职工安置187人，解决积欠社保问题400余人，债权人获得了70%的清偿，盘活了企业存量资产，为深圳的城市发展释放土地资源12.73万平方米。深中华通过重整解决了历史包袱，实现了产业转型，保留了上市公司地位，通过重整迎来了新的产业注入，保留了股权价值。

三、浙江安吉同泰皮革有限公司执行转破产清算案

（一）基本案情

浙江省安吉县人民法院（以下简称安吉法院）执行局在执行浙江安吉同泰皮革有限公司（以下简称同泰皮革公司）作为被执行人的系列案件中，将被执行人的厂房、土地依法拍卖，所得价款2484万元。但经审查发现，截至2015年2月27日，同泰皮革公司作为被执行人的案件全省共有29件，标的额2200万元；作为被告的案件全省共达94件，标的额3327万元，同泰皮革公司已不能清偿到期债务，而且资产不足以清偿全部债务。安吉法院执行局根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十三条规定，向部分申请执行人征询意见，并得到其中一位申请执行人书面同意，将本案移送破产审查。3月17日，安吉法院根据申请人安吉县博康担保有限公司的申请，裁定受理债务人同泰皮革公司破产清算案。

（二）审理情况

受理破产申请后，安吉法院立即通知相关法院中止诉讼、执行程序，解除财产保全措施，由管理人接管了同泰皮革公司的全部资产。为公平保障全部债权人的利益，对全省范围内涉同泰皮革公司执行案件进行检索，执行人员提醒外地债权人申报债权224.3万元。2015年6月4日，同泰皮革公司破产案召开第一次债权人会议，会议高票通过了《财产管理、变价和分配方案》等两项议案。同月26日，安吉法院裁定确认上述财产管理、变价和分配方案。目前，财产分配方案已执行完毕。同泰皮革公司作为被执行人的案件共53件，债权金额累计4213.1万元，个案执行时间最长达1年半。启动执行转破产程序后，3个月即审结完成，并实现职工债权和税收债权全额清偿，普通债权清偿率达到22.5%。

（三）典型意义

符合企业破产法规定条件的企业法人应该通过破产程序来清理债务，以实现对全体债权人的公平清偿。安吉法院在执行同泰皮革公司系列案件的过程中，发现被执行人已经符合企业破产法第七条规定的破产案件受理条件，即根据民诉法司法解释的有关规定，在征得债权人同意后，将执行案件及时移送破产审查，经审查符合破产案件受理条件，即裁定受理，进入破产程序。执行人员还提醒其他执行案件的申请人及时申报债权，实现了案件执行程序和破产程序的有序衔接。案件由执行程序转入破产审查，不仅可以迅速启动破产程序，还有助于执行案件的及时结案，化解执行难问题。

四、中国第二重型机械集团公司与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整案

（一）基本案情

中国第二重型机械集团公司（以下简称二重集团）为中央直接管理的国有重要骨干企业，是国家重大技术装备制造基地。二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称二重重装）为二重集团的控股子公司。自2011年起，二重集团、二重重装多年连续亏损，生产经营以及员工工资、社保基本靠向银行举债和股东提供的资金勉强维持。截至2014年底，二重集团、二重重装金融负债总规模已经超过200亿元。二重重装已经严重资不抵债。

在国资委等有关部门的支持下，以农业银行、中国银行、光大银行为主席行，组织涉及二重集团、二重重装的近30家金融债权人成立了中国二重金融债权人委员会，与二重集团、二重重装及其股东展开了庭外重组谈判。2015年9月11日，在银监会的组织下，各方达成了框架性的重组方案，其核心内容为在2015年内以“现金+留债+股票”清偿全部计息金融负债。同日，债权人机械工业第一设计研究院等向四川省德阳市中级人民法院（以下简称德阳中院）提起了针对二重集团、二重重装的破产重整申请。同月21日，德阳中院裁定受理二重集团、二重重装重整一案，并指定管理人接管了二重集团和二重重装。

（二）审理情况

2015年11月27日，债权人会议和出资人会议召开，各表决组均通过了《重整计划（草案）》。11月30日，德阳中院作出民事裁定，批准重整计划并终止了二重集团和二重重装重整程序。重整计划执行中，120亿元金融债权通过现金清偿和债转股，已得到100%清偿；对于非金融债权，按照重整计划已向各家债权人分别支付25万元，其余在2至5年内付清。当年，重整计划整体完成90%。

（三）典型意义 庭外重组是陷入困境但有价值的企业与其债权人之间以协议的方式，对企业进行债务调整和资产重构，以实现企业复兴和债务清偿的一种庭外拯救手段。本案中，在有关部门的推动、指导下，二重集团、二重重装与主要债权人金融机构进行了庭外重组谈判，并达成了框架性金融债务重组方案。进入重整后，法院在司法框架范围内，尽可能推动维持了重组方案确定的原则，依法合规纳入重整计划，得到了金融债权人的认可。二重集团和二重重装重整成功，为这两家资产总额达210亿元的国有企业卸下了沉重的债务负担，优化了金融债务结构。本案积极探索实践庭外重组向司法重整转换，为陷入困境但有再生可能的大型国有企业司法重整提供了可复制的范例。

五、浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案

（一）基本案情

浙江玻璃股份有限公司（以下简称浙江玻璃）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港联合交易所上市。2003 年至 2005 年期间，浙江玻璃先后投资成立浙江工程玻璃有限公司、浙江长兴玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江绍兴陶堰玻璃有限公司，上述企业均从事玻璃生产、加工和销售，职工共计4350人，日熔化总量达5150吨。由于经营不善、盲目投资、高成本融资等原因，浙江玻璃及其四家关联公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。2010 年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009财务报告被香港联合交易所处以暂停交易。鉴于浙江玻璃已具备破产原因，且作为一家尚具生产能力的境外上市股份公司，具有一定的重整价值，2012年6月28日，浙江省绍兴市中级人民法院（以下简称绍兴中院）裁定受理债权人对浙江玻璃的重整申请并指定管理人，启动破产重整程序。

（二）审理情况

2012 年7月4日，管理人以浙江玻璃与其四家关联公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清偿债权为由，申请浙江玻璃与其四家关联公司合并重整，并提交了相关证据。其中，审计报告结论显示：浙江玻璃与其四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽然均为法人主体，但都在浙江玻璃的实际控制下运营，资金收支均由浙江玻璃掌控，已丧失其法人实体应当具备的财务独立性。2012年7月23日，绍兴中院组织召开合并重整听证会，听取各方对合并重整的意见。经听证，大部分债权人代表及浙江玻璃及其关联公司支持合并重整。经审查，绍兴中院依照企业破产法第一条、第二条规定，裁定浙江玻璃前述四家关联公司并入浙江玻璃重整。

2013年3月10日，在前期继续经营、成功招募重整投资人的基础上，浙江玻璃及其四家关联公司破产案召开第三次债权人会议，分组表决重整计划草案。受多种客观因素影响，普通债权组未通过重整计划草案，导致重整计划草案未能获得债权人会议通过。同月25日，绍兴中院依照企业破产法第八十八条的规定，裁定终止重整程序，转入破产清算。

转入破产清算后，继续维持生产的压力更加突出。玻璃生产具有特殊性，一旦生产线停产，将涉及停火冷窑、危化品处置等安全问题，并将导致资产大幅贬值和维护费用大幅增加。为此，经管理人在债权人会议中广泛征求意见，采取“托管经营”的方式，委托第三方公司继续生产经营，实现了破产清算条件下的正常生产。4月13日，第四次债权人会议表决通过《破产财产变价方案》。经公开拍卖或变卖，公司的资产变价金额合计约 23.02 亿元。9月22日，第五次债权人会议表决通过了《破产财产分配方案》。10月10日，绍兴中院裁定认可破产财产分配方案。12月12日，经管理人申请，绍兴中院裁定终结破产程序。

（三）典型意义

浙江玻璃及其关联公司合并破产案系在充分尊重当事人意思自治基础上，在重整计划草案经表决未获通过的情况下，及时由重整转入清算的案件。本案在审理过程中，充分尊重市场规律，所有重大事项均在充分考虑破产企业的行业状况、商业风险等市场因素的基础上，经由债权人会议依法表决。对于债权人会议否决的事项，法院尊重当事人的意思自治，均未采取强制批准措施。此外，浙江玻璃及其关联公司在破产中维持正常生产，使得大部分职工保持了稳定的工作和经济收入，维护了社会的和谐稳定。

六、山东海龙股份有限公司破产重整案

（一）基本案情

山东海龙股份有限公司（以下简称山东海龙）系在深圳证券交易所挂牌的上市公司。主导产品在国内外享有较高的知名度和良好的信誉度。因受整体市场环境及经营问题的影响，公司自2010年连续两年亏损，出现经营危机及债务危机。2012年3月1日，中国建设银行股份有限公司潍坊寒亭支行向山东省潍坊市中级人民法院（以下简称潍坊中院）提出申请，要求依法对山东海龙进行重整。4月23日，山东海龙被深圳证券交易所实施退市风险警示，面临退市的严重风险。5月18日，潍坊中院裁定予以受理。

（二）审理情况

根据山东海龙的资产评估情况、偿债能力分析结论、债权审查和确认情况，结合上市公司重整案件的经验，管理人制定了适合山东海龙实际情况的重整计划草案。该重整计划将保留上市公司全部有效经营性资产，通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿率，来清理上市公司全部债务，使得上市公司以自有业务重获持续经营和盈利能力，节约社会资源，维护了企业、职工、股东、债权人、上下游经营者多方的利益。2012年10月，山东海龙重整案出资人组会议及第二次债权人会议均表决通过了重整计划。11月2日，潍坊中院裁定批准重整计划，重整计划进入执行阶段。12月26日，重整计划执行完毕，重整程序终结。自2013年7月3日起，深圳证券交易所撤销山东海龙股票交易的退市风险警示及其他风险警示。通过重整，该公司扭亏为盈。

（三）典型意义

山东海龙重整案维持了上市公司的主业不变、产品不变、没有进行资产置换、没有停产半停产，实现了企业就地重生，保障了社会和谐稳定。如果以我国目前的上市公司重整案中普遍采用的将上市公司全部资产进行处置，重新注入新的经营性资产的方式重整，则可能一方面债权人的债权清偿比例会很低，另一方面山东海龙的主业和优质资源无法得以保留，影响近万名公司职工就业以及债权人和中小股民的利益。山东海龙重整案中采取了保留公司的全部有效经营性资产，通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿，清理其全部债务。该模式使该公司的主业和优质资源得以保留，且公司职工就业基本未受影响，债权人和中小股民利益得到了最大限度地保护，企业、股东、职工、债权人、重整投资人、政府等实现多方共赢，取得了法律效果和社会效果的有机统一。

七、中核华原钛白股份有限公司破产重整案

（一）基本案情

中核华原钛白股份有限公司（以下简称中核钛白）股票在深圳证券交易所挂牌交易，在钛白粉市场竞争加剧的情况下，中核钛白经营陷入困境。特别是2008年发生世界性金融危机后，钛白粉产成品价格暴跌，当年钛白粉行业全面亏损。中核钛白连续亏损，面临退市及破产风险。2009年、2010年重大资产重组和托管均未成功。2011年4月22日，债权人向甘肃省嘉峪关市中级人民法院（以下简称嘉峪关中院）申请对中核钛白进行破产重整。7月29日，为维持职工队伍稳定和企业继续经营，中核钛白公司股东经在全国范围内公开遴选，决定由安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称金星钛白）对中核钛白进行托管经营。11月30日，嘉峪关中院裁定受理重整申请。

（二）审理情况

嘉峪关中院受理本案重整申请后，中核钛白继续营业，继续履行与金星钛白的托管协议，并继续履行中核钛白与对方均未履行完毕的42份合同，保证了重整工作的有序推进。截至2012年1月6日，共有146家债权人申报债权147笔，申报债权总额3.3亿余元，管理人初步确认128笔，确认的债权额约3亿元。嘉峪关中院要求管理人制定重整计划草案时一并考虑后续的资产重组，并在提交重整计划草案的同时提交重组框架方案，避免了重整、重组分开运作实施可能带来的弊端。

嘉峪关中院针对小额债权人人数众多、清偿率低、利益受损大、对立情绪严重的特点，为了最大限度地保护他们的利益，决定设立小额债权组，将债权额在600万元以下的债权人都纳入该组，并动员大股东额外拿出2000万元补偿小额债权人的损失，将其清偿率由41.69%提高至70%，有效保障了出资人和债权人的利益平衡。2012年7月27日，债权人会议四个债权人组表决通过了重整计划草案，出资人组表决通过了出资人权益调整方案。7月31日，嘉峪关中院裁定批准《中核华原钛白股份有限公司重整计划》。经各方努力，11月15日，重整计划执行完毕，比原计划提前一个半月。12月17日，法院裁定终结中核钛白重整程序。12月19日，经中国证监会审核，中核钛白发行股份购买资产并募集配套资金事项获有条件通过。至此，中核钛白破产重整程序与资产重组程序对接，中核钛白破产重整获得圆满成功。该案普通债权的清偿率为41.69%，小额普通债权的清偿率达到了70%，远远高于模拟清算条件下的清偿率。

（三）典型意义

中核钛白破产重整案通过将托管、重整与重组并行考虑，实现了托管、重整、重组的紧密衔接，做到了同行业并购和业务整合紧密衔接，持续经营与技术改造同步进行。既实现了企业经营的连续性，摆脱了清算退市的命运，实现了较高的清偿率，又实现了1200名职工全员就业，稳定了职工队伍。

八、北京利达海洋生物馆有限公司破产清算案

（一）基本案情

北京利达海洋生物馆有限公司（以下简称利达公司）是1993年经批准成立的中外合作经营企业，其投资经营的北京海洋馆于1999年正式开业。北京海洋馆集观赏、旅游、科普、教育和休闲娱乐为一体，是北京旅游行业的名片工程。由于利达公司在成立和建设过程中的大量贷款导致企业财务成本负担过重，同时，公司内部管理混乱，各类有效资产也被法院采取了司法保全措施，客观上已经直接危及北京海洋馆的正常经营，当时300多名职工情绪也严重不稳，导致公司难以维持正常经营。截至2003年7月，利达公司的资产总额为人民币6.55亿元，负债总额为人民币21亿元，资产负债率高达320%，属严重资不抵债。同月，经债权人北京国际信托投资有限公司申请，北京市高级人民法院（以下简称北京高院）依法受理了利达公司破产清算一案。

（二）审理情况

北京高院受理后，依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第十八条的规定，决定成立利达公司监管组，主要负责清点、保管公司财产，核查公司债权债务，为公司利益而进行必要的经营活动等工作。监管组监管期间，北京海洋馆得以维持运营，避免了因停业可能带来的混乱和影响，同时也有效防范了各债权人对企业财产的争相哄抢，稳定了职工情绪，解决了社会稳定问题。

2007年6月1日开始实施的企业破产法规定了重整制度，基于对北京海洋馆仍具有良好的持续运营和持续盈利能力的价值分析，北京高院与监管组多次与债权人协商沟通，力争通过重整程序对利达公司进行拯救。利达公司的多数债权人系金融机构债权人，没有通过利达公司进行的相关重整安排。加之利达公司管理混乱，存在一系列历史遗留问题，导致重整投资人疑虑重重而陆续放弃。2013年10月30日，北京高院裁定宣告利达公司破产。基于对利达公司下属的北京海洋馆经营事业进行拯救的目的，北京高院指导管理人采取在企业持续经营的状态下，将利达公司的全部财产、业务、正在履行的合同等整体打包，通过公开拍卖的方式变价处置。该变价方案在债权人会议表决中获全票通过。经过公开拍卖，北京信沃达海洋科技有限公司整体承接了利达公司的全部资产。承接后，北京海洋馆名称不变。拍卖价款用于清偿全体债权人，职工债权、税收债权100%清偿，普通债权清偿率达37.6%，307名企业职工全部得到了安置。在破产财产分配工作全部完结后，2014年12月19日，北京高院依法裁定终结破产程序。利达公司在破产清算程序终结后予以注销。

（三）典型意义

本案是人民法院充分发挥司法能动作用，指导管理人依法提升资产处置效益，实现困境企业营业拯救的典型案例。在未能通过重整程序拯救利达公司的情形下，法院依法指导管理人通过在持续经营条件下整体打包处置破产财产的变价方式，依法保护了职工、税务部门以及其他债权人的权益，同时拯救了利达公司的经营事业即北京海洋馆，取得了良好的法律效果、经济效果和社会效果。

九、上海超日太阳能科技股份有限公司破产重整案

（一）基本案情

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称超日公司）是国内较早从事太阳能光伏生产的民营企业，注册资本1.976亿元。2010年11月，超日公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。2012年3月7日，超日公司发行了存续期限为五年的“11超日债”。此后公司整体业绩持续亏损，生产经营管理陷于停滞，无力偿付供应商货款，银行账户和主要资产处于被冻结、抵押或查封状态，应付债券不能按期付息，“11超日债”也因此成为我国债券市场上的首个公司债违约案例。受制于财务负担沉重以及光伏产业整体处于低谷时期等因素的影响，超日公司已经很难在短期内通过主营业务的经营恢复持续盈利能力。2014年4月3日，债权人上海毅华金属材料有限公司以超日公司不能清偿到期债务为由，向上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）申请对该公司进行破产重整。该院经审查，于6月26日裁定受理。因连续三年亏损，超日公司被暂停上市。

（二）审理情况

上海一中院指定一家律师事务所和一家会计师事务所组成联合管理人。管理人通过公开招标，确定由9家公司作为联合投资人。2014年10月8日，管理人公告发布《超日公司重整计划草案》《关于确定投资人相关情况的公告》等文件。管理人结合超日公司的实际情况以及对意向投资人综合考察，确定由江苏协鑫能源有限公司等9家单位组成联合体作为超日公司重整案的投资人。9家联合投资人将出资19.6亿元用于超日公司重整，其中18亿元用于支付重整费用和清偿债务，剩余1.6亿元作为超日公司后续经营的流动资金。《超日公司重整计划草案》于同年10月23日向第二次债权人会议提交。经分组表决，各表决组均通过了重整计划草案。依管理人申请，上海一中院于10月28日裁定批准超日公司重整计划并终止重整程序。根据重整计划，超日公司职工债权和税款债权全额受偿；有财产担保债权按照担保物评估价值优先受偿，未能就担保物评估价值受偿的部分作为普通债权受偿；普通债权20万元以下（含本数）部分全额受偿，超过20万元部分按照20%的比例受偿。此外，长城资产管理公司和久阳投资管理中心承担相应的保证责任，“11超日债”本息全额受偿。超日公司更名为协鑫科技股份有限公司，并于2014年实现盈利。2015年8月12日，*ST超日更名后在深交所恢复上市。至此，超日公司重整成功。

（三）典型意义

本案是全国首例公司债违约的上市公司破产重整案件，选择同行业企业作为重整方是本案迅速重整成功的关键。超日公司若要恢复上市，避免破产清算，必须在2014年内重整成功，扭亏为盈，这意味着重整工作的有效时间至多半年。而超日公司负债规模大、资产情况复杂，还涉及6万多股民及大量海外资产，重整难度较大，因此引入同行业有实力的重组方是较优选择。经过公开征集投资人，最终确定由同行业的江苏协鑫能源有限公司等作为重整方。引入同行业投资人可以加快推进重整进程，还可以解决企业现有员工的就业问题，有利于保障社会稳定。基于此，超日公司迅速恢复生产并具备持续经营能力，实现了较好法律效果和社会效果。

十、无锡尚德太阳能电力有限公司破产重整案

（一）基本案情

无锡尚德太阳能电力有限公司（以下简称无锡尚德）成立于2001年1月22日，主要经营业务为研究、开发、生产、加工太阳能电池及发电产品系统等。尚德电力控股有限公司（以下简称尚德电力）是2005年在美国纽约证券交易所上市的民营企业。无锡尚德则是尚德电力旗下资产规模最大的生产基地，集中了95%以上的产能，10年间成长为全球最大的光伏组件生产商之一。2012年，由于行业恶性价格战、全球产能过剩，以及自身决策频繁失误和内部管理问题等原因，无锡尚德运行陷入极端困境，并导致尚德电力股价一度跌至0.6美元以下，三次收到纽约证券交易所停牌警告，并一度被强制进入退市程序。2013年3月18日，中国银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行等8家银行以无锡尚德不能清偿到期债务为由，向江苏省无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）申请对无锡尚德进行破产重整。3月20日，无锡中院裁定批准无锡尚德进入破产重整程序。

（二）审理情况

无锡中院受理后，指定由地方政府职能部门组成清算组担任管理人，同时建议清算组通过市场化运作遴选审计、评估、法律、财务等中介机构，充实清算组团队，发挥中介机构在市场价值判断、营业管理咨询等方面的专业优势。由于无锡尚德是一家高科技型生产企业，营业事务涉及面广、专业要求高，需要熟悉公司业务和企业管理的专业人员参与，在无锡中院指导下，管理人聘请了在资产重组领域及企业管理等方面具备人才优势和丰富经验的公司负责管理无锡尚德重整期间的营业事务，实现了无锡尚德的复工。为了彻底恢复无锡尚德的持续经营能力，从2013年6月下旬开始，在无锡中院的指导下，管理人从全球范围内上百家光伏行业及上下游企业中，筛选潜在战略投资者，通过报名、资格审查、尽职调查、提交投标文件、工作小组专业评议等严格的招募程序，江苏顺风光电科技有限公司（以下简称顺风光电）获得无锡尚德战略投资者资格。2013年10月底，管理人提交了重整计划草案，重整计划中明确顺风光电作为战略投资者支付30亿元现金，用于解决无锡尚德相关费用与债务的清偿。出资人持有的无锡尚德100%股权全部无偿让渡。职工债权、税收债权、担保债权均按照100％比例以现金方式一次性受偿。为提高普通债权的清偿比例，每家债权人10万元以下部分的债权全额受偿；10万元以上部分在“现金”及“现金+应收款”两种方式中择一受偿。以“现金”方式受偿，受偿比例为31.55%。以“现金+应收款”方式受偿，即每家债权人除按照30.85%的清偿比例获得现金受偿外，还可以无锡尚德账面9笔应收款受偿。11月12日召开的第二次债权人大会上，职工债权组、税收债权组、担保债权组均全票表决通过上述重整计划草案，人数最多的普通债权组也高票通过。出资人组表示弃权。11月15日，无锡中院依法裁定批准《重整计划草案》，并终止重整程序。12月底，偿债资金30亿元全部到位并分配完毕。

（三）典型意义

无锡中院在审理过程中，依法保护金融债权，有效化解金融风险。本案中，金融债权占债权总额的75.45%，为依法保护金融债权，有效化解金融风险，一方面是加大资产清收力度，根据应收款的具体情况采取发催收函催收、直接接洽、论证后起诉等多种方式，共追回应收款7.08亿元，增加了破产财产总额；另一方面在制订重整计划时引入“现金＋应收款”与“现金”两种清偿方式供债权人选择。从结果来看，有多家金融债权人选择了“现金＋应收款”的清偿方式，该部分债权额达40.95亿元。这也为其他困境企业重整提供了有益的借鉴。无锡尚德重整案充分发挥破产程序在清理金融债权方面的集中优势、效率优势和经济优势，切实维护了经济秩序稳定和金融安全。