支部班子议事规则

第一篇：支部班子议事规则

党支部领导班子议事规则

根据《中国共产党章程》和《中国共产党党内监督条例（试行）》有关规定，为进一步贯彻落实党的集体领导和个人分工负责相结合的原则，加强党内监督，实行决策民主化、科学化，规范中心党支部的议事行为，结合中心党支部特点，制定本议事规则：

一、议事范围

（一）、传达学习党中央、国务院（部门）、自治区和地委、行署的重要文件、重要会议精神和领导讲话、重要指示，结合中心工作实际，研究贯彻落实意见。

（二）、党支部以及中心总体发展规划、年度（季度、阶段）、专项工作计划和安排。

（三）、党支部和中心重要工作请示、综合性汇报、报告和重要信息发布，党员发展相关事项。

（四）、拟报地区管委会决策的住房公积金重大政策调整、业务工作报告，以及公积金业务操作流程、细则等内部控制度制定。

（五）、中心各科（室）、管理部工作职责、各类人员岗位职责等内部管理制度的制定和落实。

（六）、中心人员调动和职务、岗位调整、薪金待遇确定、学习培训、奖惩事项。

（七）、中心重要接待事项、大项经费预算和开支，设施建设、大宗设备购置和处置。

（八）、党建工作责任制、党员经常性教育、流动党员管理、党员联系服务群众的办法、措施和落实。

（九）、党风廉政建设、精神文明建设和机关作风建设及相关事宜。

（十）、中心扶贫帮困、社区共建以及领导干部“一点五户”帮扶重要事项。

（十一）、领导班子认为需要讨论的其他事项。

二、议事原则

（一）、坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以科学发展观为统揽，贯彻执行《党章》，坚持民主集中制原则，用正确科学的立场、观点和方法，去分析、研究和解决问题。

（二）、坚持搞好会前酝酿，搞好会议准备，不搞临时会议。

（三）、坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，讨论决定问题，充分发扬民主，在目前情况下，采取吸收相关人员，参加班子会议，更广泛地体现决策的民主化。与会成员充分发表意见，按照少数服从多数的原则表决，意见基本一致的问题当决即决。

（四）、坚持集体领导与个人分工负责相结合，大事集体研究决策，分工负责落实，班子成员既要按分工履行职责，又要自觉维护班子团结，互相信任、互相支持、互相监督、形成合力，并自觉接受群众的监督。

（五）、坚持在国家宪法、法律和党纪、条规允许范围内议事和决策，违法乱纪和不符合政策规定的事项不予研究。

三、议事程序

议事范围内的所有事项必须经过班子及民主决策机制集体研究，讨论决定，具体程序如下：

（一）、确定议题

根据既定工作安排和实际工作需要，由书记或其他班子成员提出需要研究事项的预案，经书记与班子成员酝酿沟通后，确定会议议题。

（二）、会议准备

议题确定后，相关科（室）管理部按照书记、班子成员要求，准备好有关需要研究事项的文书资料，书记责成办公室主任通知参会成员或其他列席人员，并告知相关议题内容、时间、地点，以便各参会人员做好思想和发言准备。办公室提前准备好会议室，必要时准备录音录像设备。

（三）、会议讨论

领导班子会议由支部书记负责主持召开；原则上每月召开一次，如有需要可临时召开，并由支部书记作出安排；列席人员由支部书记视情而定。与会成员要求真务实，就会议议题踊跃发表真实意见，进行充分酝酿讨论。主持会议的书记要注意引导，防止会议偏题。

（四）、会议决策

领导班子研究决策要充分听取参会人员的意见，对决策提案进行综合分析的基础上，集中多数人的意见，按照少数服从多数的原则表决。

对决策议题可允许个人保留不同意见，但必须做到少数服从多数、个人服从大局。

对于重要议题发生争执，经过讨论还不能统一认识，应暂缓作出决议或决定，会后进一步酝酿，在取得基本一致后，再讨论决定，必要时可报告上级党组织。

领导班子会议由办公室主任负责做好会议记录和会议纪要，必要时办公室协助搞好音像记录。会议结束时，主持会议的书记应对原始记录审查签字。

四、监督执行 领导班子研究作出的决策或提出的要求，必须坚决执行，按领导班子分工抓好具体落实，不允许擅自改变。执行过程中应及时反馈情况，如遇特殊情况需改变原来的决议时，必须再提交领导班子进行复议后方可进行。

办公室根据领导班子决策，需要形成文书的，在最短时间内制发文书，依照领导班子分工，报请主管领导签发。

书记和班子成员要定期对决策的执行情况进行检查督促，发现问题及时纠正。

领导班子讨论涉及保密的内容，在解密前所有参会人员不得向外泄密。了加强党支部班子的思想作风建设，严格执行民主集中制，特制定党支部议事规则。

一、党支部委员会议事范围：根据党的基层组织的基本任务，结合本支部的实际情况，支部委员会的议事范围主要是：思想政治工作，贯彻执行上级党组织的批示决定，保证完成行政工作，发展党员工作，党员管理教育工作等。

二、党支部委员会的召开：党支部委员会按月召开，如遇特殊情况可以随时召开或延期召开。支委会由支部书记召集和主持。书记不在时，书记可委托副书记或其他委员主持会议。会议召开的时间和议题由支部书记根据情况确定，在会前要通知各委员，会议须有三分之二以上成员参加方可召开。如会议议题涉及委员或其亲属，应该回避，根据议题需要支部书记有权确定列席人员。

三、党支部委员会议事决策方法：支委会讨论问题时应当充分发扬民主，对需要讨论的议题事先应充分酝酿，进行调查研究，广泛听取各方面的意见，在讨论时，各委员要畅所欲言，勇于发表不同意见。在民主讨论的基础上，书记要根据讨论的情况进行必要的集中，形成支部决议。如会议议题需要进行表决时，必须按照少数服从多数的原则，实行一人一票表决制度，表决方式由支部书记根据实际情况确定，可以采取口头表决、举手表决或无记名投票表决等形式。决议、决定以获得应到委员过半数赞成票才能通过。如果个人有不同意见，允许保留，但必须服从和执行集体通过的决定和决议。

四、党支部委员会决策的实施：坚持集体领导和个人分工负责相结合的制度，支部决议通过后，必须各负其责，落实到实处，支部委员要结合工作实际，根据集体的决定，积极主动地、创造性地开展工作，在职权范围内带头贯彻执行，并在决策实施过程中虚心听取和及时反映党员和群众的意见与要求，要紧密依靠群众，及时总结经验。如发现原决策不当或情况发生变化时，应及时提请支部委员会复议，在未改变原决议时，仍按原决议执行。支部书记对决议的执行情况，要及时催办或定期检查，保证贯彻落实。支部委员要坚持党性原则，树立全局观念，主动接受支部书记的领导。支部书记要充分发挥委员的积极性、创造性。委员之间要互相学习、互相支持、互相谅解、齐心协力抓好支部决议的贯彻落实。支部决议在未公开时，各委员应保守秘密，不得跑风漏气，送情买好。

文化局关于印发《基层领导班子重大问题议事规则（试行）》等五项

制度的通知 各基层党(总)支部：

为了巩固保持共产党员先进性教育试点工作的成果，坚持从严治党方针，切实落实整改措施，现将《基层领导班子重大问题议事规则(试行)》、《业余党校培训制度》、《基层党组织生活制度》、《关于民主评议党员实行“两票制”的规定》、《谈心制度》等五项制度印发给你们，请结合本单位实际，认真贯彻执行。二○○三年九月十五日

文化系统基层领导班子重大问题议事规则(试行)

第一章 总则

第一条 为巩固和深化基层单位保持共产党员先进性教育活动试点工作的成果，坚持和健全民主集中制，规范文化系统基层领导班子议事内容、议事程序，不断强化领导干部的集体观念、民主观念、群众观念，增强班子团结，进一步提升基层领导班子集体决策水平和议事效率，依据《党章》和有关规定，特制订本规则。

第二条 文化系统所属各基层单位领导班子议事，适用本规则。

第三条 基层领导班子是指基层单位党(总)支部委员会(简称支委会班子)和基层单位行政领导班子。

第二章 基层党(总)支部委员会

第四条 基层党(总)支部委员会(简称支委会)，由全体(总)支部委员参加。不是党员的基层单位行政正、副职领导除支委会研究党员发展、教育管理、纪律检查、党内奖惩和支委会自身建设等党建工作外，应列席支委会；研究全局性工作和关系职工切身利益有关问题的会议，工会主席(或主持工作的副主席)应列席；涉及青年工作有关内容的会议，团(总)支部书记应当列席。

第一节 支委会议事内容

第五条 实行党支部领导下的行政领导负责制的基层单位中的党(总)支部委员会，在支部党员大会闭会期间集体讨论、决定的重大问题是：

(一)贯彻党的路线、方针、政策和国家法律、法规。

(二)贯彻上级的文件、指示和局党委的决定。

(三)本单位全局性的工作安排和改革发展等重大部署及实施方案。

(四)党员发展、教育管理、纪律检查和支委会自身建设等党建工作。

(五)后备干部培养、选拨、中层干部任免和人事变动、奖惩。

(六)本单位的政治思想工作和精神文明建设，贯彻落实知识分子、统一战线和离退休政策，指导共青团、工会等群众组织的有关工作。

(七)需要支委会研究的其它问题。

第六条 实行行政领导负责制的基层单位中的党(总)支部委员会，应发挥政治核心作用，需研究的主要问题是：

(一)贯彻党的路线、方针、政策，执行上级的文件、指示和局党委的决定。

(二)本单位的改革与发展等重大部署及实施方案。

(三)党员发展、教育管理、纪律检查和支部委员会自身建设等党建工作。

(四)根据本单位行政一把手的提名，在组织考察的基础上，研究有关后备干部培养、选拨、中层干部任免等事宜。

(五)本单位的政治思想工作和精神文明建设，贯彻落实知识分子、统一战线和离退休政策，指导共青团、工会等群众组织有关工作。

(六)需要支委会研究的其它问题。

第七条 按照现代企业制度建立的基层文化企业单位中的党(总)支部委员会，应发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作。需支委会集体讨论研究的主要内容是：

(一)企业贯彻执行党和国家方针政策的有关问题。

(二)支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权的有关事宜。

(三)依靠职工群众，支持职工代表大会的有关内容。

(四)参与企业重大问题决策的有关事项。

(五)党组织自身建设，企业思想政治工作、精神文明建设和指导工会、共青团等群众组织的有关工作。

第二节 支委会议事程序

第八条 支委会由党(总)支部书记或副书记主持，根椐需要召开，一般每月召开一次，遇有紧急问题，随时可以召开。

第九条 支委会讨论决定问题应按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的民主集中制总要求，集体研究决定问题，其一般程序是：

(一)会前准备。会前由支部书记或副书记提出议题，并依据上级指示和本单位的实际，在充分酝酿的基础上准备意见或方案；提前将开会的时间、地点、议题、要求等事项通知各位委员；支部委员根据会议要求，做好参会准备。

(二)宣布开会。三分之二以上的委员到会后，主持人应讲明议题和讨论要求，组织委员负责做好会议记录。由3名委员组成的支委会，如果只有两名在位，不宜召开支委会。如事情紧迫，可以召开支部党员大会讨论。

(三)展开讨论。支委会在讨论问题时，要充分发扬民主，委员要围绕议题，畅所欲言、各抒已见，但不得搞临时动议。

(四)适时归纳。会议主持人在各位委员充分发表意见后，要及时归纳各方的意见，并提出拟表决的建议内容。

(五)形成决定。如议题需要形成决定，支委会一般采用口头表决、举手表决或者无记名投票的方式进行表决，按照少数服从多数的原则形成决定。

(六)明确分工。会议决定形成后，主持人对决定作出的工作事项要进行分工，做到责任到人。

(七)宣布闭会。支委会议题进行完毕后，由主持人宣布休会。会后，对支委会讨论决定的问题，除不宜公开的内容外，要按规定向全体党员传达，接受党员的监督。

第三节 支委会议事原则

第十条 支委会集体讨论决定问题必须遵循以下基本原则：

(一)贯彻“三个代表”重要思想的原则。支委会议事必须以马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，坚持正确的政治方向。

(二)下级组织服从上级组织的原则。支委会议事必须坚决执行党的路线、方针、政策和上级党组织的决定，不得作出与上级党组织决议、指示相悖的决定。

(三)少数服从多数的原则。支委会讨论问题遇有分歧时，且多数人意见比较一致，只有少数不同意见，应按照少数服从多数的原则作出决定；讨论中如对问题争论较大，且双方人数接近，除了在紧急情况下按多数意见执行外，应当暂缓作出决定，待进一步调查研究，交换意见后，下次会议再表决；在特殊情况下，也可将争论情况向上级组织报告，请求裁决。

(四)个人服从组织的原则。任何委员不论职务高低，都不能个人或少数人决定重大问题；讨论和决定问题时，无论是正、副书记，还是委员都是平等的一票；决议一旦形成，支委会所有成员在行动上必须坚决执行，不得有与决定相违背的言行；不允许任何人实行个人专断或把个人凌驾于组织之上。

(五)集体领导与个人分工负责制相结合的原则。凡属于必须由支委会集体讨论决定的事项，不得借个人分工负责而擅作主张，自行其事；支委会已经决定的事项，委员应根据自已的工作职责，独立负责地处理好个人职权范围内的工作，不应事无巨细都要集体讨论。

(六)支委会保密的原则。除会议要求向党员、群众传达或征求意见外，与会人员在会议讨论期间或决定未正式公布前，应做好保密工作，不得泄露会议讨论的情况。

公司党支部领导班子议事规则

一、公司党支部实行书记负责制和领导班子个人分工负责制。书记主持全面工作，在集体领导中，负主要责任。书记在重大问题的决策上，实行民主集中制原则，综合集体的智慧，形成统一意见。

二、领导班予成员按分工负责处理分管工作。受书记委托或上级指派，负责其他方面的工作或专项任务。对于工作中的重要情况或重大事件，应及时向书记报告，并在认真调查研究的基础上，向书记提出解决问题的具体建议。班子成员要做到既分工负责，又相互协作支持。

三、重大事项由班子集体研究决策。对集体作出的决议，班子成员必须坚决执行。对集体作出的决定如有不同意见，在坚决执行的前提下，可保留意见，也可向上级党组织报告，书记办公会作出的决定及讨论的内容，未公布前与会人员要严守秘密，不得向外泄露。

四、书记办公会是领导班子集体决策的主要方式。办公会由书记主持，原则上一月召开一至二次，如遇重要情况可随时召开。会议讨论、决定重大问题时，要在畅所欲言、充分发表个人意见的基础上，通过票决形成决议。

公司党政联席会制度

为加强党政之间的工作协调，增强领导班子整体功能，不断促进公司的发展和稳定，特制定如下制度：

一、会议的召开

1、党政联席会议原则上每半年召开一次，根据工作需要，也可随时召开。会议主要研究党群工作时，由党委书记主持；主要研究行政工作时，由总经理主持。

2、党政联席会议参加人员为公司级领导。根据工作需要，会议主持人可以确定有关人员列席会议。

3、党政联席会必须有2/3以上成员到会方可进行。因故不能出席会议的成员，应在会前请假，其意见可用书面形式表达。会议记录由党委组织部负责。

4、党政联席会议与会人员如对议题有意见或建议应在会前提出，除特殊情况外，一般不变更议题。

二、会议内容

1、传达贯彻上级指示、决定和集团公司会议精神；

2、安排部署需要公司党政工团组织齐抓共管的工作；

3、通报公司党政工团的主要工作情况；

4、协调公司党政工团之间的关系，沟通情况，解决问题；

5、讨论公司党委书记或总经理提出的有关议题；

6、公司中层以上管理人员的任免与解聘；

7、公司两级后备干部的确定；

8、应当提请党政联席会议决策的其它事情。

三、议题的提出

1、党政联席会议的议题一般由党委书记、总经理分别提出，经党政主要领导认真磋商，形成统一意见后确定；

2、会议议题确定后，由党委组织部提前通知参会人员。

四、会议准备

已确定的党政联席会会议议题，有关部门要认真做好有关各项工作，凡提交党政联席会讨论研究的重大问题，党政主要领导应责成分管公司领导组织有关职能部门进行深入细致的调研论证。

五、会议的进行

1、党政联席会议应按规定的议程进行，不得搞临时动议。

2、讨论要充分发扬民主，与会人员要表明赞成或者反对的态度。党政主要领导要认真听取各方面的意见，一般情况下不先做带有表态性的发言。

3、要坚持民主集中制的原则。在意见分歧较大时应暂缓做出决定。因工作需要必须尽快做出决定时，实行表决制，坚持少数服从多数的原则，赞成的超过应到会有表决权成员的半数为通过。

六、会议的落实

1、对于会议形成的意见、决定应明确责任部门和责任人具体负责落实，决策实施中应加强督促检查和反馈。党政主要领导应检查政策的落实情况，其他班子成员要增强配合意识，通力协作，各负其责，保证决策的有效实施。

2、对集体形成的决议、决定和贯彻落实情况，要在一定范围内进行通报和公示，接受干部、职工监督。

3、在决策实施中，对已决定事项如有不同意见或在工作中发现新情况，可向党政主要领导反映或提出复议意见，但不得有任何和集体决定相悖的言论和行为。对决策进行重大调整和变更必须由党政联席会议复议。

第二篇：《班子议事制度》

领导班子议事决策制度

一、议事原则

1、坚持民主集中制原则，坚持一切重大事情必须由集体研究，集体决策。做到决策程序化、规范化、民主化和科学化。

2、坚持实事求是原则，深入实际、调查研究，广泛听取意见，掌握第一手资料，防止和避免决策错误。

3、坚持少数服从多数的原则，充分发扬民主，凡集体决策决定的，不得擅自改变，行动上不折不扣地执行。

4、坚持分工负责的原则，加强班子内部的团结协调，班子成员在形成决定后，要充分发挥积极性和创造性，努力完成组织交办的分管工作任务。

二、议事范围

1、传达党的路线、方针、政策和区委、区政府的重要决定，传达上级有关文件精神和重大工作部署，联系本办实际研究贯彻执行的意见。

2、研究党的建设、干部队伍建设、政治思想建设和精神文明建设等重大事项。

3、研究干部选拔、培养考核、任免、奖惩及干部调动、换岗交流等有关人事问题。

4、研究制定党风廉政责任制和本办有关重大规章制度。

5、凡涉及本办重大资金使用、移民项目安排，必须经集体研究决定。

6、凡涉及向上级报告工作的重要事项和需要集体研究的其它事项必须集体研究讨论。

7、其它认为需要讨论研究的事项。

三、议事程序

1、班子成员需要提交集体讨论的问题，必须事先作好准备，在调查摸底、摸清情况的基础上提出方案和意见，以便决策。

2、班子会议由党委书记主持召开。坚持民主集中制原则，讨论重大事项要提前一天通知班子成员。

3、班子成员要主动参与集体决策，充分发表自己的意见和建议，表明自己的态度。

4、作决定时，由于意见不统一，分歧较大，未能做出决定的，会后要进一步调查、分析、交换意见，再次复议，特殊情况也可向党委报告，请求裁决。

四、议事安排

1、班子会一般每半月召开一次，根据需要也可临时召开。

2、根据会议内容需要列席会议的同志由书记决定。

3、会议要做好记录，会议记录应归档管理，需要上报和下发的要整理形成文件。

五、议事要求

1、会议做出的决定，班子成员必须自觉服从，各负其责，认真抓好落实，积极完成。

2、加强组织纪律，严格执行保密规定，会议研究的重要事情，任何人不准泄露，也不能将个人观点、会议情况向外传播，违者要追究责任。

3、书记要充分发扬民主，集思广益，民主决策。

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END

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第三篇：支部议事制度

支部讨论决定有关事项，必须有三分之二以上的成员到会，并保证与会成员有足够的时间听取情况介绍、充分发表意见，支部议事制度，管理制度《支部议事制度》。与会成员对讨论事项，应当发表同意或者缓议等明确意见。在充分讨论的基础上，采取口头表决、举手表决或者无记名投票的方式进行表决。支部讨论决定有关事项，应当按照下列程序进行：

一、支部负责人，逐件介绍会议决定事项的相关情况；

二、参加会议人员进行讨论；

三、进行表决，以支部应到会成员超过半数同意形成决定。

第四篇：支部议事制度

支部讨论决定有关事项，必须有三分之二以上的成员到会，并保证与会成员有足够的时间听取情况介绍、充分发表意见。与会成员对讨论事项，应当发表同意或者缓议等明确意见。在充分讨论的基础上，采取口头表决、举手表决或者无记名投票的方式进行表决。支部讨论决定有关事项，应当按照下列程序进行：

一、支部负责人，逐件介绍会议决定事项的相关情况；

二、参加会议人员进行讨论；

三、进行表决，以支部应到会成员超过半数同意形成决定。

第五篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__