新三板常见问题解读

第一篇：新三板常见问题解读

新三板常见问题解答1 第一部分 挂牌申请相关问题

一、企业申请挂牌的条件有哪些？

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第2.1条规定：“股份公司申请挂牌应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。”

相关内容详见《业务规则》第二章关于股票挂牌的相关规定。

二、国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌? 《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制”。因此，符合条件的境内股份公司包括民营企业、国有企业和外资企业均可申请挂牌，对国有或外资持股比例、股东背景也无特殊要求。

如申请挂牌的股份公司存在国有股东或外资股东，申请挂牌材料除常规材料以外，还需增加“国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件”。

三、高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制？

《业务规则》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，„„不限于高新技术企业”。从促进产业结构调整的角度，我们鼓励高新技术产业、现代服务产业、高端装备制造产业等战略性新兴产业及新兴业态的企业申请挂牌，同时也接收传统行业企业的挂牌申请。

四、区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌？如可以需要履行什么程序？

符合条件的区域性股权交易场所挂牌公司均可申请在全国股份转让系统挂牌，适用全国股份转让系统相关业务规则规定的挂牌程序。但在申请挂牌前须停止其在区域股权市场的转让、发行等行为，已进行的发行、转让行为应合法合规，在全国股份转让系统挂牌前应完成在区域股权市场的摘牌手续。

五、申请挂牌企业是否需要政府出具确认函？

考虑到中国证监会已与相关省级政府签署监管合作备忘录，明确了地方政府在挂牌公司后续监管和风险处置中的责任。因此，《业务规则》取消了中关村试点期间关于“申请挂牌公司应取得省级人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函”的规定。

六、股东人数超过200人的企业如何申请挂牌？

《业务规则》第1.10条规定：“《非上市公众公司监督管理办法》实施前股东人数为二百人以上的股份有限公司，依照有关法律、行政法规、部门规章进行规范并经中国证监会确认后，符合本业务规则条件的，可以向全国股份转让系统申请挂牌”。因此，股东人数超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌前，应当按照中国证监会的有关规定进行确认。关于200人以上股东的企业如何确认的问题，证监会正在研究明确。

七、挂牌企业如何进行定向发行？

全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则》及其配套文件。届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。

在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国股份转让系统公司将于近期发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》。凡是已获得中国证监会出具的《挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函》的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免核准的定向发行。

八、新三板挂牌公司如何进行转板？

对挂牌公司“转板”的需求，全国股份转让系统将坚持开放发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据自身发展的需要，可以自主选择进入不同层次的资本市场。

关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。因此，全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。关于“转板”的操作，挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市之前，应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。

九、大股东解限售有什么相关规定？挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制？

根据《公司法》第142条的规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让„公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五„上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份„”

根据《业务规则》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

挂牌公司股东如果符合上述身份或情形的，应按照上述规定进行所持股票的解限售。

第二部分 主办券商相关问题

一、申请挂牌的股份公司与主办券商签订推荐挂牌协议时，是否要约定副主办券商？

答：根据《业务规则》，全国股份转让系统不实行副主办券商制度。因此，不需要在签订推荐挂牌协议时约定副主办券商。

二、为股份公司申请挂牌、公开转让、定向发行等业务提供专业意见的会计师事务所或律师事务所是否需要申请核准或备案? 为股份公司向我司申请相关业务提供中介服务的会计师事务所或律师事务所，不需要向我司申请核准或备案。但根据财政部、中国证监会相关规定，会计师事务所执行证券、期货相关业务，必须取得证券、期货业务许可证;根据司法部、中国证监会相关规定，从事证券法律业务的律师事务所及其指派律师，须按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求开展查验、制作和出具法律意见书等执业活动。

三、如何申请成为全国股份转让系统的做市商？

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》，证券公司申请在全国股份转让系统从事做市业务应具备下列条件： 1.具备证券自营业务资格；

2.设立做市业务专门部门，配备开展做市业务必要人员；

3.建立做市股票报价管理制度、库存股管理制度、做市风险监控制度及其他做市业务管理制度； 4.具备符合全国股份转让系统公司要求的做市交易技术系统； 5.全国股份转让系统公司规定的其他条件。

目前，由于相关技术系统开发原因，我司暂不接受做市业务申请。具体申请做市业务的规定将在条件成熟时公布。

第三部分 投资者参与交易相关问题

一、原在中关村试点进行交易的投资者如果不符合新的投资者适当性的相关规定，如何参与交易？

与中关村试点相比，全国股份转让系统对机构投资者设置了一定的财务指标要求，对自然人投资者从财务状况、投资经验等维度设置准入要求。对某些原在中关村试点进行交易的投资者，如不符合2013年2月8日颁布实施的投资者适当性管理要求。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）第7条规定，《投资者适当性管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖机构投资者和自然人投资者在重新签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》后，原有交易权限不变。

二、投资者适当性管理何时实施？具体要求？

《投资者适当性管理细则》已于2013年2月8日发布并施行，明确了参与挂牌公司股票公开转让和参与挂牌公司股票定向发行的投资者。参与挂牌公司股票公开转让的投资者：

1、注册资本500万元人民币以上的法人机构或实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；

2、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；

3、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

参与挂牌公司股票定向发行的投资者：

1、《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；

2、符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。

第四部分 其他问题

一、试点的高新园区何时扩容？下一步扩容的范围包括哪些园区？ 2012年9月，经国务院批准全国股份转让系统试点范围扩大至北京中关村、天津滨海、上海张江、武汉东湖4个国家级高新园区，园区内企业可以申请在全国股份转让系统挂牌和公开转让。随着股转系统为中小企业提供股份交易与融资的功能逐步显现，在推动国家经济结构调整中的作用日益重要，我们将积极研究扩容的实现路径，并努力推动试点尽快覆盖全国。

二、如何查询全国股份转让系统的相关交易数据？

作为股转系统向市场提供信息服务的一部分，全国股份转让系统确有报价及交易数据发布的考虑。伴随着交易系统的建设，针对不同的市场参与人和需求，其具体的发布形式、内容、时效、承载方式以及服务费用还在制定、设计中。这方面的信息服务策略一旦确定，会及时组织相应发布系统的开发实施，尽快尽好地为市场参与者和关注者提供服务。我公司的官方网站www.xiexiebang.com，是发布系统动态、法律规则、业务资讯等信息的重要渠道，是相关参与者信息披露的重要平台。在过渡期内，用户可以通过网站中相关链接的引导，查询到历史或当天的报价及成交情况。随着业务的开展和运营的需要，网站的布局、功能等也会不断改进、完善。

三、如何参加全国中小企业股份转让系统举办的培训？

对于主办券商等中介机构，主要由我司机构业务部负责相关培训工作。今年3月份，该部门在北京为主办券商以及会计师事务所、律师事务所等其他中介机构举办了全国股份转让系统业务规则专题培训会。对于除上述市场参与人以外的其他市场参与人，我司设置市场发展部负责培训和宣传推广。通过在主要地区召开宣讲会、座谈会以及调研走访等形式，为市场参与人提供业务规则宣讲和相关咨询服务。公司成立以来，市场发展部先后在天津、上海、苏州、北京、武汉等地组织推介活动。为适应市场覆盖范围不断扩大的需要，市场发展部未来的培训范围还将持续扩大。

四、全国中小企业股份转让系统如何收费？

根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知》（股转系统公告[2013]7号）的有关规定，投资者在全国股份转让系统进行股票转让，需按成交金额的一定比例缴纳转让经手费；挂牌公司申请其股票在全国股份转让系统挂牌，需按总股本缴纳挂牌初费和挂牌年费。具体收费标准详见通知附件《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票转让服务收费明细表》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让服务收费（及代收税项）明细表》。

五、深交所退市企业ST创智在新三板挂牌情况，何时可以交易？ 创智信息科技股份有限公司按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》规定，在其从深圳证券交易所摘牌后45个转让日进入全国股份转让系统转让。目前，创智信息科技股份有限公司已经完成挂牌手续的办理，于4月22日进入全国股份转让系统挂牌。同时，创智信息科技股份有限公司因其正在策划重大资产重组事宜，根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》，公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂停转让。主办券商中信证券股份有限公司认为，公司因正在筹划重大资产重组事宜而申请暂停转让，符合上述规定。因此，4月22日起该公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后暂停转让。

新三板常见问题解答2

一、拟挂牌股份公司在挂牌前是否可以办理股权质押贷款，此业务会不会影响挂牌申请的提交？如果可以，办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后如何登记？是否属于限售股份？

挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要内部决议程序，签署书面质押合同，办理工商登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。挂牌后，挂牌公司也可依法办理股权质押贷款，但需按照中国证券登记结算有限责任公司的要求，办理股票质押手续。

办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续，在股权出质期间限制转让，待质押权行使时，按照中国证券登记结算公司的有关规定办理流通手续。

二、已挂牌公司如何办理定向发行业务？

全国股份转让系统公司正在制定并将择期发布《全国中小企业股份转让系统定向发行股票业务细则》及其配套文件。届时，申请挂牌公司、挂牌公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》及上述细则和配套文件的规定，进行定向发行。

在定向发行细则及有关配套文件正式发布实施前，为了满足挂牌公司的正常融资需求，全国股份转让系统公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》。凡是已获得中国证监会出具的“挂牌公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的同意函”的公司，及公开转让申请获得中国证监会核准的公司，可按照上述指南的规定实施属于豁免申请核准情形的定向发行。

三、限售股份的限售期届满时，如何办理解限售手续？

挂牌公司可先行与主办券商联系，我司公司业务部将窗口指导挂牌公司及主办券商办理此项业务。

四、投资者如何参与全国中小企业股份转让系统？具体办理流程是怎样的？

投资者参与全国中小企业股份转让系统的具体流程如下：

（一）投资者选择一家从事全国中小股份转让系统经纪业务的主办券商（名单可在www.xiexiebang.com查阅），申请开通全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票买卖权限，主办券商将依据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》相关规定进行审查，符合条件的，方可为投资者办理开通手续。

（二）目前，投资者参与挂牌公司股票公开转让，应开立深圳市场人民币普通股票账户。

（三）经审查符合投资者准入标准的投资者应当与主办券商签订《买卖挂牌公司股票委托代理协议》以明确双方的权利和义务。投资者在签订该协议前，应认真阅读并签署《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》。

五、按照规定“行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告”，其中“相关专业知识”和“发表”如何认定？

行业分析师是否具有相关专业知识由主办券商自行评价。发表的“研究报告”应针对拟推荐公司所属行业，行业分类应对照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，具体到大类编码（为单字母加两位数字编码）。研究报告可以为行业研究报告或公司研究报告。行业研究报告应侧重于对行业特点及未来发展趋势、行业发展的影响因素、行业竞争状况、行业技术水平及技术特点、经营模式等方面的研究。公司研究报告应为对与拟推荐公司主营业务相同或相似的公司在市场、产品与技术等方面的研究报告。研究报告应在公开出版刊物或主办券商内部研究刊物上发表。研究报告应作为行业分析师任职资格的证明材料于报送推荐文件时一并提交。

六、拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程？

拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。

全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。在具体操作流程中，挂牌公司应履行董事会和股东大会等内部决策程序，承接督导事项的主办券商应对挂牌公司自挂牌以来的信息披露和公司治理等事项进行核查，召开内核会议进行表决并形成内核意见。

新三板常见问题解答3

第二篇：新三板挂牌上市的常见问题

新三板挂牌上市的常见问题

一、新三板是什么?

“新三板”是指2006年国务院在北京中关村开始试点的“股权代办转让系统”。2013年1月16号由国务院审批揭牌的全国股份转让系统公司(俗称“北交所”或“新三板”)正式成立，是继“上交所”“深交所”之后的第三家全国股票交易市场，是专门为全国中小微企业挂牌上市融资提供的平台，且其规格高于以上两个交易所。2013年5月28号首批7家公司在此挂牌，揭示着新三板正式开启了中小微企业进入资本市场的大幕。

二、企业挂牌上市新三板有什么好处?

1、拓宽企业融资渠道。公开股份转让、银行质押、银行授信、收购并购等。

2、提高股权流动，降低企业融资难度。能吸引投资者进入，增加企业活力等;挂牌即可进行定向增资，融资次数不受限制。

3、提升挂牌公司股份的价值。体现投资回报，目前平均都是在20多倍的市盈率。

4、规范运营，为进入更大的资本市场热身。通过外部力量达到企业的规范运作;企业在不满足上市条件的情况下，挂牌新三板可以帮助企业规范治理、促进企业快速发展、熟悉资本市场规则，为上市做好铺垫。

5、挂牌上市低成本、财富增值快捷。政府支持并补贴，是快速达到财务自由的捷径。

6、良好的、长效的广告效。作为上市企业，公众公司，远比找明星代言更有效果;首先可以获得媒体更多的关注和报道，还可以获得政府更多的关注和支持，另外可以在全国性交易平台进行信息披露，最后等新三板发展起来后，会拥有庞大的投资群体。

7、融资迅速且价格不受限制。相对于主板创业板的再融资，新三板一般2-3个月就可以完成，并且新三板只要投资者与公司价格达成一致即可，与公司股票市场价格无太大关联，因此不存在无法发行的问题，且融资金额可以较大。中海阳在一年内进行了两次定向增资，分别融资1.13亿元和2.12亿元，合计3.25亿元。

三、支持申请挂牌新三板企业的条件

根据全国股份转让系统的相关规则，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不受财务指标的限制。具体挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确，具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全，合法规范经营;

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5、主办劵商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

全国股份转让系统按照 “可把控、可举证、可识别” 的原则对上述条件进行了细化，符合上述条件的企业均可挂牌。

四、新三板的挂牌流程

新三板的挂牌流程主要分为：前期准备、改制重组、申报文件制作、挂牌审核、股份挂牌等阶段，挂牌工作一般需要六个月时间。湖南金通投资管理公司作为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地独立运营商。对于新三板挂牌上市有着优秀的工作团队和十分丰富的保荐经验。

五、支持上新三板企业资质

1、公司有意愿进入资本市场，成为准公众公司，享受资本市场带来的好处同时尽信息披露的义务。

2、愿意规范治理的企业，成立已满两个完整会计;出资、股份转让合法合规。

财务数据真实有效。

3、属于内资公司或者有意愿转为内资公司的企业，具有自主知识产权或者高新技术的企业。

六、企业在新三板挂牌的具体业务流程

目前新三板挂牌采用的是备案制。改制挂牌筹划，签订相关协议—(主板券商、会计师、律师、评估师)对公司进行改制设立股份有限公司—尽职调查—备案文件制作—券商内核—公司申请试点企业资格并上报协会—协会初审，反馈意见—主办券商组织拟挂牌公司和中介机构对反馈意见进行回复或专项核查—协会备案确认—股份登记—信息披露—正式挂牌—主办券商持续督导。

第三篇：新三板政策解读 课后练习

新三板政策解读课后练习

判断题：

1、新三板挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。

A、对 B、错

正确答案：A 题目解析：挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

2、新三板挂牌准入相关规则中规定“公司股票发行和转让合法合规，最近24个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券”。

A、对 B、错

正确答案：B 题目解析：股票发行和转让合法合规是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定，不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。

3、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

A、对 B、错

正确答案：A 题目解析：主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

4、注册资本100万元以上的法人机构可以成为新三板的机构投资者。

A、对 B、错 正确答案：B 题目解析：新三板机构投资者要求：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业；（3）集合信托计划、银行理财产品等金融产品或资产。

5、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

A、对 B、错

正确答案：A 题目解析：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

6、目前已于新三板挂牌的企业中，行业隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的企业数量最多。

A、对 B、错

正确答案：B 题目解析：挂牌企业中，行业隶属于制造业的企业占比最高，达到50%。隶属于信息传输、软件和信息技术服务业的挂牌企业数量位于所有行业中第二位。

7、新三板挂牌公司要求最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%。

A、对 B、错

正确答案：B 题目解析：新三板挂牌公司对盈利无要求。

8、新三板市场目前已形成由国务院决定、证监会规章和股转中心自律规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系。

A、对 B、错

正确答案：A 题目解析：新三板市场目前已形成由国务院决定、证监会规章和股转中心自律规则组成的层次鲜明、较为完备的制度规则体系。

9、公司新三板挂牌须经主办券商推荐，并且双方应签署《推荐挂牌并持续督导协议》。

A、对 B、错

正确答案：A 题目解析：公司新三板挂牌须经主办券商推荐，并且双方应签署《推荐挂牌并持续督导协议》。

10、新三板挂牌企业必须是在北京、上海、天津、武汉高新区注册的企业。

A、对 B、错

正确答案：B 题目解析：2013年12月，国务院发布49号文《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，正式决定将股份转让系统扩至全国。

单选题：

1、新三板挂牌企业的公司形式必须为（）。

A、有限责任公司 B、股份有限公司 C、合伙企业 D、社团法人

正确答案：B 题目解析：新三板挂牌企业的公司形式必须为股份有限公司。

2、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，公司应为（）。

A、高新技术企业

B、信息传输、软件和信息技术服务业企业 C、第三产业企业 D、无限制

正确答案：D 题目解析：公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，对公司所属行业无限制。

3、国务院发布的49号文《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中规定，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向（）申请上市交易。

A、证监会 B、证券业协会 C、沪深交易所 D、中国登记结算公司

正确答案：C 题目解析：在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

4、新三板自然人投资者的准入标准为：本人名下前一交易日日终证券类资产市值（）万元人民币以上，并且具有（）以上证券投资经验或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

A、300 两年 B、500 两年 C、300 一年 D、500 一年

正确答案：B 题目解析：自然人投资者准入标准：（1）本人名下前一交易日日终证券类资产500万元人民币以上；（2）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

5、新三板的监管机构为（）。

A、保监会 B、银监会 C、证监会 D、发改委

正确答案：C 题目解析：新三板由中国证监会监管。

6、股转公司股票发行每次新增不得超过（）人，可采取路演、询价等方式。

A、20 B、25 C、30 D、35 正确答案：D 题目解析：股转公司股票发行不设财务指标，符合投资者适当性要求的对象，每次新增不超过35人，可以采取路演、询价方式。

7、目前，新三板企业的审核制度为（）。

A、审核制 B、备案制 C、核准制 D、核准制或备案制

正确答案：B 题目解析：中国证券业协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

8、挂牌公司现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在（）个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

A、12 B、24 C、36 D、18 正确答案：B 题目解析：现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

9、下列不属于股转公司自律规则制定的整体理念的是（）。

A、立足创新型、创业型中小微企业发展特点和风险特征 B、总结中关村试点经验，借鉴国内外证券市场的先进经验 C、体现市场化和包容创新精神 D、强制性的信息披露制度，保证投资者信息了解透明化

正确答案：D 题目解析：新三板挂牌公司适用适度信息披露原则，定期报告只披露年报和中报。

10、以下关于挂牌公司后续监管的说法，不正确的选项为（）。

A、申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商应当真实、准确、完整、及时的披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

B、股转公司后续监管实行券商事前审查，股转系统事后审查

C、全国股份转让系统市场参与人应当遵循自愿、有偿、诚实信用的原则 D、信息披露过程中出现的错误及时改正，可以实现无痕替换

正确答案：D 题目解析：信息披露过程中出现的错误禁止无痕替换，出现的错误计入行为档案。

多选题：

1、在新三板挂牌交易的好处有（）。

A、提升公司治理规范度 B、实现股份转让和增值 C、挂牌时间快，成本低 D、提高综合融资能力 E、进入主板市场的快速通道

正确答案：ABCDE 题目解析：企业选择新三板可以实现股份转让和增值，提高综合融资能力，获取更多发展资源，提升公司治理规范度，进入主板市场的快速通道，提升企业公众形象和认知度，挂牌时间快，成本低。

2、在新三板挂牌交易后可以实现的融资方式有（）。

A、增发股票进行融资 B、股权质押进行融资 C、发行债券进行融资 D、提升信用向银行贷款 正确答案：ABCD 题目解析：新三板挂牌交易后可以通过多种方式进行融资，比如发行股票和债券，股权质押，提升信用向银行贷款等。

3、股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的条件包括（）。

A、依法设立且存续满三年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算

B、业务明确，具有持续经营能力 C、公司治理机制健全，合法规范经营 D、股权清晰，股票发行和转让行为合法合规 E、主办券商推荐并持续督导

正确答案：BCDE 题目解析：股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统要求的其他条件。

4、关于新三板和创业板的挂牌条件，下列说法正确的有（）。

A、新三板对企业股本规模无具体要求,创业板要求发行后股本总额不少于3000万元 B、新三板对企业挂牌前资产规模无具体要求,创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损

C、新三板与创业板均要求企业具有持续盈利能力 D、新三板与创业板均要求企业存续期满3年

正确答案：AB 题目解析：新三板对企业股本规模无具体要求，创业板要求发行后股本总额不少于3000万元；新三板对企业挂牌前资产规模无具体要求，创业板要求最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；新三板要求企业具有持续经营能力，对盈利无要求，创业板要求企业具有持续盈利能力；新三板要求企业存续满2年，创业板要求企业存续满3年。

第四篇：从内控角度解决新三板挂牌常见问题

摘要：中小微企业在新三板挂牌持续火热，而随之也暴露出各种问题，包括财务规范及内控机制等方面的缺陷。就接触过的较为集中的问题是三个方面，一是股东个人业务与公司业务混合；二是收入确认不符合规定，成本与之不匹配；三是同业竞争。通过分析形成这三个方面问题的原因、在实际业务中的表现及消除这些问题的影响的方法，总结出这些问题实际上都可以归结为内控方面的问题，只有规范内控制度才能真正解决这些问题。

关键词： 新三板； 常见问题； 内控机制

最近几年，新三板市场持续火热。新三板全称全国中小企业股份转让系统公司，其前身系中关村非上市股份报价转让系统，2012年扩容，2013年挂牌，2014年做市制度的实施引爆新三板，挂牌公司和融资额都出现了爆发性增长。截止2016年5月16日，挂牌公司7167家，总股本4178.19亿股。与如此火爆的新三板行情相反的是，新三板2014年、2015年年报披露时，却频频报出各种年报延迟披露、临时更换会计师事务所的事项，而这些延迟披露、更换会所的原因也是五花八门。不难看出，其背后隐藏着的是财务规范、内控机制有待进一步完善等一系列的问题。面对众多还站在新三板的门外跃跃欲试的众多中小微企业，如何在跨入新三板的行列前就将这些财务规范隐患扼杀。本文旨在从财务会计的角度，通过总结接触过的新三板项目过程中通常会遇到一些财务问题的梳理，最后终结为拟新三板挂牌企业应建立相应的内部控制制度，并按照内部规范的规定对前期不规范的行为进行还原，来真实反映财务报表数据，才能助其顺利挂牌，并在挂牌后仍能顺利运行，符合监管及对外公开披露的需求。

一、常见问题分析

作者认为，目前大多有意挂牌新三板的中小微企业都是民营企业，而国内的民营企业有个普遍的现象就是，法人和法人代表不分，追求个人利润最大化，于是各种避税手段纷纷上场。集中表现为以下三方面。

（一）公私不分，股东个人的收支与公司业务混淆

对于挂牌的中小企业中，大部分是私营企业，公司、个人之间往往有着大量的交易，如借款、如代公司支付各种费用等。这种行为，一方面这是大部分中国的私营企业主的想法，企业就是他的，没有必要严格区分股东与企业之间的行为；另一方面，通过借贷或者将个人的消费由企业来承担，从而抽取企业利润，规避通过股利分配而需缴纳的个人所得税，同时可以抵扣企业所得税。而如果需在三板挂牌，就需要严格区分公司股东个人、公司两者的关系，不应混为一谈。

首先，绝对杜绝股东占用公司款项，如有发生及时归还。股东占用资金，一个是股东本身出资不到位，在首次出资后抽逃了资金；一个就是股东占用公司的资金，将其投入到公司股东的其他业务中去，获取利益流入个人口袋。股东占用公司资金，就是侵害了公司的利益。公司可以利用这些资金进行投入再生产，而由于股东没有切实履行应有的出资义务，或为了个人利益将其抽取后用于公司以外的事项，就是对公司利益的损害。根据全国股权系统2015年发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》，合法合规性的核查下就包含对出资是否存在瑕疵的审查，需要核查出资瑕疵形成的原因，对公司的财务影响，以及其后弥补瑕疵的行为是否合法，以及会计处理是否符合规定；在关联方资金占用中，需要核查关联方、实际控制人、控股股东是否存在关联方资金占用的情况，并披露其发生及解决情况。所以对于股东占用公司资金的，应在公司挂牌前解决，并考虑占用资金的时间长短、金额大小等，考虑支付一定的资金占用费。

其次，部分业务的收支通过个人账面结算。由于申请挂牌的企业中大部分是中小企业，没有严格的财务收支制度，往往按照最方便快捷的方式来进行业务操作，货款的支付、收取可能通过个人账户，并没有通过公司开立的银行账户，而个人账户中包含了个人的交易记录又包含了公司的交易记录，无法严格区分。就会导致帐外的收入或者成本费用没有在公司报表上体现，最终报表反映的不是真实的财务状况和经营情况。所以必须在业务开展过程中区分公司业务，不得通过个人账户收取、支付款项。对于前期已存在的事项，需要将个人账户的对账单中与公司相关的交易整理出来，恢复到公司账面，并由此形成的债权债务进行清理。当然有些业务比较特殊，如公司在天猫开设的支付宝账户进行充值，是无法通过银行实现的，只能利用个人账户进行，则应该将该个人账户仅用于充值服务，从公司账户打款到该专设的个人账户，再有该个人账户打款到支付宝帐号，该个人账户不得挪作他用，并有专人保管，定期对账。

最后，与公司、公司股东之间的资金流、交易往往最多的形式是现金。大额的资金流入或者流出如果通过现金实现的，往往背后有股东的操纵，当然不排除其行业交易习惯是现金交易的外，但是这里强调的是大额，行业交易习惯是现金的行业往往是少量、频繁的交易。之所以股东、公司间的交易喜欢用现金，系由于现金没有轨迹，不像银行存款，可以通过银行对账单反映交易时间、交易对象等。故而现金交易容易被怀疑成是虚构交易。所以一方面要避免现金交易，另一方面对于不开避免的现金交易，应建立现金交易的管理制度，每天的现金及时解现，收款和解缴的人不应该是一个人，形成牵制制度等。

（二）收入的确认，成本的匹配是最集中的财务问题

对于大部分中小企业来说，为了节约公司的成本，聘请兼职人员或者不具有财务基本知识的亲友担任财务工作，主要职责就是出具报税报表，完成每月的报税任务；有些虽然聘请了专职的财务，其账务处理的目的也仅是为了满足税务需要。由于担任财务工作人员的不专业及报表使用目的仅考虑为了报税需要，所以一旦需要启动新三板申报工作时，就会出现各种财务问题，其中最难解决、最花时间，也是最普遍的就是收入的确认和收入与成本的匹配。

首先，在准备进行新三板挂牌前，对公司来说出具报表的唯一目的，就是为了提供给税务部门，所以这些公司的财务眼中，他们报表编制都是为了满足报税的需要，于是乎一些符合会计准则的规定但与税法的规定相悖的，就均按照税法的规定处理了。但是他们没有意识到，报表的编制是依据会计准则而不是税法。最简单的就是，普遍的财务都认为收入确认的时间点是开具发票，因为税务上申报时就要求申报的收入与开具的发票都一致。而按照企业会计准则的规定，收入确认得判断的重要依据是风险与报酬的转移，而根据而《中华人民共和国增值税暂行规定》增值税纳税义务发生时间：1.销售货物或者应税劳务，为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天；2.进口货物，为报关进口的当天。显然收款是税法上判断纳税义务发生的重要时点，而会计准则上收款未必发生了风险与报酬的转移。既然两者的不同，就需要按照会计准则规定的收入确认条件重述财务报表，既然对收入进行了重述，那么相应的成本也需要按照与收入匹配进行重述。其次，既然为了满足保税需要，就要进行税务筹划。于是通过延迟或者提早开票，将收入应归属的会计期间随意分配；不考虑当期已确认的收入与成本之间的关系，随意结转成本；通过暂估成本等行为，推迟所得税的缴纳等，导致出具的财务报表收入与成本不匹配的。

这也是目前新三板前期工作中的重中之重，所需花费的工作量最大。如何拨乱反正，业务不同的公司往往会采取不同的策略，但大致的思路都是差异不大的，一方面是首先确定符合会计准则规定的收入确认方式，按照收入确认的方式，划分各期间的收入，然后配比正确的成本，如生产型企业通过完整的实物盘点，按标准生产法下计算成本，倒推各期的存货；如提供劳务的企业，可以按项目归集成本费用，做到收入与成本的一一匹配。

（三）同业竞争

目前接触过的拟新三板企业另一个普遍存在的问题就是，股东同时拥有其他与拟挂牌企业业务相同或者是相似的企业。原设立多个业务相似或者相同的公司可能是为了避税，或者是为了享受税收、注册地园区的补贴等。

首先，如果拟挂牌公司从事的业务的交易对象也非管理规范的企业，那么就可能存在随意签订交易合同，原与拟挂牌企业签订的合同，最终却由可能是股东控制的另一家企业完成，或者相反；或者业务收入体现在拟挂牌企业，但是相应的成本却体现在另一家股东控制的企业等等。这就导致了拟挂牌企业业务不具有独立性。

其次，即使拟挂牌公司的交易对手都是规范企业，但是作为公司股东也会希望通过公司间成本费用的分配，达到利润最大化，税赋最小化。如固定资产的实际使用人与费用承担人不一致，人工成本与实际使用人不一致等。

拟挂牌的企业在同一控制人下同时存在其他业务相同或相似的企业，通常认为构成同业竞争。同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东（包括绝对控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有控制性影响）或实际控制人或控股股东所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非公众公司，对中小股东来说是不公平的。所以通常，对于这些同业竞争的企业采取的策略通常是关、并两种手法。所谓关，即关闭这些业务相同的企业，这个适用本身这些公司没业务，比如仅是为了获取补贴而设立的公司，后续没有业务发生，或者设立后没有开展过业务；所谓并，就是由拟挂牌企业出资收购股东的股权，将其纳入合并范围，这比较适用非拟挂牌企业本身承接特定客户的业务，无法转给拟挂牌公司等。

但是在采取关、并手段前，拟挂牌公司和非拟挂牌公司之间的业务关系，则应遵循还原的准则，应属于谁的收入成本就应划分到谁的账面。

二、总结

从上述问题的发生的原因到最终解决的办法，实际都可以归结为一个，即企业应建立健全内部控制制度。

出现公私不分，个人业务与公司业务混淆的原因，其一缺乏健全公司治理结构，管理层和治理层合一，他们控制了整个公司的运作，没有人对管理层的工作成果进行监督；其二，缺乏业务层面的控制，如现金管理制度等，管理层可以随意支配使用现金，对现金的使用也没有限制。虽然原来的管理模式符合初创期公司的成本、流程精简的需求，但是一旦公司不断壮大，必定需要匹配的内部控制流程配套。

出现收入与成本不匹配的问题，其中不乏财务人员的综合素质较低的原因，而另一个重要的原因是，公司本身没有建立起与完善财务核算体系相匹配的内控流程，采购入库没有入库单，销售出库不获取对方的签收，对于存放在的委外加工物资不进行跟踪管理。都是在内控流程环节出了问题。

而设立同业竞争公司，规避税收，更是内控的缺陷。收入成本张冠李戴，在设定完整的内控制度下是很容易被发现的，且是不容许的。而公司正是利用这种不完善的内控才得以实现这种移花接木的。

上述三项均缘于内控制度的不完善，而要解决这些问题的途径也唯有建立符合公司的内控制度后，按照该制度将以前的事项进行还原。个人业务与公司业务的混淆，可以建立公司治理制度，现金管理制度等，将个人业务从公司业务中剥离；收入与成本的匹配问题，则要梳理的生产销售流程，确定收入确认的时间点，据此匹配对应的成本；而同业竞争，则应建立关联交易制度，分析交易的实质和必要性，并进行关、并等操作。

第五篇：张腾龙：解读新三板常见法律问题

张腾龙：解读新三板常见法律问题

我国证券市场可以分为主板市场（包括中小板）、创业板市场和三板市场。三板市场全称“代办股份转让系统”，其设立之初主要是为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2002年沪、深交易所退市公司的股份转让被纳入到三板市场。2006年1月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》，中关村科技园区的部分非上市股份有限公司股份可进入三板市场进行挂牌转让，为区别于原三板市场，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。

新三板自启动以来，在帮助科技型中小企业融资方面的发挥了重要作用，作为多层次资本市场重要组成部分和孵化器的功能日益浮现，受到了证券业、企业界尤其是中小型高科技企业的企盼。目前，全国各地高新区都采取相关措施，出台鼓励政策，积极培育新三板挂牌上市企业。

中小企业在新三板挂牌，大致分为以下几个阶段：

（一）尽职调查阶段

在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业进行初步的尽职调查后，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。

主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独立意见：公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；公司的独立性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能力；公司是否符合挂牌条件。

（二）改制重组阶段

企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成功挂牌。企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构的共同参与方能圆满完成。

公司在改制重组过程中应遵循以下五个基本原则：形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源；突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；避免同业竞争，规范关联交易；产权关系清晰，不存在法律障碍；建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作。具体而言，此阶段主要工作有：

1、进行股权融资

拟在新三板挂牌的企业，多数为规模较小，处于成长期的高科技企业，通过银行贷款等债权融资方式，获得企业发展亟需的资金往往较为困难，股权融资成为企业解决资金瓶颈、实现快速发展的必然选择。企业在新三板挂牌后，不仅知名度和信誉得到提升，而且股权的流通性增强，这些都为企业在挂牌前引入战略投资者创造了机遇，有利于解决困扰拟挂牌企业发展的资金问题。

2、通过股权结构调整、业务重组及组织架构整合，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力，规范关联交易，解决同业竞争。

3、建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并保证相关机构和人员能够依法履行职责，形成规范的公司法人治理结构。

4、设立股份公司

拟挂牌企业多为有限责任公司，只有变更为股份有限公司才能在新三板挂牌上市。为了尽快实现挂牌上市，有限公司整体变更为股份时的经营业绩连续计算问题成为关键，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，存续期满两年方可在新三板挂牌转让。折股依据是“账面净资产值”而非经评估后的净资产，而且整体变更时不能增加股本和引入新股东，否则公司存续期间不能连续计算。

有限公司整体变更为股份公司大致程序如下：（1）发起人签署《发起人协议》，约定账面净资产值折股方案及公司其他重大事项；（2）先后召开董事会会议及股东会会议，做出全体董事或股东一致同意按《发起人协议》的约定将有限公司整体变更为股份公司的决议；（3）聘请会计师事务所对公司进行审计、评估及验资；（4）召开股份公司创立大会，审议通过有限公司整体变更设立股份公司的议案，审议通过《公司章程》、《股东大会议事规则》，选举股份公司首届董事会及首届监事会的成员，审议通过关于授权股份公司董事会办理与股份公司设立有关

事宜的决议；（5）办理工商登记，领取股份公司《企业法人营业执照》，涉及国有资产及外商投资的，须事先到有关主管部门办理审批手续。

（三）推荐挂牌阶段

主办券商、会计事务所、律师事务所出具《股份报价转让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等备案材料，拟挂牌企业应当获得有关主管部门的试点资格确认函。

主办券商内核机构召开内核会议，对备案文件进行审核并形成内核意见，主办券商根据内核意见决定是否向证券业协会推荐公司挂牌，决定推荐的，出具推荐报告，并向证券业协会报送备案文件。

协会收到备案文件后，对下列事项进行审查：备案文件是否齐备；主办券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；主办券商对备案文件是否履行了内核程序。协会对备案材料审查无异议，自受理之日起50个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

（四）股份挂牌前准备阶段

公司股份正式挂牌前，应当与证券登记结算机构（中国证券登记结算有限责任公司）签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。

挂牌报价转让前，挂牌公司应披露股份报价转让说明书及其附件（包括《公司章程》、《审计报告》、《法律意见书》、《试点资格确认函》），推荐主办券商应在挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。

新三板常见法律问题有以下几点：

一、股本问题：新三板要求公司股份发行和转让行为合法合规，实务中经常存在以下问题：

1、无形资产出资、债权转股权、股份代持、工商变更。

二、同业竞争问题：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，应避免经营相同或相似的业务。

三、关联交易问题：公司应尽量减少并规范关联交易，关联价格应该公允。

公司不应通过关联交易制造或转移利润，也不应将关联交易非关联化。对于关联方占用公司资金，必须及时清理欠款并不得发生新的欠款。

四、独立性问题：公司应在资产、人员、机构、财务、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

五、对外担保问题：公司应严格控制对外担保，控股股东或实际控制人不得强令公司对外提供担保。

六、资产评估问题：公司在持续经营过程中，不得根据资产评估结果调整账务。

七、业务剥离与股份转让问题：公司可以考虑将于主营业务无关的子公司剥离出去，方式一般是转让股权。公司在对外转让股权时，一般应按照转让时被投资公司经审计的每股净资产转让。

八、持续经营能力问题：新三板公司要求公司具有持续经营能力。如果公司对前五名客户（或供应商）过于依赖，或者公司本身的行业发展前景不明确，那么它的持续经营能力可能存在问题。

九、运作规范问题：新三板要求公司治理结构健全、运作规范，这就要求公司建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会秘书等制度，同时要健全内部控制制度。

新三板核心法律法规

新三板试点始于2006年1月，试点初期颁布了一套新三板法规和配套文件（包括3个法规和7个配套文件）。中国证券业协会（以下简称“协会”）于2009年对法规和配套规则进行了全面修改和完善，并于6月12日颁布了新的法规和配套文件（包括3个法规和8个配套文件）。上述11个文件加上中国证券业协会颁布的与新三板业务有关的重要通知构成了现行新三板市场的基本法律制度。现为方便使用把新三板规范性文件分为以下三类：法规；配套文件；协会通知。其中前两类法规搭建了新三板的主要制度框架，是中国证券业协会报中国证监会批准后颁布的，属于层次较高的法规；后一类是中国证券业协会直接颁布的规定。

法规名称

●《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（《试点办法》）

●《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（《业务规则》）

●《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（《信息披露规则》）

配套文件规则或协议名称

●《主办券商尽职调查工作指引》（《尽职调查指引》）

● 《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（《申报文件指引》）

● 《股份报价转让说明书必备内容》（《报价转让说明书》）

● 《证券公司从事报价转让业务自律承诺书》（《自律承诺》）

● 《报价转让特别风险揭示书》（《风险提示》）

● 《报价转让委托协议书》（《委托报价协议》）

● 《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让协议书》（《推荐挂牌协议》）

● 《证券公司关于加强报价转让业务投资者管理自律承诺书》（《管理投资者自律承诺》）