关于律师职业调查报告

第一篇：关于律师职业调查报告

关于律师职业调查报告

为了解从事律师这一职业的优势、必要准备、基本素养，我们于12月21日晚对杨伟星律师进行了电话采访。采访人员有章宸、曾康捷、林剑镖。杨伟星律师毕业于中国政法大学，现供职于某律师事务所。通过这次采访，我们对真实的律师职业有了初步的了解，对我们大学奋斗方向的确定裨益良多。

首先，我们询问杨律师现在主要做哪方面的案子，他说现在主攻经济法方面的官司。接着我们询问了杨律师当初从事这份职业的缘由。杨律师告诉我们，他认为律师相对于其他职业拥有较为丰厚、稳定的薪资，并且是一份比较有益于解决社会问题的工作，能够把自己所学付诸实践从而获得自我价值感和社会的尊重。另外，律师这门职业有着相对自由独立的工作时间，能够自主安排自己的工作计划，这对他是十分有吸引力的，于是他选择了转业。

得知杨律师有转业经历，我们对其整个从业经历充满了好奇，于是做了相关访问。杨律师告诉我们，他原来的工作是一名警察，后来才转行当的律师。问起原因，他说，警察这个职业有较高的风险性，自己年纪渐长，希望谋一份安稳的工作养家糊口。这个答案是那么朴实，正如他从事律师职业的理念。我们接着询问了其家人对这件事的看法。他告诉我们，家人都挺支持的，因为一方面从事律师职业更安全，另一方面该工作也更对口。

可是，转业势必意味着面临客观上的难题。杨律师说，刚从事这一行时，最大的困难便是陌生，对工作环境的陌生，对工作内容的陌生。有时，真实的案件摆在面前，他会感到手足无措。这时候，完成理论和实践的对接就是十分重要的。边工作边学习成了常态，尝试着将法律术语深入浅出地向客户解释更是必不可少的过程。

当问及职场目标是什么时，杨律师反问说是长期的还是短期的呢？我们问，长短期目标分别是什么？他说，短期目标就是完成好手头上的案子，长期的是边工作边提升自身的职业素养、能力，达到更高的位置吧。对于我们在校大学来说不也应该是这样吗？设定短期、长期的目标，脚踏实地完成，致力于成为一个卓越的人才。对于我们来说，短期目标也许就是上好一堂课，完成好一次作业，一次考试，长期目标也许就是树立明确的职业方向，并为此做好充分准备。比如，积极参加辩论赛来锻炼自己的辩证思维和流利口才；勤于背诵，夯实专业知识功底；积极参与班级的活动组织，提高自身的组织管理能力和沟通技巧。

接着，我们围绕大学期间的准备、对律师行业的看法以及对大学生的建议几方面做了访问。

首先，我们咨询了杨律师，其于大学期间对将来的就业有何准备。他说，当时他以为自己以后将从事律师这一行业，所以把心思都放在了这一方面。第一，他把学习放在了重中之重的位置，对法律法规法条的记忆理解，对纷繁案例的深度剖析，都是十分重要的。第二，实践才是检验真理的唯一标准。积极参与实习活动，加入到法院、检察院的旁听中去，能够帮助我们了解这一行业的基本状况，获得熟悉感。第三，杨律师还强调了司法考试的重要性。只有通过了这一考试才能获得从业资格。因此，我们对此绝对不能敷衍了之。

接着，我们问杨律师，经过工作实践，现在对这一行业有什么看法。他说，律师是一门要求从业者善于沟通的职业，这一沟通不是指天花乱坠地用专有名词轰炸客户，相反，好的律师应该尽量用平实、直白的语言深入浅出地解释法律术语。这一点对我们有很大的启发，明白了艰深晦涩的术语应该有的真正意义。专业课的老师常说，法科学子难道强于别人的仅仅是多记忆了一些法条吗？不是的，在记忆法条之外，更重要的是加深理解，将冷冰冰的法条和有血有肉的案例结合在一起，将独立的法学知识点构建成融会贯通的知识体系并灵活恰当地运用。这不是正和杨律师的理念不谋而合吗？杨律师还说，术业有专攻，除了广泛涉猎各门法律，还必须有所专精。比如，专攻经济法，或是税务法、合同法等等。

最后，杨伟星律师对我们大学生提出了几点建议，以便我们能更明确广阔大学中的奋斗方向。第一，要多接触与司法相关的事物，多听学术性的讲座。第二，要勤于查资料，在课本学习之外多做扩展阅读。第三，要多关注时事热点问题，做到与时俱进。第四，纸上得来总觉浅，我们还应多参加司法实践，尽可能多地参加一些辩论赛。辩论一方面可以活跃思维、锻炼口才，另一方面也可以为我们未来从事律师、法官等职业打下坚实的基础。

经过这次的律师事业调查，我们都获益良多，明白了职业生涯是不可能一帆风顺的，有时面临着转业的选择，所以我们更不应该狭隘地学习，而应该广泛地接触各方面的信息源，提高各方面的能力。活到老学到老，工作和学习是相互交融促进的，即使进入职场以后，我们也应该积极主动地获取知识提升自我。值得庆幸的是，我们正处在大学的象牙塔中，有更多的精力集中于学习，因此我们绝不能浪掷光阴。在接下来的大学生活中，我们应该设定明确的目标，将理论和实践相结合，博采和专精相结合，深入理解法律，浅出解释法律，并且时刻把业精于勤荒于嬉的古训牢记心中。这样才能在以后的学习工作中走得更稳健更精彩，对社会做出应有的贡献。

第二篇：律师职业调查报告

律师职业调查报告

因本人专业是法学，故利用假期的时间对律师职业进行了一些相

关调查，了解律师的收入、职业状况、工作状况，对我国律师面临的困难有所了解

律师业是一个非常好、非常具有挑战性、非常具有实现自身价值

机会人们赋予律师的地位状况以种种象征意义：律师的地位反映了公

民权利受尊重的程度，反映了国家的法制状况，反映了社会文明和开

化的进程。在我国当前，法治、人权已经成为正当化的强劲话语，这

一切让我们对律师的地位有所期待。然而，如果仔细了解，我们会发

现律师的社会地位和执业环境却不容乐观，令人忧心。

首先不得不提的是便是司法资格考试现状，从合格率来看司法资

格考试，呈“东高西低”格局，司法考试合格率地域分布很不平衡。

北京、上海、重庆、江苏、浙江、福建等省（市）合格率较高，报名

比例超过了10％；西部各省、区法律服务行业后备人才补充的困难

和急需。而司法考试通过率，2002年首次国家司法考试，共有36万

多人参加报名。合格分数的合格率相对较低，有的地区甚至大大低于

全国平均合格率。由于这些地区法律后备人才严重匮乏、需求矛盾突

出和西部大开发的政策背景，司法部确定特定地区的合格分数线放宽

为225 分，以缓解这些地区法律职业部门和社会线为240分。据此

合格分数线，全国共有24000多人取得了《法律职业资格证书》。首

次国家司法考试将列入“国家八七扶贫攻坚计划"的县的合格分数线

放宽到235分，据此合格分数线，全国新增700多人获得《法律职业

资格证书》。首次国家司法考试合格率占报考人数的6.68%。第二次国家司法考试于2003年10月举行，报名人员总数为19.7万人。合格分数线为240分(西部条件放宽地区的合格分数线为225分)。全国共有17000多人达到此合格分数线，占报名人员总数的8.75%，占实际参考人数的10.18%，较之于2002年的6.68%和7.74%分别有所提高。其中，本科以上学历人员占95.57%，法律专业专科学历人员占

4.43%。第三次国家司法考试于2004年9月进行，报名人员为19.5万多人。合格分数线为360分，西部条件放宽地区的合格分数线为335分。全国共有2万余人达到合格线，占实际参考人数的11.22%，第四次国家司法考试于2005年9月进行，报名人员为24.4万人，合格分数线为360分，放宽线为330分。全国共有31664人合格，占实际参考人数的14.39%。2002年是6.68%，2003年是8.75%，2004年的通过率为11.22%，2005年的通过率为14.39%,2006年的通过率达到约17%，2007年的通过率达到约20%。2008年通过率25%，2009年通过率是22%左右。

这于是产生了两个问题，首先通过率变高之后，其含金量是否会因此而降低？第二便是律师从业人员的增加，是否会导致行业的激烈竞争？而相关偏远地区却人才紧缺。我国在2002年之前要实现10000 个人中有一个律师的目标，以建立起初步完善的法律服务体系。在传统业务竞争市场面临律师的“全国化”，来自全国各地的律师都涌向大城市和经济发达地区。北京的律师总人数在2007年就已经一万五千人了。北京、上海、广东以及长三角、珠三角地区吸纳了将近全国

律师人数的一半，在北京几乎三分之一以上的律师来自外地，在上海遍地都是“北方的狼”，在深圳本地律师几乎廖廖可数。另据不完全统计业务收费占全国律师收费的三分之二，2006年北京律师的年业务收入已经突破七十亿，几乎是上海、广州、深圳三地律师的业务收入总和。由于竞争的加剧，生存竞争的不断恶化，律师的从业人数在短期内将有减缓的趋势。

其次便是律师的整体收入水平，谈及律师，不少人立刻把他们和高薪联系在一起。然而，据调查结果显示，现实中律师收入与‘高薪族’相差很远。律师整体收入并不高，律师之间收入水平差距相当大，年收入在300万以下的律师所占到55%，是保证基本生存的水平。合伙人收人比律师收入多，合伙人个人平均收入在50万以下的占40%，律师平均收入在10万以下的占2/3其中一半的人员在5万以下。目前，很多青年律师在从事律师业时更是辛酸，初入行的“小律师”往往因为案源少收入并不高。要成为一名律师，除了通过司法考试外，还需要在律师事务所经1至2年的实习期，才能拿到执业资格。实习期的收入是由实习老师“看着给”的，有时为了争取到实习的机会，免劳务费的实习也屡见不鲜。成为正式律师后两三年内，由于缺乏实战经验很难得到当事人信任，加之社会关系面不宽，接手的案子很少，代理费也低。除去交给律师事务所的费用和税费，一般从业3年左右的律师平均年工资在三四万左右，和普通小白领差不多。除去基本的生存成本和办案成本，所剩无几。因此许多律师入行不久便转考公务员或从事其他职业，坚持下来的并不多。而在业内有名气或从业时

间长的“大律师”境遇则大不相同。由于经验丰富、社交圈广，这些律师往往有较多的案源，代理费也较高。他们除了兼任单位的法律顾问，获得稳定的收入外，还代理一些标的较大的经济类案件，可以获得可观的代理费。据业内人士透露，江苏省内的律师最多的一年纯收入可以超过百万，但是和上海、北京等地名律师年入千万的情形比起来还“寒酸”得多。据律协人士估计，处在中间阶层的律师平均年收入在20至50万间，这些人约占了执业律师的一半左右。

据调查，大部分的人在选择解决纠纷的途径时会选择调解或和解，很少有人选择诉讼，究其原因，首先，在当前市场经济条件下，那种认为找律师就是为了打官司的观念已经过时了，当事人求助于律师的目的也恰恰是为了避免诉讼，选择更好的方式维护自己的合法权益。其次，现在我国正在构建和谐社会，当事人会从自身利益的现实出发，考虑到财力、精力以及以后的发展需要，不愿与侵权方对簿公堂，把对方视为敌人，从而选择非诉讼方式。最后并非重要的一点是，诉讼费用问题在一定程度上影响到人们回避诉讼。简言之，这个结果也反映我国律师的业务范围从诉讼领域向非诉讼领域转变。由此可以预见，随着我国市场经济体制的逐步发展及法制的不断完善，公民法律信仰、法律素质提升，律师的业务范围在不断扩宽，非诉讼律师事务中律师业务发展前景将会十分广阔。

同时大部分的人认为请律师打官司比较有用，并且对律师在社会生活有良好的作用。由此可见，社会公众对“术业有专攻”这句古语的认可程度还是较高的，律师这个社会医生，对于确保和维护社会肌

体的健康所起的作用不能忽视，律师的社会地位也在不断提高。但社会公众同时也对律师的业务素质提出了更高的要求，作为律师应该掌握过硬的法律知识体系，良好的分析、判断能力，严密的逻辑思维能力，对于法律事实的认证、取证的实战能力、比较好的语言素养等。相信这样，律师在国家的经济、政治生活等方面所发挥的作用将会日益突出。

律师在执业面临一些困难，如律师行业存在执业风险危机，现行法律法规对律师执业风险保护制度不健全，使得律师的执业风险日趋加大，同时由于刑法的限制，使得律师在担任刑事辩护中虽没达到“谈刑色变”的地步，但恐被以“伪证、串供、泄密”追究律师刑事责任的风险危机则是普遍存在的。同时存在生存危机。对律师群体的社会保障体系不够健全，律师的意外伤害、疾病、养老等社会保障不够健全，使律师的后顾之忧尤甚。对青年律师而言，生存的危机感更强。费尽九牛二虎之力参加国家司法考试获取律师资格后，在一段时间内可能无法接到案子，这就意味这他无收入，连基本的生活都成问题。当前，世界上政治民主化，经济一体化，社会平民化是国际社会发展的大趋势。各国的政治民主、经济发展、社会进步都不可能不受国际社会的影响和制约。中国加入世贸组织，在世界范围内进行更加公平、激烈、复杂的竞争，中国的发展受国际社会的影响必将越来越大。在这种大背景下，中国律师怎么办，国家设置什么样的律师制度指导律师发展，毫无疑问是非常重要的。世界经济表明，凡是民主法制健全的国家，律师必然是国家的民主和法制的重要力量，是国家经

济规划的主要参与者把关者和制定者。我们应该考虑吸收借鉴国际上的先进经验，改变目前不利于律师业的发展的现状，健全完善中国的律师制度。只要给律师一个宽松的环境，律师将会还社会一个正义。

汪江柯

2013/10/2

第三篇：律师职业之我见

律师职业之我见

小时候非常喜欢看香港的电视剧，尤其是关于法律人的，只要电视台播放，我总是目不转睛地守在电视机前。关于律师，最初的印象就是戴着一顶假发，穿着黑色长袍，在法庭之上为清白的嫌疑人洗刷冤屈，为遭受损害的委托人争取应得利益，面对法官的疑问侃侃而谈，面对对方律师的反驳谨慎反击。在我的印象中，律师就是公正、正义、智慧和辩论的象征。

多年之后的我，于意料之外地推开了法学的大门，开始朝着成为一名法律人而努力。我开始知道，原来律师并不是戴假发着黑袍从容机智那么简单，律师这个职业的背后有着极其深邃的内涵和远远超乎想象的复杂规则。

究竟什么是律师？书本上的答案是是指依法取得律师执业证书，接受委托或者指定，为当事人提供法律服务的执业人员。艾伦‹•德肖微茨曾经说过：“在我看来，没有一个头衔能比辩护律师更崇高可敬了。”一个律师，须经过法学专业训练，具备法律专业素质，并且遵守法律职业伦理；律师须尊重事实与法律，据理力争，维护法制与正义；律师须具备良好的专业素质和技能，须兼备热情与理智，须有敏捷的思维和灵巧的智慧„„律师这个职业有太多太多的要求，似乎这个世界上，绝对不可能存在一个完美的律师，因为只要存在争议和不公，就会对律师的能力做出要求上的更新。

但是，凡事都存在“应然”和“实然”两种状态，上述各项，显然仅为律师职业的“应然”。

在对律师职业充满憧憬和向往的同时，我看到现实中的律师，存在各种各样的漏洞。律师这个职业，说起来非常之微妙，它兼具职业性和商业性两种性质。这就决定了律师在进行职业活动的时候，不得不天然得具有鲜明的利益趋向性。莎士比亚曾经这样调侃律师职业：“律师一直梦着数钱。”人们在将“高收入”与“律师”联系在一起的同时，也开始对律师产生种种质疑。律师等于商人？律师为了利益可以抛弃道德底线？如此这般的疑问伴随着律师职业的产生一直走到今天。“我知你们律师可以毫不费力地根据自己的喜好扭曲词汇和意义；通过技巧使语言顺从于没一个顾客的喜好。”约翰•盖伊如是讽刺。现实生活中，律师们总是为了争取当事人的利益使出浑身解数，钻法律漏洞、竭力诡辩、甚至颠倒是非、混淆视听。2003年司法部对6城市专项调查发现，司法机关在查处武汉、宜昌、苏州、广州、东莞、珠海6个城市的法官受贿犯罪中，共牵出行贿律师多达88名，“律师向法官送钱已经成为公开的秘密”。这样的丑闻令人触目惊心。有人用“利益共同体”形容少数法官和律师之间的“游戏规则”。

每一个法律人的肩膀上都挑着比别人更为沉重的担子，承载着公平正义和法律权威，这些是一个国家法制的未来，和秩序的基础。我向往律师行业。我认为律师是一个充满着挑战和具有重大影响力的职业。因为在律师职业这片土壤上，我可以坚守对于法律之信仰，挥霍自己的智慧和技能，保障当事人为自己辩护的权利。即使在今天，律师职业充满着各种各样的弊端与漏洞，各种各样的“潜规则”，我还是相信，大部分律师仍秉持着自己的良知，朝着将社会导向更加公平与正义的道路上贡献着自己的力量。

第四篇：律师尽职调查报告

律师尽职调查报告

一、法律尽职调查概述

尽职调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的形式多样，主要有：法律尽职调查，财务尽职调查，税务尽职调查，商业尽职调查，环境尽职调查，人力资源尽职调查等等。

法律尽职调查，是指通过律师了解目标公司的情况，发现潜在法律风险和可能增加交易成本的问题，为企业并购的科学决策提供依据。

二、法律尽职调查的目的法律尽职调查也就是法律风险管理，目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，查明潜在的法律风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。对投资者而言，投资本身存在着各种各样的风险，例如：目标公司可能出现的法律风险，财务账册的准确性，相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值。

三、法律尽职调查内容

法律尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的法律风险。法律尽职调查包括以下主要内容（详情请点击：律师尽职调查清单）。

1、审查主体资格。对目标公司主体合法性的调查主要包括两个方面：一是其目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查资产及财务情况。核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查债权债务情况。对目标公司是否有债权债务，以及大小等进行分析，将它们定性、定量，为谈判提供合理的依据。

4、审查重要合同。律师审查长期采购合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师审查合同两个方面，一是确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益；二是确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、审查知识产权。律师应审查知识产权的权属情况，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查人力资源。一是对重要人员需逐一审查其服务协议的主要内容，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，二是对于普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本。

7、审查公司治理结构。对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、审查是否存在诉讼。律师的审查注重于诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

四、法律尽职调查的程序

律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。律师尽职调查基本工作程序如下：

1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同；

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》；

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表；

4、向目标企业发出补充的文件清单或要求；

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业；

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字；

7、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报；

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止；

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录；

10、如果资料不全、情况不详，律师会要求对方做出声明和保证；

11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿；

12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的律师尽职调查报告。

五、法律尽职调查的意义

1、合理评估风险。投资行为许多环节要接受法律的监管，往往触及合同法、公司法、劳动法、知识产权法、环境保护法等问题，这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查，可以帮助投资人获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息，从而缓解信息不对称性，尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。

2、为确定收购价格提供依据。在投资谈判过程中，双方的焦点一般集中在收购价格的确定上，然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产，收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后，即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据，并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容 来源：lawyergone：日期：2010-04-07

公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容

一、前言（写明委托来源、事项及要求，调查手段，报告出具的依据，报告的用途等）

二、正文

（一）目标公司的基本情况（工商、质监、税务、财务等）

1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等；

2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料；

3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；

4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。

（二）目标公司的主要财产状况

1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等；

2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。

（三）目标公司的人力资源（内部控制）

1、部门架构及人员安排；

2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等；

3、董事、总经理及关键人员等的简历；

4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况；

5、员工的整体工资结构；

6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。

（四）目标公司的经营

1、同行业现状与分析；

2、主要竞争对手基本信息；

3、公司产品（服务）的结构及市场拓展状况；

2、产品销售或服务提供的模式及网络模式；

3、公司主要客户资料；

4、重要的商业合约及关联合约；

5、近3年的经营绩效及分析。

（五）目标公司的财务及债权、债务调查

1、历年原始财务报表及审计报表；

2、近3年的财务总账及明细账；

3、近3年的财务预算及执行情况；

4、近3年的资产负债情况表；

5、主要会计政策详情；

6、债权：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼；

7、债务：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼。

（六）环境保护公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；

（七）产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书。

（八）诉讼（仲裁）或处罚

1、目标公司作为原告（申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；

2、目标公司作为被告（被申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；

3、行政处罚：处罚单位、原因、处罚结果等资料；

4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。

（九）目标公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等。

（十）其他需调查的相关事项（根据不同的并购业务需要）

三、尾部

1、收购目标公司的法律评价及风险提示；

2、调查报告的用途声明。

第五篇：律师尽职调查报告

律师尽职调查报告（1）

据报道，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，花费在聘请律师进行尽职调查的费用就高达1亿美元。尽职调查这一法律服务在最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。

律师尽职调查报告通俗一点来讲，就是律师提供给当事人进行决策参考的分析报告和意见。其实质是通过律师的专业工作，努力将交易信息从不对称恢复到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能）。例如买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，尽可能地从中挑刺，帮助当事人尽量多地获悉交易标的存在的法律瑕疵和风险。

在尽职调查过程当中，需要卖方提供相应的配合。但是，卖方往往不得不在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡。若信息提供过于全面，则可能导致买方将来主张交易无效和提出法律索赔诉讼；若过份夸大负面信息，则可能导致买方临阵退却，交易失败。所以，律师在进行尽职调查时，应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料所暴露的不足或弱点，例如权属存在法律瑕疵或风险等，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师帮助当事人控制交易风险的重要作用；对于枝节问题，例如各份文件表述的不一致等，则应当尽到提醒的作用，请当事人自行考虑是否可以控制该等风险，避免成为交易杀手。

尽职调查报告一般由封面、前言、正文和附件四部分组成。其中：

1、封面和附件

报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面具体形式可以参照各家律所的自定格式，没有统一要求。附件制作方法见本章相关部分介绍，这里不赘述。

2、前言

前言主要内容包括：委托来源、委托事项和具体要求；调查手段和调查工作概要；出具报告的前提；报告使用方法和用途和导入语等。

律师尽职调查报告（2）

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

（注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求）

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

（注：以下说明调查手段和调查工作概要）

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

（注：以下说明出具报告的前提）

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

律师尽职调查报告（3）

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

（注：以下为正文导入语）

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

3、正文

正文根据尽职调查的目标和项目内容不同，各有差异。以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告正文为例，由如下部分组成：

并购主体。说明并购主体设立的资格、条件、方式和程序等是否符合法律法规和规范性文件的规定，包括但不限于并购主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了法定的程序和步骤，涉及国有资产时是否取得有关批准，涉及外资的是否已经取得原审批机关批准。此外，还要说明并购主体的现状，包括是否合法存续、其经营范围和方式是否合法；是否持续经营；其未来的存续是否存在限制等。

组织结构。主要说明经查明的并购主体组织体系、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等结果。对需要在有关部门备案的文件，应当说明相关的核查结果。

关联方。主要说明与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者的具体情况，包括但不限于控股股东、分公司、子公司、实际控制人、债权人、债务人、监管部门等。同时视乎当事人的委托要求，考虑将管理层和核心成员的道德信用也纳入说明范围。因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，由于中国目前的信用体系并不完备，调查手段有限，因此实际当中，这方面的说明多数流于形式。

主要财产。需要说明如下问题：首先是权属查证结果，对于有形财产如土地使用权、房产、设备等；无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等的审查结果，需要附上完备的权属证书。若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次是上述财产存在的各种权利限制情况。是否存在抵押、质押、出租等情况，说明财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三是现场核实的结果，需要配发相应的照片，说明财产现状。

经营状况。分成四部分，一是宏观面，主要说明包括行业发展状况、主要产业政策、企业总体经营状况等；二是产品状况，供货商的情况；产品生产状况、存货状况、产品质量保证文件等；三是销售状况，包括市场状况、产品销售模式及其配套文件；渠道状况（特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单）；主要消费者清单；主要竞争者名单；广告和公共关系协议等；四是主要合同，包括合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定等。

债权债务。并购主体的债权债务直接关系到并购价格，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是审查重点所在。因此，对于应收应付款项应当重点说明其合法性和有效性；将合同分为要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷三类，分别描述它们合法性、有效性和诉讼时效，同时指出当中可能存在的风险；在审查或有负债时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营当中常见的知识产权、产品质量、劳动安全等问题，也应当逐一予以核实和说明。

环境保护。应当重点审查并购主体的生产经营活动是否符合国家监管部门的有关环境保护要求，是否具有相关的环境评测报告和证书等。

产品质量。应当说明并购主体的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书等。

财务调查。并购主体的财务状况是决定并购价格的另外一个重要考虑因素，在并购项目当中，财务调查一般是委托会计师事务所进行的。说明内容主要包括：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益；原始财务报表和经过审计的财务报表对比；新旧会计准则的比较以及会计政策变化对企业财务状况所产生的影响等。

人力资源。应说明的内容如下：主要员工的个人档案、薪酬福利待遇和工作条件；员工是否已经签订了保密协议、知识产权协议、竞业禁止协议和其他相关文件；管理层和高级管理人员的收入情况；绩效评估体系和方法；员工离职和辞退的具体情况等。

保险。主要审查保险合同、保险证明和保险单，说明并购主体是否已经购买了一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及各类强制社会保险等。

诉讼或处罚。说明并购主体、管理层和高级管理人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等。

优惠政策。由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注和说明。在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。

地方政策。鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分说明非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等；一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。