第一篇：新三板相关知识
新三板相关知识
一、我国的资本市场体系介绍
二、新三板发展历程
三、新三板目前挂牌情况
四、新三板未来前景
五、新三板的交易制度
六、挂牌条件及说明
七、拟挂牌新三板企业的常见问题
八、新三板对中小企业的益处
九、新三板挂牌操作流程
十、挂牌费用参考
十一、新三板挂牌过程中常遇到的财务会计问题和税务问题的处理
十二、关于注册会计师的服务
附件：全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
新三板相关知识
一、我国的资本市场体系介绍
在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。投资者与融资者对投融资金融服务的多样化需求决定了资本市场应该是一个多层次的市场体系。
我国资本市场从20世纪90年代发展至今，资本市场已由场内市场和场外市场两部分构成。其中场内市场的主板（含中小板）、创业板（俗称二板）和场外市场的全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性股权交易市场、证券公司主导的柜台市场共同组成了我国多层次资本市场体系。
1、主板市场：主板市场也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主要场所。主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标 准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。
2004年5月，经国务院批准，中国证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。从资本市场架构上也从属于一板市场。
中国大陆主板市场的公司在上交所和深交所两个市场上市。主板市场是资本市场中最重要的组成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民经济晴雨表”之称。
主板、中小板市场主要吸纳发展比较成熟、规模比较大的企业。
2、二板市场：又称为创业板市场（GEM（Growth Enterprises Market）board），是地位次于主板市场的二级证券市场，以NASDAQ市场为代表，在中国特指深圳创业板。在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多层次的资本市场体系建设添砖加瓦。2012年4月20日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，并将于5月1日起正式实施，将创业板退市制度方案内容，落实到上市规则之中。
创业板主要吸纳成长型创新企业，引导风险投资等产业资本进入企业发展的各个阶段。
3、三板市场：NEEQ(National Equities Exchange and Quotations)，全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转 让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
新三板主要吸纳成长性较高、具有发展潜力的公司。
4、四板市场：区域性股权交易市场（下称“区域股权市场”）是为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。是我国多层次资本市场的重要组成部分，亦是中国多层次资本市场建设中必不可少的部分。对于促进企业特别是中小微企业股权交易和融资，鼓励科技创新和激活民间资本，加强对实体经济薄弱环节的支持，具有积极作用。
目前全国建成并初具规模的区域股权市场有：青海股权交易中心、天津股权交易所、齐鲁股权托管交易中心、上海股权托管交易中心、武汉股权托管交易中心、重庆股份转让系统、前海股权交易中心、广州股权交易中心、浙江股权交易中心、江苏股权交易中心、大连股权托管交易中心、海峡股权托管交易中心等十几家股权交易市场。
二、新三板发展历程
2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点（新三板）正式启动。
2012年8月5日，第一批扩容包括上海、天津、武汉3地国家级高科技园区。2013年6月19日，国务院确定扩容至全国。
三、新三板目前挂牌情况
1．挂牌企业快速增长
新三板经过9年多的跨越式大发展，如今已初具规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点。
截至2015年6月，全国中小企业股份转让系统显示挂牌公司共有2600多家。
2.融资功能不断提高
挂牌“新三板”的企业虽然不能公开发行股票，但可以定向增资。根据股转系统发布的数据，2015年2月新三板挂牌公司一共完成了52次定增，包括46次已挂牌公司股票发行和6次挂牌同时股票发行，发行融资总额为13.81亿元。据统计，新三板目前平均市盈率已达20倍左右。
四、新三板未来前景
1．市场定位
（1）中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所）；（2）服务对象是最具创新活力的中小微企业。2．制度创新
（1）发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索；（2）相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势。
3．发展潜力
（1）具有海量后备企业储备，发展前景广阔；（2）中小企业资本市场融资的主渠道。
五、新三板的交易制度
1．挂牌公司股份可以采用协议方式、做市方式、竞价方式等进行转让，并可以转换转让方式。
2．采用做市方式的，须有2 家以上从事做市业务的主办券商为其提供做市报价服务；做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。
3．优化协议转让方式，提供集合竞价转让服务。
六、挂牌条件及说明
（一）基本条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1．依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。2．业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。
3．公司治理机制健全，合法规范经营； 4．股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5．主办券商推荐并持续督导；
6．全国股份转让系统公司要求的其他条件。
（二）挂牌条件进一步细化
按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。
通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。
附件：全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）
（三）公司挂牌新三板的条件与创业板以及主板上市条件的比较
七、拟挂牌新三板企业的常见问题
1、公司治理结构不规范，缺乏健全的法人治理结构，常常是“一人集权制”。
2、内部控制制度不健全或未执行。
3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多属于民营企业，在创业初期常存在出资不实或者存在瑕疵的情况。
4、会计主体不清，资产不完整或权属不清。公司房屋、土地、设备和知识产权等以个人名义登记或无法取得产权等。
5、资金管理的不规范。未设置独立的财会部门，未建 立独立的财会制度，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分；股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司资金等。
6、同业竞争和不规范的关联交易。表现为：关联方界定不完整；关联交易目的及动机不当，常常出于调节利润；交易程序不规范；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；会计处理不当；实质关联方非关联化等等。
7、主要经营业务活动不规范。采购、生产、销售投资等存在瑕疵：如采购为了省钱不要发票，销售为了逃税不开发票，聘请工人不交社保等。购买设备不取得合法票据，购建厂房不办理法定登记手续等。
8、纳税不规范。有避税动机，非独立纳税或是为规避税收而少计收入、多计成本或帐外核算等。有些企业通过各种方式获取不合法的税收优惠。
9、存在其他违规行为。如，存在违规进行委托理财、违规借款担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违反工商、税收、土地、环保、海关的相关规定，比如：部分商业企业发行代币券和购物卡。
10、账务处理不规范，表现在：
①会计政策、会计估计方法不正确或随意变更。创新型企业很多是轻资产企业（如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线培训公司等），特定行业会计政策特殊，可能导致不规范的处理方式。
②资产减值准备计提不规范。如，随意计提资产减值准备，利用资产减值准备的提取和冲回调节利润。③销售收入确认原则不规范。不按收入确认原则确认收入，比如，按收付实现制确认收入，按开具收款发票确认收入等。
④随意计提和摊销费用。通常表现在公司广告费用、研发费用、利息费用、开办费用的确认与摊销不合规。
⑤收益性支出与资本性支出划分不清。创新型企业的内部研究开发成本金额很大，如果资本化金额不恰当，会对利润造成严重影响。
⑥关联交易的处理和披露不规范。
⑦会计基础相对薄弱。如：原始凭证不全；费用及款项长期挂账；长期投资混乱等；大额银行存款未达账；小金库；往来不对账等。
八、新三板对中小企业的益处
基本实现上市功能：规范治理结构、提高融资能力、提高知名度、形成市场价格、增强股份的流动性。
挂牌新三板的特点：低成本、挂牌快、融资迅速、加快上市、财政支持。
（一）价值发现
新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。
（二）提升规范度 1．通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。
股份改制→规范运作→新三板挂牌→IPO 2．新三板企业的群体特征大致可概括为三点：高科技含量、高成长性企业；创业企业（成立时间短、创业人员年轻）；中小型企业。这样的特征使其在公司治理、规范运营等方面存在着中小型私营企业、设立初期的高科技企业的常见问题，如家族企业问题、个人绝对权力问题、重科研轻运营问题、重结果轻规范等等。而通过挂牌过程中在券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。
（三）便利融资
提高综合融资能力：股权融资、债权融资
1．提升企业债务融资能力。中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以在全国性场外市场通过可转债、中小企业私募债等方式进行债券融资。同时，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款。
2．提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工 作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。
3．可尝试股权质押贷款。从中关村经验来看，随着代办业务全国推开，挂牌公司将可以通过股权质押来获得贷款。
4．股权融资能力和估值大大提升。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前会有明显提升。同时，更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注和提升估值。
中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，成本也较大； PE（私募股权投资）、VC（风险投资）机构倾向于投资成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要，企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低。
通过在新三板挂牌，企业可通过挂牌环节配售、定向增资进行股权融资，且融资市盈率较高。
（四）股权激励提振员工信心，增强公司凝聚力 公司在新三板挂牌后可以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的中长期性激励措施。从而使得在所有者与经营者分离的前提下，建立所有者与经营者中长期利益共享的机制；进一步完善公司治理结构，建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力；激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
（五）提升企业公众形象和认知程度
挂牌公司是在全国性场外市场公开转让的证监会统一监管的非上市公众公司，能提升企业形象和认知度，在进行市场拓展、取得客户信任、提高公众认知及获取政府支持方面都更为容易。
（六）转板便利
2015年3月5日，肖钢在接受媒体采访时表示，今年将试点新三板和创业板之间的转板机制。
这一机制的打通，将使得更多机构跑步入场，届时，新三板的估值和流动性将获得进一步提升。
（七）政策扶持
在新三板挂牌的公司，可从政府获得系列政策扶持和直接补贴。
九、新三板挂牌操作流程
根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。
新三板挂牌操作流程主要分为以下步骤：
1、股份制改造
新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。有限责任公司改为股份有限公司的七大流程: 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。
各股东根据企业自身发展，以及事务所、券商、律师给予的专业意见进行规划，确定股改基准日。
第二、清产核资、尽职调查
主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。对基准日前的两个完整年度以及不满一年至基准日的账目进行全面的清理与调查，给出专业性意见，对需要调准规划的账目进行处理规划。
第三、界定企业产权、账务规范
主要是指企业资产产权界定。企业资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。对不合规的账目及时的处理与调整，按照规范性标准执行。
第四、财务审计
应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前两年年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对公司净资产进行确认。
第五、资产评估
资产公司对公司做整体评估，确保净资产的价值。第六、认缴出资 对经评估确认后的净资产的价值按照股份进行资产换算，也包括新认缴注入的资本。
第七、申请变更登记
市场监督管理局对公司变更形式予以登记，并发放新的股份公司营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。
2、主办券商尽职调查
尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。
主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。
3、证券企业内核
这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。
主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。
4、报监管机构审核
这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。
通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。
协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。
协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。
5、股份登记和托管
依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。
综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。
十、挂牌费用参考
十一、新三板挂牌过程中常遇到的财务会计问题和税务问题的处理
A.财务会计问题
（一）会计标准问题。目前企业执行的会计标准比较多，最老的行业会计制度到现在为止财政部没有明确废除，说明是可以使用的；另一个是企业会计制度；再一个是企业会计准则以及2006年2月15日发布的企业会计准则。作为拟上新三板企业，我们应该运用这样一个标准，那就是新的企业会计准则。它包括一项基本准则、41项具体准则、35项应用指南、6项企业会计准则解释以及其他财政部的相关规定。
（二）报送材料时主要包括两个材料。
1、两年及一期财务报告及审计报告，而且要求在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流 量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。如果需要编制合并财务报表的，则应当同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应当披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应当全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1个月。
2、当申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表及差异情况说明。原始财务报表通常是指原先经过审计的财务报表。如果前期财务报表未经审计的，则原始财务报表是指企业纳税时报送给主管税务机关的财务报表。
（三）财务会计应关注的重点问题。
新三板对财务指标不做硬性规定，即使亏损也可以挂牌，但是要求财务工作做到规范，所以核算出来的财务信息是否规范是我们关注的重点。这具体体现在以下几个方面：
1、会计政策、会计估计是否合规、稳健，这主要是防止企业高估利润。问题一般出在收入确认方法披露不清，在风险和报酬实际上未发生转移或未完全转移时提前确认收入，主要表现为最近一个会计年度的营业收入、应收账款、净利润大幅增长，而预收账款大幅下降。还有资产减值准备计提政策不稳健、不合规、不可比。如对应收关联方款项不计提坏账准备、坏账准备计提比例偏低；随意改 变坏账准备的核算方法、调整坏账准备的计提比例；对长期无利用价值的无形资产不计提减值准备等。此外还有固定资产的折旧政策与同行业公司相比明显不稳健；在建工程结转固定资产的时点滞后；人为操纵无形资产、长期待摊费用的摊销年限；研发支出不恰当资本化，未严格区分研究阶段支出与开发阶段支出的界限，未严格遵循开发阶段支出的资本化条件；借款费用不正当资本化，扩大借款费用资本化的范围、延长借款费用资本化的时间。
2、会计基础工作是否薄弱。问题可能是以少缴税为目的，设置账外账，比如部分营业收入不入账，直接导致毛利率降低和利润减少。建议要纳入账内核算，但需要规范账务处理以及补缴税金。若不纳入账内核算，注册会计师就难以发表无保留的审计意见，且财务指标与同行业相比或各期相比较明显不合理，在申报材料时也无法对审核人员提供合理的解释。问题还可能是会计主体不明确，一个自然人名下有多家公司，但未严格区分会计主体，资产混用，成本费用的归集对象与实际受益对象不符，几套账互串。建议通过资产交易尽可能将资产的所有单位与使用单位保持一致，或者通过签订资产租赁协议，资产使用单位向资产所有单位支付租金。如不调账，则导致公司产品成本不实和纳税风险；如不规范，则资产和业务不完整、不独立，还涉及利润转移和税务问题。问题还可能是账实不符，往来账与对方长期不对账，差异大、时间久，无法对清，形成死账，或者对存货和固定资产等实物资产未认真盘点或对盘点盈亏未处理，又或者对购入尚未付款的存货未暂估入账。建议通过财产清查，核销无法对清的死账，对核对相符的应收款项进行减值测试，计提足额的坏账准备；对存货和固定资产等实物资产进行全面盘点，并调整盘点盈亏；将购入未入账的存货暂估入账，做到账实相符。问题还包括存在大量的银行未达账项。建议对未达账项进行清理，将其调整入账，尤其要对涉及损益、负债完整性的未达账项必须进行账务处理；建立定期银行收支对账制度，消除异常的未达账项。问题还包括存在大量的跨期费用，建议及时结算、分类核算，将发生的费用支出纳入恰当的会计期间、计入相应的成本费用项目。
3、财务数据是否真实、完整、准确。首先是收入，问题可能是收入的确认不符合《企业会计准则》的规定，或者是涉嫌虚假销售收入或虚构销售收入。其次是成本费用。成本核算方面，要关注企业的成本核算方法是否规范，成本核算政策是否一致。拟改制挂牌的企业，成本核算往往较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：合理确定存货数量和单价，对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的估计单价；参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。企业应当建立健全存货与成本内部控制体系和成本核算体系。费用支出方面，费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对成本费用的结构和趋势的波动，是否有合理的解释。在材料采购方面，应当关注原材料采购模式，供应商管理等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制、采购发票是否规范。然后是资产质量。应收账款余额是否过大、账龄 是否过长；与同期营业收入相比，应收账款的增长幅度是否过大。存货余额是否过大、是否有残次冷背的存货、存货周转率是否过低、账实是否相符。是否存在停工的在建工程，固定资产权属证明是否齐全，是否有闲置、残损的固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。其他应收款与其他应付款的核算内容是否正确。
4、股东出资问题，主要是出资不实和程序瑕疵。股改前股东出资常见的主要问题有，非货币资产出资未经评估；出资未及时到位；验资报告存在瑕疵；以企业自身资产增资；资产评估增值转增实收资本；重复出资；以未合法注销的企业资产出资。企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟挂牌的企业，也并不一定构成挂牌的实质性障碍，关键是要看如何解决或者解决得是否彻底。股改中股东出资可能存在的问题有，以评估的净资产作价出资；以审计的净资产折合股份，但出现评估的净资产低于审计的净资产情况，导致出资不实；股改后发现股改前的会计处理有问题，在申报财务报表中调整了股改时认定的财务报表，导致股改时净资产有问题，导致出资不实。
5、关联交易问题。由于关联交易涉及面广、种类繁多、内部容易安排，也容易被操纵，因此关联交易历来都是关注的重点，即主要关注关联交易的存在对企业财务数据的公允表达是否产生重要影响。关联交易是可以存在的，但是要证明其必要性、定价的公允性，同时，关联交易应当是逐年减少而不是逐年增加。目前关联交易主要存在的问题有，关联交易的目的和动机不纯，目的是为了增 加收入或利润，粉饰财务报表；关联交易的定价不公允或不能证实其定价是公允的；关联方的界定不完整，披露不充分；关联交易的会计处理不恰当；关联交易程序不规范、交易依据不充分，缺少相关合同及确认；关联交易非关联化。
6、关联方资金占用问题。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》规定：公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。关联方占用资金通常有，期间占用、年末归还现象比较突出；通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等方式非正常的经营性占用；利用集团公司下属的财务公司；通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金，这是近年来出现的一种新的资金占用方法；委托实施项目；资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件。
B.税务问题及处理，这也是拟挂牌企业需要重点关注的问题。
（一）股改前的税务问题，主要涉及企业所得税、个人所得税、增值税、营业税等。例如偷税、漏税、欠税；取得不恰当的税收优惠。对于这些问题主要看企业是否构成重大违法行为。通常的做法是，补缴税款和（或）滞纳金，但不能被处罚；取得主管税务机关出具的相关证明。
（二）股改时的税务问题，主要涉及个人所得税。企业股改时存在的主要税务问题是自然人股东在以资本公积、留存收益转增股本时，企业未履行代扣代缴个人所得税的义务。企业应当主动与主管税务机关就个人所得税问题进行沟通，争取主管税务机关甚至当地政府的支持。关于企业股改时自然人股东在以留存收益转增资本公积时，即股本与实收资本相同，股改时无需增资时，是否产生个人所得税纳税义务，目前是个灰色地带，请企业主动与主管税务机关沟通协调。
十二、关于注册会计师的服务
(一)公司股改与设立阶段的服务。
1、企业进行财务尽职调查，帮助企业完成新旧会计标准的转换，协助企业制定《企业会计准则》下的各项会计政策、会计估计；
2、与其他中介机构进行充分配合，完善公司股份制改造方案；
3、对改制基准日的净资产进行审计，同时确定改制前纳入申报范围内的财务报表数据；
4、股份有限公司设立的验资；
5、培训企业财务人员，特别是有关新企业会计准则、财政部、中国证监会、北交所有关财务会计方面的法规和要求。
6、协助企业完善内部控制。
（二）公司申报与审核阶段的服务。
1、申报财务报表审计；
2、协助企业编制申报财务报表与原始财务报表差异比较表及差异说明；
3、非经常性损益的界定；
4、协助企业和主办券商与审核员就财务问题进行沟通；
5、根据审核反馈意见协助企业进行回复，同时根据审核反馈意见出具专项意见或说明；补充、修改和完善财务资料；
6、出具相关声明。
附件
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指
引（试行）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的六项挂牌条件进行细化，形成基本标准如下：
一、依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计 报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
（3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。
1．公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2． 申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。
3． 申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。
1．公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
31（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。
2．公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
五、主办券商推荐并持续督导
（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
六、全国股份转让系统公司要求的其他条件
第二篇：新三板协议
有限公司与XX股份有限公司
股份报价转让业务财务顾问协议
甲方：有限公司（以下简称甲方）
乙方：方XX股份有限公司（以下简称乙方）
鉴于：
1、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司；
2、乙方为依法设立并具有代办股份转让服务业务资格及股份报价转让业务资格的证券公司；
3、甲方拟委托乙方为其股份报价转让的主办券商。
甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就甲方聘请乙方为股份报价转让业务之财务顾问事宜，达成如下协议：
一、聘请财务顾问目的1、促使甲方按照《公司法》、《证券法》等的规定，整体变更为股份有限公司，建立规范的组织制度和运行机制。、促使甲方之董事、监事和高级管理人员（拟担任甲方高级职务的人员）全面、正确理解和严格遵守《公司法》、《证券法》及其它有关法律、法规和政策以及有关证券交易场所的交易规则的规定。
3、促使甲方按照有关证券交易场所的规定披露信息；
4、帮助甲方依据有关规定完成股份报价转让的前期工作。
二、财务顾问工作内容
1、按照《公司法》、《证券法》等的规定，为甲方整体变更为
股份有限公司提供方案设计、操作咨询等服务；
2、按照股份报价转让的要求，协助甲方对其相关业务、规则
进行规范、清理；
3、对甲方的股份管理提供专业建议；
4、协助甲方按照《公司法》、《上市公司章程指引》制定公司
章程，建立规范的组织机构；
5、协调各相关中介机构，协助甲方制作规范的股份报价转让
业务的申报材料，并帮助完成各项准备工作；
6、指导并敦促甲方严格按照《证券法》等法律、法规的规定
及股份报价转让的要求披露信息；
7、双方商定的其他相关事项。
三、财务顾问工作方式和期限
1、本协议签订后，乙方应当对甲方情况提出尽职调查清单，并在此基础上开展改制方案设计、尽职调查等工作；
2、对甲方公司组织架构、信息披露、股份管理等方面存在的问题，由乙方根据具体情况，采取当面指导和书面意见相结合的方式，提供专业建议；
3、若甲方股份报价转让的申请未获得有关主管机关批准，乙
方的财务顾问工作至有关主管机关不予批准之日结束；若甲方股份
转让的申请获得有关主管机关批准，乙方的财务顾问工作至甲方股份开始报价转让时结束。
四、承诺与保证
1、甲方保证其向乙方所提供的有关情况和文件材料真实、全面、完整；
2、甲方承诺向乙方提供财务顾问工作所需的必要的便利；
3、甲方承诺委托乙方为股份报价转让的主办券商；
4、乙方承诺在法律法规许可的范围内，以勤勉、尽责的态度
完成财务顾问的工作；
5、乙方保证对财务顾问工作中获知的甲方信息保密，不向除
法律法规规定有权获知的机关之外的任何第三方泄露。
五、财务顾问费用
1、本协议约定的财务顾问费用为人民币万元（大写：人民币万元）, 甲方按以下方式支付给乙方；
（1）本协议签订后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；
（2）甲方整体变更为股份有限公司后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；
（3）在乙方内核小组出具内核意见同意推荐股改后的五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如内核小组出具内核意见不同意推荐，则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得
退还。
（4）甲方股份在股份报价转让系统正式挂牌后五个工作日内，甲方向乙方支付人民币万元；如甲方未获得有关主管机关批准，未能挂牌则甲方无需支付该费用，乙方此前收取的财务顾问费用不得退还。
2、乙方收款账户：
六、违约责任和争议的解决
双方在协议履行中发生争议时，应协商解决，协商不成时，任何
一方可以向仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点在，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
七、其他事项
1、本协议有未阐明之其他事项，由双方依据国家有关法律法
规协商决定;
2、待甲方整体变更为股份有限公司并向乙方支付了万元
后，双方将签署《推荐挂牌报价转让协议》，本协议中甲方应向乙方
支付的剩余费用将转换为《推荐挂牌报价转让协议》中的委托备案费万元；
3、本协议自双方签字盖章后生效；
4、本协议一式四份，双方各执二份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）
甲方：
联系电话：
传真：代表人
日期：年
有限公司日乙方： XX股份有限公司联系电话：传真：代表人：日期：年月月日
第三篇：新三板法律服务
新三板法律服务主要表现为，接受企业委托后，由具有专业知识和经验的律师、律师助理组成团队，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业配股融资工作，并且在企业挂牌成功后等后续工作。
法律服务的主要内容
接受企业委托后，我们首先将派出具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。
本所为企业提供的主要法律服务内容如下：
（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务：
（1）协助企业设计其改制方案；
（2）审查并确认其改制方案的合法性；
（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；
（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；
（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；
（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；
（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；
（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；
（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；
（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；
（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；
（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；
（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；
（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；
（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；
（16）企业委托的其他事项。
（二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：
（1）协助企业建立企业法人治理结构；
（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；
（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；
（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；
（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；
（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；
（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。
改制重组、设立股份公司
1.协助公司及推荐券商制定改制重组方案，确定股份公司的主营业务、资产范围等。在此项工作中，根据公司实际情况尽量避免同业竞争及关联交易是关键，要使之符合相关要求，同时不致影响公司的整体利益。
2.方案一经确定，律师将展开尽职调查。调查方式包括：全面、大量收集各方相关资料、实地考察、与相关人员谈话及向有关部门调查核实等。
3.指导企业相关人员，规范企业行为，初步建立现代企业制度的架构，为股份公司的设立铺路。4.协助企业编制并签署发起人协议、股份公司章程等一系列相关法律文件。
5.在完成调查核实工作后，律师将依据改制方案及实际情况，就股份公司的设立编制《法律意见书》，该文件内容涉及股份公司的资产、业务、人员、财务、机构等，是设立申报材料中必备的法律文件之一。
6.协助企业及中介机构准备申报材料，并就相关问题，提供专业的法律意见。
7.参与股份公司创立大会工作。
8.企业及中介机构要求的其他工作。
辅导公司进入新三板
1.股份公司设立后，律师将协助完善企业制度，强化企业管理机制，严格依照股份公司的要求规范企业行为。2.参加或列席公司相关会议，协助公司高管人员的工作，协助企业起草经营过程中的法律文书。
3.收集股份公司相关资料，依法进行全面的尽职调查，编制股份公司进入三板市场的《法律意见书》。4.参与起草《股份报价转让说明书》，就其是否存在法律风险作出公正的判断，并就其中相关问题提出专项法律意见。
5.依法出具主管部门要求的其他相关法律文件。
6.与各中介机构共同协助企业编制发行申报材料，尽可能使之完美，力争早日通过审查。
7.完成企业或中介机构的其他工作。
挂牌后定向融资及持续的信息披露
1.解答公司股份报价转让的实质条件和申报程序等方面的法律咨询；
2.起草、审查或者修改公司章程和各种专项协议，对存在问题的相关条款、内容提出法律建议或者处置措施； 3.对土地使用权、房屋、知识产权、税务、债权债务确认等事项进行规范并提出法律建议或者处置措施； 4.对关联交易、同业竞争事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
5.对资产重组、收购兼并事项进行规范并提出法律建议或者处置措施；
6.对公司及其下属子公司进行尽职调查和规范工作；
7.审查推荐挂牌备案文件等法律文件；
8.审核公司提供的申请文件及相关材料，依据法律和法规的要求提出法律建议或者处置措施；
9.审核全部申请文件和相关材料的真实性、合法性之后，出具法律意见书；
10.协助解决和处理证券主管部门对本次发行提出的相关要求与问题。
主板及中小板的主要法律规定有：
《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月17日)《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订）截止到2009年8月1日已发布的创业板主要法律法规有： 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2009年5月1日）《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》（2009年10月1日）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年4月14日修订）《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（2009年4月14日修订）《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》（2009年7月15日）《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》（2009年7月15日）
挂牌企业需要提供的主要法律服务
根据近年来,大成律师事务所接受企业委托申请挂牌工作的实际操作经验来年,首先要挑选具有专业知识和经验的律师、律师助理组成工作团队，针对企业的实际情况，为企业量身定做工作方案和挂牌计划，协助企业完成改制并设立股份企业，协助企业申请进入代办股份转让系统，协助企业向管委会申请资助金，并且在企业挂牌成功后为企业提供其他后续法律服务。具体来讲主要有以下业务:
（一）为挂牌企业提供新三板法律体系培训
1、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）；
2、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》；
3、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》
4、《主办券商尽职调查工作指引》；
5、《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》；
6、《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》；
（二）提供企业改制设立股份企业并规范之法律事务：（1）协助企业设计其改制方案；（2）审查并确认其改制方案的合法性；（3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议；（4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件；（5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见；（6）审查股份企业之发起人的主体资格条件；（7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系；
（8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案；（9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议；
（10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同；（11）协助起草有关土地使用权租赁协议；（12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况；（13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议；（14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议；（15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议；（16）企业委托的其他事项。
（三）提供股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）：（1）协助企业建立企业法人治理结构；
（2）对企业之高级管理人员进行《企业法》有关知识辅导；（3）对企业之高级管理人员进行《证券法》有关知识辅导；
（4）根据《股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则》对企业之信息披露进行辅导；
（5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询；
（6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等；（7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。
新三板与创业板、主板比较表
新三板与创业板、主板比较
项目
主体资格
非上市股份公司 新三板
创业板
主板
依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司
经营年限
存续满2年
持续经营时间在3年以上
持续经营时间在3年以上
盈利要求
最近两年连续盈利，最近两年净利润累
（或）具有持续经营能力 计不少于1000万元且持续增长。
最近1年盈利，且净利润不少于500万最近三个会计净利润均为正数且累计超过3000万元 元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。
资产要求
无限制
最近一期末净资产不少于两千万元，且 最近一期末无形资产（扣除土地使用 不存在未弥补亏损
权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于20％
发行前股本总额不少于人民币3000万元
发行后股本总额不少于3000万元
最近2年内没有发生重大变化
最近3年内没有发生重大变化
股本要求
主营业务
实际控制人
无限制
主营业务突出
无限制
最近2年内未发生变更
最近3年内未发生变更
董事及 管理层
无限制
最近2年内没有发生重大变化
最近3年内未发生重大变化
成长性及 创新能力 中关村高新技术 企业
“两高五新”企业
无限制
投资人 具备相应风险识别
和承担能力的特定有两年投资经验的投资者
投资者
年报、半年报和季报
审核制
无限制
年报、半年报和季报
审核制
信息披露之定期报
告
备案或审核 年报和半年报
备案制 律师在私募股权投资基金运营中的作用
私募股权基金的运作过程离不开律师的工作，可以说，专业律师在私募股权基金整个运作过程中提出的专业策划、评估和建议，可以为私募股权基金创造相当的增值服务价值。
一、募集阶段的律师工作
律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构、防范投资风险、保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有：
1、参与基金模式策划设计
目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式，三种形式各有利弊。
如果采用公司制模式，律师需要事先审查是否符合 《创业投资企业管理暂行办法》和 《外商投资创业投资企业管理规定》的对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的规定；
如果采用有限合伙制模式，需审查是否符合当地的法规、规章设置的投资门槛，以及对投资管理人的资格限制；
如果采用信托制模式，需审查是否符合 《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。
2、参与基金路演和投资谈判
律师可以协助私募基金发起人进行基金路演，制作、修改路演材料以及基金初步组建方式和投资意向书等，参与投资人与基金发起人的协商谈判，同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，草拟并修改代销协议。
3、起草基金的核心法律文本
根据基金确定的不同设立组织形式，律师帮助基金起草并确定私募股权基金最终的法律文本。比如 《公司章程》、《内部治理规章制度》、《有限合伙协议》、《信托合同》和 《委托投资顾问协议》等。
4、协助设立审批和注册登记
外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批，同时还需要科学技术部的审批，在审批通过后，方可进行工商登记。合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放，故只需向当地的工商部门进行注册登记。
5、基金份额的变更、转让
基金要引入新的投资人或将原有投资人的份额转让，会涉及其他的协议，该过程也将需要律师的协助。
二、运作阶段的律师工作
私募股权基金进行投资要经过项目筛选、审查、评价和谈判阶段，律师参与投资决策不仅可以帮助选择合适的投资对象，确保投资项目符合投资目的，并且能防范法律风险。
1、投资准备阶段
投资人在投资准备阶段需要律师对法律上的可行性进行认可，这个阶段律师的主要工作包括对项目的可行性进行论证以及对投资模式的策划。
2、投资过程阶段
整个投资过程中律师可以提供的法律工作及法律文本包括：
（1）起草意向书和保密协议
在投资人和被投资企业初步达成投资意向后，律师将帮助起草投资意向书。同时，律师可以帮助合作各方拟定保密协议，以确保谈判在比较安全和秘密的情况下进行。如果尽职调查结果与被投资企业所披露的情况基本一致，投资意向书的内容就成为最后收购协议中的核心条款。
（2）尽职调查
投资协议书签署完毕后，投资人委托律师对被投资企业的各种法律文件以及企业的运营及资产的合法性有效性进行法律尽职审查。对调查出来的法律风险进行揭示和评估，尽可能提出相应的解决方案。
（3）起草投资协议
在尽职调查完成后，即进入草拟投资协议阶段。投资协议可能的形式包括 《增资协议》、《转股协议》或《资产收购协议》等，其主要内容有： a、金融工具
金融工具选择要考虑的问题包括投资的变现、投资人利益的稳定回报、对被投资企业的有效控制等。可供投资人选择的常见金融工具有普通股、优先股、可转换优先股、可转换债、债权等，律师可根据实际情况建议选择最有效的金融工具。b、股权安排
投资人的投资在被投资企业股权中所占份额，关系到股东权益、融资结构以及股东间的相互制衡。股权安排与被投资企业的市盈率（PE）价值相关，通常采用的是Post-Value价值，也即根据投资额与PE计算的被投资企业价值的比值计算投资人可取得的投资比例。c、治理结构
治理结构包括董事会的组成及投票权，高管人员的推荐，财务人员的派驻，以及未能达到预定业绩时治理结构的变更。此外，律师还可以设计一定的激励和约束机制，来实现投资人对被投资企业高级管理人员的有效控制。d、退出策略
投资人关注最大程度地收回投资，律师可以帮助事先设计适合的退出策略和渠道。e、交易流程
交易流程包括了审批、变更登记的流程、付款流程以及被投资企业与投资人的交接流程，交易流程是落实和执行整个投资计划的关键。
3、投资协议签署及执行阶段
谈判完成后，律师将协助当事人各方完成投资协议的签署，以及向各审批机构进行审批并协助办理变更登记手续。同时包括被投资企业与投资人的交接手续、人员派驻、材料交接、资产清点等。
三、投资管理阶段的律师工作
在私募股权基金投资企业后，律师可以根据被投资企业的实际情况协助私募股权基金对目标企业进行投资管理，主要体现在：
1、协助私募股权基金进一步完善被投资企业的内部治理结构
比如调整董事会席位，调整业绩考核激励机制或增加管理层持股计划，选聘新的高管人员，派驻财务管理人员等；
2、协助私募股权基金对被投资企业进行上市辅导
根据不同证券市场的要求，对被投资企业进一步整理，以使被投资企业符合上市的各项规范性要求。
3、协助私募股权基金对被投资企业的其他重大决策事项
例如对外投资、资产重组提供法律建议等。
四、退出阶段的律师工作
私募股权基金的退出有多种渠道和途径，IPO、并购退出、管理层回购或清算退出。以境外上市为例，律师的工作包括如下内容：
1、上市方式选择
律师了解各种上市方式的优缺点，可以帮助企业选择更为适合的上市方式，帮助企业获取最大收益。
2、公司架构重组
上市前需按境外证券交易所及国内监管部门的要求对公司的架构进行重整，以符合上市的各项要求和条件。律师可以帮助制定改制方案，修改公司章程，并协助办理相关审批、变更手续、外汇登记或补登记手续。
3、获取预选资格
律师可以帮助制作有关申请文件，按照规定的程序报批，取得境外上市预选企业的资格。
4、申报及审核
拟上市企业向国务院证券委员会申报的文件主要是招股说明书、公司章程和发行计划，律师可以帮助拟定文件，并提供法律意见书。
5、发行上市
企业股票发行上市后，应按照交易所的规定，定期或不定期披露有关信息，接受投资者的质询，律师将根据实际情况提供相关的法律意见。
企业法律之解析公司股权转让程序
股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。
无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。
承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下：
(1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。考试大收集(2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。
(3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。
(4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。
(5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书
一、承诺书
二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。
(6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。
(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。(8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。
(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。
(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。新股东如果是公司的，还需提供该股东的
(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。(12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。
(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。(14)具体承办人员的身份证复印件。
(15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。
以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。律师尽职调查的主要内容与范围
二、律师尽职调查的主要内容与范围
律师尽职调查就是为了获知目标企业的重要信息并以此判断收购中的风险。这些风险就是通常所说的企业并购中存在的各种陷阱———注册资本出资不足的陷阱、债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、工资福利负担的陷阱、违法违规历史的陷阱、税务陷阱、环保陷阱等等。律师尽职调查范围：
1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。
2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。
3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。
律师尽职调查包括以下主要内容(以一份简要范本为例)：
1、审查拟收购目标公司合法的主体资格
审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。
2、审查目标公司的资产及财务情况
主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。
3、审查目标公司的债权债务情况
目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。
4、重要交易合同
对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。
5、知识产权
知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。
6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排
目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。
7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。
对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。
8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查
公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。
对于律师的律师尽职调查对象来说，其规模的大小不同，从事的行业也千差万别，其律师尽职调查报告的使用目的不同，所以每一个尽职调查项目都有自己的特点，都是独一无二的。律师要根据具体情况，设计出不同的调查文件，通过勤勉、认真的分析研究得出结论。
三、律师尽职调查业务的方法
1、了解公司的具体情况，会见公司代表，为尽职调查打好基础。
2、认真组织《尽职调查文件清样单》，详细编写《尽职调查问卷表》，向境内公司索要相关文件和资料。
3、查阅境内公司是否按文件清单和问卷表提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证、以及答卷资料，对收取的各种材料和凭证一一进行分类编号，作为附件。
4、向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。
5、同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。
6、要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。
四、律师进行律师尽职调查的一般操作程序
1、就委托项目与当事人签订委托合同；
2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议；
3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲；
4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料；
5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。◆协助制定减排项目交易的实施方案和计划；
◆协助草拟、修改、审查与减排项目有关的协议、法律文书；
◆就减排项目，帮助委托方准备应向国内主管部门和其它相关各方呈交的各类有关文件； ◆协助委托方完成各种报批手续；
◆审查各种与减排项目有关的原始文件、证件；
◆根据对减排项目的程序性条件和实质性条件的审查，出具必需的法律意见书；
◆根据委托方要求，协助其对作为CERs 交易的相对方进行资信等方面的尽职调查；
◆就减排项目，协助委托方及其下属企业制作有关内部协调文件，如授权委托书等（中英文）；
◆参加委托方与CERs境外拟受让方就CERs购买意向书、正式买卖协议以及其他有关法律文件的谈判、磋商等，并提供相关修改建议（中英文）；
◆根据委托方需要，就意向书和减排协议提供相关的中英文翻译；
◆对减排项目交易合作合同的履行（包括审定、核查、核证、交付及付款等）提供全程法律服务，就执行过程中出现的重大事项提供法律意见，参加有关的调研、谈判和磋商；
◆对减排项目交易履行过程中出现的争议等事项为委托方提供相关意见和建议。根据委托方的委托，代理委托方参加相关的诉讼、仲裁活动；
◆对委托方减排项目遇到的法律问题，提供法律咨询意见；
◆为委托方提供合作方的推介（包括介绍国外买家、推介项目资源、及有经验有实力的技术开发机构等）； ◆为委托方提供与CDM有关的其他律师服务。
第四篇：新三板专题研究
专题研究：新三板相关问题专题研究
一、基本情况
（一）政策背景
目前，我国多层次资本市场体系可以用下图来表示：
目前，我国资本市场存在“倒金字塔型”的问题：
我国资本市场建设，并未遵循从低级到高级的自发演进顺序，而是将最先形成的场外交易市场搁置在国家资本市场正式制度安排之外，首先致力于发展和完善以证券交易所为代表的高级资本市场形式，然后才逐步向低级资本市场层次有计划延伸。
“倒金字塔型”资本市场结构，导致我国中小企业直接融资渠道极为狭窄。尽管中小板和创业板市场增加了交易层次，但由于门槛较高，中小企业尤其是民营企业上市非常困难。无论是主板还是创业板，都对上市公司提出了很好的上市标准，多数中小企业不可能满足条件。根据监管层的表态，场外交易市场将形成以新三板市场为主、券商自建柜台交易市场（OTC）并行、各地股权交易所为辅的多层次交易市场。新三板市场类似于纳斯达克市场，重点是培育园区高科技创新企业，目前会推广到园区之外全部企业；区域性券商主导的柜台交易将类似于美国的OTCBB市场，重点解决中小企业融资难的问题；而各地股权交易所类似于美国的“粉单”市场。
（二）发展历程
《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。1、2006年1月：中国证监会批复同意中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入股份转让系统，进行股份报价转让试点，俗称“新三板”。2、2012年8月：国务院批准新三板扩容，扩大试点范围至上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区和天津滨海高新区,并设立全国中小企业股份转让系统为试点园区的非上市股份公司提供股份报价转让等服务。3、2012年9月：全国中小企业股份转让系统有限公司注册成立，全面负责全国中小企业股份转让系统的运营管理。4、2013年1月：全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式，这是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折，标志着此前的区域性市场向全国统一的场外交易市场转变。5、2013年6月：国务院常务会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。据相关信息显示，新三板扩容至全国的工作预计在9月份开展并于10月份左右开始接受申请材料，扩容至全国没有设定特殊限定条件。
（三）美国借鉴
1、纳斯达克：场外市场先驱
美国拥有一个多层次的证券交易市场，总体来说分为场内交易市场和场外交易市场。场内市场分为全国性证券交易所、地方性证券交易所和另类交易系统。场外市场分为场外交易市场公告板（OTCBB）、粉单市场、私募股票交易市场（PORTAL）。
研究美国的场外交易市场，必须提到纳斯达克，纳斯达克的发展是美国场外市场发展的缩影。纳斯达克是全美证券交易商协会于1971年负责组织和管理的一个自动报价系统，是世界第一个电子股票市场，现已成为全球最大的场外交易市场。成立之初纳斯达克并无撮合交易的功能，交易通过证券商达成，并且不设挂牌标准，只要有做市商愿意做市就可以挂牌（出现在报价系统中），因此这是的纳斯达克是一个名符其实的场外交易市场。
经过十年发展之后，到1982年4月，纳斯达克成立由交易最活跃的40只股票组成的全国市场，并制定了该板块的挂牌标准，其余公司则组成仍然不设立挂牌标准的小型股市场，全国市场实质上已经可以算作场内市场。1990年，纳斯达克为部分小型股市场中的股票设立了挂牌标准，并将其余股票组成OTCBB。
2006年2月，纳斯达克宣布将全国市场和小型股市场的分层体系，改组为纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场（原来的全国市场）以及纳斯达克资本市场（原来的小型股市场）。2006年1月13日，SEC正式批准纳斯达克注册成为继NYSE和AMEX之后的美国第三家全国性证券交易，至此纳斯达克已经完全由场外交易市场转变为场内交易市场。
2、经验结论
从各国/地区情况来看，为大型企业提供融资和股票流通渠道的主板市场普遍采用交易所市场的模式，而服务广大中小企业、新兴企业的“低端市场”，普遍采用场外交易所市场模式。国外场外市场普遍对挂牌标准的要求较为宽松，场外市场定位于大量成立时间短、规模有限、达不到交易所上市标准的中小企业和新兴企业。各国场外市场主要采取做市商制度，做市商能够最大限度地解决场外交易市场证券流动性低的问题，提高市场效率、保护投资者利益。
二、挂牌条件及说明
（一）基本条件
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；挂牌前股本总额不低于500万元。
2、业务明确，具有持续经营能力；无硬性财务指标要求。
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。(二)挂牌条件进一步细化
按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知。
通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量。
1、依法设立且存续满两年
依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（1）公司设立的主体、程序合法、合规 ①国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。②外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。③《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
（2）公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 ①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。（2）存续两年是指存续两个完整的会计。
（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解，财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为最近一期上报材料，但是可以在7月1日申报材料，尽管营业执照可能在7月15日才能取得。】
2、业务明确，具有持续经营能力
（1）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（2）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
①公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。②公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（3）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。①公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。②公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。【审计事项：重大债务违约；经营性亏损累计额巨大；资不抵债；经营活动现金流量净额为负数；大股东长期占用巨额资金；存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债；主导产品不符合国家产业政策；有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响。】 ③公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
3、公司治理机制健全，合法规范经营（1）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
①公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。②公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
③公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（2）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。①公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
A行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。B重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
C公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。②控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： A控股股东、实际控制人受刑事处罚；
B受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定； C涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
③现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（3）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（4）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（1）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。①公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。②申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。③申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。
（2）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。①公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：
A最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
B违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但《非上市公众公司监督管理办法》实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。【全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关规定，股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）挂牌的公司为非上市公众公司，股东人数可以超过 200 人。根据《关于发布实施<全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）>有关事项的通知》的相关要求，已在原代办股份转让系统报价转让股票的中科软科技股份有限公司等204家挂牌公司已履行相关程序，递交了关于公司股票在全国股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的申请，并于2013年4月22日取得中国证监会核准，上述204家挂牌公司已成为非上市公众公司。因此，从2013年4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。【关于历史上曾存在较为复杂的代持、有限公司阶段股东人数众多（超50人、甚至超200人）的推荐挂牌项目可以参考江仪股份430149 】
②公司股票限售安排应符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定。
（3）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。
（4）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。
5、主办券商推荐并持续督导
（1）公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。
（2）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。
三、业务制度
（一）基本规则
1、监管规则 ①非上市公众公司监督管理办法 证监会令【第85号】
②全国中小企业股份转让系统有限公司管理暂行办法 证监会令【第89号】 ③非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 证监会公告[2013]1号 ④非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 证监会公告[2013]2号 ⑤非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 证监会公告[2013]3号
2、系统规则、监管、指引
①全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）②非上市公众公司股份登记存管业务实施细则（试行）③全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）④全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）⑤全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）⑥全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）
3、业务规则 ①《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》 ②《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》 ③《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》 ④《全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引（试行）》
（二）规则简介
1、《公开转让说明书内容与格式指引》
《公开转让说明书内容与格式指引》共三章四十六条，内容如下： 第一章 总则：①凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露；②证券期货相关业务资格的会计师事务所审计；③财务报表有效期：6+1。④重大事项提示（对持续经营有严重不利影响的风险）。第二章 公开转让说明书
第一节 基本情况：①股票种类：人民币普通股。②披露实际控制人最近两年内是否发生变化。【也就是说实际控制人变化也不一定是障碍，要具体披露并且说明对申请人生产经营的影响。】③扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况。【职业经历没有最近五年的说法，一般都是从毕业开始说起，协会认为企业比较小，管理层的学识和经验对企业的发展至关重要，因此对管理层的经历要详细说明。】 第二节 公司业务：①披露与其业务相关的关键资源要素（技术、无形资产、业务资格、特许经营权、主要设备、人员、其他）。②披露对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。③归纳总结商业模式，简要披露一句话的商业模式即可。④扼要披露行业基本风险特征。第三节 公司治理：①关注投资者（如专业投资机构）参与公司治理的实际情况。②披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。③披露在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。【这里并没有“五独立”的要求，只是要披露详细情况，不过话又说回来，如果连基本的独立性都不能保证的公司，怎么能够成为一家公众公司呢，投资者的利益又怎么保护呢，所以这一条还是要从严把握。】④对是否存在同业竞争做出合理解释、措施、承诺。【这里对同业竞争也没有一票否决的说法，有也是可以挂牌的，但是要有合理的理由并且有具体的解决措施并出具承诺。】 第四节 公司财务：①报告期为最近两年及一期，最近一期不一定是季报或中报，有可能是1-4月或者1-5月。②根据业务特点披露各类收入的具体确认方法。③披露挂牌前未实施完的股权激励计划及其对相关科目的影响，公司挂牌之前有未实施完毕的股权激励也没有关系，但是要说明可能会对公司相关会计科目的影响，以及对公司经营业绩的影响。④披露对可能影响公司持续经营的风险因素。第五节 有关声明 第六节 附件 第三章 附则
2、《主办券商尽职调查业务指引》
《主办券商尽职调查业务指引》共五章七十五条，内容如下： 第一章 总则
第二章 尽职调查主要内容和方法：没有要求前往工商、税务、社保、公积金等部门取得无违规函。但一般工商、税务方面的无违规函都会去获取。第一节 业务调查
第二节 公司治理调查 第三节 公司财务调查
第四节 公司合法合规调查
第三章 尽职调查报告
第四章 尽职调查工作底稿：尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表。第五章 附则
3、《主办券商推荐挂牌业务细则》
《主办券商推荐挂牌业务细则》共八章四十九条，内容如下： 第一章 总则
第二章 机构与人员
第一节 项目小组与人员：①注册会计师、律师和行业分析师（在最近一年内发表过有关该行业的研究报告）至少各一名；②项目负责人必须是2个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业；或3年以上投行经历且具有主持境内外IPO或上市公司发行证券经历。
第二节 内核机构与人员：①内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。②由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的1/3。第三章 尽职调查
第四章 内核：每次会议须7名以上内核机构成员出席，2/3以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。
第五章 推荐挂牌业务规程：持股限制的情况为主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前5名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前5名股东；主办券商前10名股东中任何一名为申请挂牌公司前3名股东。第六章 持续督导：①应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员；②与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告股转系统并说明合理理由。第七章 监管措施与违规处理 第八章 附则
4、《挂牌申请文件内容与格式指引》
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录，内容如下：
第一部分 要求披露的文件：公开转让说明书、财务报表及审计报告、法律意见书、公司章程、主办券商推荐报告、定向发行情况报告书（如有）。【挂牌企业在挂牌同时允许以定向发行的方式融资，本来这是鼓励企业配套融资的鼓励政策同时也是券商增收的重要手段，不过目前券商在这方面参与度并不高，就算是增发融资也主要是挂牌企业自己找的对象。目前第一家蓝天环保定增的案例不知道是个什么情况？】
第二部分 不要求披露的文件：①申请挂牌公司相关文件：最近两年原始财务报表与申报财务；报表存在差异时，需要提供差异比较表。②主办券商相关文件：尽职调查工作文件，相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表；内核意见，内核委员审核工作底稿、内核会议记录、对内核会议反馈意见的回复、内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见。
四、发展现状
1、基本情况
截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。2013年5月，新规则发布后的首批7家企业挂牌仪式举行；2013年7月，第二批25家企业挂牌，共计挂牌企业244家。
2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，平均净利润为830万元，平均净资产为6189万元。
截至12月31日，累计融资次数为52次，融资金额为22.87亿元，平均单次融资额为4399.43万元。
目前，新三板交易十分不活跃，2012年成交金额为5.84亿元，仅占AB股成交金额的0.0019%。
2、转板情况
1、五家成功上市：紫光华宇（430008）、佳讯飞鸿（430023）、世纪瑞尔（400001）、北陆药业（430006）、久其软件（430007）。
2、两家过会待发行：博晖创新（430012）、东土科技（430045）。
3、五家暂停报价待审：世纪东方（430043）、安控科技（430030）、康斯特（430040）、合纵科技（430018）、双杰电器（430049）
第五篇：新三板简介
新三板简介
一、什么是新三板
三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的公司，故形象地称为“新三板”。
2013年6月，国务院决定将新三板扩容到全国所有企业。所有符合条件的企业均可在新三板挂牌。
二、新三板的功能和好处
1、企业形象和影响力提升
挂牌公司是与沪、深交易所并行的第三大全国性证券交易场所（也是我国第一家公司制证券交易场所），挂牌公司即为公众公司，可大大提高企业知名度和社会影响，塑造良好的品牌形象。
2、价格发现及估值提升
场外市场通过做市商等交易制度为挂牌公司实现连续的价格曲线，使得挂牌公司价值得以充分反映。同时将使公司的估值提高，与挂牌之前相比容易获得银行贷款。
3、提升企业融资能力
（1）股权融资。挂牌前可引进私募，因股份有进入公开市场流通的机会，解决了PE/VC投资后长期难以退出的难题，因而更具吸引力；挂牌后可定向发行，以公开市场价格获得资金。
（2）银行授信。挂牌公司财务透明，治理结构合理，运作规范，且有专业中介机构辅导，更容易获得银行授信；挂牌公司股权可以公开流通，大股东也可以将公司股权质押给银行，获得更大额度的贷款。
（3）私募债发行便利。易于被市场接受，而且利率较低。
4、规范公司治理
挂牌公司在申请挂牌时需经主办券商、会计师、律师等专业中介机构辅导规范，并接受主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管，履行信息披露义务，因此公司治理和运营将得到有效规范。
5、股份流通
挂牌公司股份可在全国性场外市场公开转让，获得流动性溢价。
6、并购重组
挂牌公司可借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段加速发展壮大。
三、新三板挂牌准入条件
1、不设财务指标：
（1）依法设立且存续满两年，有限责任公司整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日计算。
（2）业务明确，具有持续经营能力（3）公司治理机制健全，合法规范经营（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规（5）主办券商推荐并持续督导
2、不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业
3、注册资金为500万元以上
四、园区财政补贴政策
中关村园区：改制完成资助30万元，成功挂牌60万元，补助50万元，合计140万元
深圳园区：改制完成资助30万元，每挂牌成功一家最高资助150万元 中山园区：改制完成资助100万元，完成内核并备案50万元，成功挂牌50万元，共200万元
大连园区：进入新三板挂牌准入150万元 张江园区：进入新三板挂牌准入150万元
长沙园区：改制完成30万元，完成内核80万元，共计110万元 武汉东湖园区：进入新三板挂牌准入150万元 苏州园区：改制结束、递交申请、正式挂牌各50万元资助，共计150万元 重庆园区：最高补助不超60万元 青岛园区：最高补助不超70万元
石家庄园区：改制结束、券商内核结束后补贴50万，挂牌成功补贴50万，合计100万元。
备注：以上为部分园区的补贴政策，最终补助金额以各地最新文件为准。
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