国投通汇股权投资基金管理(北京)有限公司

第一篇：国投通汇股权投资基金管理(北京)有限公司

1.公司介绍

国投通汇股权投资基金管理（北京）有限公司（简称“国投通汇基金”）：是经北京市政府批准注册，由福建福州市锦骏实业有限公司及旗下十多家控股参股公司与资深基金管理专家共同发起成立的一家专业化金融服务股份制企业，致力于商业地产、商业连锁、矿业并购、创新产业、文化产业，政府大型工建项目等领域的专业性私募投资基金运营。

公司业务涵盖了股权投资基金受托管理、信托基金投资顾问、资产配置与管理、产业投资规划咨询、企业融资策划管理、高端财富管理等各金融细分领域。公司秉承“立信成大业·汇智通鸿图”的企业精神，目前已在福建福鼎市、河南安阳、河北石家庄、福建厦门、河北保定、江西南昌、湖南长沙、安徽绩溪县、三明沙县、三明宁化县等地投资数十个创新能力强、盈利水平高、发展空间大的产业项目，并取得了令人瞩目的业绩。公司于2014年3月用自有资金成功收购了澳大利亚科斯米克公司位于西澳珀斯砂岩矿山，储量价值约人民币200亿元。

国投通汇基金拥有一批起点高、视野广、业务精湛、经验丰富、精诚合作的专业管理团队，致力于为中国的高净值资产客户提供投资和财富管理服务。投融资主管团队均具有硕士以上学历，多年从事金融投资、基金管理、资金信托、资产证券化等业务，拥有丰富的金融业投融资管理、风险控制、财务审计、法律等专业知识和行业经验，其中部分人员有国外相关行业管理及工作的经验和背景，积累了广泛的资金渠道和优质的项目资源，并具备国内一流的金融产品研发及投资和资产管理能力。国投通汇基金已建立了严格的投资风险控制体系，拥有健全的投资和管理流程及内部控制管理制度。

2.股东背景 国投通汇基金来源于实业，股东福建省福州市锦骏实业有限公司（以下简称“锦骏实业”）：自2005年成立以来，一直坚持“安全第一，质量至上”的公司经营宗旨，与国内多家大型国有施工企业合作，多次荣获国家优质工程称号。

公司大力实施人才兴企的发展战略，制定各类考试奖励政策；首创“导师制”制度，培养了一批批高级人才，为集团公司快速发展奠定了基础。公司连续四年被福州市授予“先进企业”、“诚信企业”的荣誉称号，并相继获得省级“先进企业”、“守合同重信用单位”、“工商信用良好企业”、福建省建筑业企业和银行资信等级“AAA级信用企业”等的荣誉称号；2008年——2010年相继取得ISO9001质量管理、环境管理、职业健康安全管理三大体系的认证。

近年来，锦骏实业率先突破施工企业的单一经营模式，将工程施工与资本经营相结合，成功签下五个政府BT项目，总金额高达20亿元，成功实现了从承包人到投资人的企业转型;集团旗下国投通汇股权投资基金管理（北京）有限公司的快速发展,使集团经营业务由单纯的施工模式发展成为集施工、投资、融资于一体的多元化大型企业集团。优质工程案例：

永安箭丰尾山体滑坡治理(全亚洲最大地质灾害治理)总造价约1.8亿 投资武平不锈钢产业园区BT基础建设总造价约8亿 投资s304省道尤溪主大洲桥公路工程BT项目总造价约5亿

与国投通汇基金合作（BT项目），东大路东山桥——永宁高速互通连接线工程，总造价约2.5亿元

投资沙县泰和路、嘉禾路BT改造工程总造价约1.5亿 厦门至安溪高速公路TA4标段，总造价约2亿元 南京至安庆城际高铁马鞍山段四标总造价约2个亿 厦门至成都高速公路A2标段总造价约1.4亿 福州市秀宅收费站搬迁工程，总造价约约1.7亿 泉三高速公路A五标段总造价约3.8亿 汶川县灾后重建公路建设总造价约1.7亿 福州至厦门高铁建设A标段总造价约5亿

3.董事长致辞

我们始终坚持：基金持有人的利益高于一切！

我们始终相信：财务安全与责任感比行业地位更重要！我们始终秉承：踏实、稳重、务实的工作作风！

随着我国市场经济的不断发展，金融行业的不断扩容与丰富，总体国民收入的逐年上升，投资已走入千家万户。通俗来讲，投资就是合理利用投资工具和投资知识进行不同的投资规划，完成既定的投资目标，实现人生幸福的终极目标。投资有两个主要目标，一个是财务安全，一个是财务自由。其中，财务安全是基础，财务自由是终点。国投通汇基金坚持把风险控制放在业务发展的首位，建立起较为完善的公司治理结构，形成了科学、合理、特色鲜明的投资研究体系、市场营销体系和后台管理体系，培养和造就了一支高素质的员工队伍，奠定了公司长期稳健发展的基石，全面提升国投通汇基金的综合实力。

国投通汇基金的目标，就是做出一个个稳健增长、以实体经济项目为主要投资项标的、较为安全的基金产品，为我们的客户服务，为我们的员工服务！

我们将一如既往地坚持“诚信、规范、专业、稳重、创新、高效、灵活、合作”的经营理念，实现投资人利益、企业社会价值以及员工个人价值最大化的目标。

中国资本市场是世界上最具活力的新兴资本市场，有着极为广阔的发展空间，伴随着我国资本市场深层次的变革，基金业已迈入激烈竞争与高速发展时期。面对未来的机遇和挑战，我们将秉承一贯稳健务实的经营方针，坚持规范运作，精心开拓业务，严格控制风险，加速业务创新，以一流的绩效回馈投资人，共创国投通汇基金美好的明天。

国投通汇基金 总裁 吴发福

4.精英团队

基金核心管理团队介绍

团队成员来自大型金融机构、投资集团、评估机构、律师事务所和会计师事务所，具有丰富的项目投融资及资产管理经验核心成员全部具备硕士以上学历和六年以上金融、实业领域从业经验；投资决策委员会和风险管理委员会成员均具有丰富的金融投资及风险管控经验。

金融投资专家顾问团队 律师团队简介

中伦律师事务所

中伦律师事务所创立于1993年,是中国领先的综合性律师事务所,旨在为客户的商业活动提供全方面的法律支持.目前在北京、上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、东京、伦敦、纽约10个城市设有办公室。截至2013年3月底，中伦拥有160多名合伙人和700多名专业人员。各合伙人分别专精于特定的专业领域。通过合理的专业分工和紧密的团队合作，中伦有能力在各个领域为客户提供高质量的中国法律服务。

金融顾问团队简介

成思危

著名经济学家，1935年生于湖南省湘乡，民建成员，第九、十届全国人民代表大会常务委员会副委员长。华南理工大学，加州大学洛杉矶分校毕业，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。成思危先生曾任民建中央主席和全国人大常委会副委员长，现任民建顾问，中国科学院虚拟经济与数据科学研究中心主任、中国科学院大学管理学院院长，同济大学经济与管理学院名誉院长，华东理工大学名誉校长，中国科学院、中国社会科学院、北京大学光华管理学院、南开大学等院校兼职教授、博士生导师。

主要成就 ：第九、十届全国人大副委员长、中国民主建国会中央委员会主席、誉为“中国风险投资之父”、国际金融论坛（IFF）主席

代表作品 ：英文著作《美国金融危机：分析和启示》

邓子基

我国著名经济学家、财政学家和教育家、新中国财政学奠基人和开拓者之一。1923年6月生于福建沙县，1947年毕业于政治大学经济系。1949年参加中国国民党革命委员会。1952年厦门大学经济研究所研究生毕业。1980年加入中国共产党。历任厦门大学讲师、副教授、教授、经济学院副院长，中国财政学会第一、二届常务理事。专于社会主义财政理论。

邓子基先生从教已有65年，始终把教育与民族的兴旺联系在一起，默默耕耘，爱生如子，诲人不倦。他曾荣获国家、省部级荣誉奖励50多项，以及“国家荣誉勋章”、“世界500名人勋章”（英国）和“终身杰出成就金人奖”（美国）等。2012年07月，因邀出任第25届世界客属恳亲大会首席“城市骄傲”形象大使。

著作 ： 《两种社会制度下的国家公债》，合著《社会主义财政理论》，主编《社会主义财政学》、《财政与信贷》。

肖灼基

中国当代著名经济学家、北京大学教授，博士生指导教师。1953年考入中国人民大学计划系政治经济学专业,1955年10月由学校选拔为经济学说史专业研究生,1957年3月转为政治经济学专业研究生。1959年7月毕业后分配到北京大学经济系任助教。1979年6月晋升为讲师,1980年12月晋升为副教授,1985年9月晋升为教授。应聘兼任中国社会科学院马列研究所研究员、兰州商学院教授,同时还担任中国马克思主义经济学说史学会副会长、中国《资本论》研究会理事、中国城市经济学会理事、《中国经济科学年鉴》副主编等。

肖灼基教授是当今国务院总理李克强同志的硕士生导师，指导李克强同志完成了题为《农工业化：结构转换中的选择》的毕业论文写作。

主要著作有:《马克思恩格斯著作中的历史人物》、《马克思再生产理论对社会主义经济建设的指导意义》、《马克思青年时代》、《提高经济效益,实现宏伟战略目标》、《我国经济建设与经济体制改革》等。

万伯翱

1972年考入河南大学外语系。毕业后分配到郑州总参炮兵学院，曾任外训大队办公室主任，北京炮台科研所参谋。后调入北京武警总队任（九支队）团政委，后从部队转业到国家体委，先后任对外宣传出版处处长，中国体育杂志社副总编、副社长，中国体育杂志社社长兼总编辑，国家体育总局人力资源发展中心主任，2004年以后退休，担任“中国传记文学学会”会长，《中国人物传记》总编辑。2004年10月16日向青岛大学图书馆赠书同时受聘青岛大学客座教授。

代表作品： 《贺帅钓鱼》、《大西北人》、《元戎百姓共垂竿》

郑燕康

国投通汇基金专家顾问委员会名誉顾问 材料科学与工程系教授，博士生导师

现任清华大学副校长，兼任中国学位与研究生教育学会理事 工科工作委员会秘书长，中国机械工程学会热处理分会理事 失效分析委员会专家等

王 英

中央电视台动画有限公司总经理 国投通汇基金名誉顾问

胡继锋

福建行政学院副院长 国投通汇基金名誉顾问

刘孟昌

301医院南楼政委 国投通汇基金名誉顾问

周业华

中国文化旅游规划设计院 国投通汇基金顾问

赵 敏

中国投资协会股权和创业投资专业委员会副秘书长 国投通汇基金顾问

金融投资专家团队

黄光桂

投资决策委员会主席（国投通汇基金 董事长）

长江商学院管理学士，中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长

于90年代从事投资创业事业，一直致力于本土创业投资事业,从1995年开始进入钢铁行业,开启了几十年的创投之路。他主要关注国家农业项目、政府园区开发、工程建设、钢铁能源等领域的投资。黄光桂先生历任陕西省安康市钢厂,闵安贸易有限公司总经理于2006年开始投资、经营北京钓鱼台山庄会所。于2013年1月投资并任澳大利亚砂岩国际有限公司执行董事，于2014年,国投通汇股权投资基金管理(北京)有限公司董事长。

吴发福

澳大利亚科思米科砂岩有限公司董事局主席，中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长，福建省文化企业协会副会长，福建邓子基教育基金会副理事长（慈善基金），专家投资委员会主席投资决策委员会委员（国投通汇基金总裁/董事合伙人）经济管理学学士学位，北京大学经济发展学访问学者。

吴发福先生熟悉对私募股权基金的运作与管理，且长期从事经济、投资与不动产研究和投行业务，有20多年从事创业、投资、并购的实际运作经验，成功运作了澳大利亚、山西、福建等多个矿产能源、高科技、环保、安防等公司的并购和重组，实现了很好的盈利。

涂小明

国投通汇基金总经理/董事合伙人，风险控制委员会主席投资决策委员会委员，北大汇丰商学院管理学学士，中华创投家研修班EMBA、中国投资协会股权和创业投资专业委员会理事会常务理事。

涂小明先生拥有20余年在香港从事创业投资的专业经验，包括从事股票经纪、企业融资及投资组合管理等工作，成功运作过香港、新加坡多家公司，同时在中国本土成功投资了煤矿、铝铁矿等，开采量达500多万吨。他参与了十余家公司的经营与管理，并在团队建设、市场运营等方面有独特的管理办法，具有丰富的企业管理工作经验。作为管理合伙人，涂小明先生参加过多个大型有限合伙制PE基金，拥有丰富的有限合伙管理经验。

王国旭

国投通汇基金执行总裁，全国大宗商品产业委员会理事，毕业于北京科技大学电子信息工程专业，现就读于清华大学金融专业总裁研修班。从事金融相关行业销售管理6年，工作经验及业内资源丰富，擅长从无到有打造一支狼性团队。曾多次从一线基层员工做起并迅速成长为业内多家知名公司高层，带领团队创造了理财行业内一个一个销售奇迹，获得业内人士的广泛赞誉。王国旭先生于2014年初受邀加盟国投通汇集团，从此转战基金资管行业，立志为国投通汇集团的客户创造更多的财富，创造基金资管行业的新一波奇迹！

高兢廷

国投通汇基金全国运营总监，2006

年毕业于浙江工商大学金融系，曾在国内某券商总部负责全国渠道市场的开发维护业务，擅长大型团队建设及营销管理，多年来坚持打造最优秀的客服团队，对于营销管理颇有自己的见解和心得；2010年投资实体企业，并亲自进行团队组建、管理及活动策划，一年内在全国设立了7家分支机构，为全国的用户提供最贴心的售后服务，致力于提供广大用户心中的“金牌服务”。每个与其团队有过合作的企业或个人都能享受到最细致的培训、最踏实的收益和最周到的服务，平均用户到期续约率高达90％以上！他非常看好国投通汇基金在国内的发展前景以及给其余金融衍生品行业带来新的合作机遇，并率先将实体企业中的优秀理念引入金融行业。

谭韵林

国投通汇基金市场部总监，武汉大学工商管理硕士，投身金融行业6年。对股票、期货等多种金融产品有深入研究，2010年起从事VC/PE研究，参与了市场多支私募股权基金、债权基金的研究和运作发行。曾在乐投财富参与运作有限合伙母基金的投资与管理，促成其与昆吾九鼎、红杉资本、IDG等国内多家著名股权投资公司结成战略合作伙伴。

谭皓天

国投通汇基金全国运营总监，毕业于对外经济贸易大学国际贸易专业，目前清华大学EMBA在读。频繁参加具有国际规模的高端培训，学习与国际接轨的最新国际营销理念与行业知识。曾多次赴美国纽约、英国伦敦、日本东京、中国香港等国际金融中心与国际知名金融经济专家探讨 交流。于金融领域任职销售团队管理职务超过5年，凭借其管理、经济、法律、市场营销等方面的综合知识和能力，以及分析和解决营销问题的能力，服务超过1000个客户，以其专业的营销能 力、系统、科学的管理能力、团队协作能力，带领市场部各精英迈上了一个个新台阶。

5.企业文化

企业精神:

释义：

企业要成就一番事业，信誉始终是第一位的，所以，未谋事前，先立信与人。宏伟蓝图的实现，永远离不开伟大的智谋。人，是智谋的发动者，众人拾柴火焰高，所以，团队力量的汇集，可以无坚不摧。

公司坚信优良的企业精神是员工的精神食粮，是团队每一位成员做拼搏、进取的方向，同时也是团队在市场中赢得竞争优势的动力源泉。

无论是公司对顾客，还是每一个团队成员之间，信任和信誉是我们存在的根本。人无信而不能立天地，我们的梦想、我们的追求，一切的一切都离不开一个“信”字。

核心价值观

诚信、速度、灵活、合作、执着、忠诚、创新

1、诚信——诚心诚意、一诺千金、互信互依；做人以诚，做事以信，诚信是立业的准则，真诚的与客户沟通，踏实的与市场沟通，凝聚所有合作伙伴的力量，去追求共赢的结局。

2、速度——果断抉择、快速服务、高效运作；敏锐眼光，快速反应，速度是在市场中取得先机的核心表现，快速的搜寻有效信息，对客户的服务和要求快速反应，市场才会快速的给予我们回报。

3、灵活——灵敏机动、随机应变、见景生情；一切以事实为导向，拒绝墨守成规，灵活是在复杂的环境中做到游刃有余的心理基础，和市场接触中，和客户沟通中，机敏的处理手法能为我们赢得更多的机会。

4、合作——优势互补、相互协作、创造激情；高效且目标一致，同舟共济，勇于挑战的团队，在商场博弈中，才能立于不败之地。

5、执着——坚定不移、知难勇进、永不放弃；始终如一的对事业和生活的目标积极追求。

6、忠诚——光明磊落、赤诚以待、肝胆相照；对企业忠诚，可以获取发展；对客户忠诚，可以获取信赖；对伙伴忠诚，你将不会孤单。

7、创新——不断改进、挑战自我、超越自我；沉寂不动的河水，只会慢慢变臭，人只有在不断的自我认知、自我超越、自我革新，才能更具生命力和竞争力。

6.荣誉资质

第二篇：紫杉股权投资基金管理有限公司公司概况

紫杉股权投资基金管理有限公司公司概况

紫杉股权投资基金管理有限公司是一家注册在天津滨海新区于家堡金融区，总部办公在北京中心商务区的国内专业股权投资基金管理公司，是北京股权投资基金协会理事会员单位，目前管理的基金总规模达三十亿元人民币。同时，我们与正坤（香港）投资有限公司、北京鹏禧投资顾问有限公司、厦门鹏禧投资有限公司、鹏禧国际（北京）拍卖有限公司、盛唐资本、青岛民生产业基金、瑞士槃石资本等近十家公司建立了长期稳定的战略合作关系，在业界有着重要的影响力！

公司自成立以来，一贯秉承“德信双行、富业并举”的理念，聚集了在经济研究、投资银行、企业战略规划及管理咨询、法律、财务会计、金融培训等领域，理论基础深厚、实践经验丰富的专家学者和专业人员队伍。紫杉投资管理团队合作稳定、专业全面，具有互补的国内外教育及行业背景，丰富的企业管理、投资运作和资本市场经验，凭借对国内外资本市场的持续关注和深刻理解，以及成熟的商业项目投资管理模式和多年积累的投资经验，实现资本经营与实业经营的协同发展。

我们始终追求长期价值投资，与企业家保持长期亲密的合作关系。除为企业发展提供成长资金外，还在吸纳优秀人才、建立现代企业制度、寻找战略合作伙伴、重组并购等方面为企业提供专业支持、经验和资源。

我们对所有潜在投资机会都持开放态度，并专注于已经拥有投资经验的领域，主要包括：新能源、新材料、生物医药、高科技、互联网、装备制造、资源开发与利用、交通建设、金融服务、商业连锁、教育、旅游、文化传媒、农业开发、消费品、建材、采矿、化工化学等领域，重点关注上述领域的拥有一流品牌的领先企业，覆盖初创期、成长期、成熟期、Pre-IPO各个阶段，投资规模从上百万元到数亿元不等。

第三篇：上海虹银股权投资基金管理有限公司

公司简介

上海虹银股权投资基金管理有限公司属于安泰信邦旗下上海分公司，于2014年04月11日在上海市闵行区注册1180万元资金成立，运营地址坐落于上海普陀区曹杨路450号绿地和创大厦501室、502室、512室。

公司主营业务涉及P2P、理财、融资，前期主打产品为房地产抵押，后期包含股权、基金等业务。

系统建设

董事会——总经办——财务部——风控部——理财部——业务部——渠道部——运作部——网络运营部——行政人事部

第四篇：私募股权基金的投资管理

私募股权基金的投资管理

一． 私募股权基金提供的增值服务。

私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。

私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。

1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。

2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。

3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。

4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。

5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。

二、私募股权基金如何参与企业管理。

股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。

1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在 特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。

我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。

2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。

常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。

棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。

a、完全棘轮条款

在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。

b、加权平均价格条款

在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。

例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。

3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。

4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。

事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。

对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。

5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。

公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。

一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。

1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。

2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。

3、参与公司监事会。

4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。

国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。

5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。

同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。

日常联络与沟通工作

要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。

1、每周与被投资企业联系一次。

2、每月对企业进行一次走访

3、每季度提交项目跟踪管理报告。

4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。

5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》

三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：

1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。

2、要求控股股东或管理层回购。

该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。

3、强制被投资企业进行清算。

这种做法是更为直接的，当然直接通过清算或者破产来实现企业控制权转移的缺点也存在，即代价可能比较大，直接意味着自身的投资失败。所以若私募股权基金投资者认为被投资企业任然具有发展的可能与前景，则不必直接运用清算来实现目的，相反，其可以利用回购清算权作为手中的筹码，与企业家进行磋商与谈判，软性地将企业的控制权转移到自己手中。

第五篇：北京中冶联合投资基金管理有限公司获得的荣誉证书

北京中冶联合投资基金管理有限公司获得的荣誉证书

北京中冶联合投资基金管理有限公司被评为“中国3.15诚信企业”

根据公众投票、行业权威信息比对，组委会专家组经过各项考核后，认定北京中冶联合投资基金管理有限公司为“中国金融行业十佳诚信品牌企业”