论新三板企业选对券商的重要性

第一篇：论新三板企业选对券商的重要性

我们知道射雕英雄传里郭靖和杨康均从名师，他们后来也印证那句名师出高徒。不过“高”点却千差万别，抛开主角光环，郭靖能从周伯通那学会不拘一格，脚踏实地的学习态度绝对出人意料；

而杨康从一代名师丘处机那也学来了一身傲骨，可是师傅傲在学术和国家，徒弟却傲在为人，导致后来眼高手低！

而同样，券商“导师”作为持续督导的角色对新三板公司来说极为重要，选对导师成为名企，选错导师成为僵尸。

截至3月29日，新三板已有超过50家企业宣布变更督导主办券商，频频更换主办券商会让市场怀疑企业是否存在不可告人的秘密，这是很忌讳的。

所以，在一开始选择一件好的持续督导券商就显得尤为重要。券商专业程度不足，资料写的乱七八糟

去年，有150家新三板公司变更持续督导主办券商。今年以来，截至3月25日，56家公司宣布变更持续督导主办券商，比例较去年明显上升。

统计显示，截至最近一周，持续督导家数排名前三的券商是申万宏源证券、齐鲁证券、广发证券。另据统计，在被变更的主办券商中，申万宏源证券以4次居首，招商证券被更换3次。对于变更的原因，多数公司给出的理由是“出于战略发展需要”。

今年初，股转系统陆续点名多家券商、责令券商强化自律监管，并发布主办券商执业质量评价的相关办法。3月初，监管层还召集各家券商进行执业质量评价培训，对执业标准提出严格要求。

一位券商高管说道：“在新三板业务开展初期，很多券商的营业部人员参与到新三板市场开发，甚至是参与到项目当中。由于专业程度不足，连一些基本材料都写得乱七八糟，在目前监管趋严的背景下，这些都会成为隐患。” 选好券商有多重要？

首先，民营企业多多少少都存在经营不规范，存在这样或那样的问题，有些是小问题，有些是重大问题或根本性的问题，这些问题就需要负责任的券商帮你发现，并提供行之有效的解决方案。对于一些重大问题，解决得好，就为企业今后资本市场的道路扫清了障碍，相反，解决得不好，就为企业今后的发展埋下了永久的隐患，这些隐患甚至存在不可逆，不可追溯调整，到那时候企业整改追溯已来不及。

其次，一家企业在新三板挂牌后，券商是终身辅导制，要求券商必须对推荐挂牌的企业持续督导。因此，企业选择券商，就是选择一个长期的合作伙伴，这个伙伴选择得好，对企业发展来说非常重要。最后，推荐挂牌仅仅是企业和券商合作的起点，挂牌后一系列的资本运作，就非常考验券商的专业能力、服务态度和资源整合能力，即后续的增值服务才是给企业带来切切实实的帮助，券商的价值在这个时候体现得更为明显。

挂牌后才发现券商不好，更换券商不见得能解决问题 大多数情况下，券商是拒绝接受更换券商的企业的。为什么?原因很简单，因为前期的改制规范并没有参与，不知道其他券商做的活到底是粗还是细，有没有隐瞒什么问题，有没有埋下一些定时炸弹，所以就券商来说，一般不太愿意再去接手已经挂了牌的企业的持续督导工作。

持续督导，本身就是一件苦力活、费力活，券商收费不高，却要承担很多责任和义务。如果出了问题，股转系统首当其冲的要拿券商试问。所以，后期持续督导工作的权、责、利不匹配，大多数券商不愿意接手，除非特别优质的企业，才可以考虑。

另外，更换主办券商本身对企业来说就不是一件好事，企业需要去跟股转系统解释更换的原因，投资者心里也会打鼓：企业是不是存在不可告人的秘密要去更换券商呢。同时，还要取得原主办券商同意更换的函，作为券商来说，一般不愿意去抢别的券商手里的业务，因为这在行业里是一件比较忌讳的事情。那应该如何解决券商的问题？

最理想的情况是，一开始就选对券商，对公司的持续督导尽责尽心，让企业在新三板市场中处得游刃有余。然而，由于新三板挂牌数量多，券商收费不高，券商无法对企业一一负责；而民营中小企业也很难在琳琅满目的市场选对券商。

现今，市场上出现了一类专门对接欲挂牌新三板的机构，他们采取保姆式的服务，一站式为企业提供新三板服务，包括为企业对接合适的券商、会计事务所、律师事务所等，并对企业进行路演包装，不至于登陆新三板后成为僵尸股做无用功，并配合券商、律所等协助企业改制规范，令企业走上现代化的企业管理制度。对于民营中小企业来说，这种省时省力的无疑是最好的选择。

第二篇：新三板券商承做流程

一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准

**年**月**日会议纪要

一、会议议题

场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。

二、会议主要内容

（一）新三板项目流程

全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤： 步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。

1、步骤一：前端业务人员项目开发

1.1 收集企业的基本信息 1)企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）； 2)企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）； 3)企业股权结构（有无外资）；

4)企业注册信息、高新技术认证、核心技术等； 5)企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）；

6)其他资料。

1.2信息记录汇集

1)根据1.1中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》）【建议添加填写说明，方便营业部填写】；

1.3 项目材料报送

1)将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗；

2、步骤二：项目初审

2.1 分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》： 1)审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供；

2)初步判断企业是否符合《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长性指标等】。若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。

2.2分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人；

2.3 场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。

3、步骤三：初步尽职调查

3.1 分公司场外业务专岗进行初步尽职调查

1)成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人； 2)进行初步尽职调查（附件三：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查提纲》）；

3)形成初步尽职调查报告（附件四：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查报告模板》）；

4)形成项目建议书（附件五：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目建议书模板》）。

3.2 场外市场部区域负责人复核

1)初步尽职调查报告复核； 2)项目建议书复核；

3)做出复核反馈，根据实际情况确定项目终止、暂停、启动。

4、步骤四：项目签约

4.1 分公司场外业务专岗与企业沟通项目签约事宜

1)向企业发送《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》（附件六：《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》）；

2)与企业就挂牌协议达成初步一致； 4.2 分公司场外业务专岗将《**证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》报分公司总经理及场外市场部

4.3 分公司总经理、场外市场部进行签约反馈

4.4 项目签约

5、步骤五：项目立项

5.1 分公司成立项目小组

1)分公司根据分公司（or场外市场部）制定的《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》（附件七：《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》）确认项目承揽人员及其贡献，成立项目小组成员，包括项目负责人、项目签字律师、项目签字会计师、项目签字行业分析师、其他法律调查人员、其他财务调查人员、其他行业调查人员；

5.2 向场外市场部提交立项申请报告

1)项目小组根据立项标准【附件八：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项审核指引》】制作《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告》（附件九：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告模版》）；

2)项目小组按照相关流程向场外市场部上报《立项申请报告》。

5.3场外市场部的内核小组审核《立项申请报告》

5.4法律合规部等部门按照进行项目立项审查

6、步骤六：项目启动

6.1 确定中介机构

1)项目小组根据中介机构选取标准（附件十：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目中介选取标准及中介机构库》），选取会计师事务所、律师事务所、评估机构等； 6.2 召开项目启动会议：

1)项目小组召开项目启动会议；

2)项目小组制定总体工作时间表（附件十一：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目总体工作时间表》），报送至企业及场外市场部；

3)项目小组制定分阶段的工作时间表（附件十二：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目分阶段工作时间表》），报送至企业及场外市场部；

6.3 提交项目改制方案

1)项目小组制定改制方案（附件十三：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制方案模板》），提交场外市场部区域负责人进行报备，场外市场部区域负责人在五个工作日内进行项目改制方案反馈。

7、步骤七：改制及项目材料制作

7.1会计师事务所会计师负责

1)最近两个完整会计财务报告； 2)评估及验资报告。7.2 律师事务所律师负责

1)改制材料； 2)法律意见书。

7.3券商项目小组负责

1)项目小组根据项目改制及材料制作指引，（附件十四：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制及材料制作指引》），制作项目材料，包括：企业改制报告、股份报价转让说明书、尽职调查报告、推荐报告、内部核查表、工作底稿等。

7.4 项目小组协助企业完成：

1)公司章程及营业执照；

2)发行人内设有权机构关于全国股份转让系统推荐挂牌事项的决议；

3)全国股份转让系统推荐挂牌推荐函； 4)全国股份转让系统推荐挂牌协议；

5)发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

8、步骤八：场外市场部复核 8.1 项目小组向场外市场部区域负责人提交项目材料

8.2 场外市场部内核小组进行复核

1)材料完整性； 2)财务等规范性；

3)改制等程序合法合规性；

8.3 场外市场部内核小组在十个工作日内进行反馈

1)若材料不完整，则提请项目小组人员补充提供； 2)若企业财务不规范，相应内控制度不健全，则建议进行相应规范；

3)若改制等程序未按照改制方案等实施，则建议改正。

9、步骤九：项目内核

9.1 场外市场部发起项目内核

1)场外市场部根据内核指引（附件十五：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌项目内核指引》）发起项目内核；

9.2公司内核小组在十五个工作日内完成项目内核，并进行内核反馈

10、步骤十：备案挂牌

10.1 场外市场部负责项目备案

1)向交易所备案； 2)取得反馈。

10.2 项目小组根据反馈进行复查

10.3 场外市场部取得备案函

10.4 场外市场部负责项目挂牌

1)股份登记； 2)挂牌。

11、步骤十一：持续督导

11.1 场外市场部根据《**证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》（附件十六：《**证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》）明确挂牌企业持续督导人，进行持续督导，督导内容包括：

1)审计报告； 2)现场核查； 3)三会信息披露； 4)关联交易披露；

5)股份质押、转让等股份变动披露； 6)其他重大事项披露。

（二）新三板立项标准

1、拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；

2、拟挂牌公司不属于1规定的产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；

3、拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；

4、拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具有持续经营能力；

5、拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部门，建立相应财务管理等公司管理制度；

6、拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决同业竞争的方案；

7、拟挂牌公司不存在重大关联交易；

8、拟挂牌公司股东出资已真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形，不存在大额股东占款情形。

9、全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。为保证全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目的业务开展，抓住时机确立与拟挂牌公司的合作关系，推荐挂牌项目签约标准以未来可预见的期限内能达到立项标准为准。

（三）强调事项

1、律师事务所、会计师事务所等中介机构的介入时点：首次进场时不要带中介机构进入，避免给客户造成我们不专业、需依赖中介机构的不良印象，须签约以后再带中介结构进场；

2、初次拜访时控制我方人数，介绍人、承揽人、场外市场专岗等几人进入即可；

3、在选择客户方面，新兴的创新企业对业绩要求不高，甚至可以亏损，但是传统行业的企业要求规模比较大。要先签约，签约条件可以比较宽松建立合作关系，符合立项标准的再立项，严格控制立项企业质量。不符合立项条件的签约企业可以继续培养，待其符合立项条件之后再进行下一步。

二、专业解读：新三板要求主办券商设立内核机构

全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行)(征求意见稿)》指出，主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立内核机构，建立健全内核工作体系。

征求意见稿要求主办券商内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核。内核会议经审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向全国股转公司报送推荐文件和挂牌申请文件。内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。

投行小兵对此简单发表十条意见，个人观点，随时交流：

1、股转公司最近一直在持续不断地放所谓的“大招”，其目标无非就是督促券商能够勤勉尽责，切实保证尽职调查和信息披露的准确完整，以期推荐挂牌企业质地优良、风险可控。

2、股转公司深层次的含义可能是：我该教你做的、该让你做的、该逼你做的，都已经全部都告诉你了，如果以后挂牌企业再出了什么事，那就别怪我不客气了。

3、对于新三板挂牌后续要推出的工作底稿现场核查制度，有人认为最终会流于形式没有本质影响，有人认为会带来很大的震动甚至是变革。小兵的观点是，这个问题必须要方面看。

4、当推荐挂牌时留下的很多隐患在持续督导中逐渐爆发时，当现场核查人员在现场随便就可以发现问题时，流于形式的想法可能自己这里就过不去了。就如同是IPO的财务核查，以前也是没有的后来搞得怨声载道，但是最后大家也只能坚持下来并且谁也不敢流于形式。

5、另一个方面，话又说回来，让新三板挂牌企业经历IPO那样的财务核查也是不现实的，这就涉及到一个度的问题。现场核查，说白了更重要的还是财务核查，毕竟很多法律问题都有工商、外管、外汇等部门进行日常监管。而财务核查的核心就是在于怎么样保证公开披露的财务信息如何保证真实准确完整。这个小兵以前也说过，重点在于企业的产销存以及必要的内部控制体系，这是企业生产经营的核心，也是公众公司向投资者需要交代的核心。

6、这里还有一个细节，那就是现场核查的人员是内核专员。在现场核查之前，内核专员就要承担挂牌企业后续持续督导的责任而很多人唯恐避之不及，而现在又要进行现场核查，那么这个功劳有限责任无限大的差事到底该怎么去安排也是个需要智慧的问题。

7、大家都在微信群里聊，有的说我们一直都有现场核查制度，从来就没追求过挂牌数量；有的说我们一年挂牌100+，现场核查是不可能的事情。对于前者，可能需要对原来自觉进行的现场核查根据规则进一步的强制规范；而对于后者，必须要从零开始思考整个新三板的承做流程和风控措施，说到影响想想头皮都会发麻。

8、也就是因为这个原因，小兵才觉得，未来一段时间的新三板市场可能会发生一些变化，也有可能是一个不小的变化。这些变化从前面的一开始不同的现场核查态度开始，也可以从今晚开始：有的人已经开始打电话召集人人想对策，有的人可能觉得无所谓而已。

9、对于国内IPO严苛的审核制度曾经有这样的说法：历史上要把家底全部搞清楚，企业认了；财务上要进行翻天覆地的核查，企业认了；时间上要等上少则三年多则五年甚至十年的时间，企业也认了。企业为什么这么愿意忍辱负重，说别的都是虚的，最靠谱的还是市盈率和造富效应。也就是因为这个因素，小兵有了一点小小的担心。

10、新三板刚开始扩容的时候是不火的，是靠政府强有力的支持（主要是补贴）以及中介的积极引导（从零开始普及）才慢慢被接受发展起来的。而企业接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹嘘之外，只要就是想付出小的代价争取上一个新的台阶一个平台（时间短、零成本）。而现在，企业得到的没有实质的改变，而企业的付出却会明显地增多（挂牌费用肯定提高、项目组费用也会增加、规范成本进一步增加），企业会不会选择用脚投票呢？

三、关于新三板承做的一点“吐槽”

2015年做新三板就像打仗似的，项目一个接一个，做材料一份接一份，以前总想是想解决问题的方法，到了年末总结一下，才发现，制作内核和申报股转公司材料中的各种“大坑”如果发现得早，其实都是可以避免的，只不过当时“船已靠岸”，也来不及说谁是谁非，只好硬着头皮上了。

1、用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有个好的会计师事务所和律师事务所合作。

财务是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企业以民营中小企业为主，产品分类、成本、税收等多多少少存在这样那样的问题，搭档一个好的事务所绝对事半功倍。每次和企业推荐或者地方政府推荐的会所吃饭时，总是会在心里默默把那些说“尽调不过两三天”的会所记上小黑本。

而在与那些“好所里的不好的团队”和“只能是他不能是别人”的会所的“斗智斗勇”的过程中，我们也得到了很多的经验，一方面巩固了会计学知识，另一方面也充分认识到,会计师在出第一次审计报告的时候，一定要盯着！而且一定要抽出时间去现场盯着！不然之后再找他们做调整，简直难上加难！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所谓”的所。

今年以来我们碰见的律师都很顺，好像除了在股东会和创立大会能不能同一天开发生过争论之外暂时不知道如何吐槽。

2、给企业做好普及与宣讲很重要

之前很多企业老板不想上新三板，认为新三板股份不能像主板一样自由流通，因而缺乏兴趣，待新三板于2014-2015年初大火了一把之后，又纷纷找上门来，说得最多的话就是“不是说亏损也能上？”、“我们企业没有什么问题”、“我们一定要利用资本市场来把企业做大做强，比如说，我们一个新项目一定能赚钱，就差XX万”。

2015年，走过了很多地方，看了很多企业，虽然新三板对于企业挂牌要求尺度较于主板要宽松许多，但是并不是没有底线。不是一张口“反正地方补助已经涵盖了挂牌费用”就能上去的，也不是上了之后马上就能定增，马上就能溢价转让，能够让股东套现的。总而言之，挂牌不是为了借助资本市场来扩大规模，而是已经贷不到款了，想以通过成为公众公司之和去银行贷款、向政府要好处的出发点的企业比比皆是。

不会游泳却想在河边摸鱼的，最后大概都被淹死了罢。

四、新三板承做总体流程说明

新三板总体流程 阶段1：签约机尽职调查

主要由业务部门负责人、业务人员参与；

向企业发放《企业基本情况调查表》，对企业进行尽职调查，并考虑是否进一步与企业签订合同。

阶段2：股改

券商会同会计师、律师，针对尽调中发现问题，制定相应的改制安排，帮助企业顺利完成改制，并由各股东签署发起人协议。

该阶段会计师出具股改报告，律师帮助企业设立三会机构及制定三会文件。

阶段3：内核

项目组进行项目质量和风险评价，提交立项申请； 质控部门组织初审，立项会议表决。

立项完成后，项目组进行准备内核材料，提交内核申请； 相关人员发表意见，质控部门组织内审，必要时进行现场审核；

内核小组审核并进行表决。阶段4：申报 项目组向股转公司提交申报材料，收到问题反馈并回复反馈意见

接受股转公司反馈，并回复意见。阶段5 挂牌：

按股转公司及结算公司的要求，券商陪同挂牌企业办理挂牌手续及递交相关材料；

备注：各流程说明及所需材料详见各附件。

五、券商提高新三板立项标准、收费和行业规模

据获得的一家大型券商新推出的新三板立项管理办法显示，立项财务指标要求包括：

1、拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为5000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为500万元（含）以上；

2、不符合1条件的，对属于优势行业的拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为1000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为100万元（含）以上。优势行业包括互联网、医疗、教育、体育、大娱乐、大消费、环保技术应用、高端制造等；

3、对属于优势行业的拟挂牌企业但不符合上款2条件仍提出立项申请的，项目组在提交《立项申请报告》等材料同时，需补充提交《可持续经营能力论证报告》，由立项委员会审核投票。

“收费确实都涨了，立项财务指标现在和之前比肯定会提高一些，不过具体还要看行业，生物医药等具有发展前景的鼓励性行业可放宽财务标准。”上述券商新三板人士向《国际金融报》记者说，随着分层制度的推出，新三板挂牌企业的门槛也会相对提高。（国际金融报记者姚以镜）

主办券商压力大，62家新三板公司推迟披露年报 出来混总是要还的，最近新三板年报披露收官，62挂牌公司因为未能在4月30日之前披露2015年年报，被股转系统暂停转让了。

62家公司中有52家年报预约披露时间是在4月30日之前，但未能按照计划披露年报，3家公司预计披露日期在5月份之后，其余公司未预约披露时间。审计机构忙不过来

皆悦传媒（832030）第一次预约年报披露时间是4月22日，由于审计机构立信会计师事务所过于繁忙，后来更改预约披露时间为4月29日。估计审计机构确实没空，到了4月29日皆悦传媒才宣布要更换会计师事务所，年报预计披露时间干脆推迟到6月27日了。这距离年报披露的绝对“大限”6月29日只有2天时间，如果6月29日之前还是拿不出年报，那等待皆悦传媒的就不止暂停转让这么简单了。

立信会计事务所承担审计工作的挂牌公司有823家，62家未按时披露年报的公司中有8家审计机构用的是立信，看起来立信的业务量确实是超过消化能力了。然而，并不是所有的年报延迟都可以赖到会计师事务所的头上。

中成新星（831610）去年年底陷入“12中成债”违约漩涡，不仅官司缠身还被上海证交所出具监管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原来的会计师事务所，但因为公司本身存在重大不确定事项，新会计师事务所也没办法化腐朽为神奇，只好把年报预约披露时间推迟到了6月13日。今年加大处罚力度

和2015年的22家相比，今年因为未及时披露年报“挨罚”的公司数量增加了接近2倍。考虑到新三板挂牌企业在过去一年里也增加了2倍，这倒也没有什么奇怪的。

不过，解读君发现，今年这62家公司中有24家其实是4月份之后，具体来说都是在4月14日之后才正式挂牌的，在时间上相对来说可能确实比较仓促。如果按照2015年的处罚力度，这24家公司中部分本来可能可以“幸免”。

2016年4月14日至4月29日，新挂牌公司一共有423家，未能及时披露年报的公司有25家。这25家公司中有24家都被采取了暂停转让的措施，一个疑似“漏网之鱼”是涨稻文化（836912）。涨稻文化3月31日获得挂牌同意函，4月21日正式挂牌转让。

从今年的处罚力度看，股转系统的态度似乎是：虽然你挂牌时间比较晚，但作为一家已经成为公众公司的企业，这不应该成为不及时披露年报的理由，所以该罚的就要罚。

券商提高新三板立项标准行业规模

例如，安信证券表示，为加强安信证券股转系统推荐业务立项管理，促进挂牌业务规范运作，将实行新的新三板立项管理办法，其中对财务各项指标都有所提高。

据一家大型券商新推出的新三板立项管理办法显示，立项财务指标要求包括：

1.拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为5000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为500万元（含）以上；

2.不符合1条件的，对属于优势行业的拟挂牌企业申请立项前一或最近一期，主营业务收入为1000万元（含）以上，或者扣除非经常性损益后的净利润为100万元（含）以上。优势行业包括互联网、医疗、教育、体育、大娱乐、大消费、环保技术应用、高端制造等；

3.对属于优势行业的拟挂牌企业但不符合上款2条件仍提出立项申请的，项目组在提交《立项申请报告》等材料同时，需补充提交《可持续经营能力论证报告》，由立项委员会审核投票。

在业内人士看来，上述券商新的立项管理办法大大提高了新三板挂牌要求。事实上，目前多家券商都已经提高了新三板的立项标准，同时，收入、净利润、规模、行业等，与之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收费标准也有所提高，包括后期持续督导费用。

六、新三板项目签约、立项标准

一、新三板项目签约标准

（一）拟挂牌公司有明确的意愿挂牌新三板；

（二）拟挂牌公司具备持续经营能力，具有未来投资价值；

（三）拟挂牌公司控股股东或实际控制人诚信守法，能够

良好合作;

（四）拟挂牌公司管理团队稳定；

（五）拟挂牌公司在可预见的未来能够达到立项标准。

二、新三板项目立项标准

（一）如拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代

信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业、现代农业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；

（二）如拟挂牌公司不属于第1项规定的相关产业，其按 照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；

（三）拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；

（四）拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具有持续经营能力；

（五）拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部门，建立相应财务管理等公司管理制度；

（六）拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决同业竞争的方案及时间表；

（七）拟挂牌公司不存在重大关联交易，或有切实可行的降低关联交易比重的方案及时间表；

（八）拟挂牌公司股东出资已真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形，不存在股东大额占款情形，或有切实可行的还款计划或解决方案；

（九）全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。

七、企业挂牌新三板的10个步骤：

一个企业挂牌新三板的项目，就是一个简版的IPO。这有两层意思，一是它与IPO上市有很多相似之处，所以一定要严格要求(如果企业有转板IPO的计划，则更应如此);二是它与IPO相比，门槛低、流程少、时间短、费用省，所以流程可以适当简化，没有必要、也不可能死搬IPO的所有规则。

企业挂牌新三板的10个步骤：

1、前期咨询

有些企业，一听说挂牌新三板有那么多的好处，又见到不断的有企业去挂牌(甚至还有自己的竞争对手)，便按捺不住。他们迅速地做出登陆新三板的决定，并草率地启动了挂牌程序。结果却发现，挂牌过程阻力重重。好不容易成功挂牌了，却又发现，自己预期的目的根本无法实现。之所以出现这样的局面，是因为他们在行动之前，对新三板没有一个系统的、透彻的认识。每个企业的情况都不一样，新三板并不是适合所有的企业。另外，新三板有其自身的规则，很多企业事前并没有搞清楚，这也是一个重要的原因。

所以在做出决定并采取行动之前，最好先咨询专业机构例，对新三板有一个清楚、客观的认识。

2、挂牌方案设计

经过论证，如果发现企业具备挂牌新三板的条件，企业的情况也适合，那就可以由专业机构为企业设计个性化的新三板登录方案了。挂牌新三板只是一个手段，一个方式，并不是企业的目的。所以不能为了挂牌而挂牌，要在此阶段设计好包括后续的融资和资本运营在内的整体方案。

3、协调中介机构进场

设计好个性化的挂牌方案后，就可以选择、联系中介机构(包括券商、会计师等)，并签订相应的服务协议了。至于如何选择券商、如何签订协议、签订协议需要注意哪些问题，都需要咨询专业机构例如安芙兰资本提供专业法律意见。协议签订后，所有中介机构就可以进场开展工作了。

4、尽职调查

中介机构进场后的第一项工作，就是对企业进行尽职调查。尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查等，是后续工作的基础，也是成功挂牌的重要保证。

5、法律障碍解决

在尽职调查阶段，有可能会发现企业挂牌新三板的法律障碍，或者法律瑕疵。由于历史原因，企业存在这样那样的问题是很正常的。发现问题并不可怕，可怕的是存在问题而没有发现。发现了问题想办法解决就行了。但如果存在问题，却没有发现，那后果可能会很严重。甚至会使原本有可能解决的问题，最终变的不可解决，从而导致整个项目的流产。

6、股份制改造

企业挂牌新三板有一个前提，那就是企业的组织形式必须得是股份有限公司。而大部分的企业都是有限责任公司，这就需要先进行股份制改造，将有限责任公司改制成股份有限公司。

7、法律意见书

企业挂牌新三板，必须由律师出具专业的法律意见书，确认挂牌的合法性。

8、券商内核

在挂牌之前，需要先由券商进行内部审核。内部审核可能会发现一些问题、缺陷、遗漏，那就要进行相应的解决、完善、补充，直至券商内部审核人员确认已经没有问题。

9、挂牌

券商内部审核通过后，将由律师、券商和企业一起，向股转系统报送挂牌申请文件。然后根据股转系统的反馈，进行回复。当通过股转系统审核及证监会核准后，就可以挂牌了。

10、融资及资本运作

网上很多关于新三板程序的叙述，到挂牌就结束了。而事实上，并非如此。对企业来说，挂牌只是一个开始。而挂牌前后的融资和资本运营，才是重点，也才是对企业真正有价值、有意义的事情。而要做好挂牌前后的融资和资本运营，就必须从一开始就谋划好，并做好铺垫，融资和资本运营请咨询专业机构。

总结

以上只是对企业挂牌新三板过程的一个简单描述。在实际操作中，还有很多需要注意的具体问题和细节，要复杂的多。作为企业，只需要对挂牌流程有个大致的了解，没必要深入研究。因为只要项目一启动，自然会有专业机构掌握流程和节奏。企业尽力配合好他们的工作就行了。

第三篇：新三板更换主办券商操作实务

新三板更换主办券商操作实务

新三板公布的《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》指出，主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议的，相关议案要经董事会审议并提交股东大会表决，并要求挂牌公司说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

《操作指南》指出，挂牌公司需向新三板提交解除持续督导协议的说明报告、董事会决议、股东大会决议、拟与原主办券商签订的终止协议、拟与承接主办券商签订的持续督导协议。挂牌公司应在说明报告中简要介绍自挂牌以来的基本情况，介绍原主办券商督导工作情况并作出评价，说明双方解除督导协议的原因和具体安排，评估更换主办券商对挂牌公司的影响。

一、股转系统明确新三板挂牌公司更换主办券商细节

2015年10月21日消息，全国中小企业股份转让系统下午发布新公告，为进一步规范主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议的操作流程，提高工作效率及服务质量，全国中小企业股份转让系统对《全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南》进行了修订，并在总结前期审核经验的基础上制定了《主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议审核要点》。主要事项如下：

（一）、《操作指南》主要修订内容（1）延长了材料提交时间

根据前期材料受理情况，新修订的《操作指南》将材料提交时间延长至“股东大会表决通过后十个转让日”。

（2）材料提交前三方应签订附生效条件的协议

为防范材料受理后，可能出现的一方反悔的风险，新修订的《操作指南》规定：挂牌公司股东大会表决通过后，挂牌公司与原承担持续督导职责的主办券商（以下简称“原主办券商”）签订附生效条件的终止协议（以下简称“终止协议”），与承接督导事项的主办券商（以下简称“承接主办券商”）签订附生效条件的持续督导协议（以下简称“新签订的持续督导协议”）。挂牌公司、原主办券商和承接主办券商应在终止协议与新签订的持续督导协议中约定此协议自全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具无异议函之日生效。全国股转公司接收材料或者反馈回复意见后五个转让日内未提出异议的，向挂牌公司出具无异议函。（3）明确了材料提交主体

为规范材料提交行为，新修订的《操作指南》规定，由原主办券商向全国股转公司统一提交说明报告和相关文件。（4）修改了适用范围

根据我司发布《关于两网公司及退市公司更换主办券商有关问题的通知》的要求，在新修订《操作指南》适用范围中增加“主办券商和两网及退市公司协商一致决定解除持续督导协议的，参照适用本指南”。

（二）、《审核要点》主要内容

《审核要点》主要就主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议说明报告及相关文件向全国股转公司提交后，全国股转公司审核过程中关注的要点做了说明，主办券商和挂牌公司应当按照《审核要点》等相关规则的要求制作相关材料。

二、拟挂牌公司或者已挂牌公司更换主办券商的操作流程？

拟挂牌公司在申请挂牌前更换主办券商的，与主办券商自行商定，无须报告全国股份转让系统公司。

全国股份转让系统实行主办券商制度，主办券商需要在推荐公司挂牌后，对其履行持续督导义务，全国股份转让系统公司鼓励挂牌公司与主办券商建立长期稳定的持续督导关系，除主办券商不再从事推荐业务或者挂牌公司股票终止挂牌两种规定情形外，双方不得随意解除持续督导协议。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，双方应协商一致，且有其他主办券商愿意承接督导工作，事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。在具体操作流程中，挂牌公司应履行董事会和股东大会等内部决策程序，承接督导事项的主办券商应对挂牌公司自挂牌以来的信息披露和公司治理等事项进行核查，召开内核会议进行表决并形成内核意见。

三、新三板选择主办券商指南

新三板市场是众多民企参与资本市场所跨出的第一步，这教你走出第一步的券商，其责任十分重大。

首先，民营企业多多少少都存在经营不规范，存在这样或那样的问题，有些是小问题，有些是重大问题或根本性的问题，这些问题就需要负责任的券商帮你发现，并提供行之有效的解决方案。对于一些重大问题，解决得好，就为企业今后资本市场的道路扫清了障碍，相反，解决得不好，就为企业今后的发展埋下了永久的隐患，这些隐患甚至存在不可逆，不可追溯调整，到那时候企业整改追溯已来不及。

其次，一家企业在新三板挂牌后，券商是终身辅导制，要求券商必须对推荐挂牌的企业持续督导。因此，企业选择券商，就是选择一个长期的合作伙伴，这个伙伴选择得好，对企业发展来说非常重要。

最后，推荐挂牌仅仅是企业和券商合作的起点，挂牌后一系列的资本运作，就非常考验券商的专业能力、服务态度和资源整合能力，即后续的增值服务才是给企业带来切切实实的帮助，券商的价值在这个时候体现得更为明显。

实际上，新三板市场是一个包容度非常大的市场，但绝对不能因为包容度大就可以对企业存在的问题不去整改和规范，甚至认为问题小就可以蒙混过关。一定要求中介机构按照IPO的要求来做，改制规范必须要整改到位，企业规范只有问题而没有小问题，不能为了上新三板而上新三板，新三板只是企业的第一步，要为企业今后的发展打下坚实的基础。

挂牌后，发现券商不好再更换到底好不好?

今年就有很多已经挂了新三板的企业主动找到我们，要更换主办券商，想我们为他们企业做后续的持续督导。在这里，我必须要清楚告诉各位企业家的是，大多数情况下，我们是拒绝的!为什么?原因很简单，因为前期的改制规范我们并没有参与，根本不知道其他券商做的活到底是粗还是细，有没有隐瞒什么问题，有没有埋下一些定时炸弹，所以就券商来说，一般不太愿意再去接手已经挂了牌的企业的持续督导工作。

持续督导，本身就是一件苦力活、费力活，券商收费不高，却要承担很多责任和义务。如果出了问题，股转系统首当其冲的要拿券商试问。所以，后期持续督导工作的权、责、利不匹配，大多数券商不愿意接手，除非特别优质的企业，我们还是可以考虑的。

另外，更换主办券商本身对企业来说就不是一件好事，企业需要去跟股转系统解释更换的原因，投资者心里也会打鼓：企业是不是存在不可告人的秘密要去更换券商呢。同时，还要取得原主办券商同意更换的函，作为券商来说，一般不愿意去抢别的券商手里的业务，因为这在行业里是一件比较忌讳的事情。

一些企业的行为，必须予以谴责和忠告

有一些企业的行为，实在让券商深恶痛绝，列举如下：

1、同时跟好几家券商在谈，这本身没有什么，市场化选择很正常，要命的是拖着几家券商都不放，每一次都抱着“欲擒故纵”的态度跟每家券商谈，然后把每家券商的方案、点子拿到手后，再把别人拒绝掉，甚至有些企业把方案给别的券商参考，这是不仁义的。

2、一些企业不讲诚信，没有合同意识，签了约还要毁约，这样的企业说实话不做也罢。

3、有些企业玩龙套玩得好，跟几家券商比较价格，唯价格最低来选择，我其实想说，这样的决策没有眼光。

4、有一些企业，不跟券商讲实话，隐瞒很多问题，跟券商签了约后才说，导致券商的工作极其被动。孰不知，向券商隐瞒问题，小的方面来说可能导致双方最终合作不成功，券商的工作和付出被白白浪费掉，大的方面来说一旦企业抱有侥幸心理，可能终究酿成不可挽回的大错。

如何选择券商?

那么，一家企业应该怎么选择券商呢?

第一，首先应该看团队。实际上，任何一家券商的团队，在专业上应该问题不大，帮助企业挂牌成功都能够办到。但是，因为最终跟你服务的是这个团队，这个团队专不专业，诚不诚实，效率高不高，对你的企业上不上心，这些经过几次接触应该有一个比较清楚的判断了。最重要的是，这个团队是不是本土的团队，这一点非常重要，因为如果不是，后续辅导过程可能存在“服务跟不上”“项目人员离职导致企业找不到人”的问题。

第二、看提供的方案。一家专业的团队，不仅在企业改制服务过程能提出专业性的解决方案，还能为企业后续的资本运作提出一整套路径和体系，就是说，要看这个团队后续能给你带来什么增值服务，这个团队在新三板这块有没有构建好一套成熟的新三板服务体系，能不能站在企业发展战略的角度提出建设性的金融服务意见，这一点要极其引起重视。

第三，看券商。这个时候再考虑券商的规模大小，知名度，是否全牌照，公司对新三板业务重不重视，有没有做市资格等等。

第四，看资源。看这家券商背后有哪些资源，跟当地政府关系如何，除了新三板在本土还主要做哪些业务，除了金融服务，还能不能给企业的经营上提供帮助，能不能给企业和董监高提供财富管理服务，能不能为企业牵线搭桥整合一些资源，甚至包括推荐优秀人才等。

第五，看价格。新三板价格其实差距不是太大，好团队就应该值更高的价格。其实，多一二十万和少一二十万真的不用太去在意，好团队带给你的价值服务岂止是一二十万的计量。但是，就往往有很多企业，在这个价格上跟券商推来搡去，这个真没有意义。某种意义上，你把跟你服务的投行团队搞定了，他们心情舒畅了，给你多干点活，把活干好点，多上些心，企业实际得到的好处要多得多。

四、新三板挂牌主办券商全程指引

主办券商是代办股份转让业务主办券商的简称，是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。在新三板现有的交易机制中，主办报价券商是被定格为中介机构，承担着推荐挂牌、信息披露督导、代理投资者进行股份报价转让、投资者风险提示、终止挂牌等重要职能。主办券商在新三板市场的运行当中处于中心枢纽地位，是新三板市场中不可或缺的主导者。

主办券商是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。依据我国《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》的规定，证券公司从事代办股份转让主办券商业务，应当依据该办法的规定，向中国证券业协会申请证券公司从事代办股份转让业务资格，未取得业务资格的证券公司不得从事代办股份转让的业务。所以企业新三板上市和主办全券商合作是比不可少且非常重要的环节，可要注意喽！

中国证券业协会为了规范主办券商的行为，专门制定了《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》，就证券公司申请成为新三板主办券商的条件和程序进行了规定。

（一）、取得主办券商资格的条件

根据《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》第七条的规定，证券公司申请业务资格，应当同时具备下列条件：

1、具备相应资格。具备协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务；经中国证券监督管理委员会批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司后运营一年以上；同时具备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格。

2、经营稳健。最近净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患；最近两年内不存在重大违法、违规行为；最近财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见；

3、业务部门。设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备两名有资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券从业资格；具有20家以上的营业部，且布局合理；

4、具有健全的内部控制制度和风险防范机制；

5、具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统；

（二）、取得主办券商资格的程序

根据《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定，取得主办券商资格的程序为：

1、提交文件。申请证券公司应向中国证券业协会提交上加盖了公司公章的下列文件：（1）代办股份转让主办券商业务资格申请；（2）证券公司申请从事代办股份转让主办券商业务资格基本情况申报表；（3）证券公司从事代办股份转让业务自律承诺书；（4）《经营证券业务许可证》复印件；（5）《经营股票承销业务资格证书》复印件、《经营外资股业务资格证书》复印件、中国证监会关于网上证券委托业务资格的批文复印件；（6）协会会员证书复印件；（7）最近经审计的财务报告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股东情况说明；（10）内部控制和风险控制制度说明；（11）营业部家数和布局的说明；（12）公司网上证券交易的情况说明；（13）公司代办股份转让业务管理部门设置及人员配备方案；（14）具备符合代办股份转让业务系统技术规范和标准的公司级计算机网络系统的说明；（15）协会要求的其他文件。

2、取得预备资格。中国证券业协会自受理申请文件之日起，对申请文件进行复核。如中国证券业协会在20个工作日内未提出异议，则申请人自动取得从事代办股份转让主办券商业务预备资格。

3、准备工作。取得预备资格的证券公司，应根据要求做好机构设置、人员配备、业务培训、代办股份转让专用席位申请、股份登记结算安排以及技术系统测试等准备工作。

4、取得业务资格。申请人应逐项落实前条所列事项，完成准备工作后，向协会提交报告。协会对申请人的准备工作进行验收，验收合格的，授予业务资格，向其颁发证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格证书。

5、公告。中国证券业协会对获得业务资格的证券公司在协会网站进行公告。公告后，证券公司方可开展代办股份转让业务。

从新三板现在的运行效果来看，主办券商起到了非常大的作用，有力的促进了新三板市场健康稳定的发展，随着新三板试点的扩大，主办券商发挥作用的空间将会越来越大。

（三）、主办券商有何重要性？

（1）企业申请在全国股份转让系统挂牌的条件之一为“主办券商推荐并持续督导”

企业申请挂牌须经主办券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

（2）主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。

在企业改制挂牌工作中，主办券商负责协调、指导企业规范历史遗留问题，帮助规范公司的治理结构，完善企业内部控制制度，提高治理水平；帮助企业规划战略，设计改制方案，总体把握企业改制是否满足规范性要求，是否达到挂牌的基本条件；在改制挂牌工作中牵头协调企业和其他中介机构的工作，把握时间进度；对拟挂牌企业进行尽职调查，指导企业制作申请挂牌的全套资料；指导企业完成挂牌审核过程中全国股份转让系统反馈意见的回复工作，指导企业完成股份登记托管、挂牌等事宜。

（3）主办券商负责对推荐挂牌公司挂牌后的持续督导工作。

主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商对所推荐挂牌公司信息披露文件进行事前审查。（4）主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要的作用。

企业在全国股份转让系统挂牌，是走进公开资本市场的第一步，挂牌之后发行股票融资、发行债券及证券衍生品、做市交易、并购重组等业务将会频繁发生。由于推荐挂牌的主办券商与企业的天然关系，一般能够在后续资本运作中起到重要的作用。

接下来给大家介绍主办券商的选择与签约

（四）、主办券商的甄选

（1）选择主办券商时应当考虑到以下几个维度： ①主办券商的规范性。②主办券商业务线的完整性。

③主办券商在全国股份转让系统的业务开展情况及人员配置。

（2）选择主办券商时应坚持的基本理念。

企业选择主办券商应当坚持“适合企业发展”的基本理念，而不是盲目看重券商的规模、排名、收费情况。

（3）选择主办券商及项目团队时应关注的要点包括：

①应当选择与企业自身发展战略相匹配的券商，尤其要考虑企业在全国股份转让系统挂牌后的资本运作规划与主办券商的匹配性。

②应当选择对企业在全国股份转让系统挂牌及后续业务有一定经验的券商。③券商的项目团队对企业有直接关联，应当选择对企业的所属行业、业务、经营模式有一定理解和运作经验的券商项目团队。

④应当选择对企业诚信服务，具有时间保障的券商项目团队。（4）挂牌新三板如何选择主办券商？

新三板今年太火爆了，注定将成为国内资本市场黄金盛宴的注脚。在新三板挂牌和后续督导过程中，券商将发挥绝对主导作用，那么，企业选择券商就显得十分关键。选择得好，企业资本之路就走得就顺风顺水，选择得不好，企业不但可能享受不到任何增值服务，还徒增许多烦恼和麻烦，甚至葬送了企业的发展。本文就教您如何选择新三板辅导券商，望各位企业家务必慎之又慎。2015年，资本市场的风口，无疑将花落于新三板市场！

今年以来，很多企业家都在问我，到底该如何选择中介机构，尤其是如何选择券商？本人也在做新三板业务的过程中，看到很多老板为此纠结不已，实感有必要帮助各位企业家做一个客观分析。（5）为什么选好券商很重要？

新三板市场是众多民企参与资本市场所跨出的第一步，这教你走出第一步的券商，其责任十分重大。

首先，民营企业多多少少都存在经营不规范，存在这样或那样的问题，有些是小问题，有些是重大问题或根本性的问题，这些问题就需要负责任的券商帮你发现，并提供行之有效的解决方案。对于一些重大问题，解决得好，就为企业今后资本市场的道路扫清了障碍，相反，解决得不好，就为企业今后的发展埋下了永久的隐患，这些隐患甚至存在不可逆，不可追溯调整，到那时候企业整改追溯已来不及。

其次，一家企业在新三板挂牌后，券商是终身辅导制，要求券商必须对推荐挂牌的企业持续督导。因此，企业选择券商，就是选择一个长期的合作伙伴，这个伙伴选择得好，对企业发展来说非常重要。

最后，推荐挂牌仅仅是企业和券商合作的起点，挂牌后一系列的资本运作，就非常考验券商的专业能力、服务态度和资源整合能力，即后续的增值服务才是给企业带来切切实实的帮助，券商的价值在这个时候体现得更为明显。实际上，新三板市场是一个包容度非常大的市场，但绝对不能因为包容度大就可以对企业存在的问题不去整改和规范，甚至认为问题小就可以蒙混过关。我往往跟企业家朋友说，一定要求中介机构按照IPO的要求来做，改制规范必须要整改到位，企业规范只有问题而没有小问题，不能为了上新三板而上新三板，新三板只是企业的第一步，要为企业今后的发展打下坚实的基础。

（6）挂牌后，发现券商不好再更换到底好不好？

今年就有很多已经挂了新三板的企业主动找到我们，要更换主办券商，想我们为他们企业做后续的持续督导。在这里，我必须要清楚告诉各位企业家的是，大多数情况下，我们是拒绝的！为什么？原因很简单，因为前期的改制规范我们并没有参与，根本不知道其他券商做的活到底是粗还是细，有没有隐瞒什么问题，有没有埋下一些定时炸弹，所以就券商来说，一般不太愿意再去接手已经挂了牌的企业的持续督导工作。

持续督导，本身就是一件苦力活、费力活，券商收费不高，却要承担很多责任和义务。如果出了问题，股转系统首当其冲的要拿券商试问。所以，后期持续督导工作的权、责、利不匹配，大多数券商不愿意接手，除非特别优质的企业，我们还是可以考虑的。另外，更换主办券商本身对企业来说就不是一件好事，企业需要去跟股转系统解释更换的原因，投资者心里也会打鼓：企业是不是存在不可告人的秘密要去更换券商呢。同时，还要取得原主办券商同意更换的函，作为券商来说，一般不愿意去抢别的券商手里的业务，因为这在行业里是一件比较忌讳的事情。一些企业的行为，必须予以谴责和忠告

有一些企业的行为，实在让券商深恶痛绝，列举如下：

1、同时跟好几家券商在谈，这本身没有什么，市场化选择很正常，要命的是拖着几家券商都不放，每一次都抱着“欲擒故纵”的态度跟每家券商谈，然后把每家券商的方案、点子拿到手后，再把别人拒绝掉，甚至有些企业把方案给别的券商参考，这是不仁义的。

2、一些企业不讲诚信，没有合同意识，签了约还要毁约，这样的企业说实话不做也罢。

3、有些企业玩龙套玩得好，跟几家券商比较价格，唯价格最低来选择，我其实想说，这样的决策没有眼光。

4、有一些企业，不跟券商讲实话，隐瞒很多问题，跟券商签了约后才说，导致券商的工作极其被动。孰不知，向券商隐瞒问题，小的方面来说可能导致双方最终合作不成功，券商的工作和付出被白白浪费掉，大的方面来说一旦企业抱有侥幸心理，可能终究酿成不可挽回的大错。（7）如何选择券商？

那么，一家企业应该怎么选择券商呢？

第一，首先应该看团队。实际上，任何一家券商的团队，在专业上应该问题不大，帮助企业挂牌成功都能够办到。但是，因为最终跟你服务的是这个团队，这个团队专不专业，诚不诚实，效率高不高，对你的企业上不上心，这些经过几次接触应该有一个比较清楚的判断了。最重要的是，这个团队是不是本土的团队，这一点非常重要，因为如果不是，后续辅导过程可能存在“服务跟不上”“项目人员离职导致企业找不到人”的问题。

第二、看提供的方案。一家专业的团队，不仅在企业改制服务过程能提出专业性的解决方案，还能为企业后续的资本运作提出一整套路径和体系，就是说，要看这个团队后续能给你带来什么增值服务，这个团队在新三板这块有没有构建好一套成熟的新三板服务体系，能不能站在企业发展战略的角度提出建设性的金融服务意见，这一点要极其引起重视。

第三，看券商。这个时候再考虑券商的规模大小，知名度，是否全牌照，公司对新三板业务重不重视，有没有做市资格等等。

第四，看资源。看这家券商背后有哪些资源，跟当地政府关系如何，除了新三板在本土还主要做哪些业务，除了金融服务，还能不能给企业的经营上提供帮助，能不能给企业和董监高提供财富管理服务，能不能为企业牵线搭桥整合一些资源，甚至包括推荐优秀人才等。

第五，看价格。新三板价格其实差距不是太大，好团队就应该值更高的价格。其实，多一二十万和少一二十万真的不用太去在意，好团队带给你的价值服务岂止是一二十万的计量。但是，就往往有很多企业，在这个价格上跟券商推来搡去，这个真没有意义。某种意义上，你把跟你服务的投行团队搞定了，他们心情舒畅了，给你多干点活，把活干好点，多上些心，企业实际得到的好处要多得多。总之，新三板选择券商非常重要，一定要三思而后行，慎之又慎。你首先要非常注意跟你服务的团队怎么样，他们的人品如何，职业素养高不高，提供的方案是否能满足你的诉求，能否针对企业的发展战略提出有建设性的、投行视角的意见，有没有一套新三板综合金融服务体系；其次，再看这家券商的规模、牌照和品牌度；最后再比较价格（这一点不要太去在意，你小气了可能却吃了大亏）。其实就是一句话，选择券商就是选择人！

选择一个好的投行团队，公司的市值可能会多出几千万，甚至几个亿，这就是投行的价值！

（五）、主办券商签约

企业与主办券商签约的程序一般包括如下步骤：

（1）主办券商和企业前期接触；

（2）主办券商与企业签定保密协议；

（3）主办券商完成初步调查；

（4）双方就初步调查发现的重大事项达成一致意见，明确双方合作意向；

（5）主办券商完成内部立项程序；（6）签定协议。

（六）、新三板主办券商内核人员培训要点记录

1、挂牌业务部新总监李永春讲话，要求提高挂牌公司的质量。对于夕阳企业审慎推荐；对于一家企业连续经营亏损，然后又换一个新的概念申请挂牌尤需审慎。

（注：这里表达的意思是新三板虽然不限制行业，但还是希望券商在选择项目时推荐有前景的企业或行业公司）

2、关于带壳公司申请挂牌，不禁止，但是要求壳公司本身必须符合挂牌条件，不能是一个空壳公司。同一控制下的壳公司是最好的选择。非同一控制下的壳公司，对于新业务装入的时间点目前没有明确规定，但不要即装即挂，要留一定的运行期。

（注：不能是空壳公司，鼓励同一控制下的借壳挂牌，非同一控制下的借壳挂牌不能即装即挂，还是运行一定时间，新一认为一般至少要运行半年以上）

3、对于农业企业、个人采购销售、现金采购销售，审核时会对企业的内部控制特别关注，要求证据链完整。

（注：农业企业、个人采购销售、现金采购销售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板审核关注重点，也是该企业规范的难点。如何打消券商内核和股转公司的疑虑是难点）

4、财务审核时，重点关注财务信息与业务的匹配性，会计政策、会计处理、信息列报是否与实际业务相匹配；重点关注成本的真实性、成本费用间的合理区分，费用资本化。

（注：这些是新三板首次反馈的一般问题的例行问题，需要企业在财务规范过程中重点关注。需要做好合理性及其原因分析说明）

5、核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。

（注：核定征收反映的是企业财务不规范，因此，股转公司要求至少最近一期应采用查账征收方式，也就是2年1期报告里，最近一期至少要是查账征收）

6、挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估是计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。

7、持续经营能力应尽可能多的从多个维度去论证；若企业持续亏损，但在研发期，有投资者资金支持，也是能力体现；若出现持续亏损，建议在公转书中单独列一章对持续经营能力进行分析。（推荐挂牌案例：纳晶科技、第六元素、众合医药、枸杞）

（注：亏损并不一定会影响企业挂牌，关键是要能说明企业持续经营不存在问题，可以从持续性营收、研发投入、现金流支持。）

8、对于挂牌主体的重要子公司的核查与信息披露：重要子公司指全资、控股或收入主要来源的子公司，对子公司的披露要比照挂牌主体，如历史沿革、业务、合规经营、财务规范、分工合作、分红制度及其实施情况等。

（注：明确提出对全资或控股子公司及收入主要来源公司需要进行详细的调查披露。）

9、挂牌公司若认定为无实际控制人，则同业竞争核查必须扩大至所有主要股东。

（注：公司无实际控制人时，需要将同业竞争调查范围扩大至所有主要股东。）

（七）、新三板培训手册-公司挂牌业务指南之主办券商推荐 《公司挂牌业务指南》第二部分：主办券商推荐。本文将围绕主办券商展开培训。主办券商对企业挂牌新三板有重要作用。企业挂牌新三板的条件之一为“主办券商推荐并持续督导”。主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。

公司挂牌业务指南 主办券商推荐

（一）新三板主办券商的选择与签约 1.主办券商有何重要性？

主办券商的重要性表现在以下几个方面：

（1）企业申请在全国股份转让系统挂牌的条件之一为“主办券商推荐并持续督导”。

企业申请挂牌须经主办券商推荐，双方签署《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告

（2）主办券商在企业改制挂牌工作中起指导规范作用。

在企业改制挂牌工作中，主办券商负责协调、指导企业规范历史遗留问题，帮助规范公司的治理结构，完善企业内部控制制度，提高治理水平；帮助企业规划战略，设计改制方案，总体把握企业改制是否满足规范性要求，是否达到挂牌的基本条件；在改制挂牌工作中牵头协调企业和其他中介机构的工作，把握时间进度；对拟挂牌企业进行尽职调查，指导企业制作申请挂牌的全套资料；指导企业完成挂牌审核过程中全国股份转让系统反馈意见的回复工作，指导企业完成股份登记托管、挂牌等事宜。

（3）主办券商负责对推荐挂牌公司挂牌后的持续督导工作。

主办券商持续督导所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商对所推荐挂牌公司信息披露文件进行事前审查。（4）主办券商对推荐挂牌公司后续资本运作一般能起重要的作用。企业在全国股份转让系统挂牌，是走进公开资本市场的第一步，挂牌之后发行股票融资、发行债券及证券衍生品、做市交易、并购重组等业务将会频繁发生。由于

推荐挂牌的主办券商与企业的天然关系，一般能够在后续资本运作中起到重要的作用。

2.有哪些主办券商可以在全国股份转让系统执业？

全国股份转让系统实行主办券商推荐并持续督导制度。证券公司在全国股份转让系统开展业务，必须进行备案并取得主办券商业务资格。

在全国股份转让系统公司登记备案的主办券商业务范围包括推荐挂牌业务、经纪业务和做市业务。各主办券商的业务资格及执业情况，详见全国股份转让系统网站www.xiexiebang.com。3.如何评价与选择主办券商？

（1）企业评价主办券商时应当考虑的因素主要包括：

①主办券商的规范性。主要考虑主办券商经营合规性，风险防范意识，管理规范性。

②主办券商业务线的完整性。主要考虑主办券商各类业务的布局、历史业绩及未来发展情况。

③主办券商在全国股份转让系统的业务开展情况及人员配置。（2）企业选择主办券商时应坚持的基本理念。

企业在全国股份转让系统挂牌，应当审慎选择主办券商。企业选择主办券商应当坚持“适合企业发展”的基本理念，而不是盲目看重券商的规模、排名、收费情况。

（3）企业选择主办券商及项目团队时应关注的要点包括：

①应当选择与企业自身发展战略相匹配的券商，尤其要考虑企业在全国股份转让系统挂牌后的资本运作规划与主办券商的匹配性。

②应当选择对企业在全国股份转让系统挂牌及后续业务有一定经验的券商。③券商的项目团队对企业有直接关联，应当选择对企业的所属行业、业务、经营模式有一定理解和运作经验的券商项目团队。

④应当选择对企业诚信服务，具有时间保障的券商项目团队。4.如何与主办券商签约？

企业与主办券商签约的程序一般包括如下步骤：（1）主办券商和企业前期接触；（2）主办券商与企业签定保密协议；（3）主办券商完成初步调查；

（4）双方就初步调查发现的重大事项达成一致意见，明确双方合作意向；（5）主办券商完成内部立项程序；（6）签定协议。

企业选择改制挂牌中介机构最好能够同时进行，主办券商和其他中介机构（会计师、律师、评估机构）最好能够同时确定，共同完成初步调查，以便就企业改制挂牌中的问题共同探讨，提出解决方案。

（二）企业与券商的合作

1.全国股份转让系统公司对券商的推荐业务有何要求？ 主办券商开展推荐业务须满足以下几点基本要求：

（1）主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。

（2）主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商向全国股份转让系统公司提交推荐报告及其他有关文件。（3）全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。

（4）主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。2.推荐业务的流程与节点是怎样的？

推荐业务一般分为改制重组、制作并申报材料、挂牌审查和股份挂牌四个主要阶段：

（1）改制重组阶段的主要事宜有各中介机构尽职调查、设计并实施改制方案、审计评估以及设立股份公司，该阶段以取得股份公司营业执照为完成节点。（2）申报材料制作阶段的主要事宜有申请挂牌公司配合主办券商及其他中介机构，制作申报的全套材料，以报送材料并取得全国股份转让系统公司材料接收函为完成节点。

（3）挂牌审查阶段的主要事宜分两种情形：一是，申报时股东人数未超过200人的股份公司，由全国股份转让系统公司对申报材料进行审查并反馈问题，申请挂牌公司及中介机构对全国股份转让系统公司的反馈问题进行回复，积极配合审查工作，该阶段以取得全国股份转让系统公司同意挂牌的核准函为完成节点；二是，申报时股东人数超过200人的股份公司，由中国证监会非上市公众公司监管部对申报材料进行审查并反馈问题，申请挂牌公司及中介机构对反馈问题进行回复，积极配合审查工作，审核通过后由中国证监会出具核准公开转让的行政许可；获得证监会行政许可后，申请挂牌公司向全国股份转让系统公司提交挂牌申请材料，由全国股份转让系统公司对企业挂牌申请材料进行审查后，履行签批程序，出具同意挂牌的函。

（4）股份挂牌阶段的主要事宜则有取得证券简称和证券代码，完成信息披露和股份登记工作，最后确定挂牌时间并完成挂牌，该阶段以公司股票在全国股份转让系统正式挂牌交易为最终完成标志。3.企业应如何配合券商的工作？

为了更加全面、客观、准确地了解挂牌公司状况，推进挂牌工作的开展，拟挂牌公司需全面配合主办券商工作，按主办券商要求的清单提供相关资料，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带法律责任。拟挂牌企业应全面配合券商项目小组的尽职调查工作，配合相关其他中介机构工作，并配合完成报送材料的制作、上报、反馈、归档、股份登记等工作，确保企业顺利挂牌。4.企业如何评价和反馈券商的工作？

企业可考察券商在尽调内控过程、申报材料制作过程、反馈回复过程、股份登记、解限售、挂牌、持续督导以及发行交易过程中所提供服务的专业性、及时性等方面，对主办券商项目组负责人及相关人员的工作做出评价和沟通，并将此评价反馈给券商承做推荐业务的部门负责人和质控/内核部门。

若券商执业质量确实存在问题的，企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

（三）企业与其他中介机构的合作

1.会计师事务所的职责与执业标准是什么？

会计师事务所需要为申报挂牌公司出具两年一期的审计报告，需要在挂牌审查阶段对全国股份转让系统公司提出的与财务相关问题出具反馈回复意见。注册会计师应按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守则，计划和执行审计工作，以及对财务报表是否存在重大错报发表独立审计意见。2.律师事务所的职责与执业标准是什么？

律师事务所的职责是接受企业委托，为其申请股票在全国股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。律师事务所应根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为企业提供法律服务，就项目过程中的法律问题提供咨询意见，为公司改制起草法律文件，为公司挂牌事宜出具法律意见书。

3.券商、会计师事务所、律师事务所如何统筹协作？

在企业挂牌过程中，企业、券商、会计师事务所、律师事务所形成挂牌项目工作组。券商为整个项目组的牵头人，负责把控整个项目的挂牌进度、在重大问题上作出判断、推动挂牌过程顺利进行。企业、主办券商、会计师事务所、律师事务所应归位尽责，相互配合共同做好申请挂牌工作。4.企业应如何配合会计师事务所、律师事务所的工作？

会计师根据中国注册会计师审计准则的要求开展工作，企业应积极为会计师的审计工作提供便利，及时提供资料，积极配合会计师的核查。企业需要确保提供给会计师、律师的材料的真实性、准确性和完整性。5.企业如何评价和反馈会计师、律师的工作？

企业应根据会计师、律师在挂牌业务过程中的专业能力、职业道德、服务水平等综合评价和反馈会计师、律师的工作。企业可将对项目主办会计师、律师的意见反馈给承接业务的会计师事务所、律师事务所合伙人以及主办券商项目负责人。执业质量确实存在问题的，企业应及时向全国股份转让系统公司反映。

6.除主办券商外，还有哪些机构可以从事推荐业务？

根据中国证监会《关于证券经营机构参与全国股转系统关问题的通知》，基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构，经中国证监会备案后，可以在全国股转系统开展推荐业务。

（四）挂牌文书准备工作

1.全国股份转让系统公司对申报文件有何要求？ 全国股份转让系统公司对申报文件的制作要求详见《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》，指引要求：

申请文件需要为原件，不能提供原件的，需要律师鉴证，保证与原件一致。申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件应有企业、券商以及其他中介机构的联系人，申请文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。同时，主办券商在申报时也应按照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知》、《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》以及电子化报送有关问题的通知要求进行申报。2.企业、董监高、中介机构对申报文件各承担什么责任？

企业和全体董事、监事、高级管理人员需承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

主办券商需对公开转让说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师、律师、评估师需对公开转让说明书中引用的其审计报告、法律意见书、资产评估报告（如有）的内容进行核查，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，上述各方须对其提供的其他申报文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3.需要准备哪些申报文件？ 企业申请挂牌的申报材料目录如下： 第一部分要求披露的文件 第一章公开转让说明书及推荐报告 1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告 1-3 法律意见书 1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告 第二部分不要求披露的文件 第二章申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌的报告

2-2 有关股票在全国股份转让系统挂牌的董事会决议 2-3 有关股票在全国股份转让系统挂牌的股东大会决议 2-4 公司企业法人营业执照

2-5 公司股东名册及股东身份证明文件

2-6 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况 2-7 申请挂牌公司设立时和最近两年的资产评估报告

2-8 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表的差异比较表 2-9 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书第三章主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议 3-2 尽职调查报告 3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表

3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同 3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿 3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见

3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表 3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件及项目小组成员任职资格说明文件 第四章其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明 4-4 律师、注册会计师、资产评估师及所在机构的相关执业证书复印件 4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

4-6 证券简称及证券代码申请书 4.如何编写公开转让说明书？

公开转让说明书的编写要求详见《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容格式与指引（试行）》。主要编写原则和注意事项有：在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：

（1）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。

（2）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

（3）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。

（4）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。

公开转让说明书的编写内容主要有六大部分，包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

5.如何编写挂牌发行备案文件？

对于挂牌同时股票发行备案文件，全国股份转让系统公司尚未单独制定有关指引，可以参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》和《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2 号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》开展相关业务。

但挂牌同时股票发行备案材料的最低要求，应至少包括：（1）股票发行情况报告书；

（2）公司关于股票发行的董事会决议；（3）公司关于股票发行的股东大会决议；（4）主办券商关于股票发行合法合规性意见；（5）股票发行法律意见书；

（6）本次股票发行的验资报告、缴款凭证或者其他证明出资到位的文件等。6.如何准备财务报表及审计报告？

申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期（如有）的财务表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。7.如何准备法律意见书？

全国股份转让系统公司对申请挂牌的法律意见书没有发布专门的业务指引，各律师事务所可以根据自己的执业习惯自行制定模板，但主要内容应为对企业历史沿革、合法规范经营、是否符合挂牌条件以及其他重大事项发表的专业意见。律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证过程、所涉及必要资料或文件。8.如何准备主办券商推荐工作报告？

主办券商应根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》等规定。对企业进行全面的尽职调查，对企业是否符合挂牌条件和信息披露要求进行分析，并通过主办券商的内核以后，对是否同意推荐挂牌出具专业报告。

（五）挂牌申请的电子化报送

1.电子化报送与受理的基本业务流程是什么？

挂牌审查电子化报送系统已正式上线，所有挂牌申请材料包括挂牌并发行、反馈回复、归档等，必须通过挂牌审查系统进行报送，并由受理窗口在线上进行受理确认。申请挂牌公司将不需专程前来北京进行挂牌申请材料的报送，通过设在主办券商的远程端口即能实现挂牌申请材料的上报、反馈意见的接收、反馈意见回复以及归档等审查程序。

2.电子化报送材料过程中有哪些需要注意的问题？ 电子化报送材料过程中需要注意以下问题：

（1）必须认真对待并准确完整填写报送信息，尤其是基本信息、财务信息、中介机构信息等表格；申报材料电子版文件须经过签字、盖章，并扫描签字盖章页（Pdf版本必须彩色扫描），与纸质文件具备同等法律效力。

（2）报送的申请挂牌文件需按照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》中规定的申请文件目录进行制作。

（3）上传的电子文件应包括Word、Pdf版本各一套。其中，需要披露文件的Word版本除签字盖章页为图片扫描外，其余部分均应为可编辑状态，文字命名方式应为“公司全称+申请文件对应目录名”，如：XXX股份有限公司公开转让说明书。

（4）单个文件大小应不超过20MB。

3.采用电子化报送后，是否还要报送纸质材料？

全国股份转让系统的挂牌审查电子化系统已正式上线，将不再接收纸质版文件。

（八）、对“新三板”主办券商持续督导制度 提三点建议

全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）一直致力于建立健全市场制度，目前已推出的制度有以信息披露为核心的准入制度、支持小额快速融资的定向发行制度、较高门槛的投资者适当性管理制度、持续督导的主办券商制度、“介绍上市”转板制度和灵活优化的交易制度。其中，持续督导的主办券商制度对完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，增强市场信心，保护投资者的合法权益具有重要作用，并能为发行制度“注册制”改革奠定基础、积累经验。遗憾的是，实际业务中，持续督导仍多流于形式，普遍存在着“重推荐挂牌，轻持续督导”的现象。从人员配备来看。主办券商通常仅派一名执业人员负责挂牌公司的持续督导，大部分公司不仅没有后台支持和专业团队的服务优势，也不能有效防止由于工作疏忽、专业能力较差造成的业务风险。部分公司没有相应的业务条线，工作随意性较大，应付性质明显，尤其小券商在部门设置上有欠缺。在内控制度上，大部分主办券商尚未建立完善的持续督导工作流程和业务体系，缺乏必要的监督机制和复核机制。

究其深层次原因，笔者认为主要有缺乏制度的法律约束力、缺失持续督导效果的评价机构和标准、缺少主办券商持续督导的利益动力三方面原因。虽然全国股转系统出台的《持续督导工作指引》对督导内容、方式、要求都有明确规定，但由于股转系统出台的业务规则，属指导券商的自律性文件，约束力不高。另外，日前已出台的关于持续督导的法规和部门规章虽比较多，但没有对督导效果评价的相关规定。对持续督导的效果评价完全由券商自主决定，既没有明确的评价机构，也没有统一的评价标准。

主办券商作为商业机构，市场竞争、利益导向必然促使其将主要精力投放在赢利高的项目上。相比动辄上千万的发行保荐、承销收入，持续督导收费低，甚至不收费，而动用的人力成本却不低，主办券商自然缺乏持续督导的主动性和积极性。对执业人员而言，由于在现行业绩考核中，推荐挂牌的贡献度较高，且实际工作中现场检查权力又有限，开展督导有一定难度，自然也缺乏持续督导的动力。

众所周知，主办券商制度的核心安排，就是主办券商不仅要负责推荐企业挂牌，而且要在推荐企业挂牌后，从促进企业的发展与成长，提升企业内在价值出发，为企业提供持续的督导与服务。因此，主办券商持续督导若不到位，不仅直接影响挂牌公司质量的提升，而且也将影响整个“三板”市场的健康发展。针对持续督导制度存在的问题，笔者提出如下三点建议：

其一，提升持续督导工作指引的法律层级。为提高制度约束力，建议中国证监会出台持续督导的管理办法，将工作指引变成明确的工作要求，提高对券商的硬性规定，并由中国证监会及其派出机构对主办券商开展的持续督导工作实行业务监管，尤其证监会派出机构应切实履行一线监管职责，在与全国股转系统及时沟通信息的基础上，发挥属地监管的优势，加强对主办券商开展督导业务的监管，切实提高挂牌公司的合规运作水平，将督导落到实处。

其二，制定持续督导效果的行业评价机制。根据《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，中国证券业协会应当发挥自律管理作用，监督从事公司股票转让和定向发行业务的证券公司，督促其勤勉尽责履行尽职调查和督导职责。因此，建议发挥证券行业自律监管作用，由中国证券业协会组织确立持续督导效果的行业评价机制，具体包括确定评价机构、制定评价标准、组织评价等内容。其三，尽快出台“新三板”转板的绿色通道制度。持续督导协议有一项重要规定，即挂牌企业不能轻易更换主办券商。这意味着主办券商一方面要对公司的信息披露质量负责，一方面又享有该公司后续并购重组等业务的优先权。如果企业拥有良好的市场前景，券商就有可能从该企业的后续业务中持续盈利。而“新三板”转板绿色通道的打通，将使这种可能性加大和提前实现。这样，无论是券商还是企业都会有提升公司资质的积极性和主动性，以加强规范运作，为日后的转板融资奠定基础，这正是管理学上的“激励相容”原则。

第四篇：新三板确立主办券商制度（推荐）

新三板确立主办券商制度

2013年2月2日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自公布之日起实施。《暂行办法》明确，全国股份转让系统实行主办券商制度。

根据《暂行办法》，在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）从事主办券商业务的证券公司称之为主办券商，主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

该《暂行办法》共6章，35条，包括总则、全国股份转让系统公司的职能、全国股份转让系统公司的组织结构、全国股份转让系统公司的自律监管、监督管理及附则。

据中国证监会有关部门负责人介绍，《暂行办法》主要解决三方面问题：一是确立全国股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股份转让系统公司”）及挂牌公司的法律地位；二是明确全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求，对其履行自律监管职责提出明确要求；三是建立全国股份转让系统的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管。

《暂行办法》明确，全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，股票在全国股份转让系统挂牌的公司为非上市公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理。全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。

《暂行办法》要求，全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，严禁欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规的行为。

此外，根据《暂行办法》，在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。

证监会有关部门负责人表示，《暂行办法》按照市场优先和社会自治的总体思路，充分授权全国股份转让系统公司自主制定挂牌条件、转让方式、主办券商管理等各项基本业务规则，支持其探索形成高效、灵活、符合场外市场特征的规则体系和制度框架，增强竞争力。

上述人士还表示，《暂行办法》公布实施后，全国股份转让系统公司还将发布实施相关业务规则，全国场外市场的业务规则体系将逐步建立，为全国场外市场建设从区域性试点转为面向全国的规范运行奠定法律基础。

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限公司在北京金融街进行揭牌仪式，作为全国性场外市场运营管理机构，全国中小企业股份转让系统有限公司被业界称为“北京证券交易所”，负责全面运营新三板。■

第五篇：论券商合规经营的重要性

只有紧绷合规之弦，才能弹奏幸福之音

——论券商合规经营的重要性 世纪证券长沙营业部申龙吉

不以规矩，不能成方圆

------《孟子》

国不可一日无法，家不可一日无规。而券商由于行业的特殊性，合规既是一种行为规范，更是一种文化，合规经营是券商存在和发展的基础，构建良好的证券合规文化，有利于券商本身的良性发展，更有利于整个金融市场的稳健运行，有利于构建和谐的金融秩序。只要不断加强合规文化建设与保持持续的合规经营，才能使得券商经营的长期利益得到最大化。

纵观中国券商自90年以来来的发展历程，由于我国券商治理结构的先天缺陷，市场制度的不尽完善，加之外部投资环境和公司内部管理机制松懈相配合，诱使其不断出现违法、违规经营现象，并最终导致众多公司深陷泥潭，以亏损出局。例如，曾经在我国证券史上声名显赫的“老八家”券商，如今也只能在风云变幻的市场上烟消云散，其司名不改的也仅存一而已。此后，由于违规经营、风险控制不力而亏损出局的证券公司名单越拉越长，其中不乏大券商，也不缺少一些刚刚起步的小券商。

当然无论是中国证券市场还是外国证券市场，美国1929年的华尔街股市发生大崩盘，导致了20世纪30年代的经济大萧条，在萧条期间，美国11000家银行倒闭，而对于其成因，后调查研究认为，跟美国金融行业混业经营的风险防范体制与规范经营有着不可分离的关系。2008年美国由于次贷危机引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误。而后建立《金融服务现代法案》皆在于规范合理经营。

可见，无论是中国，美国，近代现代金融史上，合规经营，合规监管以及对风险的控制能力都是行业与企业运作的重中之重。

而合规经营合规文化建设对于券商，其中重要意义不言而喻：(一)是券商存在和发展的基础，近年来频频发生的巴林、山一等国际投行相继破产的事实说明，持续不断地加强和改善券商合规经营和风险管理，对于任何券商都显得十分重要。而因为风险控制的失误导致企业的破产，利益孰轻孰重，相得益彰！当然这就要求我国券商在努力学习国际券商先进的风险管理制度、文化、经验和技术的同时，还要不断健全合规经营的有效管理体制，并加强管理人员和员工的风险控制意识。

(二)是金融市场稳健运行的内在要求，当前我国一些金融机构仍然注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有的甚至不惜冒着违规操作的风险，以实现短期目标和任务，其背后往往潜藏着操作人员合规守法意识欠缺，这恰恰反映出合规文化在我国证券行业的肤浅和缺失，合规文化还远远没有浸润到券商的日常管理和决策中。

(三)是券商提高制度执行力的核心所在，提高制度执行力不外乎两点：一是加大违规处理力度，形成对违规行为严厉打击的高压态势；二是培育合规文化，通过合规文化的形成，使员工从被动合规走向主动合规，营造人人合规的良好氛围。从这两条途径的效果来看，第一条是治标之策，而第二条才是治本之策。因此，我们应努力培育合规文化。

(四)是保障从业人员切身利益的有效方法，在我们日常管理中检查发现问题时，总有人认为微不足道，对处罚有抵触情绪和逆反心理。其实这是对大家的一种善意保护，因为惊天大案的炮制，不在违规大小而在人情和习惯。少数员工为贪欲违章操作，锒铛入狱，不仅自己身败名裂，还给同事和家人带来无尽的痛苦，给公司和国家造成巨大损失。他们悔不当初的同时，也责怪“当初怎么就没人拉自己一把？”如果大家都按章办事了，悲剧就不会发生。

(五)是券商落实科学发展观的重要保障，有的券商认为“中规中矩就不能加快发展”，导致在片面追求发展过程中埋下风险隐患，甚至发展成果受到案件吞噬，最终制约业务的持续发展。实践证明，合规经营是科学发展的基石，具有良好的合规文化的券商必然具有持续竞争力，从而给企业带来财富收入和声誉价值，促进券商与外部环境的协调、可持续发展。

(六)有利于建设和谐的金融秩序，一个完整的金融市场是由不同的金融企业和机构单元组成的，只有个体的不断完善秩序，遵守秩序，才能保证整个市场的有序运行，在这个市场中，风险无小事，只有紧绷合规之弦，才能弹奏幸福之音！

2012年7月19日星期四 于长沙