浅析中小企业并购中的财务核数

第一篇：浅析中小企业并购中的财务核数

浅析中小企业并购中的财务核数

[摘 要] 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，无论兼并还是收购，并购方事先都要仔细分析研究被并购方所提供的会计信息，即业内所称财务核数。面对纷繁复杂、甚至失真造假的会计信息，如何去伪存真、去粗存精，笔者就此问题作简单的论述。

[关键词] 并购 失真 核数

企业并购可以为企业带来多重绩效，让企业迅速实现规模扩张、突破进入壁垒和规模限制，实现迅速发展，因此进入90年代以来，我国掀起了一轮又一轮的并购热潮。笔者有幸于2007年参与了一次企业并购活动，具体负责的是对被并购企业财务报表及相关财务信息的核数工作，现将其中的一些体会和感受写出来，以期与大家分享。

在企业投资过程中，判断被并购企业财务数据的真实性和可靠性是一项非常重要的工作，业内称为财务核数，针对本土企业，特别是中小民营企业进行财务核数，是一件有难度的事情，投资者往往有雾里看花的感觉，稍有不慎就会被云山雾罩的数字弄得满头雾水。这是可以理解的，在目前一些上市公司的财务数据都存在水分的情况下，在期望被并购过程中获得超高回报的利益驱动下，中小企业的财务报表存在若干疑问就不足为奇了。笔者根据实地财务核数经历作以下几点简单分析。

一、透过会计看经营

财务核数要看到财务报表背后的经营情况才是根本。会计数据的逻辑有时候并不能真实反映企业的真实经营状况，特别是看到有超越行业水平的“优异”财务指标时，投资者必须在企业的商业模式、经营或管理上找到合理的解释，并辅以行业信息进行判断，否则就可能意味着企业的财务数据不真实。比如，高于行业的利润率，首先需要从其生产成本、价格或服务上找原因，如果没有，就需要了解其具体的业务模式和管理水平，如果还没有合理解释，企业的利润率便很可能存在问题。此外，对于有的目标企业为了增加利润而不将费用入账的情况，光从账册本身入手难以发现，这就需要在分析行业收入、费用配比的基础上，从业务规模、人员薪酬、销售方式、业务管理流程等方面去匡算其合理的费用。

如果目标企业的经营状况在会计循环系统内难以得到满意的答案，而会计凭证、报表和核算系统又不能说明问题的话，结合目标企业的经营循环进行考察就成了最好的验证方法。以笔者经历的并购核数为例，当时的目标企业是一家从事电子产品制造的中小企业，由于财务规范度不够，单纯从账面来核实其盈利能力并不可信，只能采用直接和原始的方法还原经营来验证其财务数据，我们的项目组首先通过几天的实地统计，取得电子物料与产成品的对比数据，又直接在工厂跟踪参观、记录了每一生产流程，将人工、折旧、水电因素考虑进来，取得制造费用水平，这样就很容易获得大致的产品毛利率，最后，根据其销售方式、管理现状、负债情况，计算出企业的期间费用。由此这家企业的毛利和净利水平在不单纯依靠会计专业数据的情形下估算了出来，再与账册上已有之数据进行比较，从而保证了我们的投资建立在真实财务数据的基础上。

二、透过利润看现金流

所有的投资者都会关心目标企业的利润，因为利润不仅是企业盈利能力的体现，也是并购双方协商投资价格的依据。但是，不要忘记，企业的利润是根据这样或是那样的“准则”计算出来的，它和企业的现金流入并无直接的关系。会计政策的选择和会计处理方法的不同，都会导致企业利润的不同。比如，销售收入确认口径的宽与紧、不同折旧年限的选择、存货的不同计价方法等会计算出不同的利润；再则，利润中可能包含政府补贴、税收优惠等很多非经常性损益的内容，如果将这些利润也考虑进来，肯定会影响对企业主营业务盈利能力的判断。另外，笔者认为正常情况下，企业利润大部分由主营业务收入形成，而判断收入真实性的最重要依据是有否真实的现金流作支持，在财务核数过程中，经常会出现目标企业通过滥用权责发生制来掩盖收入、费用和成本的正确配比，但只要从权责发生制调整到收付实现制，所有的问题就会暴露出来。从这个角度讲，利润在很大程度上并不具备很好的参考性。

目标企业的经营性现金流是现金流量表上最为重要的指标，如果企业有很大的销售量，但应收账款过大、经营性现金长期为负，就会出现有利润没有现金的尴尬情形。创造持续的现金流动能力是企业生命力和竞争力所在，只赚利润不赚钱的企业不是好企业，这些企业将会经常面临很多经营性的问题。在实际工作中，我们发现目标企业的应收账款金额已经超过了一个年度的销售额，且存在大量的长账龄应收账款，通过发函和电话沟通，确认了一批无效的应收账款，这意味原先已经入账的销售收入将以应收账款坏账的形式予以转销，对资产负债表的资产质量、利润表的利润水平均产生了重大影响。

需要注意的是，验证目标企业收入的现金配比有时仅靠银行对账单、收款凭证还不够，还需要验证收入的真实性，客户的访谈调查也是必不可少的手段。

三、透过花钱的“硬指标”看清目标企业的真实经营状况

对目标企业真实经营情况进行判断，可以利用一些花钱的“硬指标”予以佐证，也就是一些由第三方收取的、非主流的信息。这些信息对审计来说可能不是很重要，但对投资者判断企业投资价值有着不小的参考意义，可以从侧面多角度提供重要的信息。

1、通过目标企业工资水平判断企业的人才优势

将目标企业的员工薪酬与行业平均工资作比较，可以看出其吸引人才的能力，对于技术型企业，员工的报酬和相关的激励机制更是反映团队稳定性的重要指标。

2、通过水电费、运费看企业的生产、销售能力

对于制造型企业，水电费和运费可用以判断其生产规模、产能、销售能力，企业经常有主动漏税的情况，但大多不会漏缴电费，只有真实地产生销售发货，才有可能出现运费的增长，这些水电费、运费指标对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

3、通过银行贷款判断企业的诚信度

企业如果对自己的发展有信心，其融资的首选一般是债务融资。因此，企业又可抵押资产的情况下不选择银行贷款是需要关注的，反过来，如果银行给与信用借款，那对企业素质的评价就可以加分，而一个从来没有产生预期还款的企业是值得信任的。

4、通过供应商账期判断企业的行业竞争力

账期跟产业链地位有关系，跟目标企业本身也有关系，目标企业如果能够较为主动地设定其对供应商的账期，则可以基本判断出该企业在产业链中处于优势地位，可以在判断目标企业投资价值中加分。

5、通过纳税判断企业的盈利能力

一般情况下，没有一个企业会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接和有力的证据。现阶段，在国内企业中，良好的纳税记录起码意味着企业还有成长空间。

四、透过现场交流获取细节信息

财务核数和财务审计一样，一定要在现场进行，除了关注财务报表本身外，还需要在现场通过企业的接待方式、沟通时的自信程度、语气、眼神、工作的专业化程度、提供敏感资料的坦率程度等获取细节信息并加以判断，这些很难用语言准确描述的信息，有时比数据化的信息对投资更有用。数据与材料真实的企业不会反感核数人员的仔细和认真，反而是不许看这不许看那的企业需要格外小心。总之，注重细节的企业，一般行业地位、管理水平和盈利能力都比较高。因此在现场与目标企业不同层次人士交流过程中注重细节测试，对判断企业价值非常有用。根据笔者的经验，在访谈中针对不同的人士问及同一财务问题，是个现场财务核数的好办法，这时，会出现过于一致的回答，也会出现差距过大的回答，都需认真对待，从表面的一致或不一致能否发现深层次的问题，特别是帐务财务数据的管理层的专业回答，是判断目标企业管理水平和财务真实性的重要依据。

参考文献：

[1] 李涤非 颜蓉 罗新宇：企业并购实务，上海交通大学出版社，2009.6

[2] 李善民 陈玉罡：并购论坛2009，中国经济出版社，2010.5

[3](英)迪瓦恩著.韩嵩译：成功并购指南，中信出版社，2004.7

第二篇：上市公司并购中的财务安排

并购是一项复杂的工程,其间涉及的关系和问题众多.其中,并购价格、筹资安排、并购方式等财务安排乃是其中重要的组成部分.西方国家的企业依托百多年来资本市场的发展,在这方面积累了丰富的经验和教训.同时近年随着国内证券市场急需解决的问题.另外由于在并购案中由上市公司引发的并购运作更为规范和透明,且其吸引的投资者众多,引起的波动和社会瞩目也更为广泛,因此该文以现代企业制度下最规范的上市公司的并购财务安排为对象,通过介绍西方国家上市公司并购的理论和实践,结合中国的实际情况,为中国上市公司的并购活动提供一些思路.企业购并是企业收购和兼并的统称,是指在现代企业制度下,一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权,从而实现对该企业控制的一种投资行为。企业间购并的途径有三种:一是控股式,通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司的最大股东,从而达到控制该公司的目的;二是购买式,通过购买目标公司的全部股份,从而使购买公司对目标公司享有支配权;三是吸收式,通过将目标公司的净资产或股份作为股金投入购并公司而成为购并公司的一个股东的方式。企业购并的类型有横向购并、纵向购并和混合购并三种情况。横向购并是指同行业企业间进行购并;纵向购并是指企业对原材料供应商或产品销售企业的购并,目的是从事多样化经营以减少经营风险;混合购并是指不同行业企业间的购并;利用金融杠杆购并是指通过公司的股权扩张、收缩及所有权变更进行企业间的购并。

一、我国上市公司并购融资的现状随着我国资本市场的成熟与完善,上市公司的融资方式也在不断发生变化,并购融资方式正是在这一环境中形成,并逐渐被企业所采纳。从资金来源上看,并购融资可分为内源融资和外源融资。由于我国企业发展时间短,内部积累资金有限,无法满足企业并购交易所需全部资金,很大一部分资金还是要依靠外部筹集,因而内源融资只能是现代企业并购融资的补充方式。对于外源融资,由于股权融资的融资成本低,无需还本且没有时间限制,因此成为上市公司并购融资所采用的最主要方式之一。尽管债务融资一直是企业最主要的融资方式,但由于从银行贷款的条件严格,而发行企业债券也受到种种限制,因而债务融资并非所有企业的有效融资方式。混合性融资中的可转换债券和认股权证方式融资发展起步晚,不能被企业广泛采用。此外,还有杠杆收购、卖方融资的方式。随着金融改革的深化,杠杆收购的方式将得到广泛采用。但由于法律法规限制,卖方融资方式目前并未在我国应用。

二、上市公司并购融资存在的问题

1、并购中股权融资存在的问题。首先,在股票市场融资受市场变化影响较大。我国股票市场建立晚,各方面还不够完善,市场融资功能不能有效实现。

第三篇：企业战略并购中的财务协同效应研究

本科生毕业设计（论文）封面

（2016 届）

论文（设计）题目 作 者 学 院、专 业 班 级 指导教师（职称）论 文 字 数 论文完成时间

大学教务处制

会计原创毕业论文参考选题(200个)

一、论文说明

本写作团队致力于会计毕业论文写作与辅导服务，精通前沿理论研究、仿真编程、数据图表制作，专业本科论文3000起，具体可以联系qq 805990749。下列所写题目均可写作。

二、原创论文参考题目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 审计主体在环境审计中的作用 会计电算化的现状及发展趋势 某贸易公司融资困境及对策分析 某建设监理公司财务风险识别与控制研究 供应链成本管理的成本控制研究——以某公司为例 会计师事务所审计质量评价体系的研究 某水泥公司资本结构优化研究 某电泵公司融资问题研究

中小企业价值评估方法研究——以某公司为例 我国财务软件发展问题与对策研究 11 基于EVA的财务绩效评价研究 12 某建筑安装工程公司会计诚信研究 13 新会计准则的实施对商业银行影响的研究 14 Excel服务器在中小企业中的应用研究 15 xx公司ISO质量体系与企业制度相容性研究 16 煤炭企业社会责任信息披露研究 17 民营企业财务风险的防范与对策 18 某招行分行信贷风险管理研究 19 基于盈余管理动机的财务重述研究 服装生产企业仓储与存货内部控制评价——以xx公司为例 21 上市公司环境会计信息披露与GDP相关性研究 22 企业资金运作风险的内部控制研究 23 中小企业会计信息失真的表现及对策 24 小天鹅股份有限公司财务风险防范研究 吉利并购沃尔沃的财务问题研究 26 企业偿债能力分析——以某公司为例 27 基于公司治理的内部控制浅析 基于EVA的企业业绩评价指标体系构建与实施研究——以苏宁电器为例 29 xx建筑装饰公司存货管理中存在的问题及其改进 30 我国中小企业融资问题研究

我国衍生金融工具信息披露中存在的问题及对策－－-以金融业为例 32 基于碳排放权的融资方式探讨 33 企业并购所面临的财务风险及其对策

出口外贸型中小企业的风险分析与管理－－基于层次分析法的研究 35 某电子公司营运资金管理存在的问题及对策研究 36 中小企业财务风险预警系统探讨 37 某公司降低资金成本的途径研究 38 中小企业成本控制存在的问题及对策研究 39 上海重庆房产税试点积极效应分析 40 国有企业内部控制的问题及对策 41 会计电算化对传统会计影响研究 42 基于公司治理的内部控制浅析

连锁零售行业存货管理方法应用研究——以联华超市为例 44 试论企业采购成本控制 45 内部控制有效性评价体系研究 46 基于公司治理的内部控制浅析

某塑料公司筹资风险的成因及其控制策略研究 48 JIT-VMI存货管理模式的研究

新准则下公允价值可靠性相关问题探析 50 中小企业存货管理问题研究

股权激励及其对我国上市公司的影响－基于上市公司绩效与股权激励关系的分析 52 基于所得税税收视角的某公司应收账款管理研究 53 我国个人所得税存在问题及对策 54 基于公司治理的内部控制浅析

关于新借款费用准则执行的探讨

基于作业成本法下的某公司质量成本管理研究 57 基于公司治理的内部控制浅析 58 海尔集团全面预算管理研究

基于顾客价值理论的xx酒店成本管理研究 60 某企业全面预算管理问题的探究 61 基于财务决策的公允价值应用研究 62 某房地产公司财务危机预警研究 63 我国农村居民投资策略分析

浅谈金融危机下我国公允价值的运用问题

EVA和BSC的综合应用对上市公司绩效评价的影响研究－－以苏宁云商为例 66 某农村商业银行信贷风险管理的研究 67 BC电子商务模式的物流成本控制研究

家族型企业预算管理问题研究─以某电器公司为例 69 企业负债经营风险研究

民营企业筹资方式研究－－以“横店系”为例 71 我国企业自创无形资产内部审计的研究 72 上市公司环境会计信息的披露研究 73 三全食品公司的财务分析 74 企业绿色体系设计 75 关于借款费用准则的思考 76 财务报告的改进及对公司发展影响 77 基于公司治理的内部控制浅析 78 某酒业公司筹资活动管理研究 79 资产负债观在我国新会计准则中的应用 80 企业年金及其会计研究 81 中德住房储蓄银行贷款模式探讨 82 农业中小企业融资困境及对策 83 会计信息失真的原因及对策 84 关联交易与公司治理结构关系的研究

上市公司财务粉饰的方式及防范措施 86 基于公司治理的内部控制浅析 87 企业并购中的绩效与风险研究

从会计电算化到ERP系统发展研究——以某医药公司为例 89 某实业公司业绩评价与激励机制的研究 90 某集团财务控制体系的优化研究 91 温州xx皮塑有限公司财务分析报告 92 中小建筑施工企业成本管理探讨 93 能源资源节约的税收优惠探讨

TCL购并汤姆逊彩电业务的财务风险研究 95 中小会计师事务所质量控制体系研究 96 我国优秀上市公司的财务分析及启示

中小企业融资困境与对策分析－－以某电子公司为例 98 我国商业银行个人理财业务的现状与问题分析 99 构建我国可持续发展下的环境会计 100 企业民间借贷的相关问题研究 101 基于公司治理的内部控制浅析

酒店餐饮业采购成本控制问题研究——以某大酒店为例 103 浅谈市场经济条件下会计监督的强化——再看会计委派制 104 商业企业新型促销方式的税务筹划 105 我国注册会计师审计质量问题研究 106 中小企业会计核算问题研究

物流企业成本管理研究——以xx物流公司为例 108 上市公司内部控制的评价 109 企业内部审计外包有关问题的探讨 110 公司财务分析——以中石化财务分析为例 111 东风汽车公司财务危机预警研究 112 对我国环境会计信息披露的研究

个人所得税工资薪金扣除额调整前后的税收对比研究 114 杜邦财务分析体系在某药业集团中的应用与改进研究

企业财务危机预警分析与应用的研究 116 企业并购中的财务风险管控研究 117 xx袜业公司销售信用政策问题研究

出口退税率调整对义乌市外贸企业的影响研究 119 基于公司治理的内部控制浅析 120 企业并购中的税收筹划

营改增对交通运输企业的影响研究 122 某房地产企业融资现状调查与分析 123 企业信用政策研究——以某镀锌厂为例 124 我国会计国际化问题探讨 125 采购业务核算的智能化判断 126 某葡萄酒公司营运资金管理研究

基于顾客满意角度下某公司质量成本控制研究 128 论会计信息失真的产生原因及治理对策 129 家庭理财规划方案设计——以成熟型家庭为例 130 企业筹资方式的研究 131 风险投资管理研究

制药行业公司治理问题的研究——以某制药为例 133 论上市公司内部控制体系的构建

基于共生理论的某集团资金集中管理问题的研究

商业银行流动性风险控制及对策研究——以某银行分行为例 136 物流企业负债经营分析——以xx公司为例 137 商业银行的成本粘性问题研究 138 浅谈企业内部审计风险的防范和对策 139 新湖集团借壳上市案例分析及启示 140 小微企业财务风险研究 141 基于公司治理的内部控制浅析

基于价值链视角的低成本战略浅析——以格兰仕集团为例 143 集团公司会计信息化的问题浅析及对策探讨——以顶新国际为例 144 某房地产开发企业的成本控制研究

关于反向购买的会计处理及案例分析 146 中国工商银行资本管理研究 147 论建筑企业的成本控制 148 审计市场定价与监管

浅析财务会计与税务会计的分离

中小企业财务部门岗位设计存在的问题及对策 151 基于供应链的成本管理问题研究——以xx为例 152 审计风险形成的主客观因素及其防范 153 基于公司治理的内部控制浅析 154 杜邦分析法在某公司的应用研究 155 会计师事务所审计风险及其防范研究 156 某公司销售与收款业务内部控制研究

157 杜邦分析法在企业财务分析中的运用——以某公司为例 158 农村村级现状与对策分析——以某镇为例 159 负债经营的有关问题研究——以某饲料公司为例 160 企业存货管理问题研究——以某自动化公司为例 161 公司社会责任信息披露的影响因素分析

162 服装生产企业销售与收款内部控制设计——以某服装集团为例 163 缓解我国中小企业借款难的政策探讨 164 企业营运资本管理与资金使用效益的关系探讨 165 基于公司治理的内部控制浅析 166 中小企业内部控制的问题及对策 167 苏宁电器资产质量分析

168 内部控制理论的发展对我国健全内部控制的启示 169 浅析企业应收账款的管理

170 某集团企业文化建设中的成本管理研究

171 基于某公司非货币性资产交换业务的公允价值研究 172 两税合并对企业的影响分析 173 论我国上市企业融资问题

174 浅论温州市佳利达鞋业有限公司存货管理

175 从乳业巨头看我国股权激励制度——以蒙牛和伊利作对比分析 176 企业会计舞弊的成因与对策

177 关于企业应收账款管理的症结与对策问题的探讨 178 关于我国注册会计师职业责任保险的探讨 179 成长型企业财务风险成因分析及其控制 180 基于公司治理的内部控制浅析

181 我国高新技术企业管理舞弊审计问题研究 182 论资产减值准则的盈余管理影响 183 低碳经济下xx公司环境成本控制 184 财务分析在股票投资价值分析中的应用 185 某公司融资结构研究

186 制造业存货管理水平提升途径的研究——以某集团为例 187 反倾销视角下环境成本核算问题探讨 188 某公司在供应链下的采购成本管理 189 某公司的内部控制优化研究

190 企业无形资产与经营绩效的关联性研究 191 中小企业现金流管理中的困惑及其对策 192 经济责任审计质量控制

193 我国社会保障基金投资运营的研究 194 小型会计师事务所发展路径研究 195 企业内部控制失效的表现成因与对策 196 基于公司治理的内部控制浅析

197 内资啤酒行业并购财务风险研究——以燕京啤酒为例 198 项目投资评价方法的比较与选择 199 公允价值在新准则中的运用和思考 200 论会计计量与报告的二元模式

第四篇：企业并购财务问题

“企业并购财务问题〞的文献综述

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企业并购作为一种市场经济下的企业行为，在西方兴旺国家100多年的开展史上经久不衰，其后有着深刻的经济动机和驱动力，以及政治、社会等多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进，当然对我国经济也造成巨大的冲击和影响。本文试从企业并购财务角度对此问题做一探讨。

一、企业并购的动因分析

首先，企业并购可产生协同效应，即假设A公司和B公司并购，那么两公司并购后价值要高于并购前各企业创造价值的总和。〔V[，AB]＞V[，A]+V[，B]〕V[，AB]与“V[，A]+V[，B]〞之差就是“协同价值〞-协同作用效应所产生的增量价值。它应是协同效应所产生的未来增量现金流量的贴现值。协同作用效应主要表达在三个方面：1.经营协同。即企业并购后，因经营效率的提高带来的效益。其产生主要是由于企业并购能产生合理的规模经济〔尤其对经济互补性企业〕，这里的规模经济包括生产规模经济和企业规模经济两个层次，规模经济是由于某种不可分性而存在的，譬如通过企业并购，企业原有的有形资产或无形资产〔如品牌、销售网络等〕可在更大的范围内共享；企业的研究开发费用、营销费用等投入也可分摊到大量的产出上，这样有助于降低单位本钱，增大单位投入的收益，从而实现专业化分工与协作，提高企业整体经济效益。2.管理协同。即企业并购后，因管理效率的提高所带来的收益。如果某企业有一支高效率的管理队伍，其管理能力超出管理该企业的需要，但这批人才只能集体实现其效率，企业不能通过自聘释放能量，那么该企业可并购那些缺乏管理人才而效率低下的企业，利用这支管理队伍提高整体效率水平而获利〔这种解释有一定的局限性，因为管理资源的使用价值具有一定的特殊性，一般只能对特定的行业发挥作用，相对而言，该理论对横向一体化较具有解释力〕。3.财务协同。即企业并购后对财务方面产生的有利影响。这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例、企业理财以及证券交易的内在作用而产生。主要表现在：〔1〕合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免交当年所得税，且其亏损可向后递延可以抵消以后盈余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税。〔2〕预期效应。预期效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。由于预期效应的作用，企业并购往往随着强烈的股价波动，形成股票投机时机。

其次，从企业战略管理角度看，企业并购有以下驱动因素：1.追求高额利润的结果。由于一个经济部门的资本集中总有一定的限度，各个经济部门的利润水平也有差异，资本的本能驱使少数垄断资本，千方百计介入多个经济部门，获取更大范围的垄断利润，积累更多的资本，以谋取更高的利润。2.减少风险，减轻由于危机所受的损失。经济危机对各个经济部门的影响程度是不同的，各经济部门在危机期间的利润率也不同。即使在非危机期间，各经济部门的经营风险也有差异。因此，采取多部门经营的方法，进行多样化经营，可在一定程度上降低经营风险，减轻在危机中所受的损失。

二、企业并购的支付方式问题分析

1.现金方式并购。一旦目标公司股东收到对其拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标公司而言，不必承当证券风险，交割简单明了。缺点是目标公司股东无法推迟资本利得确实认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益，对于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求并购方有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到获利能力的制约。随着资本市场的不断完善和各种金融创新的出现，纯粹的现金方式并购已越来越少了。

2.换股并购。即并购公司将目标的股权按一定比例换本钱公司的股权，目标公司被终止，或成为并购公司的子公司，视具体情况可分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，到达合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处。对并购方而言，即使其负于即付现金的压力，也不会挤占营运资金，比现金支付本钱要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷，譬如“淡化〞了原有股东的权益，每股盈余可能发生不利变化，改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.综合证券并购方式。即并购企业的出资不仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。采用综合证券并购方式可将多种支付工具组合在一起，如果搭配得当，选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构，可以防止上述两种方式的缺点，即可使并购方防止支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。

4.杠杆收购方式。即并购方以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押，向金融机构贷款，再用贷款资金买下目标公司的收购方式，杠杆收购有以下几个特点：〔1〕主要靠负债来完成，收购方以目标企业作为负债的担保；〔2〕由于目标企业未来收入的不确定性和高风险性，使得投资者需要相应的高收益作为回报；〔3〕具有杠杆效应，即当公司资产收益大于其借进资本的平均本钱时，财务杠杆发挥正效应，可大幅度提高企业净收益和普通股收益，反之，杠杆的负效应会使企业净收益和普通股收益剧减。很明显，这种方式好处在于，并购方只需出极少局部自有资金即可买下目标公司，从而局部解决了巨额融资问题。其次，并购双方可以合法避税，减轻税负。再次，股权回报率高，充分发挥了融资杠杆效应。缺点是资本结构中债务比重很大，贷款利率也较高，并购方企业偿债压力沉重，假设经营不善，极有可能被债务压垮。

【本文来自】:诺贝尔毕业论文网（://

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1.工程背景〔各种资料〕

2.财务风险现状〔各种资料〕

3.管控风险的相关理论和可验证的方法

4.实际应用案例

5.个人分析及结论

答案

摘要：企业并购对其财务框架会发生重大影响，相应带来财务风险：最正确资本结构的偏离，造成企业价值下降，财务风险高涨；杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大；股利和债息政策也随负债的变化而变化。同时，目标企业价值评估风险、融资风险和流动风险贯穿企业并购的始终。因此，在并购的过程中，应认真分析并有效防范和控制财务风险。

目前，并购作为企业间的一项产权交易日益活泼于资本市场。1990年，全球企业并购金额还只有4000亿美元，而到2000年，就上升到3.5万亿美元，并购浪潮可谓风起云涌。国内企业间的并购亦是如火如荼。并购作为资本运营方式日益为企业所推崇。本文是对企业并购的含义、并购财务风险及其防范措施的探讨。

一、并购的含义

企业并购〔M＆A〕，即企业之间的合并与收购行为。企业合并〔Merger〕是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。我国?公司法?规定：公司合并可采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散，称为吸收合并。两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，称为新设合并。收购〔Acquisition〕是企业通过现金或股权方式收购其他企业产权的交易行为。合并与收购两者密不可分，它们分别从不同的角度界定了企业产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式〔现金或股权收购〕取得对目标公司的控制权力为特征。由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并、合并与收购常作为同义词一起使用，统称为“购并〞或“并购〞，泛指在市场机制作用下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。企业并购的直接目的是并购方为了获取被并购企业一定数量的产权和主要控制权，或全部产权和完全控制权。企业并购是市场竞争的结果，是企业资本运营的重用方式，是实现企业资源的优化，产业结构的调整、升级的重要途径。

二、并购对公司财务框架的影响及其带来的财务风险

〔一〕资本结构偏离风险

企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。企业并购所需大量资金的融资渠道有：银行借款、发行债券和股票以及认股权证等。由于并购的动机不同以及目标企业收购前资本结构的不同，使得企业并购所需的长期资金和短期资金、自有资本和债务资金的投入比例存在差异。企业并购所借入的大量债务和新发行的债券、股票往往造成企业资本结构失衡，形成资本结构偏离，给企业带来巨大的财务风险。资本本钱最低和企业价值最大的暂时背离是以巨大的财务风险为代价的。债务资金的规模庞大和新发行债券、股票的沉重压力使并购方不得不考虑融资决策所带来的财务风险。

〔二〕杠杆效应

债务的存在是财务杠杆发生作用的根本原因，也是产生财务杠杆效益的源泉。同时，正因为财务杠杆效益存在，使得债务的存在合理。随着债务增加，杠杆效益亦是水涨船高，高财务风险的背后是投资高回报的预期。研究说明，企业并购导致杠杆率增加，特别是在杠杆收购案例中。杠杆收购指并购企业通过举债获得目标企业的股权或资产，并用目标企业的流量归还负债的并购方式。杠杆收购旨在通过举债解决收购中的资金问题，并期望在并购后获得财务杠杆利益。并购企业的自有资金只占所需资金的10%，投资银行的贷款占资金总额的50%～70%，向投资者发行垃圾债券占收购金额的20%～40%.所谓的垃圾债券是指企业在并购过程中发行的利息很高，但评级很低，存在较大违约风险的债券。高息垃圾债券的发行及大量投资银行的贷款使企业资本财务效益的同时也带来了高风险。并购企业必须合理安排资本结构，使并购中产生的财务杠杆利益抵消财务风险增大所带来的不利影响。

〔三〕股利和债息政策的影响及偿债风险

三、并购过程中的财务风险

一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式确实定以及并购后的整合，上述各环节中都可能产生风险。并购过程中的财务风险主要有以下几个方面：

〔一〕企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的根底。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，风险的大小取决于并购企业所用信息的质量，而信息的质量又取决于以下因素：目标企业是上市公司还是非上市公司；并购企业是善意收购还是恶意收购；准备并购的时间；目标企业审计距离并购时间的长短等。也就是说，目标企业价值的评估风险根本上取决于信息不对称程度的大小。由于我国会计师事务所提交的审计报告水分较多，上市公司信息披露不够充分。严重的信息不对称使得并购企业对目标企业资产价值和赢利能力的判断难于做到非常准确，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，导致并购企业支付更多的资金或更多的股权进行交易。并购企业可能由此造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期赢利而陷入财务困境。

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2021-09-08

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〔二〕流动性风险

流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。流动性风险在采用现金支付方式的并购企业中表现得尤为突出。由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，变现能力就越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金。这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反响和调节能力，增加了企业的经营风险。如果自有资金投入不多，企业必然采用举债的方式，通常目标企业的资产负债率过高，使得并购后的企业负债比率和长期负债都有大幅上升，资本的平安性降低。假设并购方的融资能力较差，现金流量安排不当，那么流动比率也会大幅下降，影响其短期偿债能力，给并购方带来资产流动性风险。

〔三〕融资风险

并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行，如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金是关系到并购活动能否成功的关键。

并购对资金的需要决定了企业必须综合考虑各种融资渠道。如果企业进行并购只是暂时持有，待适当改造后重新出售，这就需要投入相当数量的短期资金才能到达目的。这时可以选择资本本钱相对较低的短期借款方式，但还本付息的负担较重，企业假设届时安排不当，就会陷入财务危机。如果买方是为了长期持有目标公司，就要根据目标企业的资本结构及其持续经营的资金需用，来确定收购资金的具体筹集方式。并购企业应针对目标企业负债归还期限的长短，维持正常的营运资金，使投资回收期与借款种类相配合，合理安排资本结构。比方用短期融资来维持目标公司正常营运的流动性资金需用，用长期负债和股东权益来筹集购置该企业所需要的其他资金投入，在并购企业不会出现融资危机的前提下，尽量降低资本本钱，力求资本结构的合理性。

四、企业并购财务风险的防范对策

在并购过程中应有针对性地控制风险的影响因素，降低财务风险。如何躲避和减少财务风险，可以采取以下具体措施：

〔一〕改善信息不对称状况，采用恰当的收购估价模型，合理确定目标企业的价值，以降低目标企业的估价风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量防止恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请投资银行根据企业的开展战略进行全面筹划，审定目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，在此根底之上的估价较接近目标企业的真实价值。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。企业价值的估价方法有贴现现金流量法、账面价值法、市盈率法、同业市值比拟法、市场价格法和清算价值法，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息充分与否等因素来决定目标公司的合理评估方法，合理评估企业价值。

〔二〕从资金支付方式、时间和数量上合理安排，降低融资风险

并购企业在确定了并购资金需要量以后，就应着手筹措资金。资金的筹措方式及数量大小与并购方采用的支付方式相关，而并购支付方式又是由并购企业的融资能力所决定的。并购的支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式资金筹措压力最大。

并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比方公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价那么标明以等价的混合证券为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、买方支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就到达获取目标企业控制权的目的。

〔三〕创立流动性资产组合，加强营运资金管理，降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但假设降低流动性风险，那么流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

〔四〕增强杠杆收购中目标企业未来现金流量的稳定性，在财务杠杆收益增加的同时，降低财务风险

杠杆收购的特征决定了归还债务的主要来源是整合目标企业产生的未来现金流量。在杠杆效应下，高风险、高收益的资本结构能否真正给企业带来高额利润取决于此。高额债务的存在需要稳定的未来自由现金流量来偿付，而增强未来现金流量的稳定性必须：〔1〕选择好理想的目标公司，才能保证有稳定的现金流量。〔2〕审慎评估目标企业价值。〔3〕在整合目标企业过程中，创造最优资本结构，增加企业价值。只有未来存在稳定的自由现金流量，才能保证杠杆收购的成功，防止出现不能按时偿债而带来的技术性破产。

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第五篇：企业并购中的财务问题文献综述

企业并购中的财务问题

前言：企业并购是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A（Mergers and Acquisitions）。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。设A、B为两个公司，A+B=A为吸收合并；A+B=C为新设合并；狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除了狭义的企业并购以外，任何企业经营权的转移（无论形式上或实质上的转移）均包括在内。

成功的企业并购既可以扩大经济规模优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透，又有利于促进经济增长方式的改变。然而企业并购是一项风险比较高的经营活动，导致企业并购失败的原因是多种多样的，战略、文化、财务等原因不一而足，而其中一个非常关键的因素就是财务因素。正文：

一、企业并购的动因

国外企业并购动因理论：

1.效率理论。效率理论认为并购活动能提高企业经营绩效，增加社会福利，因而支企业并购活动。通过并购改善企业经营绩效的途经主要有三条：

1）.经营协同效应理论，即规模经济。由于企业的长期平均成本曲线呈U字型，因此在达到最佳生产规模之前，扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。但是，纽博尔德调查时发现，只有一小部分公司承认并购动机与规模经济相关。考林、卡宾和霍尔研究得出“很难从他们调查的公司看出并购的规模经济效益。”惠延顿则认为获利能力与企业规模大小不相关。这些事实都是对规模经济效益的反驳和挑战。

2).效率差异理论，即管理增效。有些经济学家强调管理对企业经营效率的决定性作用，认为企业间管理效率的高低成为企业并购的主要动力。

3).财务协同效应理论。该理论认为企业通过并购会带来财务上的好处,具体地说就是有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。另一种观点认为,并购后企业的举债能力大于并购前两个企业举债能力之和,这就提供了投资收益的税收节约。

2.代理理论和经理主义。杰森和麦克林(1976)在其论文中系统地阐述了代理问题的含义。他们认为,在高度专业化分工及所有权与经营权分离的情况下,当管理者只拥有企业所有权的一小部分时,便会产生代理问题。代理理论对并购活动有以下几种不同的解释和看法：

1).认为并购活动可以控制代理成本。解决代理问题可以通过：一是加强监督，但在所有权高度分散的大公司，单个股东没有足够的监管动力；二是将决策管理和决策控制相分离，控制职能由董事会行使；三是通过股票期权等报酬安排以激励管理者(Fama,1980)。当这些措施都不能解决问题时，通过并购来接管市场就成为最后一种外部控制的手段(Manne,1965)。但如果公司管理层因代理问题而导致经营管理滞后，就会导致公司股价被低估，管理层将会努力工作，提高公司价值，从而与股东利益达到一致，如果代理问题仍然较严重，则公司会面临被并购的威胁。

2).经理主义。与收购可以解决代理问题的观点相对，穆勒(1969)认为收购活动只是代理问题的一种表现形式,而不是解决办法。他假定经理的报酬是公司规模的函数，这样，经理将会接受资本预期回报率很低的项目，并热衷于扩大规模。

3).闲置现金流量假说。这一假说也来源于代理问题。在詹森看来，经理运用闲置现金流量来并购别的企业的同时，显然会增大代理成本。

3.市场势力理论

Meeks（1997）等学者将并购的动因归结为获取市场势力、提高市场份额和对市场的控制能力。市场势力理论的核心观点是增大企业规模将会增大企业的势力，进而增大公司的市场份额。

4.信息理论

该理论主要从信息不对称角度来研究，认为作为内部人的经理层拥有比局外人更多的关于公司状况的信息，企业并购能够表现和传递这些信息。多德和鲁拜克(1977)以及布莱德雷(1980)的研究表明，无论收购是否成功，目标企业的股价总体上呈现上涨趋势，原因在于收购股权的行为向市场表明，目标企业股价被低估了，从极端角度讲,即使目标企业不采取任何管理改进，市场也会对股价进行重估。

5.财富再分配理论 在并购理论中，另一探讨的主题是认为并购活动只是利益相关者之间财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资者股东掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动，不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。有人认为财富的转移可能是并购公司和目标公司股东间的财富转移。但麦克丹尼尔对上述争论做过实证研究，结果显示，并购所创造的资本利得不是源于债权持有人，即使以负债方式并购而增加负债比例，债权持有人也没有受到什么负面影响。

6.交易成本理论

新古典经济学通过对价格和交换的研究，力图证明市场机制能通过价格的调解，自发地实现资源的最优配置。福利经济学则进一步证明，由完全竞争的市场机制自发调解所形成的市场均衡结果恰好符合帕累托最优。然而，在现代市场经济中，企业内部的资源配置依赖于企业经营者的决策，而不是直接依赖于市场机制的动作。现代企业理论运用交易成本的概念对此做出了有力的回答，并进而对企业并购，尤其是纵向并购做出令人信服的解释。我国企业并购动因探讨：

我国的企业并购有着深刻的社会历史背景，它是在新旧经济体制并存交替和摩擦的背景下产生的，是经济体制改革特别是深化国有企业产权改革的产物。根据国家政策的重大调整和企业发展趋势我国并购的发展大致可分为以下几个阶段：

1.1984-1987年：并购起步阶段

从1978年10月起，我国开始实行扩大企业经营自主权的改革，1984年5月国务院又发出《关于进一步扩大国营工业企业自主权的暂行规定》，扩大了国营工业企业在生产经营计划、产品销售、产品价格等方面的自主权。通过扩大企业经营自主权，使企业初步形成了相对独立的利益主体，在一定程度上拥有了自己的利益要求。在当时的经济环境下，国有经济中一方面存在着一些常年亏损的国有企业，不但占有国家大量固定资产和资金，还需要政府每年财政拨款，另一方面，一些优势企业由于固定资产和资金的限制，难以扩大生产规模、改善产品结构。在这种情况下，逐渐产生了将亏损企业并入优势企业的行为。这一阶段的并购主要发生在同一地区、同一行业、同一部门，企业之间的并购由主管政府积极牵线搭桥，通过企业调整，消灭亏损企业。

2.1987-1992年：行政主导阶段

我国产权改革的政策继续不断出台，1987年，党的十三大报告明确小型企业产权可以有偿转让给集体或个人；1988年3月，第七届全国人大一次会议又明确把“鼓励企业承包企业，企业租赁企业”和“实行企业产权有条件的有偿转让”作为深化改革的两条重要措施。1989年2月，国家体改委、国家计委、国家财政部、国有资产管理局联合颁布了《关于工业企业兼并的暂行办法》，这是我国第一部有关企业并购的行政法规。《暂行办法》的出台，一方面减少了违规行为，另一方面使我国企业兼并开始有法可依，更积极地推动了企业之间的兼并活动。这一阶段企业兼并的特点是：①兼并范围开始由同地区、同行业的兼并，向跨地区、跨行业的方向发展②目标企业也由单纯的消灭亏损企业向优化经济结构发展③地方产权交易市场开始兴起④兼并方式开始出现参股式和控股式。

3.1992-2001年：买壳上市阶段

1992年，中国确立了实行市场经济的改革方向，加之上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立，成为了推动我国企业并购发展的重要力量。这一阶段，我国公司并购的形式更加多样，其中上市公司的股权收购为主要形式。同时，一些外国资本、港澳台资本开始进入中国大陆的产权市场；我国少数一批国有资本强大、经济效益好的大型国有企业也开始到国外并购企业。在此阶段，企业单单追求短期的财务利益，而忽略了长期的可持续发展。由于国有产权转移方面暴露出很多问题，2000年，国家开始禁止国有产权向民营企业的转让。

4.2001年-至今，改革开放阶段

2001年底，我国加入世界贸易组织WTO，根据入世的承诺逐步实现全面开放，形成我国国有企业、私营企业、外资企业混合竞争的局面，我国的企业并购开始向市场化并购的方向发展。这一阶段我国企业并购的动因主要有以下几点：①政策环境的放开；②追求规模经济，增强市场势力；③适应市场经济进行国有企业的改革重组；④我国年底加入世界贸易组织，逐步实行全面开放。这个阶段的并购具有以下特点：①企业并购的主体出现多元化，不同所有制企业之间的并购越来越多，民营企业、外资企业并购国有企业屡见不鲜；②通过证券市场进行的企业并购开始占主导地位；③以追求企业长远战略发展为目的的企业并购增加；④我国入世后产业进一步放开，外资并购深入到我国金融保险、基础材料、机械制造以及高科技产业等重要领域。

二、当前经济条件下企业并购的财务动机

企业并购财务动机包括以下几方面：

1.合理避税。各国对企业并购一般都给予优惠政策，如对于亏损严重的企业其亏损额允许递延，可用于抵消并购企业税前的利润，使企业通过并购实现合法避税。因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加也可以增加企业的价值。

2.拓宽融资渠道，提高资本利用率。在自有资金供给方面，并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。在贷款供给方面，并购后企业资产规模扩大，信用基础也相应增大，可用于抵押的资产更多，获得贷款更容易；在资本市场融资方面，企业通过收购上市公司(又称为“买壳上市”)，获得紧缺的“壳”资源，间接进入资本市场再融资，企业只需掌握上市公司的相对控股权即可实现与上市公司的资金流动(通过担保或其他关联交易)，从而达到在资本市场融资的目的。

3.企业价值增值。通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。

4.利于企业进入资本市场。我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

5.投机。企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。

6.财务预期效应。由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。

7.追求最大利润和扩大市场。企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

三、并购财务风险的界定

企业并购过程中财务风险是指并购过程中由于定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性。按照企业并购的进程，可以将企业并购中的风险分为：并购前的决策风险（战略制定即并购前风险）、并购时的操作风险（目标企业估值风险、融资支付风险）以及整合风险。

1.并购前的决策风险

企业并购中的估价风险。在并购的过程中，目标企业定价风险产生的重要原因在于并购双方之间的信息不对称。很多目标企业及会计师事务所提交的财务报表和审计报告不准确,上市公司信息披露不够充分,资本市场的效率低下。使得主并企业对目标企业资产价值和盈利能力难于准确判断,在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格,导致支付更多的资金或以更多的股权进行置换,由此可能造成资产负债率过高以及由于目标企业不能实现预期盈利而陷入财务困境。

2.并购时的操作风险以及整合风险。

1）.并购融资的财务风险。企业通常可采用自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道由于并购动机不同及并购双方收购前资本结构的不同,使得企业并购所需的长期资金和短期资金,自有资本与债务资金的投入比例存在差异。但对主并企业来讲,短期借款方式的还本付息负担较重,若资金安排不当会陷入财务危机。

2）.并购支付的财务风险。企业并购的支付财务风险,主要是指与资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。支付财务风险主要表现在三个方面,一是现金支付产生的资金流动性风险以及由此最终导致的债务风险,二是股权支付的股权稀释风险,三是杠杆支付的偿债风险。在信息不对称的条件下,不同的支付方式将向市场投资者传递不同的信息,是影响并购财务风险的重要因素。

3.企业并购中的财务整合问题

1）.忽视财务战略整合。由于并购企业和目标企业在财务管理方式上存在不同，如果财务整合不利，不能制定长期的财务战略，则并购企业会陷入融资困难或债务危机的境地。

2）.财务部门整合困难。很多公司并购之所以没有成功，往往是因为只在形式上完成合并，没有根据实际情况进行相应的人力、组织机构的调整，导致人员流失、绩效下降，初定目标难以达成。

3）.财务制度整合不利。企业并购是把不同财务制度的企业融合在一起，由于每个企业实行的财务制度存在差异，企业并购完成后必然会在财务制度的整合上面临困难。

4）.资产和负债难以优化组合。企业合并后，并购企业接受了目标企业的资产，同时也要承担目标企业的负债。

四、企业并购的财务风险控制

(一)充分重视并购前调查,改善信息不对称状况,强化价值判断

在企业并购过程中,信息不对称性是目标公司定价风险的重要因素,主并企业应充分重视并购前的调查,对目标公司进行详尽的审查和评价,获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。不要过分的看重财务报表，要跟多地关注表外资源。

(二)采用合适的价值评估方法,审慎评估目标企业的价值

由于企业并购中双方的动机和考虑因素不同,采用的价值评估方法也不同。采用不同的价值评估方法,对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价格。企业价值评估的方法目前主要有相对价值法、贴现现金流量法、账面价值法等，每一种方法所依赖的会计信息不相同，都带有人为主观因素的判断，因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素,决定对目标公司的评估方法合理评估企业价值，使目标企业价值评估接近其实际价值，提高并购的成功率。所以建立严密的信息收集和传递系统对于正确评估目标企业的价值尤为的重要。

(三)合理安排融资方式,科学决策资本结构保证融资结构合理化

并购融资结构中的自有资本、债务资本和权益资本要保持适当的比例,但在选择融资方式时要考虑择优顺序。准确测算企业的偿债能力,并根据偿债能力确定融资的风险临界规模,对于合理负债融资和避免财务风险具有不可或确的作用。企业在制定融资决策时,应开阔视野,积极开拓不同的融资渠道。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况,对并购支付方式进行结构设计,将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合,以满足收购双方的需要来取长补短。

(四)灵活选择支付方式,降低支付财务风险

并购企业应当立足于长远目标,结合自身的财务状况,将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。

（五）加强与当地政府的联系

由于我国的特殊国情，大多数的并购活动都有当地政府参与，并且起着举足轻重的作用，如推动资产重组，到为并购各方牵线搭桥，帮助企业解决职工安置、资产剥离等困难，给予财税、信贷优惠政策等。在现行体制和利益格局下，政府主要考虑的是税收的增减和职工的安置等问题，如果企业将这两项工作做好了，必然会得到地方政府的支持，为并购整合的顺利开展奠定良好基础。总结：

企业并购是一项复杂的经济行为，但作为资本运营的重要手段，并购活动在企业扩张过程中扮演着日益重要的角色，尽管不同的企业在不同的时期有不同的并购动机，但归根结底都是为了实现一定的财务目的，改善企业财务状况，实现企业价值最大化，促进企业更好的发展。并购一方面有助于企业迅速扩大资本，但另一方面也处处隐藏着风险。企业并购会涉及财务、法律、政府、人事安排等多种问题，而这些问题最终也都将以财务问题的形式反映出来。

从理论上讲，企业并购行为是经济学、管理学、财务学、金融学等共同作用的产物。从实践角度看，企业并购行为受经济环境、政治环境、法律环境等多个因素的共同影响。必须全方位地看待这个问题。作为企业的财务管理人士，在从财务上对企业并购行为进行合理的分析和选择的同时，还应考虑到市场、管理等诸多方面的因素，从而为企业经营者提供全方位的最有效的信息。

总而言之,随着现代经济的高速发展,企业发展的规模化和集团化的趋势,企业并购在企业发展道路中不可避免,因此在并购过程中出现的最重大的财务风险更应该引起人们的足够重视。因为它是企业并购成功的关键,关系着企业兼并后能否达到预期经营的效果。因此,我们应该充分认识企业并购中的财务风险并加强对其控制。

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