股东大会选举董事的方法

第一篇：股东大会选举董事的方法

股东大会选举董事的方法，通常有两种：

(1)直接投票法，即每一股份对于某一个董事只有一个表决权。优点在于程序简单,充分体现了资本多数决原则，有利于大股东对公司的控制。缺点在于，持有半数以上股份的股东可以控制董事的选任,使董事会成为控股股东的“一言堂”。

(2)累积投票制，亦称集中投票制,即每一股份在选举董事时具有所欲选董事数的表决权。例如欲选4 名董事，持有30 股的股东，享有的表决权为120 个，可以将120 个表决权分别投向不同的候选人，也可以集中投向一个候选人。此种选举方法，系借鉴美国国会议员选举中的比例代表制。优点在于有效地保护小股东利益，给他们提供了选任自己信任的人参加公司管理的机会，避免大股东对董事会的垄断。缺点在于，计算方法麻烦，由此选任出的董事容易造成天生的派系对立。

累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。

举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5=5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制的原理，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。可以看出，采取累积投票制度确实可以缓冲大股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权，有利于公司治理结构的完善

第二篇：选举方法

选举办法（草案）

一、参照《中国共产党章程》和《中国共产党基层组织选举工作条件（暂行）》等党内的有关规定，制定本办法。

二、新一届中共龙里县投资促进局支部委员会由本次党员大会选举产生。选举工作由中共龙里县投资促进局党组负责组织。

三、选举采用无记名投票方式，委员候选人按照姓氏笔画为序排列。

四、本次党员大会选举中共龙里县投资促进局支部委员会，委员5名，实行差额选举，委员候选人的差额，按照应选人数的30%比例规定，委员候选人6名，差额1名。

五、中共龙里县投资促进局支部委员会委员候选人建议名单，由局党组扩大会,党员和广大干部职工提名推荐，中共龙里县投资促进局支部委员会根据推荐情况确定出候选人初步人选，通过公示，确定出候选人预备人选，并报请县直机关工委批复后，确定正式候选人，提交党员大会进行选举。

六、本次大会选举为一张选票，即：中共龙里县投资促进局支部委员会委员选票。

七、在正式选举时，参加选举的正式党员必须超过应到会党员的五分之四，方可进行选举。

八、本次换届选举采用“两推一选”方式进行，即候选人 由党组扩大会，党员和群众共同推荐确定，经党员大会选举产生党组织委员，再由新当选委员选举产生书记、副书记。

九、填写选票时，对选票上的候选人，可投赞成票或不赞成票，也可以投弃权票或另选他人。赞成的在其姓名右方空格内画“О”，不赞成的画“×”，弃权的不画任何符号。如另选他人时，请在候选人相应的空格内写上另选他人的姓名，并在其姓名右方的空格内画“О”。

十、每张选票所选人数等于或少于应选人数的为有效票，多于应选人数的为无效票。收回的选票等于或少于发出的选票，选举有效；收回的选票多于发出的选票，选举无效，应重新进行选举。

十一、选举设1个票箱，投票顺序是：首先监票人、总计票人投票，接着其他党员依次投票。

十二、选举设监票人1名，计票人1名，唱票人1名。由中共龙里县投资促进局支部委员会提名，大会通过。已作为候选人的，不得担任、监票人。监票人在中共龙里县投资促进局支部委员会领导下，对选举全过程进行监督。计票人在监票人的监督下进行工作。

十三、候选人得到的赞成票超过实到会党员的半数为当选，得赞成票超过半数的候选人多于应选名额时，按得票多少为序至取足应选名额为止；如候选人得票数相等，不能确定谁当选时，应在得票数相等的候选人中重新投票选举，以得票多者当选（票数必须过半）。如得赞成票超过半数的候选人少于应选名额时，不足名额可以在得票未超过半数的候选人中重新选举产生。

十四、选举计票结果由监票人向大会报告，并报告得票数，当选人名单由大会主持人宣布。

十五、填写选票时一律用钢笔填写，符号要准确，书写要清楚，字迹符号辨认不清的为无效票。

十六、未到会的正式党员不能委托他人代为投票。

十七、本选举办法由中共龙里县投资促进局支部委员会提出，经党员大会通过后生效。选举办法未尽事宜，由中共龙里县投资促进局支部委员会提出研究处理。

第三篇：独立董事工作制度--股东大会审议通过（精选）

XX股份有限公司 独立董事工作制度 为了完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）等法律、法规及公司章程的有关规定，特制订本制度。

第一条 公司设独立董事：

1、独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

2、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

3、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

4、公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

5、独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

6、独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加 培训。

第二条 独立董事应具备的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。第三条 独立董事的独立性任职资格： 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。第四条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

对中国证监会派出机构持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易）需由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事1/2以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

第六条 如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第七条 独立董事对公司以下重大事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司享有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。在公司股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。

第九条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第十条 本制度由董事会负责制定并解释，经股东大会审议批准后生效。第十一条 本制度涉及信息披露或公告等内容的在公司公开发行股票并上市后执行。

XX股份有限公司

2011年7月28日

第四篇：选举执行董事、监事、经理股东会议决议

选举执行董事、监事、经理 及股东出资情况股东会议决议

时间： *** 年 ** 月 ** 日 地点：************* 参会人员：****、****、****、**** 议程：经股东会一致同意，形成决议如下：

1、通过《 *********************** 公司章程》；

2、选举 为公司第一届执行董事；

3、聘任 为公司经理；

4、选举 为公司第一届监事。

5、同意设立 公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

6、公司注册资本 **** 万元，其中：

股东 ****认缴货币 万元、实物 万元，认缴时间： 股东 ****认缴货币 万元、实物 万元，认缴时间： 股东 ****认缴货币 万元、实物 万元，认缴时间： 公司股东对出资情况的真实性、合法性负责。全体股东签字：

201 年 月 日

第五篇：农商银行董事、董事长选举办法

某某农村商业银行股份有限公司

董事、董事长选举办法

第一章 总则

第一条 为规范某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）法人治理结构，依法合规选举产生本行董事会董事、董事长，优化董事会组成人员结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令2015年第3号）等相关法律法规，结合本行《章程》等相关规定，制订本办法。

第二条 本行董事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二章 选任条件

第三条 本行董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，同时应符合下列基本条件：

（一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录；

（三）具有良好的品行、声誉；

（四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力；

（五）具有良好的经济、金融从业记录；

（六）个人及家庭财务稳健；

（七）具有担任拟任职务所需的独立性；

（八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。

第四条 本行拟任董事不符合第三条第（二）、（三）、（五）款条件的情形包括：

（一）有故意或重大过失犯罪记录的；

（二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；

（三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的；

（四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事（理事）或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

（五）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影响的；

（六）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；

（七）被取消终身的董事（理事）和高级管理人员任职资格，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到两次以上的；

（八）不具备本办法规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准的。

第五条 本行拟任董事不符合本制度第三条第（六）、（七）款条件的情形包括：

（一）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于本行的逾期贷款；

（二）本人或其配偶及其他近亲属合并持有本行5%以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净

值；

（三）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份或股金，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；

（四）本人或其配偶在持有本行5%以上股份或股金的股东单位任职，且该股东从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明授信与本人及其配偶没有关系的除外；

（五）存在其他所任职务与本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在该金融机构履职时间和精力的情形；

（六）银监会按照实质重于形式原则确定的未达到农村中小金融机构董事、高级管理人员在财务状况、独立性方面最低监管要求的其他情形。

第六条 本行拟任的董事还应符合以下条件：

（一）5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行董事职责的工作经历；

（二）能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机构的经营管理和风险状况；

（三）了解本行公司治理结构、公司章程和董事会职责。本行独立董事还应是法律、经济、金融、财会方面的专业人员，并符合相关法规规定。

第七条 本行拟任的董事长，应具备本科以上学历，从事金融工作6年以上，或从事相关经济工作10年以上（其中从事金融工作3年以上）。

第八条 本制度所称学历是指取得国家教育主管部门批准具有举办学历教育资格的普通高等学校（含培养研究生的科研单位）、成人高等学校、民办学历学校所颁发的学历证书，或者通过自学考试，取得由国务院自学考试委员会授权各省（区、市）自学考试委员会颁发的自学考试毕业证书，或者参加由普通高校以远程教育形式举办的高等学历教育并取得毕业证书。

拟任人未取得上述学历证书或毕业证书，但符合以下条件的，视同达到相应学历要求：

（一）取得国家教育主管部门认可院校授予的学士以上学位；

（二）取得注册会计师、注册审计师或与拟任职务相关的高级专业技术职务资格的，视同达到相应学历要求，其任职资格条件中金融工作年限要求应增加4年；

（三）应具备本科学历要求，现学历为大专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）；应具备大专学历要求，现学历为高中或中专的，应相应增加6年以上金融或8年以上相关经济工作经历（其中从事金融工作4年以上）。

第三章 选任程序

第九条 本行董事的选任程序为：

（一）董事候选人在《章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行3%以上股份的股东可以向董事会提出董事候选人，但

提名的人数必须符合章程的规定且不得多于拟选人数。

同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董（监）事人选已担任董（监）事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名董（监）事候选人。

（二）本行董事会成立后的董事提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

（三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事义务。

（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和商业银行章程的规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决。

（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出，股东大会予以选举或更换。

（七）本行第一届董事会董事候选人由本行筹建工作小组根据董事任职条件以书面议案的方式向股东大会提名并提供相关资料。

（八）股东大会对董事候选人进行表决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过后，即被选任为本行董事。

第十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》的规定，履行董事职务。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行《章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十三条 董事会设董事长1人。本行董事长的选举，必须有三分之二以上董事出席，方可进行。

（一）由筹建工作小组根据董事长任职条件，以书面议案的方式向董事会提出董事长候选人，并提供相关资料；

（二）董事会对董事长候选人进行表决，经全体董事的过半数通过选举产生。

董事长任职资格报监管部门核准；董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。

第四章 董事的更换、解除和罢免

第十四条 董事有以下情形之一的，由董事会提请股东大会予以更换、解除：

（一）任职期间出现了不符合本制度规定的任职条件或不良情形的；

（二）明显不能适应工作需要，无法履行工作职责，不适合继续担任董事的；

（三）本行执行董事离开本行的。

第十五条 董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以罢免：

（一）未遵守法律、行政法规和本行《章程》的规定以及未履行诚信和勤勉义务的；

（二）连续两次不能亲自出席董事会或应由本人出席的重大会议的，视为不能履行职责（因公请假的除外）。

第十六条 董事会提请罢免董事的议案应当由董事会以全体董事的三分之二以上表决通过后方可提交股东大会审议。

董事在前述议案提交股东大会以前可向董事会进行陈述和

辩解，董事会应当于提出请求之日起三日内召集临时会议，听取、审议董事的陈述和辩解。

第十七条 股东大会应当依法在听取并审议董事的陈述意见及有关议案后进行表决。

第十八条 董事不符合任职资格条件被解除、罢免而导致本行董事人数低于本行《章程》规定的人数时，本行应尽快召开相关会议选举并补足规定人数。

第五章 附则

第十九条 本制度由董事会负责解释。

第二十条 本制度自股东大会通过之日起执行。