股东大会法律意见书[样例5]

第一篇：股东大会法律意见书

四川联一律师事务所关于重庆港九股份有限公司股东大会的法律意见书

致：重庆港九股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《重庆港九股份有限公司公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）和《重庆港九股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，四川联一律师事务所（以下简称“本所”）受重庆港九股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赖宏、杨飞雁律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店召开的2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法有效性出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第六十三条和《股东大会规则》第五条 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

根据公司 2008 年 1 月 31 日第三届董事会第二十五次会议决议、2008 年 3 月 12 日第三届董事会第二十六次会议决议、2008 年 6 月 5日第三届董事会第三十二次会议决议、2008年3月12日第三届监事会第十一次会议决议以及公司章程第 44 条、第 46 条、第 53 条、第 54条、第58条、第59条、第62条、第64条、第96条的规定，公司分别于2008年2月2日、2008年3月15日和2008年6月7日在《上海

证券报》、《证券时报》刊登公司第三届董事会第二十五次会议决议公告、第三届董事会第二十六次会议决议公告、公司第三届监事会第十一次会议决议公告和公司第三届董事会第三十二次会议决议公告；同时，公司于2008年6月7日分别在《上海证券报》、《证券时报》刊登关于召开公司2007年度股东大会的公告，公司也在上海证券交易所网站对本次股东大会的召开以及审议事项进行了公告。公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于2008年6月27日在重庆市朝天门大酒店如期召开。本所律师在出席了本次股东大会后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的人员有：

1、股东或股东代理人共计5人根据公司的公告，出席本次股东大会的的股东应为在2008年6月 日下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）登记在册的持有公司股份的股东。经本所律师依据公司提供的截止2008年6月23日下午证券交易结束后在登记。公司登记在册的股东的《股东名册》和对出席本次股东大会股东的股东帐户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和个人身份证明等的审查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计5人，代表股份106,923,431股，占公司总股本的46.82%。

2、公司董事会9名董事，监事会7名监事以及4名高级管理人员；

3、公司邀请为本次股东大会进行见证的律师。

4、本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长梁从友先生主持。本所律师认为: 出席本次股东大会的股东符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。上列出席本次股东大会的人员，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会提出新提案的股东的资格本次股东大会会议召开期间没有股东提出新的临时提案。

四、本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的事项以书面方式进行了逐项表决；在对关联交易议案《关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司 4 亿元银行贷款提供担保的议案》进行表决时，关联股东重庆港务（集团）有限责任公司回避表决，该议案由到会的其余4名股东进行表决。本次股东大会按《公司章程》和《议事规则》的规定推举2名股东代表和1名监事对会议的表决情况进行监票、计票。公司本次股东大会。按《公司章程》和《议事规则》的规定监票，并当场公布表决结果。本次股东大会列入表决的各项议案均获得通过。本次股东大会会议记录已经出席会议的公司董事签名。

本所律师认为，本次股东大会表决程序遵循了公开、公正的原则，保证了到会股东正常行使表决权。本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。四川联一律师事务所： 赖宏、杨飞雁 二00八年六月二十七日

第二篇：上市公司2011股东大会法律意见书

兴发集团二○一一股东大会法律意见书中伦（武汉）律师事务所

北京中伦（武汉）律师事务所

关于湖北兴发化工集团股份有限公司

二○一一股东大会的法律意见书

（2012）中伦武法意字负责人：王丽娟律师：魏飞武律师：傅浩二〇一二年五月四日

第三篇：双林股份：2010年股东大会之法律意见书2011-(精)

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2010年股东大会之 法律意见书 二○一一年五月

上海市锦天城律师事务所

关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2010年股东大会之 法律意见书

（2011）锦律非（证）字第74号 致：宁波双林汽车部件股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下称锦天城）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下称公司）的委托，指派锦天城律师出席公司2010年股东大会（以下称本次股东大会），锦天城律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。锦天城律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，锦天城律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经锦天城律师核查，公司董事会于2011年4月12日在巨潮资讯网www.xiexiebang.com 发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会于2011年5月9日下午1：00起在浙江省宁波市宁海县桃园中路159号宁海开元新世纪大酒店五洲厅召开，会议由公司董事长邬建斌先生主持。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票方式，投票的时间和方式与公告内容一致。

锦天城律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共5人，持有公司表决权股份数7000万股，占公司股份总数的74.87%。以上股东均为截止2011年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员、锦天城律师出席了本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，锦天城律师认为，本次股东大会出席股东、列席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的审议内容

1、审议《关于公司2010董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2010监事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2010年报告及其摘要的议案》；

4、审议《关于公司独立董事述职报告的议案》

5、审议《关于公司2010年经审计的财务报告的议案》；

6、审议《关于公司2010年财务决算报告的议案》；

7、审议《关于公司2010利润分配预案的议案》；

8、审议《关于公司2010募集资金存放和使用情况专项报告的议案》

9、审议《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

10、审议《关于公司2011关联交易的议案》；

11、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

12、审议《关于提名王冶女士担任公司董事的议案》；

13、审议《关于向中国光大银行宁波分行申请人民币壹亿元综合授信的议案》 ；

14、审议《关于向中信银行宁波分行申请4000万元人民币授信的议案》。本次股东大会没有临时提案。

锦天城律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。各项议案在本次股东大会均获得通过。

会议记录由出席会议的董事签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

综上所述，锦天城律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的各项决议均合法有效。

本法律意见书正本叁份。

本法律意见书出具日为2011年5月9日。负责人： 吴明德 经办律师：单莉莉、姚 培 上海市锦天城律师事务所

第四篇：法律意见书

法律意见书

新疆恒达律师事务所（以下简称“本所”）就乌鲁木齐市天山区解放南路258号宝享商务港所有权转移一事依据现行法律、政策进行了专项论证。现出具本法律意见书，仅供参考。

一、新疆宝亨商务港地理位臵概述

新疆宝亨商务港位于乌鲁木齐全市人口集中的一个行政区也是乌鲁木齐的政治、经济、商贸、文化、科技、教育、金融中心的天山区。其天山区得天独厚的地理位臵,东临建中路，西临解放路，南临宝享大厦，北临乌鲁木齐市中医院,位于南门商圈。周边有金融一条街、二道桥商圈，商业规模和繁华程度较高，地理位臵优越。距火车南站3.5公里,距乌鲁木齐国际机场20公里,区域内有1路、101路、60路、104路、17路等几十条公交线路交通十分便利。周边医院、学校、购物场所等配套基础设施完备，居住环境良好。

二、宝亨商务港建筑本体现状概要

宝亨商务港开发商为原兵团农行下属的新疆金穗房地产开发公司(以下简称“金穗房产”)，原名“金穗综合楼”于2001年11月竣工。该项目为高层商住楼，框架剪力墙结构，总层数为三十四层，其中地下二层，地上三十二层，总建筑面积36721.51平方米。宝亨商务港为高层商业综合楼。商业用房为地下二层，地上一至六层；设备层为第七层；住宅为八至三十层，住宅电梯间为三十一；水箱间为三十二层。

宝亨商务港占地范围内的土地所有权属国家所有，原开发商新疆金穗房地产开发公司以有偿出让的方式取得该土地使用权，土地用途为商住用地。

三、宝亨商务港所有权变动

2001年11月工程竣工后,由于新疆金穗房地产开公司无力支付工程款，乌市中院于2003年对该房地产进行公开拍卖，新疆民街旅游有限公司（以下简称“新疆民街”）于2003年8月8日以6500万元竞买成交。

由于该工程本体用于对中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部到期贷款的清偿。新疆维吾尔自治区高级法院于2004年11月9日作出裁定，并于2004年11月19日向金穗房产、新疆民街发出执行通知书，责令金穗房产、新疆民街依法履行生效法律文书所确定的给付义务。

金穗房产、新疆民街未能按期履行，吐鲁番地区中级人民法院将新疆维吾尔自治区高级法院查封的位于乌鲁木齐天山区解放南路258号的宝亨商务港，依法进行委托评估，评估价为9052.87万元。经征求债权人中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部的同意以物抵债，确定以物抵债财产价值为6215.9312万元。

2006年12月12日、26日吐鲁番地区中级人民法院作出裁定，中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生

产建设兵团分行营业部为申请执行人，金穗房产、新疆民街为被执行人。该房地产的地下一层、二层的一半，地上三层、六层、八层、14层、20层、24层，价值为23944533元的财产，由中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部所有[（2004）吐中执字第132-150号]；其余价值38214779元的财产，由中国银行新疆维吾尔自治区分行所有[（2004）吐中执字第131-150号]。中国银行新疆维吾尔自治区分行所有的宝亨港财产部分，目前由广州银辉资产服务有限公司负责处臵。

该房产土地使用证由金穗房地产开发公司以出让方式取得，并办理完毕，该房地产近年来未按法律程序多次变更产权所有人，现土地使用权证仍在金穗房产名下。

四、宝亨商务港建设审批事项

该房产工程本体施工完毕，经勘察、设计、建设、监理、施工单位五方验证，但因超规划施工至今未能实施整体竣工验收，故无法办理房屋所有权证书。

规划部门对规划评审后核发的《建设用地规划许可证》，建筑物本体为框剪结构、三十层、建筑面积28900平方米。现本体施工完毕后竣工验收报告为框剪结构、三十四层、建筑面积37349平方米。

该建筑物建设、施工按原规划取得乌建施许字[1996]第740号施工许可证，该建筑存在超规划建设，超建约8000平方米，此超建部分向原规划部门提出申请办理审批手续。

五、宝亨商务港现有商业价值及升值前景

2005年3月10日新疆精宏房地产估价所对该房地产估价为9052.87万元。此估价范围包括地下一层、二层车库及库房建筑面积3469.63平方米,地上三层至六层商业用房建筑面积9139.12平方米和地上八层至三十层住宅楼建筑面积17185.33平方米(19340.39平方米扣除第三人所有16套住宅面2155.06平方米)及附属物。

目前解放南路街道，该地址属于1级地,宝亨商务港所处地段同一土地级别，建筑类型为高层的新建商品住宅平均交易价格，均价为6750元/平米。

乌鲁木齐的房价依然有可上升的空间,目前的房价在全国来说，仍然比较低，只是涨幅将有所放缓。

六、现有法律风险

1、出让主体有待明确

建筑物本体经过拍卖、司法执行程序，所有权人的明确直接关系转让能否成立，否则，将导致受让人的巨大经济损失。

现有资料表明中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部作为人民法院生效法律文书确认，并经人民法院强制执行程序取得所有权。故该房产的所有权转让应对上述所有权人予以确认并取得其是否同意转让的书面确认函。

2、超规划建设的风险

超规划建设必须经规划部门审批后方能取得竣工验收备案并办理产权证书。

现行《中华人民共和国城乡规划法》第64条规定,未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。第67条，建设单位未在建设工程竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门县人民政府城乡规划主管部门责令限期补报；逾期不补报的，处一万元以上五万元以下的罚款

七、法律意见

1、从司法机关取得建筑物现所有权人的确认文件；

2、取得建筑物现所有权人的同意转让确认文件；

3、从规划部门明确对超建部分的审批程序、处罚。鉴于上述分析，该建筑物原有报建程序符合《中华人民共和国城市规划法》；超建部分二次报建，通过规划部门同意，接受处罚，建设报批手续合法,报建过程中存在的风险,罚款该房地产转让在出让方与受让方达成意向后，双方可签订转让合同。

新疆恒达律师事务所

二O一O年十一月二十五日

注:本法律意见书的依据（见下页）

1、法律依据为：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权和转让暂行条例》《中华人民共和国城市国有土地使用出让转让规划管理办法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产转让管理办法》《房屋登记办法》《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》。

2、建筑物价值依据：新疆精宏房地产估价所（有限责任公司）新精宏估字（2004）第0191号（由委托人提供）。

3、现有建筑物审批文件依据：乌建施许字[1996]第740号。

第五篇：法律意见书

关于涉嫌诈骗罪的法律意见书

敬启者：

律师事务所接受的委托，指派律师作为的辩护人。我们在询问案件的相关知情人，会见本案犯罪嫌疑人,特别是在查阅相关案卷材料后，发表如下法律意见供参考：

一、《起诉意见书》中认定的案件基本事实错误，各证据之间互相矛盾，证据的真实性存有严重疑问，不能证明构成诈骗罪。

《起诉意见书》中认定的案件基本事实是：

综上，《起诉意见书》认定的案件基本事实所依赖的证据材料的真实性存有十分严重的疑问，不具有证明力，应不予采信。同时，公安机关查明的事实不能排除以上合理怀疑各证据之间不能形成完整的证据链，既不能证明有捏造事实或理由欺骗的行为，又不能证明因受到欺诈的事实。因此，《起诉意见书》中控诉的事实不清，证据不足不能证明构成诈骗罪

二、本案当事人从始至终都愿意偿还借款，不具备非法占有公私财物的目的，不能证明其构成诈骗罪。

三、本案书证证明，交付的钱款为借款，二者之间是基于民事借贷关系引起的经济纠纷，并不涉嫌刑事犯罪。

综上所述，本所律师认为本案《起诉意见书》认定的事实不清，证据不足，根据本案的书证，本案所涉的款项性质为借款，属于民事借贷引起的经济纠纷，行为不构成诈骗罪。

六、本所律师就以下事项发表声明：

1、本律师事务所出具本法律意见书，是基于本所律师在审查起诉阶段查阅的全部案卷资料复印件，且复印件与原始书面案卷材料、副本材料一致，没有虚假、伪造或重大遗漏。

2、本法律意见书不代表本律师对本案的最终答辩和辩护意见，且仅供参考。

律师：

2012年5月16日