挂牌上市一些问题解答

第一篇：挂牌上市一些问题解答

智经投资公司简介

山东智经信息科技有限公司是一家提供中小企业上市前辅导，协助中小企业进入不同层次的资本市场，向中小企业提供融资方案，协助中小企业品牌推广，协助企业在知识产权，企业经营管理方面提供培训咨询业务的公司。公司核心团队具备金融投资管理运营经验，有扶持中小企业，大型企业，及跨国企业的管理运营经验。

智经科技专心致力于为具有深厚发展潜力的中小企业乃至大型企业提供企业改制，上市辅导，财务顾问，融资贷款，员工培训，IPO上市咨询，品牌包装宣传，媒体公关，市场活动及视频制作，知识产权代理等专业服务。

公司拥有旗下即将上线的在线服务平台智经通，智经通为银行，信托，投资担保，国内外私募基金，投资管理公司等出资机构和中小企业提供无缝式网络信息对接。智经通核心管理团队拥有多年的银行，基金，信托等工作经验，致力于为中小企业客户提供最优质的服务。

智经公司业务简介

1.中小企业辅导上市 2.全国加盟招商 3.企业私募债券承销 4.企业融资服务 5.企业管理培训咨询 6.知识产权代理

上海股权托管交易中心简介

上海股权托管交易中心经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

中心下设挂牌管理部(投资银行部)、交易管理部(经纪业务部)、登记结算部(市场监管部)、信息技术部、计划财务部、办公室(风险控制部、人力资源部)六个部门，集股份转让、登记结算、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体，为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。

中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌公司提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还对挂牌公司规范运作、信息披露等市场行为予以监管，努力为挂牌公司实现转主板、中小板、创业板上市发挥培育、辅导和促进作用。务业、能源环保、医药医疗、新媒体、通信电子与网络信息技术等 中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能，为挂牌公司和广大投资者提供优质的服务，努力实现“规模可观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。

上海股交中心是做什么的，什么背景？

上海股交中心的定位是解决中小企业融资难的综合金融服务平台。上海股交中心的设立背景是多层次资本市场的有机组成部分，是上海市政府主导的场外交易市场。

上海证券交易所是上海股交中心的二股东，持股比例29%；第一大股东是上海市政府，持股比例31%。

新三板和上海股交中心的优劣势有哪些？（能否用一些数据来说明上海股交中心的融资能力。）

答：简言之，企业需要融资，首先选择上海股交中心；企业更在乎知名度，目前可以选择全国股转系统（待自贸区综合金融服务平台设立以后，融资和知名度将远超全国股转系统）。全国股转系统的优势是它的主管部门是证监会全国股转系统的优势是它的主管部门是证监会，当下有制度福利；上海股交中心的优势是金融生态优势，规范运作优势，功能实现优势，综合服务优势，更重要的是，上海股交中心还有自贸区的优势。

目前，业内公认上海股交中心的融资能力领先。目前上海股交中心提供的融资途径有挂牌前的私募，挂牌后的定向增资，股权质押贷款，银行综合授信，私募债等。

全国股转系统和上海股交中心什么关系？

全国股转系统和上海股交中心都是我们国家场外交易市场的组成部分，二者是竞争的关系，恰恰是因为竞争，对企业而言才多了选择的余地，对于交易所而言，才在竞争中提升了服务。

企业发展到哪个阶段才可以做OTC？ 针对E板而言，净资产500万以上。OTC到底能给企业发展带来什么好处？

场外市场挂牌企业可通过定向增资进行股权融资，提高融资效率与融资水平；

企业价值得到最大化体现，能够为股东带来丰厚的财富效应； 挂牌企业在公开市场披露信息，企业透明度更高，公信力提升，可有效提高信贷额度，并可以通过股权质押或发行债券增强融资能力；

提高知名度，关注度，增加品牌价值树立公司良好的公众公司形象。经各中介机构协助公司进行改制并完成尽职调查以及审计工作，能够规范公司运作，提高了公司的治理水平；

实施员工股权激励吸引或留住核心人才。

为非上市企业提供正规化的股份交易平台，从而实现股份在资本市场流通，套现，为原始股东变更享受创业果实以及风险投资者提前锁定收益提供有效退出机制；

通过改制，审核梳理解决了一系列可能影响企业上市的合规问题，将在很大程度上缩短上市的审核时间，提高成功率。此外，场外交易市场机制得到完善后推出绿色通道机制，直接转板或快速转板将得到实现。

OTC挂牌具体需要什么条件？ OTC挂牌条件：

业务基本独立，具有持续经营能力；

不存在显著的同业竞争，显示公允的关联交易，额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

在经营和管理上具备风险控制能力； 治理结构健全，运作规范； 股份的发行，转让合法合规；

注册资本中存在非货币出资的，应设立慢一个会计年度； OTC挂牌好了之后，需要企业怎样操作？

可以把股权质押给银行，无需固定资产抵押，并且比挂牌前的融资额度提高很多倍；

可以发行私募债融资； 可以增发股份融资；

可以转让股份，换取大笔现金；

每半年需要发布半年报，每年需要发布经过审计的年报，重大事项需要公告；

挂牌完成后及时申报地方政府的OTC奖励； OTC企业可以享受哪些政策支持？

答：企业通过OTC与资本市场接轨，能够大幅度提高企业的业绩，同时给社会贡献更多的税收同时给社会贡献更多的税收，所以各地政府对企业挂牌上市都是十分支持，分别给予股改补贴、挂牌奖励、技术改造补贴、土地政策、税收返还等多种扶持政策。

企业在挂牌前需要支付哪些费用？企业挂牌后还需要支付哪些成本？ 答：1.会计费；2.律师费；3.资产评估费；4.股交中心挂牌费；5.推荐机构费用；根据企业的复杂程度和不同的工作量，挂牌费用合计150-200万不等；挂牌后主要有1.推荐机构的持续督导费用每年5万，2.股交中心信息费大约5万。

推荐机构、股交中心会针对挂牌企业提供哪些配套服务？

答：推荐机构主要负责挂牌的整体工作的进度管理，协调会所、律所、评估机构的工作进度，根据独立的尽职调查报告和市场研究分析的结果，辅导企业进行股份制改造，出具<股份转让说明书><推荐挂牌意见书>等文件帮助企业跟股交中心和金融办沟通协调，完成挂牌、发行、融资等重要工作。挂牌后负责企业的持续督导工作，适时发布企业的重大事项公告； 股交中心的主要责任就是吸引更多的投资人和投资机构入场，帮助企业降低融资难度，扩张融资通道，维护市场公正性，提高市场影响力。

无论企业是否挂牌OTC，只要是融资都要发生成本的，OTC之后的融资成本是大幅度降低，比如企业挂牌前只能通过民间借贷，年化利息至少20-30%，OTC之后可以用股权质押融资，年化利息只有10%左右。节省的融资成本远远大于OTC费用。

企业如何通过挂牌提升自身品牌价值？

1.股交中心有成千上万的股民日夜不停的关注着一个个挂牌企业，企业信息不再是孤岛，通过他们的分享，企业的信息传播范围增大千万倍。

2.大智慧、万得咨询等金融信息软件面对几亿股民，他们已经把股交中心的企业信息纳入软件，无形中为企业做了巨大的免费广告。3.企业信息的公开，吸引了银行、小贷、投资公司等各种金融机构主动为企业融资；

4.OTC成功挂牌就是对企业公信力的认可和背书，企业更容易获取订单吸引才才。

挂牌费用什么时候收取？什么形式收取？挂牌不成功怎么收费？已收取的费用是否退回企业？

答：通常中介机构的费用会分项目启动、股改完成、挂牌完场三期收取。考虑到中小企业通常现金紧张，可以接受企业以股权代替现金付费的方式。

存在公司机密信息泄露的问题吗？

需要公开的只是一些重大事项，而且是事后公告，不会涉及商业机密。

如果资金紧张，是否能够立刻为我们借到短期资金融通？我们对外融资的前提有哪些？OTC融资能融到多少额度？

评估认可的企业可以提供短期资金融通。资本市场融资有定向增发、股权质押、私募债等多种形式，理论上限是企业市场价值，也就是年度净利润的10-40倍！合理水平是年度营业额的20-30%。

OTC融资成功率高于新三板的根本原因是什么？ 上海OTC跟北京新三板最大的区别是推荐人制度不同，上海允许投资公司作为推荐人，投资公司的最大收益来源于被投资企业的价值成长，所以会更加积极地协助企业融资，这种积极地态度带来了融资结果的不同，只要这种制度的差异存在，这个优势就存在。

企业在挂牌前后，对投资机构的吸引力有什么样的变化？挂牌前估值还要低得多挂牌前估值还要低得多，为什么挂牌后反倒能以更高的估值吸引投资机构增资？

不同的投资机构有不同的投资偏好，有的投资早期，有的投资中期，有的投资后期。早期便宜但是风险大，后期安全但是投资收益相对少。

目前资本市场较为萧条，是否等两三年，待行业形势好转在挂牌，是否可能以更高，乃至高出几倍的估值进行融资？究竟如何选择对企业更有利？

答：假设某企业的年营业额是1亿，净利润是1000万，挂牌前企业能用的新增资金也就增加1000万，如果挂牌后，可以股权质押新增融资3000万，企业是否就是提前3年拿到了发展资金？这3000万能否带来3倍的业绩呢？如果是，那么第二期用同样比例的股权就可以募资9000万，三年后就是2.7亿！这时候，企业的价值就是27亿！哪个快呢？企业竞争也是逆水行舟，不进则退，时不我待！

面对未来必然会出现的退出机制，你们是怎么操作的？

答：现阶段，IPO还是最理想的退出方式，并购也是常见的退出方式。另外，我们对上海OTC市场的未来有很强信心，很可能成为中国的纳斯达克，未来的流动性完全可以保证从OTC直接高价退出！

上海股权托管交易中心（SEE）的OTC市场，一个定位于解决中小企业融资难的综合金融服务平台，截至10月24日，挂牌企业已通过定增募资11.15亿元、实现债权融资5.16亿元、获得银行授信30亿元，企业融资满足度高达70%，PE平均倍数高达28倍，挂牌企业不仅可以定向增发，还可以发行私募债、用挂牌后的股权质押贷款。

为什么去上海股交中心挂牌？ 公司在股交中心挂牌的具体好处如下： 实现股份增值流动

上海股交中心为不具备在新三板挂牌或更高层次资本市场上市条件的股份公司提供了股份挂牌报价转让平台。

实现定向融资，公司在上海股交中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投资者关注，提高公司议价能力，从而实现高质量的定向融资。

获得银行的信贷支持，挂牌成功的公司在经济实力、公司管理、发展潜力等方面比较容易获得银行的认可。目前上海股交中心已经和浦发等多家银行签订合作协议，对成功挂牌的公司视实际情况，给予500万-1500万不等的授信额度。

挂牌门槛低、财政扶持力度大，鉴于上海股交中心于今年年初刚刚揭牌成立，而且是上海市政府和上海证券交易所主推的场外交易市场（OTC）。上海市政府明确规定各区县要给予挂牌企业财政扶持。财政扶持的资金通常能覆盖（甚至大于）公司挂牌所花费的费用，随着挂牌企业的增多，挂牌的门槛会越来越高，财政扶持的力度也会相应减弱，甚至取消。

展现公司品牌，提升公司形象，公司在上海股交中心挂牌，可以获取市场各主体的更多关注，有利于公司展现品牌、提升形象，获得客户的认可。为公司在业务投标、市场推广等方面提供优势，从而构建和聚集公司持续发展所需的重要资源。

规范法人治理，预演高层次市场，挂牌有助于公司规范法人治理，逐步完善公司由小到大发展过程中遇到的各种法人治理和经营管理问题，为今后转板进入更高层次资本市场打下坚实基础。

第二篇：关于湘交所挂牌上市常见问题解答

关于湘交所挂牌上市常见问题解答

湘股交以非上市非公众公司、高新技术企业、高成长性企业为服务对象，以股权私募融资为核心业务，以托管和交易为基础配套服务业务，以股份制改造、咨询服务业务和股权质押融资服务为延伸业务，积极探索私募基金发行及份额交易、信托产品等创新业务品种;为“两非两高”企业提供小额、快速、多次、低成本的股权融资服务，打造集股权融资、企业上市培育与孵化、PE退出三大功能于一身的专业平台。

1、湖南股权交易所认可的金融资产包括哪些?

湖南股权交易所认可的金融资产包括：各类银行存款证明、股票持有证明、基金持有证明、债券持有证明、收益性保险持有证明、银行理财产品持有证明等。

2、什么是私募股权基金?

答：私募股权基金一般是指通过私募的形式，对非上市企业进行的权益性投资。私募股权基金经常被简称为PE(private equity)。私募是相对公募来讲的，如果一家基金不通过公开发行，而是在私下里对特定对象募集，那就叫私募基金。投资证券市场的私募基金叫私募股票基金，而投资非上市公司股权的基金一般被称为私募股权基金。私募股权基金一般对高成长性的非上市公司进行股权投资。与证券投资基金相比，私募股权基金的投资领域更为宽广，资金出口也更加丰富。私募股权基金的投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险。在退出机制上，基金通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

3、湖南股权交易所的优势在哪里?

优质的企业资源：有湖南拟上市后备企业资源库和中小企业资源库，为湘股交所寻找有资本运作意向的质量好的企业提供便利;湘股交所得到中小企业主管部门经信委的大力支持，且已经与省内多家银行、担保机构形成了战略合作关系。

退出灵活：投资者可通过湘股交所平台、企业回购退出。

风险可控：挂牌企业经过湘股交所注册的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书，并由推荐商尽职调查和持续督导。湘股交所同时规定挂牌企业定期进行信息披露，有效控制了风险。

4、湖南股权交易所的功能定位?

股权私募融资、企业上市培育与孵化、PE退出

5、湖南股权交易所能提供哪些服务?

拟挂牌前与挂牌后定向私募融资;股权质押融资、融资租赁、集合票据、债券等在内的多种融资服务;股权交易;股权登记托管。

6、在湖南股权交易所进行挂牌企业股权交易只能在网上进行吗?

是的，目前湖南股权交易所只支持通过交易系统平台在网上进行股权交易。

7、在网上进行股权交易的时间是否有限制?

在网上进行股权交易需要在特定的时间范围内进行，湖南股权交易所规定的时间为每个交易日的上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

湖南金通投资管理有限公司成立于2005年11月，是一家专业提供综合金融服务的公司，主要从事资产管理、贷款融资、投资理财、股交所挂牌上市推荐、股权融资、私募基金的发起与管理等相关业务。

湖南金通投资管理有限公司擅长从多角度、多渠道解决企业融资问题。公司现为新三板保荐机构、上海股交中心、湖南股交所、深圳前海股交中心授权推荐商，湖南企业挂牌孵化基地、长沙企业挂牌上市孵化基地独立运营商。乐共享VIP企业家俱乐部挂牌上市融资平台运营商。凤之巢企业家俱乐部发起单位。多个商会、协会的战略合作伙伴。

诚寻投资、担保、小贷、银行、券商、园区合作，共创多赢!合作热线：400-678-7121 137-8722-6816 徐先生

地址：长沙市天心区劳动西路289号(贺龙体育馆南门)嘉盛国际广场923室

【湘股交挂牌给企业带来的价值优势】

1、帮助企业融资，且融资成本低、效率高;

2、帮助企业建立和健全规范的现代公司治理结构，帮助企业明晰产权、完善治理结构、完善财务制度;

4、上市的前期培育和规范。

【湘股交挂牌上市业务流程】

3、提高企业知名度和影响力;

企业申请在湖南股权交易所挂牌，需遵循以下程序：

(1)项目立项：企业在推荐商的辅导下填报项目立项申请，提交至湖南股权交易所;

(2)订立合同：在协商一致的基础上，企业与湖南股权交易所、推荐商、会计师事务所、律师事务所等市场主体签订合同，明确各方的权利义务;

(3)股份制改造：企业(有限责任公司)在推荐商的辅导下将企业的组织形式转变为股份有限公司;

(4)湖南股权交易所审核：由推荐商将企业私募及挂牌材料提交至湖南股权交易所，由湖南股权交易所挂牌审核委员会对材料进行审核;

(5)私募：企业通过路演会，向投资者募集股权资本。

第三篇：挂牌上市常见问题

挂牌上市常见问题

湖南金通投资为您解答：

1，上海股交中心是做什么的，什么背景？

上海股交中心的定位是解决中小企业融资难的综合金融服务平台。上海股交中心的设立背景是多层次资本市场的有机组成部分，是上海市政府主导的场外交易市场。

上海证券交易所是上海股交中心的二股东，持股比例29%；大股东是上海市政府，持股比例31%。

2，新三板和上海股交中心的优劣势有哪些?（能否用一些数据来说明上海股交中心的融资能力。）

答：简言之，企业需要融资，首先选择上海股交中心；企业更在乎知名度，目前可以选择全国股转系统（待自贸区综合金融服务平台设立后，融资和知名度将远远超越全国股转系统）全国股转系统的优势是它的主管部门是证监会，当下有制度红利；上海股交中心的优势金融生态优势、规范运作优势、功能实现优势、综合服务优势，更重要的是，上海股交中心还有自贸区优势。

目前，业内公认上海股交中心融资能力领先。目前，上海股交中心提供的融资途径有挂牌前的私募、挂牌后的定向增资、股权质押贷款、银行综合授信、私募债等。截至2013年9月30日，上海股交中心股份转让系统（E板）共促进挂牌公司实现股权融资10.53亿元，获得银行授信额度30亿元，已落地信用贷款42,475万元、股权质押贷款9,590万元。股权报价系统（Q板）挂牌公司已实现股权融资1.15亿元。

3，全国股转系统和上海股交中心的关系？

答：全国股转系统和上海股交中心都是我们国家场外市场的组成部分，二者是竞争关系，恰恰是因为有竞争，对于企业而言才多了选择的余地，对于交易所而言，才在竞争中提升了服务。

上海股交中心和全国股转系统是亲戚，二者有着共同的股东——上海证券交易所。上海股交中心是国有的政府平台，我们不是民营企业，但是我们是非常贴近市场的交易所。

4，企业发展到哪个阶段才可以做OTC？答：净资产500万以上，营业额1000万至1亿最合适。

5.OTC 到底能给企业发展带来什么好处?答：

（一）场外市场挂牌企业可通过定向增资进行股权融资，提高融资效率与融资水平；

（二）企业价值得到最大化体现，能够为股东带来丰厚的财富效应；

（三）挂牌企业在公开市场信息披露，企业透明化程度更高，可有效提高信贷额度，并可以通过股权质押或者发行债券增强融资能力；

（四）提高知名度，增加品牌价值树立公司良好的公众公司形象。

（五）经各中介机构协助公司进行改制并完成尽职调查及审计工作，能够规范公司运作，提高了公司治理水平；

（六）实施员工股权激励，吸引或留住核心人才；

（七）为非上市企业提供正规化的股份交易平台，从而实现股份在资本市场流通、套现，为原始股东享受创业果实以及风险投资者提前锁定收益提供有效退出机制；

（八）通过改制、审核梳理解决了一系列可能影响企业上市的合规问题，将在很大程度上缩短上市的审核时间，提高成功率。此外，场外交易市场机制得到完善后推出 绿色通道机制，直接转板或快速转板将将得以实现。

6，OTC挂牌具体需要什么条件？答：OTC挂牌条件：

业务基本独立，具有持续经营能力；不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

在经营和管理上具备风险控制能力；治理结构健全，运作规范；股份的发行、转让合法合规；注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计；

7，OTC挂牌好了之后，需要企业怎样操作?答：

1.可以把股权质押给银行贷款，无需固定资产抵押，并且比挂牌前的融资额度提高很多倍； 2.可以发行私募债融资；3.可以增发股份融资；

4.原始股东挂牌一年后可以转让股份，换取大笔现金；5.每半年需要发布半年报，每年需要发布经过审计的年报，重大事项需要公告；6.每年需要花费10万左右的挂牌信息费；

7.挂牌完成后及时申报地方政府的OTC奖励，最高250万；

8，做OTC企业可以享受哪些政策支持?

答：企业通过OTC与资本市场接轨，能够大幅度提高企业的业绩，同时给社会贡献更多的税收，所以各地政府对企业挂牌上市都是十分支持，分别给予股改补贴、挂牌奖励、技术改造补贴、土地政策、税收返还等多种扶持政策。

9，企业在挂牌前需要支付哪些费用？企业挂牌后还需要支付哪些成本？

答：1.会计费；2.律师费；3.资产评估费；4.股交中心挂牌费；5.推荐机构费用；根据企业的复杂程度和不同的工作量，挂牌费用合计120-360万不等；挂牌后主要有1.推荐机构的持续督导费用每年5万，2.股交中心信息费大约5万。

10，推荐机构、股交中心会针对挂牌企业提供哪些配套服务？

答：推荐机构主要负责挂牌的整体工作的进度管理，协调会所、律所、评估机构的工作进度，根据独立的尽职调查报告和市场研究分析的结果，辅导企业进行股份制改造，出具<股份转让说明书><推荐挂牌意见书>等文件，帮助企业跟股交中心和金融办沟通协调，完成挂牌、发行、融资等重要工作。挂牌后负责企业的持续督导工作，适时发布企业的重大事项公告；

股交中心的主要责任就是吸引更多的投资人和投资机构入场，帮助企业降低融资难度，扩张融资通道，维护市场公正性，提高市场影响力。

11，在无法预知OTC市场的未来发展状况就去挂牌，于企业而言风险是否太高？如果OTC市场发展不利，因挂牌产生的各种费用（年费，中介费，税金等）都将成为企业的负担。

答：无论企业是否挂牌OTC，只要是融资都要发生成本的，OTC之后的融资成本是大幅降低，比如企业挂牌前只能通过民间借贷，年化利息至少20-30%，OTC之后可以用股权质押融资，年化利息只有10%左右。节省的融资成本远远大于OTC费用；

12，企业如何通过挂牌提升自身品牌价值？请举出具体案例。

答：1.股交中心有成千上万的股民日夜不停的关注着一个个挂牌企业，企业信息不再是孤岛，通过他们的分享，企业的信息传播范围增大千万倍。2.大智慧、万得资讯等金融信息软件面对几亿股民，他们已经把股交中心的企业信息纳入软件，无形中为企业做了巨大的免费广告。

3.企业信息的公开，吸引了银行、小贷、投资公司等各种金融机构主动为企业融资；

4.OTC成功挂牌就是对企业公信力的认可和背书，企业更容易获取订单、吸引人才。

13，挂牌费用什么时候收取？什么形式收取？挂牌不成功怎么收费？已收取的费用是否退回企业？

答：通常中介机构的费用会分项目启动、股改完成、挂牌完成三期收取。考虑到中小企业通常现金紧张，紫槐可以接受企业以股权代替现金付费的方式，同时承诺挂牌不成功不收取费用，已收费用可以返还！

14，存在公司机密信息泄露的问题吗？

答：需要公开的只是一些重大事项，而且是事后公告，不会涉及商业机密；

15，如果资金紧张，是否能够立刻为我们借到短期资金融通？我们对外融资的前提有哪些？上OTC融资能融到多少额度？

答：紫槐评估认可的企业可以提供短期资金融通。资本市场融资有定向增发、股权质押、私募债等多种形式，理论上限是企业市场价值，也就是净利润的10-40倍！合理水平是营业额的20-30%；

16，OTC融资成功率高于新三板的根本原因是什么？目前相对于新三板的优势是暂时的，还是能够长期维持？

答：个人认为上海OTC跟北京新三板最大的区别是推荐人制度不同，上海允许投资公司做为推荐人，投资公司的最大收益来源于被投资企业的价值成长，所以会更加积极的协助企业融资，这种积极的态度带来了融资结果的不同，只要这种制度的差异存在，这个优势就存在。

17，企业在挂牌前后，对投资机构的吸引力有什么样的变化？挂牌前估值还要低得多，为什么挂牌后反倒能以更高的估值吸引投资机构增资？

答：不同的投资机构有不同的投资偏好，有的投资早期，有的投资中期，有的投资后期。早期便宜但是风险大，后期安全但是投资收益相对少。18，目前资本市场较为萧条，是否等两三年，待行业形势好转再挂牌，是否可能以更高，乃至高出几倍的估值进行融资？究竟如何选择对企业更有利？

答：假设某企业的年营业额是1亿，净利润是1000万，挂牌前企业能用的新增资金也就增加1000万，如果挂牌后，可以股权质押新增融资3000万，企业是否就是提前3年拿到了发展资金？这3000万能否带来3倍的业绩呢？如果是，那么第二期用同样比例的股权就可以募资9000万，三年后就是2.7亿！这时候，企业的价值就是27亿！哪个快呢？企业竞争也是逆水行舟，不进则退，时不我待！

19，企业如果有计划，并正在努力通过直接引进风投来获取资金。企业为什么放弃原有计划而选择OTC？

答：风投的资金也不便宜，如果企业价值成长30%就等于支付了30%的利息，OTC挂牌后，股权质押融资可以最大限度的提升债权融资能力，融资成本低于10%，也无需稀释股权。引入风险投资除了解决部分资金问题，核心是风投的增值服务能力。比如持续融资的能力，先进管理理念，吸引人才，财税筹划等。

20，面对未来必然会出现的退出机制，你们是怎么操做的？

答：现阶段，IPO还是最理想的退出方式，并购也是常见的退出方式。另外，我们对上海OTC市场的未来有很强信心，很可能成为中国的纳斯达克，未来的流动性完全可以保证从OTC直接高价退出！

上海股权托管交易中心（SEE）的OTC市场，一个定位于解决中小企业融资难的综合金融服务平台，截至10月24日，挂牌企业已通过定增募资11.15亿元、实现债权融资5.16亿元、获得银行授信30亿元，企业融资满足度高达70%，PE平均倍数高达28倍，挂牌企业不仅可以定向增发，还可以发行私募债、用挂牌后的股权质押贷款。

第四篇：中小企业改制上市问题解答

中小企业改制上市培训班问题解答

创业企业培训中心编者提示：截至7月上旬，深交所已与各地有关部门合作举办了八期中小企业改制上市培训班，我们将学员在培训班上所提问题进行汇总，委托东北证券有限责任公司与广东君言律师事务所的专业人士予以解答。由于审核标准尚在不断完善中，企业情况千差万别，许多问题难以妥当把握，并没有统一的答案，疏漏或错误在所难免。下列《问题解答》仅供学员参考。

一、改制与辅导

1、有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别。

答：整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份，而发起设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。因此，改制后的股份有限公司不是原企业的延续，由于原企业已经注销，为此，整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限公司的新设登记。并且在改制过程中，原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告，并由各方就债权债务承担问题达成协议。有限责任公司整体改制，若为国有企业，必须按评估结果进行调帐；非国有企业，不能按照评估结果进行调帐，若调帐，则视同为新设股份公司，业绩不能连续计算。

有限责任公司整体变更为股份有限公司，虽然公司性质不同，但在法律主体上是同一法人主体法人资格的自然延续，不是主体变更，因此，在债权债务方面属于法定承继，不需要公告并取得债权人同意，而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记，而非设立登记，有限责任公司整体变更是指按照经审计的净资产1：1折股。

2、一家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后，以国资局的名义投入发起设立股份有限公司。但是，从文件显示，国资局仅投入评估后85%的资产，其余的不作为出资，但允许股份公司使用，请问这属于不属于整体改制？

答：不属于。

如果国资局投入评估后85%的资产可以辨认，且余下15%的资产不属于经营性资产，公司作为负债处理的情形下，有可能会被认为属于整体改制。注：证监会116号文，对整体改制没有明确的定义，经咨询发行部有关同志，目前还没有116号文颁布后改制报送材料的公司（理论上2004年9月后），现有没有一个明确的解释。其中一种占主流的说法，整体改制是可以剥离部分非经营性资产的。

3、三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其他发起人以发起方式设立；②剥离部分不良资产和非经营性资产；③剥离与主业关联度不高的长期股权投资。请问，这是否为整体改制，成立前业绩是否可以连续计算？

答：不属于整体改制，业绩不能连续计算。答复同上

4、民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司，业绩可否连续计算？ 答：证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算业绩，其并未对企业性质做出限制性规定。民营企业性质的有限责任公司改制成股份责任公司的只要符合证监会的其他关于业绩连续计算的规定，即可连续计算业绩。

5、某公司现为有限责任公司，如对资产进行评估，存在大幅度升值的可能性。可否先对资产进行评估，依据评估后结果进行调帐，然后进行审计，再依据常规作股份有限公司变更？如果可以，是否可以连续计算业绩？

答：公司可以进行资产评估，然后审计再进行整体变更。但根据第2号审核备忘录的相关要求，如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。

6、整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市，目前在政策上是否仍局限于或倾向于国有控股企业？

答：有限责任公司整体变更设立股份公司，无论是否为国有控股，业绩均可以连续计算。国有企业整体改制设立股份公司，业绩可以连续计算。除上述两种情况外其他形式设立股份公司均不得业绩连续计算。

7、从产品市场细分进行重组上市，是改制上市企业规避“同业竞争”的一种重组模式选择，而对当前“鼓励企业整体改制上市”的风潮，请问：①您对这种模式选择有何认识？风险怎样？②作为煤炭企业如果以煤的不同用途（洗选炼焦和动力用煤）划分，重组成精煤或动力煤专业公司，您认为风险怎样？是否必须整体上市？

答：根据细分市场来规避同业竞争，要求这种细分本身是充分的、合理的，细分市场的产品之间没有替代性。否则，这种方式不具备足够的说服力，有一定的风险。以煤的不同用途划分来避免同业竞争似乎不妥。尽管客户不同，但是不同种类的煤炭是否由相同煤矿采掘、是否共用相同的采掘挖掘设备、是否共用相同的其他固定资产及土地，可能在组建不同种类煤炭专业公司时都无法避免上述问题，况且以煤炭不同用途分类依然可能存在同业竞争问题，故不应提倡。

实际操作中存在一些以产品不同类别、不同客户划分，从而上市的企业。

8、在国企改革中，涉及中外合资企业的，如何进行科学的改制？可能会遇到那些障碍？

答：符合国家有关法律、法规规定的方案均可以，具体可能会遇到的障碍视不同企业情况而定。

详见《中小企业股票发行上市指南》第二章第七个问题。

9、某一国有独资公司拟通过政策性债转股设立股份公司，其股东为地方国资和金融资产管理公司，如通过整体改制模式设立股份公司，金融资产管理公司作为发起人是否存在法律障碍？整体改制过程中股权结构变化（债转股）是否影响经营业绩的连续计算？整体改制过程中，辅业和非生产经营性资产剥离应注意哪些问题？

答：不存在法律障碍，可以连续计算业绩。剥离时注意配比原则。

10、中外合资企业变更为股份公司业绩可否连续计算？ 答：符合证监会116号文的规定，可以连续计算业绩。

11、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，净资产是如何折算为股份的？是否全部变更为注册资本？是否要交纳个人所得税？对发起人主体资格确认有什么要求？

答：按照审计结果1：1折股，全部变为注册资本。不缴纳个人所得税。根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）的规定，对于股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，不征收个人所得税；用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，应作为个人所得征税.但在有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中，存在以盈余公积、未分配利润转为股本的情况，按上述规定，应交纳个人所得税。但目前实际做法是：各地税务部门并未要求企业及相应个人交纳，但是律师应对此是否合法有效明确发表意见。

12、一个企业拟上市，按一切都符合条件，从改制、辅导到上市需要多长时间？大约需要花多少钱？

答：改制时间视不同企业情况而定；辅导需要12个月，申报材料审核期间至少为3个月，过会等待发行的时间不定，视当时的发行速度而定。

发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费、保荐费等。

详见《中小企业股票发行上市指南》

13、从有限责任公司到上市，期间需要哪些中介机构，在什么时候介入（聘请）？

答：改制为股份有限公司时，通常应当聘请具有保荐资格的证券公司担任财务顾问（股份有限公司设立后通常受聘为辅导机构），协助拟定改制方案；聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所进行审计、验资和评估工作；聘请律师协助论证改制方案的合法性，并协助起草或修改发起人协议、股份有限公司章程等法律文件以及就国有股权设置方案或根据政府有关主管部门的要求就改制重组、股份有限公司高级管理人员的任职资格、股份有限公司的设立出具法律意见书。进入辅导期后，在辅导机构的协调下，会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员参与辅导工作。在制作首次公开发行股票并上市的申请材料阶段，保荐机构、会计师事务所、律师事务所均应分别指派相关人员驻场工作在尽职调查的基础上在各自的专业领域独立发表意见。

详见《中小企业股票发行上市指南》

14、改制如何选择中介机构，全国有多少家具有保荐资格的机构？中介机 构的收费如何？国家是否有相关规定？

答：尽量选择经验丰富的中介机构。全国具有保荐资格的机构约67家。保荐机构的承销费目前的规定是募集资金总额的1.5%-3%，其他中介机构的收费由双方协商确定，国家没有相关规定。

15、若辅导机构没有保荐资格，正在辅导的企业如何办？

答：与原辅导机构协商后，更换具有保荐资格的机构；或者等待原辅导机构取得保荐资格。

16、更换保荐代表人而不更换保荐人是否影响辅导时间？ 答：辅导时不涉及保荐代表人的问题。

17、关于保荐人的问题：公司上市前，保荐人就是主承销商，对吗？保荐人与公司财务顾问是什么关系？中国目前有多少家符合要求的保荐机构，可否列举几个表现较好的保荐机构？保荐人的行为有谁来监督？保荐人是自然人还是法人？

答：原则上从公司正式申报材料开始，保荐机构和主承销商是一个。在目前的已申报材料但未取得保荐资格的主承销商可能会出现二者不一致的情形。目前有67家保荐机构。可以看历年的排名，好与不好关键看具体项目人员的水平。保荐机构的行为由证监会、证券业协会和交易所（持续督导）来监管。保荐代表人是自然人，保荐机构是法人。

18、公司改制时引进新的投资人应注意什么问题？

答：一般情况下，应注意投资者的实力、新的投资者的投资意图、投资后双方的持股比例、对公司的控制程度、投资者与公司有无产业联系等。

若该公司为拟上市公司，应注意引进新的投资者与业绩连续计算、实质控制人是否发生变更、主营业务是否发生变更、是否影响管理层的稳定性、是否存在同业竞争、是否在未来可能存在大量关联交易等。

19、股份合作制与股份有限公司的区别与联系？

答：股份合作制企业是指企业职工全员入股，共同劳动，民主管理，提留积累，按劳分配与按股分红相结合，股东以其缴纳的出资额对企业承担责任，对企业事务表决实行1人1票，企业以其全部资产对企业债务承担责任的经济组织。股份有限公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

20、集体企业改制，原集体企业已不存在，其净资产如何量化到人？如何处理？

答：按照原始实际出资，由省级人民政府或省政府办公厅出文确认。

21、对改制后的拟上市企业的员工身份变换的补偿，若改制前未予补偿，改制后是否可以补偿？如何补偿？补偿资金如何解决？

答：可以补偿。补偿年份计算截至改制完成时点。补偿资金由集团公司或地方政府主管部门出。

22、某公司是一个传统的化肥制造企业，属于高能耗、工业增加值较低的一个企业。自2000年起，为亚洲最大的磷化工企业――××总公司生产化工原料，目前××上市前景不明朗，主要由于产权问题，请问该公司是否可以按照上市目标进行操作？如果上市，如何减少对××公司的市场依赖度？

答：可以。一方面，扩大自身规模本身就意味着单一客户在绝对交易额不减少的情况下，占整体的比例下降；另一方面，积极扩展其他的客户来源。

23、拟上市公司中有外方股东，但持股比例未达到25％，是否需到商务部办理“外资股份公司”手续？

答：需要。

24、企业工会曾作为股东在公司拥有出资，现已协议转让并办理完毕法律手续，现改制为股份有限公司，对上市是否存在影响？

答：若工会仅为一般股东，无影响。若工会原为实质控制人，现转让给另外的公司则视为控制人发生变化，在业绩连续计算方面存在问题；如果转让给企业的员工，则控制人应当视为未发生变化。

25、某公司是民营企业，由十几家同家族自然人发起。生产原纸。十六年快速成长。已通过ISO9000和环保14001认证。净资产6000万元。总资产8600万元。问题：①造纸业目前多大程度符合产业政策？②该公司资质优良，中介服务单纯，请问总体下来中介费能有多少？③该公司未分配利润是股本的4倍。6 改制是否涉及重大资产重组？是否影响业绩计算？未分配利润转股本是否缴个人所得税？如何区别对待新旧股？

答：①目前未存在对造纸行业的限制性政策。②中介费用包括改制辅导费用和发行费用。发行费用包括承销费（目前的费率是募集资金总额的1.5%-3%），审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、审核费用（20万）、发行手续费等。改制辅导、审计、验资、评估、律师等费用由双方协商确定。③不涉及，不会影响业绩连续计算。现实中，一般不缴纳个人所得税。新、旧股同股同权，不能区别对待。

26、国有企业能否打折至30％出售给本企业职工。

答：根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定，国有资产应在清产核资和审计的基础上，委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

27、某集团公司控股3个子公司，从事相同业务，现拟以一家子公司整体改制成立股份公司，集团公司以其对其他两家子公司的股权投入股份公司，股份公司成立后，拟以股份公司吸收该两家子公司，此方案的改制成本是否很高，主要涉及哪些主要成本？（过户费用是否很大，土地近70亩）此方案的可行性？（与新设相比，主要考虑改制企业的银行信用延续）

答：若集团公司持有的另外两家公司的股权超过51%投入股份公司，即股份公司实质控制该两家公司，则股份公司设立后，不必再吸收该公司的其他股权。该两家公司的土地也不必办理过户。

28、某家小企业处于高速扩张期，盈利以几十倍的年增长，2年内资产从2000万增至5000万，期间收购了关联公司的相关经营性设备、厂房，非专利技术，请问，现在整体改制，它的利润能连续计算吗？上市有法律障碍吗？

答：连续计算须看收购资产的规模和是否因为收购导致公司经营业务的重大变化；如收购构成重大资产重组或者收购导致经营模式发生重大变化对公司上市可能构成障碍。

二、发行上市条件与资格

29、中小企业上市是否按A股审核标准和审核程序？ 答：是

30、请问发起人全部是自然人的股份有限公司（民营）能否申请上市？目前国家政策取向如何？上市可能性有多大？

答：可以申请上市，已有先例（精伦电子)，国家政策上不认为此种情况为上市障碍（如自然人股东过多有可能被认为是变相公开发行）。

31、主营业务突出问题：某股份公司下属有5家控股子公司，主营业务均集中在子公司，股份公司控制了各子公司核心配套加工工厂，如此设置是否构成上市障碍？

答：这种模式类似于投资型公司，可能存在上市障碍。

32、军工集团公司为国家授权投资机构，若其作为主发起人，对其某一全资企业进行整体改制，并拟上市，其所属地其他企业若与改制的拟上市公司从事相同、相似的业务，是否构成同业竞争？

答：构成

33、中小企业板发行定价是否延续主板不超过20倍市盈率的不成文规定？是否可以以低于每股净资产的价格发行股票？

答：目前应当还是不超过20倍市盈率；不可以以低于每股净资产的价格发行股票。

34、什么是发行人？什么是发起人？国有企业改制为股份时，原国有企业就是发行人，对吗？原国有企业购买了全部股份，也就是将原有实收资本改为股本，发行人是否就等于认股人？发行人与认股人可以是同一人吗？如果是，价格怎么公允？因为买家与卖家是同一家。

答：发行人为发行股票的主体；发起人为发行人（股份公司）以发起设立时 的股东。国有企业改制为股份时，原国有企业可能是发起人（部分改制）也可能是未来的发行人；发行人不等于认股人，发行人不可能与认股人为同一人。

35、A公司是采取发起方式成立的股份有限公司，共有5个发起人，其中发起人B公司是以其所拥有部分资产和其C子公司（B公司拥有C公司75％的股权，C公司为一家合资企业）51%的股权出资,从而把C公司纳入了A公司合并报表的合并范围。A公司和C公司都从事同一行业并且在同一地区。C公司净利占A公司合并后净利润的50%，并且C公司的外方股东不愿出让其拥有的25%的股权，现A公司准备上市募集资金。请问：①A公司和其控股子公司C公司是否存在同业竞争的问题，如果存在，有何解决办法；②B公司一股独大的状况对A公司上市有何影响？发审委对这种状况有没有不利于A公司上市的思想倾向？

答：A公司和其控股子公司C公司不存在同业竞争问题；B公司一股独大的状况对A公司上市不构成重大障碍；发审委对这种状况没有不利于上市的思想倾向。

36、某公司从事酒店业，全权委托国外知名酒店管理集团进行管理，并借助于管理集团的品牌（商标）进行经营，没有形成自己的品牌，这种状况对公司上市有何影响？

答：审核时更加关注该企业的经营能力（是否有自己的优势；是否与管理集团签订长期的合同等）；这种状况对上市有较大的负面影响。

37、某公司，2001年由国企改制为有限责任公司，注册资本5000万元。股本结构为：职工持股占70%(代表职工)，高管及骨干20余人占20％，国有法人股10％，请问，如准备变更设立股份公司，由于职工持股会必须清理，拟清理的方式有4种，（1）解散职工持股会，股份由员工以自然人直接持有；（2）将职工持股会的股份转让给职工设立的公司；（3）利用信托方式由信托公司代持，职工为受益人；（4）利用信托契约由部分职工为其它职工代持（个人信托方式）。请问：（1）如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人是否被认为变化？是否要运行三年后才能上市？（2）如用第一种方式清理，发起人人员是否太多了，会被否决？（3）证监会和发审委对信托方式处理有什么意见？（4）第四种个人信托的方式可行否？

答：如果采用上述任何一种方式，公司实际控制人应当不被认为变化；如用 第一种方式清理，发起人人员太多了，被否决可能性较大；证监会和发审委对信托方式不支持；第四种个人信托的方式有未来存在争议的可能。

38、发行人的控股子公司与其小股东从事相同的业务，是否构成同业竞争？ 答：5%以下的股东从事相同的业务，不构成同业竞争。

39、高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以吗？ 答：高管在控股方除担任董事外，担任党的职务可以。

40、股份公司资产评估增值过大，是由评估机构还是股份公司解释？ 答：股份公司和评估机构都要解释，以股份公司为主。

41、公司的主要业务是印刷和发行，由于行业特点，出现对单一客户的营业额过度集中，达到营业额50％以上，这类情况有没有上市障碍？拟扩张模式是在异地进行类似的业务复制，是分公司模式好还是子公司模式好？

答：这类情况不构成上市障碍，但须重点说明并作特别风险提示；子公司可能有利于发挥在当地的优势。子公司由于是独立的法人主体，独立地承担纳税义务，因此可以享受到公司所在地的税收优惠政策，分公司由于不能被视为独立的法人主体，很难享受到公司所在地的税收优惠政策，但作为总公司的一部分，分公司可以和总公司共计损益，从而在发生亏损时部分地抵减总公司的纳税义务。对于那些初创时期较长、受外界影响较大、短期无法盈利的行业，应考虑设置分公司，这样可以把公司扩张的成本或是发生的亏损用于抵减总公司的利润，从而减轻税负；而对于那些盈利迅速的行业，则考虑设置子公司，这样可以享受税法中的优惠待遇，在优惠期内的盈利无需纳税。

42、某公司为国家机关独家投资设立的有限责任公司，现政府拟将该国有股权全部行政划转到该国家机关下属的集团公司，请问是否构成实际控制人的变更？业绩能否连续计算？

答：不构成实际控制人变更，业绩可以连续计算。

43、请解释“主业突出，具有成长性和科技含量”的标准。

答：主营业务突出的具体标准是公司主营业务（指某一类业务）收入占其总收入的比例不低于70％，主营业务利润占利润总额的比例不低于70％。科技含量方面无具体标准，如能取得高新技术企业认定或取得国家及新产品认定等。

44、异型钢管加工符合上市的行业政策吗？（注：净利润1000万，收入10亿元）。

答：符合国家产业政策。

45、“行业地位”在上市审查时具体怎么掌握？如是行业前五位，还是前十位才能上市？

答：行业前几名没有定论，但应当在市场占有率方面体现一定的优势。而且更重要的是行业本身在国民经济中的地位和发展潜力。

46、股份公司现有主营业务为直接面向客户的终端产品，现股份公司拟募集资金投向为公司现有产品的上游产品，该上游产品也在股份公司营业执照范围内，且该股份公司的下属子公司也生产该产品，请问这是否会对发行审核造成影响？

答：此种方式完全可以，不会对发行审核造成影响，如果目前企业也生产少量该上游产品则更加有利。

47、一民营企业其公司资本原始积累非常复杂，现将其公司资本重新设立股份公司，上市时是否会关注母公司的股东（自然人）的资金来源。

答：审核时对自然人股东的资金来源应予重点关注，1、防止自然人股东的资金来源于股份公司或大股东；

2、如自然人股东出资资金属于借款，则关注对其持股稳定性的影响以及如何偿还。

48、证监会发布《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中规定，因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立，重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。问：怎样理解重大两字，有无量化指标？有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化是否不受影响？

答：重大应理解为50%的标准,实际执行中可以参照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）；有以上行为之一，但未导致发行人的业务发生变化可以不受影响，前提是主营业务和管理层没有重大变化并且重大资产重组一年后可申请上市。

三、发行上市财务问题

49、公司的未分配利润、公益金用于扩股或配股扩大资本金，在减免所得税上有什么政策？

答：公司的未分配利润及公益金属于税后项目，用于增资配股时已不需再缴纳所得税。

50、公司在股份制改造中，土地处置是交纳20%的土地出让金买断50年的土地使用权，公司上市时，能否评估入账？

答：如另外80%未缴纳则应补齐，但地方政府如有相应政策也可按其政策执行。土地使用权在取得时按照出让金入帐，企业在上市时，不可评估入帐。

51、公司增资时，经股东会决议实施配股，按1：1增资是否合规？对放弃配股权的股东是否公平？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；放弃配股的股东只要其做出的决定为其真实意思表示即可。

52、公司在整体改制为股份公司，公司全体股东全部上缴了个人所得税，在上缴后地方政府返还了公司50％的个人所得税（以奖励的方式）。问题（1）公司补贴的收入？问题（2）股东认为：是他们上交了个人所得税，应该返还给个人？

答：

（1）返还的部分个人所得税均为公司补贴收入。

（2）如果上缴的个人所得税返还属于地方政策的规定，并且规定中已指出返还的受益者为公司的话，该部分税收返还则不可分还给个人。

53、无形资产如何进入注册资本？

答：如公司的无形资产是股东作为出资形成的，则公司的注册资本中包含了该部分无形资产，以该无形资产在对方的账面价值入账；如无形资产是在公司运行过程中形成或购买的，则应直接计入公司的无形资产，公司的注册资本中则不包含该无形资产。

54、上市前要求连续3年盈利，是否不包括“非经常性损益”的盈利？净资产收益率是否要达到6%，还是只要盈利就可以了？ 答：上市前要求连续3年盈利，是指发行人扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益前后的净利润均为正数。公司净资产收益率应达到同期银行存款利率，目前为一年定期存款利率1.98%，但盈利能力过差将受到较大的影响，现在中小企业板上市公司净资产收益率一般在10%至30%之间（仅供参考），公司的成长性非常重要。

55、企业整体改制如不调帐，如遇评估值大幅减值，若按帐面净资产验资是否存在“出资不实”的问题？

答：如公司的资产存在较大幅度的减值，公司在进行审计时，应当参照评估值，对于已经发生减值的资产应足额计提资产减值准备，公司在整体改制时是以经审计的净资产按照1：1的比例折股，故公司如按照审计后的净资产折股、验资，则不存在出资不实的问题。

56、作为抵偿国有债权的房产，还未办理产权过户手续，是否可作为国有固定资产来处理？

答：基于实质重于形式的原则，如合同中明确对定了该部分房产用于抵偿国有债权，则该房产可以作为国有资产处理。

57、关于股权出资如何评估作价，作价的依据是什么？

答：如公司发起人以其他企业的股权出资，可以是其他企业经过评估后的净资产按照持股比例确定的金额作为定价依据，经拟成立公司的股东协商确定出资额。但应注意该其他企业的股东或出资人必须召开董事会和股东大会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，还必须有全体股东过半数同意，且以其他股东放弃优先购买权利为前提。

58、关于折股比例：国有股为何要有65%的限制，如何合理确定国有股的折股比例？

答：国有股的折股比例不低于65%的限制是源于93年原国家体改委的相关规定，主要是出于防止国有资产流失的考虑。国有股的折股比例可以由股东在相关规定的范围内，协商确定，但应获得国家有关部门的批准。

59、新的企业会计准则和企业会计制度都规定了土地使用权应转入固定资产核算的时间和会计处理规定，而实务中土地使用权转移是在股份公司成立后取得，请问，将土地使用权放在无形资产中核算，属于会计差错么？ 答：企业会计准则——无形资产中规定：“企业进行房地产开发时，应将相关的土地使用权予以结转。结转时，将土地使用权的账面价值一次计入房地产开发成本。”公司以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权的帐面价值,转入开发商品房成本,或转入在建工程成本后,其帐面价值构成房屋、建筑物成本。如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的,在预计该项房屋、建筑物的净残值时,应当考虑土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的因素,并作为净残值预留,待该项房屋、建筑物报废时,将净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分,转入继续建造的房屋、建筑物的价值,如果不再继续建造房屋、建筑物的,则将其价值转入无形资产进行摊销。如公司将土地连同地上房屋、建筑物一并出售的,按其帐面价值结转固定资产清理。

执行《企业会计制度》前土地使用权价值作为无形资产核算而未转入所建造的房屋、建筑物成本的公司,可不作调整,其土地使用权价值按照《企业会计制度》规定的期限平均摊销。60、2003年某公司实施的国债项目已经通过国家验收，若这部分国债资金要进入注册资本，是否需要对其形成的资产先进行评估后再验资注册？

答：由于国债资金属于国家所有，利用国债资金投资形成的资产属于国有资产，公司如欲将该部分资产转入注册资本，按照国有资产管理的相关规定，需进行评估，以评估值为作价依据转为注册资本。

61、吸收战略投资者，尤其是国有独资公司对公司进行增资扩股，以高于经审计的每股净资产进行认股，是否是造成国有股的贬值？是否影响国有股权管理方案的批复？

答：战略投资者以高于每股净资产的价格认股，增加了公司整体的净资产，国有股持有方享有的权益增大，国有股权不仅没有贬值，反而增值。

62、股份公司股东间（非关联）相互转让股份有多大比例限制？如果大股东为股份公司融资进行了担保，股份公司可否为大股东等额反担保？

答：1）根据《公司法》，股份公司股东间转让股份不存在比例限制，但要保证在上市前一股权结构不能发生较大变化，上市前三年实际控制人不能发生变更。2）证监会规定：上市公司对外担保，对方必须提供等额反担保，上市公司不能为股东单位提供担保。因此，大股东对上市公司提供担保，上市公司不得提供反担保。

63、下面情况下，股份公司的评估结果及国有股权如何确认？

A股份公司于2001年12月以发起方式设立，其中第一大股东为B学校全资设立的产业集团公司，B学校为教育部直属院校。产业集团出资时经评估，且评估结果已获得教育部批复确认，同时A股份公司的国有股权管理方案也获得教育部批复确认，但均未取得财政部的确认批复。现A股份公司正处辅导阶段，期间财政部要求A股份公司重新评估并连同国有股权管理方案一起报请确认，后因业务是否移交国资委而不再受理。A股份公司关于评估结果确认及国有股权管理方案的批复文件至今未取得，如何解决？另，重新评估不现实，一是发起人其他股东不同意，二是时间不同评估结果必不同。

答：首先就是否需要重新评估征求国资委的意见，如果国资委认为需要重新评估，则聘请具有证券从业资格的评估机构重新评估，将重新评估后的评估报告及国有股权管理方案报国资委确认。

如果国资委认为不需要重新评估，则还要看产业集团出资时评估机构是否具有证券从业资格，如果具备证券从业资格，则直接以此评估报告及国有股权管理方案报国资委确认；如果不具备证券从业资格，则聘请具有证券从业资格的评估机构对原评估报告进行复核，将原评估报告、复核报告、国有股权管理方案报国资委确认。

64、外商投资股份有限公司的外方发起人持有股份公司少于25％，是否可以享受外商投资企业优惠政策？股份公司的分公司改制为有限公司，可以以评估值上市吗？分公司较大，分公司资产较小。

答：外资投资股份公司中外资比例少于25%，则不再享有外商投资企业优惠政策，如果外方发起人持有的股权仍留在企业（即不是由于外方对外转让股权而导致外资比例降低），则原享有的二免三减半的税收优惠可以不退回。

股份公司的分公司改制成有限公司，可以视为股份公司拿分公司的资产及负债对外投资，就有限公司而言，其所取得的资产以投资各方协商确定的价值入帐，即可以以评估价值入帐。就对上市影响而言，如果分公司在资产规模、经营业绩等方面在股份公司中所占比重较小，则上述操作不会对股份公司上市构成影响；但如果分公司在股份公司中占据主要地位，则要类同于股份公司发起设立而运行三年方可。

65、股份合作制企业可否作为股份公司发起人？公开发行股份募集资金投向单个项目50%固定资产投资，另50%作为流动资金是否可以？

答：股份合作制企业可以作为股份公司的发起人；证监会对于募集资金中固定资产投资与流动资金投资的比例没有严格的限定，但在审核时倾向于主要将募集资金用于固定资产投资，允许有少量的配套流动资金，而不支持项目投资中出现大量的流动资金。

66、审计后的净资产与评估后的净资产有何区别？如果企业改制前的注册资金是以评估资产作为出资注册的，即如果进行股份改制时的资产是否还要进行审计（如果时间上达三年以上）？

答：审计依据的《企业会计制度》及相关会计准则，确定净资产价值主要遵循历史成本原则；评估依据的财政部关于资产评估方面的规定，视不同目的而分别采用重置成本法、收益现值法、清算价值法等。因此，审计后净资产与评估后净资产区别在于价值确认方法不同。

企业改制设立股份公司，应当对企业净资产分别进行审计和评估。67、由于上市过程时间比较长，对于上市募集项目提前投入实施的话，会计上要如何操作？如果成功发行，对于提前投入资金能否在募集资金中当募集资金扣除？

答：项目建设所需资金的支出要单独核算，科目适用上正常遵守会计制度及相关准则处理即可。成功发行后，提前投出资金可以从募集资金中扣除。

四、发行上市法律问题

68、证监会取消对律师介入企业上市的律师资格限制的背景是什么？对企业和律师有什么影响？

答：背景是《行政许可法》取消了部委规章对行政许可的设定权。企业选择律师所的机会更多。69、控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东是否仍有商标使用权？

答：根据《商标法》及《实施细则》有关商标权转让和使用许可的规定，控股股东将商标权有偿或无偿转让给上市公司使用后，控股股东仍可以使用商标，但是双方应当签订商标使用许可合同，并自签订之日起3个月内将合同副本报送商标局备案。同时双方签订的商标使用许可合同属于关联交易范围，应加以规范。现实中，商标跟商品走，上述作法没有实际意义

70、请问：某公司目前仍存在职工持股会，而持股比例已超过20％，如果要清理，转让职工持股会所持股份，股权转让协议由职工持股会的签字盖章是否具有法律效力？以职工持股会名义作出的股东大会决议是否有效？

答：职工持股会的签字盖章是否具有法律效力取决于职工持股会章程的规定。职工持股会与股东大会是两个不同的机构，以职工持股会名义作出的决议不能取代股东大会的决议。

71、职工持股会已停止办理，但过去依法注册的职工持股会有没有法律条款注明它已失效？

答：国家民政部有规定，职工持股会作为社团法人，民政部已不予年检。其合法性存在障碍。

72、工会持股可以另一种方式转让而不改变实际控制人吗？

答：譬如，工会代50名职工来持股，现在工会退出，而改由原50名职工直接持股。

73、某公司经审计的每股净资产3元，公司股东之外的甲拟以2.5元/股价格认购增资，股东大会70%同意通过。允许么？如果这样的方式是可行的，另外30%反对的股东权益如何保护？

答：公司增加注册资本属于股东大会的职权之一，只要经过股东大会的审议通过即为合法合规；《公司法》中规定对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，此公司的该项议案已经70%同意通过，符合相关法律规定。《公司法》在制定该规则时已经考虑了多数股东的利益。

74、关联交易的问题：（1）A公司持有B公司70％股权，持有C公司60％股权，C公司持有D公司50％股权，B与D公司之间的供销商品行为是否属于关联交易？

答：由于B公司和D公司同受A公司控制，故两公司间的供销商品行为属于关联交易。

（2）当C公司持有D公司10％股权，A公司持有B、C公司的股权不变，B、D是否还是关联关系？

答：如C公司持有D公司10％股权，且并不存在如在董事会或类似的权力机构中派有代表等企业会计准则规定的其他情况的，由于B公司和D公司不再属于关联关系。

（3）C公司持有D公司多少股权时，B、D之间不是关联关系？

答：B公司和D公司是否属于关联关系主要应考虑C公司对于D公司的是否存在控制、共同控制或重要影响。

（4）什么是关联人士？如下列情况，是不是关联交易？

A公司（丈夫为A公司董事）→B公司（情况1：妻子为B公司董事；情况2：妻子为B公司一般工作人员）

答：关联人士主要指：主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业等。情况一时两公司为关联方；情况二时两公司可以不界定为关联方。

（5）解决关联交易的办法有哪几种？

答：解决关联交易的主要方式是同非关联方进行采购和销售的主要业务。也可以将关联方通过合法合理的途径非关联化，则二者之间的交易不再属于关联交易。此外，关联交易并不需要完全禁止，只要保证其交易发生合理且交易价格公允，所占比例符合相关规定即可。

75、上市公司是否绝对不能购买控股股东的资产或相关技术和产品？ 答：不是绝对不能从控股股东处购买资产或技术，关键是要有充足的理由，并且定价要保证公允。

76、某公司是94年由国有企业改制而成的股份有限公司，当时国有资产评 估入股，职工以现金入股，总股本2400万，其中国有股占68%，职工股占32%。2000年进行增资扩股，总股本达4351万，国有股没增加，比例占38%，职工股占62%。2003年退出国有企业，由企业的中高层管理人员将国有股完全买下。目前公司的总资产达3.8亿元，净资产9000万元，连续三年盈利均在1000万元以上，存在的问题是：①职工持股人数多，股东人数达1000多人，如采取转让、外来法人收购。公司收购，将股东人数压缩到50人之内，是否合法？经营业绩是否能连续计算。

答：公司可以进行协议收购，但收购过程中应注意定价公允；保证职工个人股权的转让出于其自愿；如为个人间的股权转让还需注意受让股权的个人的资金来源问题；并且注意转让过程中不能引起公司实质控制人变更，否则需再运行三年方可申请上市。

②2003年企业民营，作为公司第一大股东---国有股退出，转让给原公司的中高层管理人员（转让前后公司的高层经营人员，主营业务均没发生变化），经营业绩是否能连续计算？

答：公司的原有实质控制人为国有股股东，在股权转让后，公司的实质控制人已不再为原国有股股东，发生了变更。根据相关规定，公司的实质控制人变更的需再持续运行三年方可申请上市。

③为鼓励职工购股，94年改制和2000年增资扩股时，将原企业职工工效挂钩，工资结余拿出一部分进行配股，是否存在财务方面的缺陷及障碍？如何处理？

答：利用工资结余进行配股时，要保证在进行配股的时点上，公司帐面上的应付工资余额大于配股金额，实际配股时，从应付工资结转至实收资本。

④公司94年改制时，原国有企业----公司第一大股东的商标权没有评估进行，但一直被股份公司使用，现第一大股东----国有股已不存在，但商标权仍在股份公司使用，该障碍如何消除或处理？

答：如原有国有股股东的经营实体仍然存续，则可以由其签署将商标权无偿或有偿转让给股份公司的协议；如原国有股股东已不再存续，则可以申请商标权的变更。

77、一家公司现在架构已有职工持股会，如改为自然人，股东数又过多，如何操作？

答：看股东人数多少而定，具体有三种：

1）如果将股权恢复成自然人后股东数不超过50人，则恢复成自然人； 2）如果职工人数在200人以内，则可以由每50人出资组建四个公司，再将职工持股会股权转让与这四个公司（参看新上市的华兰生物案例）；

3）如果职工人数在几百人至上千人，可以选择由部分核心人员组建公司，独自或联合其他战略投资者溢价收购职工持股会持有的股权，将股权转让款支付与职工，这样保证了对公司核心人员的激励，一般职工溢价出售了股权，也取得了实惠。

78、股份制公司上市前，如没有法人股，上市有没有障碍？ 答：没有障碍。

79、市属国有独资公司，其投资能力是否受50%（净资产）的限制？ 答：根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，市属国有独资公司，其投资能力可以不受50%（净资产）的限制，但须经国务院批准。

80、有限责任公司在改制前增资扩股为了保证连续计算业绩有什么要求？ 答：发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

81、国企改革中，实行带资分流，导致很多职工在改制企业中拥有股权，设立职工持股会是否妥当？是否有更好的改革方案？

答：如果准备上市的话，则最好不要设立职工持股会，民政部门也不会给予登记。至于改革方案，因企业不同而异，建议审慎设计职工持股方案。

82、资源类企业重组上市，矿产资源是不是必须进行评估？评估后的资产怎样处理？如果资产太大，股份公司的盈利水平无法承担，有何更好的处理方案？

答：根据《矿业权出让转让管理暂行规定》和《公司法》等有关规定，资源 类企业重组上市，矿产资源应进行评估。从目前已经上市的从事矿产开采的股份公司取得采矿权的方式来看，先由母公司获得采矿权，再由股份公司受让取得的做法极为普遍，如兖州煤业（600188）、安源股份（600397）。实践中往往采用分期支付的方式，由股份公司每年向母公司交纳一定的转让费，这样有利于减轻股份公司支付压力，有利于为母公司存续部分的转制给予缓冲的时间，也有利于支撑股份公司的盈利水平。

83、股权出资后，在原企业的股东地位以及权益是否有变化？

答：股权出资后，新公司成为原企业的股东，其股东地位以及权益没有变化。84、企业向内部职工集资用于生产经营，并定期还本付息，是否合规？ 答：根据国务院于1998年8月11 日转发的《中国人民银行整顿乱集资乱批设金融机构和乱办金融业务实施方案》中规定，“企业通过公开发行股票、企业债券等形式进行有偿集资，必须依照有关法律、行政法规的规定，经国务院主管部门批准。在国务院对企业内部集资明确作出规定前，禁止企业进行内部有偿集资，更不得以企业内部集资为名，搞职工福利。”，因此目前企业向职工集资不合规。

85、A公司拟以部分非专利技术所有权作为无形资产出资，和另外四家公司发起设立高新技术股份公司B，约定占B公司股权的20%，可A公司该技术评估后价值高于B公司股权的20%，请问该项技术所有权如何在A、B公司之间进行分配？该技术所有权转入B公司部分以何种方式确认其以成为B公司法人财产权？

答：A公司应将该项非专利技术所有权全部转让给B公司或赠予股份公司，因为以非专利技术出资应该保证该技术的完整性独立性，如果该技术评估值高于出资额，高于部分可计入资本公积金或作为B公司对A公司的负债。

86、有限责任公司改制为股份有限公司时存在债转股并增加发起人是否仍为整体变更类型？

答：此种情形不属于公司法上的整体变更方式。改制前，以债转股方式增加发起人属于整体变更类型。

87、国家股与国有法人股如何简单地区别界定？

答：根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定股份公司设立时，股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

（1）国有企业改建为股份公司的股权界定：有权代表国家投资的机构或部门直接投立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的 股份界定为国家股；有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分 资产（连同部分负债）改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产（指评估前净资产，下同）累计高于原国有企业净资产５０％（含５０％），或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份公司的净资产低于５０％（不含５０％），其净资产折成的股份界定国有法人股。国家另有规定的从其规定；国有法人单位（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集团 公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）及其 下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。

（2）新建设立股份公司的股权界定：国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公司投资形 成的股份界定为国家股；国有企业（行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（全资子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

88、按照[2003]116号文的要求，上市公司对董事长、总经理及其他高管人员不得在控股股东担任除董事外的其他行政职务，不得在控股股东处领取薪酬，这里的其他行政职务是什么级别？多大的官？在控股股东担任一个部门副职是否也应该受到此款限制？

答：建议从人员独立和分开的原则，审慎理解“其他行政职务”的含义。89、某文化事业单位，为独立事业法人。其上级管理部门为国有独资公司。该事业单位没有拨款，全部为自收自支，独立经营，依法纳税，但没有按企业财务制度作帐。目前拟将该事业单位改制为股份公司，由于该事业单位非经营性资产不多，拟采用整体改制，全部资产业务投入的方式进行改制。其中，该事业单位的上级公司作为主发起人，联合若干自然人设立股份公司，请问：（1）该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩可否连续计算？是否与116号文不符？（2）如果在整体改制前，事业单位进行企业化处理，领取企业营业执照，是否可行。

答：116号文之所以规定三年时间，其根本目的在于解决财务报表的模拟问题，而事业单位一般又没有执行企业的财务制度和税收制度，因此该事业单位整体改制为股份公司，三年业绩想要连续计算很困难。但值得注意一点，不管怎么理解，企业化登记和股份制改造是事业单位改制上市的必经的二个步骤。

90、外商投资股份有限公司投资比例上限是多少？须在多长时间内投资到位？

答：外商投资股份有限公司投资比例上限因产业不同而异，建议参考《外商投资产业指导目录》。工商注册登记前必需全部到位。

91、自然人在股份公司中的人数，持股比例多少为宜？

答：自然人在股份公司中的持股比例可以达到100％。但其人数，建议谨慎控制。

92、已到期但尚未换届的董事会通过的决议是否有效？为什么？ 答：严格从法律上来说无效，但在实践中如果有特殊原因，在没有新的董事会前，旧的董事会作为“留守”董事会，要管好公司财产，保证公司正常运作，所做的承诺及签署的文件在没有违反有关法律的情况下，其法律效力值得探讨。

93、发行人股东存在股权信托是否构成上市障碍？已上市公司中是否存在股权信托的先例？

答：根据《信托法》的规定，股权信托是解决个人持股问题的比较合理合法的方式，证监会也未对发行人股东存在股权信托情况作出特别限制规定。但值得注意的是，迄今为止已上市公司中好像尚无存在股权信托的先例。建议采取信托方式时尚需慎重考虑。

94、董事会通过一项表决（一般表决）是以董事人数为准，还是以该董事委派股东所占的实际持股数为准。

答：根据公司法规定，董事会表决应以董事人数为准。

95、发起设立时，发起人仅投入房屋，相应的土地使用权未投入股份公司，是否可以？

答：严格从法律上来说，是不可以的，因为我们国家实行“房随地走”的房地产管理制度。

96、“土地使用权未投入股份公司”的问题，现在能不能采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，影响连续计算吗？当然，其他股东会放弃增资扩股的权利，只有大股东会投入土地使用权。

答：股份公司成立后可以采用增资扩股方式或向大股东购买方式将土地使用权投入股份公司，但是根据证监会【2003】116号文有关规定，因重大购买、出售、置换资产等，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。

97、证监会116号文第二条讲：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下。”请问，1、如何理解“管理层发生重大变化”？

2、如果企业为规范解决董事长兼任总经理一职的问而致使总经理一职发生变化，对于这种管理层的变化，发审委如何看待？如果需要发生这种变化，在报送申报材料之前多久进行，不会影响发行人申请发行上市。

答：如何理解“管理层发生重大变化”，目前还没有一个明确的具体标准。一般可以理解为，公司的董事、总经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等发生了重大变动，且对原管理层稳定性产生了实质性影响；但同时还可以考虑实际控制人是否发生变更和是否发生过重大资产重组行为等因素来进行实质认定。如果为解决董事长兼任总经理一职而使总经理一职发生变化应在报送申报材料前解决，具体多长时间无明确规定。

98、上市公司社会法人股股东是否可以转让其持有的公司法人股（转让给其他法人单位或自然人）？若可以转让是否可以办理过户手续？社会法人股股东单位破产注销，可否将所持法人股分给其职工持有？

答：可以转让并办理过户手续，低于5％的法人股转让目前暂时不予办理，但有特殊情况可以向登记结算公司申请。社会法人股股东单位破产注销，所持有法人股由破产清算组进行按照有关规定进行处理。

99、股份公司可否对股东、关联公司进行担保？如果可以，担保需要经过 什么程序？担保金额有何规定？

2、A股份公司有5个法人股东，还有50个自然人股东，上市有无法律问题？

3、股份公司的股东公司存在“委托出资”而且人数较多，是否影响股份公司上市？

答：根据《公司法》的规定，董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

(1)股份公司五个法人股东，五十个自然人股东不违反公司上市有关法律规定。

(2)股份公司股东存在委托出资而且人数较多的做法，应慎重处理，可能会造成上市障碍。

100、股份有限公司设立时的发起人对外出资能否超过净资产的50％？《公司法》不允许，证监会审核要求是否已放松？

答：股份有限公司设立时的发起人对外出资不能超过净资产的50％。证监会审核要求没有放松。

101、某公司现在是有限责任公司，股东之一是国有的投资公司，占40％的持股比例，请问：如果，该公司发展为股份有限公司，然后上市的话，会受影响吗？土地所有权出让金没有缴足，如果上市的话，是否需要将其缴足？

答：有国有股东并不影响上市。土地所有权出让金应当缴足，即使不上市。102、发行后达到5000万总股本就可以达到上市公司要求，问公司需上市发行前一般要求公司总股本最低达到多少？

答：按照《股票发行与交易暂行条例》，总股本要达到3000万元以上。103、以信托方式实现职工持股前景如何？个人是否可以作为受托人？信托公司作受托人可否？

答：按照信托法的规定，个人和信托公司都可以作为受托人，以信托方式实现职工持股也是可行的。但是，鉴于我国信托制度及其相关配套制度不很健全和完善，建议谨慎选择信托方式，特别是以上市为目的。

104、以变更方式设立股份公司，股东人数应控制在5—50人，但最好达到 多少以内才有利于审批？

答：关于股东人数，目前没有一个统一的规定。建议不宜过多。

105、有限公司变更为股份公司前，计划进行增资扩股（在主控制人不变的条件下，进行转赠和吸收老股东现金入股），应控制在什么比例程度才能不影响业绩连续计算？

答：116号文规定：“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。”

106、股份公司运作不够规范（三年内），如信息披露，不开股东大会，不按公司章程行事等诸多不规范行为，却在上市辅导期内解决了，问对公司上市有多大影响？

答：辅导的主要目的之一就是解决规范运作的问题，上述问题要结合其他问题综合判断。

107、已辅导验收合格的股份有限公司控股东将其持有的62％的股份，今年4月份，转让给了另一个公司，是否有业绩连续计算的法律障碍？多长时间后，才能申报上市？

答：按照116号文的规定，实际控制人发生了变化，则需运行3年。108、有限责任公司的股东（大股东）变更了，比如增资扩股后，大股东发生了变化，再改制为股份公司是否受限？

答：改制为股份公司行为不受限，但会影响业绩的连续计算。

109、请详细阐述内部职工股企业上市的发行比例问题，于92年5月15日到93年4月3日期间超过20％比例的内部职工股部分，只要省级人民政府出具文件并承担相应责任，所有的内部职工股就可以满3年后上市流通了吗？

答：按照审核备忘录第11号的规定，可以这样理解。至于内部职工股企业上市的发行比例问题，请按照审核备忘录第11号的规定执行规范。

110、如一股份公司设立时有工会、职工持股会，拖拉机式持股现象，现公 司想上市，如何解决？

答：最为彻底的方式就是转让。

五、其他问题

111、关于对劳动密集型企业劳动保险、医疗保险、工商保险问题，中国证监会是如何把握尺度的？

答：正式员工应全部办理相关保险。

112、请简要介绍一下已上市公司增发时需注意的事项。

答：上市公司申请增发新股,除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外,还应当符合以下条件：

一、最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于10%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

二、增发新股募集资金量不超过公司上末经审计的净资产值。

三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。

五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称＂实际控制人＂）及关联人占用的情况。

七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的,整改已满12个月。

十、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〖2001〗105号）规定的重大资产重组的上市公司,重组完成后首次申请增发新股的,其最近三个会计加权平均净资产收益率不低于6%,且最近一个会计加权平均净资产收益率不低于6%,加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募 27 集资金量可不受本通知第二条的限制。

113、上市公司用定向增发收购非上市公司，报证监会，是审批制还是备案制，有无法律障碍？

答：上市公司定向增发将导致股权结构发生变更，如果增发新股数量未超过总股本的30%或增发未导致第一大股东发生变更，则需要报证监会备案，并履行公告义务；如果满足上述两个条件，则应当按照《上市公司收购管理办法》报证监会批准。

上市公司收购非上市公司，如果购买的资产总额、资产净额、所购买资产在最近一个会计所产生的主营业务收入占上市公司最近一年末总资产、净资产、最近一个会计主营业务收入的50%以上，则按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产问题的通知》的规定报证监会审批，达不到上述标准的无需报证监会审批，但要履行公告义务。

114、上市前私募的合法性及操作方式？

答：上市前进行私募是合法的，操作方式与股份公司增资相同。115、已上市公司控股子公司改制上市是否存在法律障碍？

答：这实际是一个分拆上市的问题。目前尚无关于分拆上市的统一、明确的政策，但如果控股子公司的利润在已上市公司的整体利润中占了较大的比例，则该控股子公司改制上市可能比较困难。在境内分拆上市尚无先例，且政策上不支持；在境外分拆上市，应可以。

第五篇：挂牌上市服务合同

挂牌上市服务合同书

甲方(委托方)： 乙方(受托方)：恒生汇商(北京)投资基金管理有限公司湖北分公司

随着中国经济的发展，上市融资将成为企业融资的主渠道，不需资产抵押且无还本付息压力，可通过增资扩股获取资金,持续企业发展壮大。鉴于甲方为依法设立且合法存续的非上市有限公司，希望成为一家按照中国或美国股权或证券交易法规定挂牌的上市公司，并委托乙方作为管家推荐挂牌上市。甲、乙双方本着公平、诚信、互利的原则，经平等、充分、友好的协商，自愿达成如下合同条款：

第一条 合同的目标

甲方委托乙方担任推荐上市管家，乙方务必在(45至135)个银行工作日内使甲方作为(本地/异地)公司以(OTC/IPO)的方式，成为在(中国上海/深圳前海/美国纳斯达克)的(股权交易中心/证券交易所)正式挂牌的上市公司。

第二条 乙方服务事项

(一)甲方必须要有适合上市的项目公司，乙方聘请上市项目策划专家对甲方上市项目公司进行调研、评审、组织上报材料，且必须符合挂牌上市的标准要求。

(二)乙方作为甲方的挂牌上市保荐公司或财务顾问公司，并协助甲方与股交中心签订挂牌上市协议，具备股权交易中心或证券交易所认可的保荐上市资格且能勤勉尽责地履行推荐机构会员职责。

(三)乙方为甲方向股权交易中心或证券交易所申报上市，在对上市报告审核过程中可能提出的各种质询要代表甲方做出答复乃至进行特殊的技术处理，直至甲方的上市材料符合上市要求并得到批准挂牌上市。

第三条 甲方的责任

(一)甲方为了使乙方能在本合同所规定时日内实现服务目标，必须在本合同签字后3至5个工作日之内向乙方支付有关款项并积极配合乙方的推荐挂牌申请上市工作，及时、完整地向乙方提交申请挂牌上市所需文件并保证所提交文件均真实、准确、完整、合法、有效。

(二)甲方应确保向乙方提供使乙方能够充分了解甲方的相关公司记录和财务记录以及其它重要信息，包括但不限于甲方的经营状况、公司管理层个人简历、公司的会议记录、董事会决议、各种合同、意向书、重要的口头合同和其它为取得上市所需要的材料，提供公司近期财务报表包括财务报表的附注。

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并承担个别及连带责任。

第四条 挂牌上市费用的支付

甲方同意支付 万元(人民币)的挂牌上市费用，并同意该款项按以下规

定汇进乙方开户管理的银行帐户: 账户一：

账户名称：彭骏

账户号码：***8174 开户银行：中国农业银行武汉何家垅支行 行 号：170393 账户二：

账户名称：恒生汇商（北京）投资基金管理有限公司 账户号码：626275207 开户银行：中国民生银行股份有限公司武汉汉阳支行 行 号：305521005195 市内清算行号：213399 付款方式如下：

(一)在本合同签字后3日内向乙方支付挂牌上市的成本费用即 万元，乙方则在15日内组织专家调研、审议、组织材料上报并符合上市要求，若达不到上市的标准要求则全额退还甲方支付挂牌上市的成本费用。若不能让甲方出席正式挂牌上市仪式并敲响铜锣则全额退还甲方所付的挂牌上市成本费用。

(二)甲方同意将挂牌上市后，在五年内实现融资到帐总额的3%-5%作为财务顾问费支付给乙方,支付时间在融资到帐后三日内支付，否则每日按千分之三支付利息。

(三)甲方挂牌上市成功后，甲方同意以5%的股份作为乙方管家服务费，并在挂牌上市后备案托管。

(四)成本费用不含税款，如需发票另加收成本费15%。

第五条 服务费的退还

如果由于乙方原因，使得甲方不能成为挂牌上市公司, 乙方应予退还甲方所付之挂牌上市的成本费用（甲方未付清成本费用或中途退出除外）。

第六条 后续服务

（一）甲方达到本合同正式挂牌上市的目标后，后续需要实现融资多少数额并非本合同框架内的目标。如果甲方希望在挂牌上市后提供后续融资定向增资服务，或其它未列入本合同的服务事项及其未尽之事宜，双方可以另行协商。

（二）挂牌上市成功后，乙方免费为甲方提供五年的财务顾问日常咨询服务。1.不定期向甲方介绍交易中心情况。

2.答复甲方提出的股权交易市场情况的咨询。

3.根据甲方要求报告交易中心重大事件发生，如新政策、新动向等。

（三）甲方向乙方报送的资料，甲方自备底稿，乙方不向甲方退还。

第七条 非排它性

本合同的签订，并不意味着签约各方形成了一种合伙或合资或雇主与雇员之间的雇佣等关系，缔约各方均是独立的立约者。甲方理解乙方的服务是在非排它性的基础上提供的，乙方可能还会向其它公司或商业客户提供服务，不管是在本合同生效期间还是失效之后。

第八条 信息的保密

双方同意本合同的内容和条款不应披露给任何第三者，乙方及其专职人员还应对甲方根据本合同要求所提供且被甲方打上“保密”字样的有关信息严加保密，尤其不得泄露甚至利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋利益。

第九条 解除或终止

(一)如果甲方未能按本合同规定支付费用，则乙方有权解除本合同，甲方应承担乙方为履行本合同已产生的费用;如果由于乙方的原因造成本合同的目的无法实现，则甲方有权解除本合同，乙方应予退还甲方已支付的费用。

(二)当一方违反合同，而违约的有关问题在守约一方发出的书面通知送达后7个工作日又没能解决的话则守约一方可以解除本合同，违反合同的通知应为书面并具体指明违约的事项。

第十条 争议的解决

本合同所适用的法律为中华人民共和国法律。本合同签字后的传真件和原件同样享有法律效力。本合同规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订合同或签订补充合同，若补充合同与本合同不一致则以补充合同为准。因本合同发生的争议，合同各方应本着平等互利的原则协商解决，协商不成则任何一方均可向签字地所在法院申请判决。

合同双方在法律上均有权签订本合同，并有能力履行本合同项下的义务，本合同签字者有责任履行本合同有关条款。本合同于_____年___月___日在中国武汉经双方代表签字盖章后即生效，合同一式二份各执一份，均具同等法律效力。

甲方盖章： 乙方盖章：

经办人签字： 经办人签字：

签章时日:_____年____月___日 签章时日:_____年____月___日